公司已登記證券的説明
根據1934年《證券交易法》第12條

以下為(A)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(B)2025年到期的1.500%的債券(“2025年債券”)，(C)2026年到期的1.625%的債券(“2026年債券”)，及(D)2029年到期的3.125的債券(“2029年債券”，連同2025年債券和2026年債券，“債券”)，麥凱森公司(“公司”或“我們”、“我們”或“我們的”)，這些證券是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的公司唯一的證券。

普通股説明

一般信息

以下有關普通股及特拉華州法律若干條文的描述並不完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的約束及限制。我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程副本已送交美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)，並以引用方式併入本文。

截至本文日期，我們的法定股本為9億股，其中8億股為普通股，1億股為優先股，每股票面價值為0.01美元。我們可能會不時修訂經修訂及重述的公司註冊證書，以增加普通股及/或優先股的法定股份數目。任何此類修訂都需要獲得我們有權投票的多數股份持有人的批准。我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股

股息權。在任何已發行優先股持有人股息權的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會不時決定的時間及金額，從合法可供其使用的資產中按比例收取股息。

清算時的權利。在清算、解散或結束我們的事務時，普通股持有人有權在償還所有債務、其他債務和任何未償還優先股的清算優先股後，按比例分享我們合法可供分配的資產。

轉換、贖回和優先購買權。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權或類似的權利。

投票權。普通股每股流通股有權就提交股東表決的所有事項投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

修訂後的公司註冊證書及修訂後的附例條文的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東持有的股份溢價的那些企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，普通股持有人要求或允許採取的任何行動只能在該等股東的年度或特別會議上進行，並且股東只有在獲得一致書面同意的情況下才能代替該等會議。我們修訂和重述的章程規定，普通股持有人的特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或董事會多數成員在任何時候出於任何目的召開。持有普通股至少15%的流通股至少一年的普通股持有人可根據我們修訂和重述的章程中描述的程序提交特別會議請求。

本公司經修訂及重述的附例設立了一個預先通知程序，除由本公司董事會或根據本公司董事會的指示外，提名候選人為董事，以及在年度股東大會上審議其他股東建議。一般而言，吾等必須在股東周年大會日期前不少於90天但不超過120天收到提名董事或籌集業務的意向通知，並且必須包含有關提名人選或將提交大會的事項以及提交建議書的股東的某些特定信息。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及DGCL，本公司經修訂及重述的公司註冊證書可經本公司董事會多數成員表決及有權投票的本公司過半數股份的贊成票修訂。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，經修訂及重述的附例可經本公司董事會多數成員表決而修訂。此外，本公司經修訂及重述的附例規定，經修訂及重述的附例可由有權表決的公司過半數股份投贊成票而修訂。

我們經修訂和重新修訂的附例的獨家論壇條款

我們修訂和重述的附例規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特定法律行動的唯一和獨家法院是特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區法院(如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)(統稱為“特拉華州法院”)。現任和前任股東被視為已同意特拉華州法院對執行排他性法院規定的任何行動的個人管轄權，並同意在任何此類行動中送達訴訟程序。

特拉華州一般公司法第203條

我們受DGCL的“企業合併”法規的約束。一般而言，此類法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

(1)此類交易在相關股東取得上述地位之日之前獲得本公司董事會批准，

(2)交易完成後，“有利害關係的股東”在交易開始時實益擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括由(A)身為董事和高級職員的人士及(B)僱員股份計劃所擁有的股份，而在該等股份計劃中，僱員參與者無權祕密決定按該計劃持有的股份是否會在投標或交換要約中被投標，或

(3)“企業合併”由本公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該股票並非由“利益股東”擁有。

“企業合併”包括合併、資產出售和其他為“利益相關股東”帶來經濟利益的交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，擁有(或在三年內，確實擁有)公司15%或更多有投票權的股票的人。該法規可能禁止或推遲與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購我們的企圖。

獲授權但未發行的股份的某些效力

我們授權但未發行的普通股和優先股可以在沒有額外股東批准的情況下發行，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本或促進公司收購。

優先股的發行可能會延遲或阻止我們控制權的改變。優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的金額，或者可能對這些持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性。這些額外的股份也可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股權。

限制董事的法律責任

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制我們董事違反董事受託責任的金錢賠償責任。然而，此類限制不影響董事的責任：(1)違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)某些非法股息支付或股票贖回或購買；以及(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這一條款的效果是消除我們的權利和我們的股東(通過股東的派生訴訟)就董事違反作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，但上文第(1)至(4)款所述的情況除外。本條款並不限制或消除我們或我們股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，我們的董事和高級管理人員也有賠償保護。

轉會代理和註冊處

EQ股東服務公司擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MCK”。

備註説明

一般信息

2017年2月17日，我們發行了本金總額為3.125的2029年到期的債券，本金總額為1.500歐元的2025年到期的債券，2018年2月12日，我們發行了本金總額為1.625的2026年到期的債券。每一系列債券均根據本公司與作為受託人(“受託人”)的富國銀行協會於二零一二年十二月四日訂立的契約(“該契約”)發行，並附有載明適用票據系列若干條款的高級人員證書(“高級人員證書”)。

每一系列票據均為本公司的無抵押及非附屬債務，並與本公司所有現有及未來不時未償還的無抵押及非附屬債務並列。

以下對契約、官員證書及附註的描述並不看來是完整的，而是受已提交美國證券交易委員會存檔並以引用方式併入本文中的契約、官員證書及附註的規限及整體規限及有所保留。除非另有説明，本《註釋説明》中所有大寫和未定義的術語均具有本契約中規定的含義。

義齒的一般條款

吾等可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“高級債務證券”)、優先次級債務(“高級次級債務證券”)、次級債務(“次級債務證券”)或次級債務(“次級次級債務證券”，連同高級次級債務證券及次級債務證券，稱為“附屬證券”)。契約並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本公司的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供關於我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的證券保護的契諾或其他條款。

合併、合併或出售。我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，除非(A)我們將是持續的公司，或(B)通過這種合併而成立的、我們被合併的或我們的資產基本上作為整體轉讓或租賃到其中的繼任公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業，如果該實體不是公司，債務證券的共同義務人是根據任何該等法律組織或存在的公司，而該等繼任公司或人士，包括該共同義務人(如有的話)，明確承擔我們在債務證券及契約下的責任。此外，吾等不能進行該等交易，除非緊接該等交易生效後，該契約項下並無任何違約或違約事件發生或持續。除若干例外情況外，當吾等的資產被轉讓或租賃的人士已承擔吾等在債務證券及契約下的責任時，吾等將獲解除債務證券及契約下的所有責任，但在有限的情況下除外。

本公約不適用於任何資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併或轉讓或租賃。

違約事件。除非另有説明，否則“違約事件”一詞在本契約中用於任何系列的債務證券時，指下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果涉及任何系列債務證券的利息、本金或任何償債基金分期付款的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有每一受影響系列債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並應支付。

如果與履行其他契諾有關的違約事件在收到通知後發生並持續90天，或如果任何其他違約事件發生並持續涉及所有高級債務證券系列，則受託人或所有高級債務證券系列本金總額不低於25%的持有人可宣佈所有高級債務證券系列的全部本金已到期並立即支付。

同樣，如果與履行其他契諾有關的違約事件在收到通知後發生並持續90天，或如果任何其他違約事件發生並持續涉及所有次級證券系列，則受託人或所有次級證券系列本金總額不低於25%的持有人可宣佈所有次級證券系列的全部本金立即到期和支付。

然而，如與履行其他契諾有關的失責事件或任何其他已經發生並持續發生的失責事件，涉及的高級債務證券或附屬證券(視屬何情況而定)的本金總額少於所有系列，則受託人或每一受影響系列的高級債務證券或附屬證券(視屬何情況而定)本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該受影響系列的所有債務證券的全部本金立即到期及應付。持有一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足條件後，可以撤銷和撤銷涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與公司破產、無力償債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。

《契約》對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除以下規定外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

儘管有上述規定，任何系列債務證券的每一持有人均有絕對及無條件的權利，在到期時收取該等債務證券的本金、溢價及利息(如有)，並有權就任何該等付款提起訴訟，而該等權利不得在未經該債務證券持有人同意的情況下受損。

我們將被要求每年向受託人提交一份由公司高級管理人員簽署的證書，説明該高級管理人員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

義齒的改良。契約規定，吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

契約亦規定，吾等及受託人經持有當時尚未償還及受其影響的所有系列高級債務證券或附屬證券(視屬何情況而定)的合計本金不少於多數的持有人同意，可對契約加入任何條文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改契約的條文，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項未償還債務證券的持有人同意，我們和受託人不得：

某些契諾

每個高級船員證書包含以下契諾。

定義。“可歸屬債務”一詞，就買賣回租交易而言，指以下兩者中較低者：(A)由本公司董事會釐定的須進行該項交易的資產的公平價值，或(B)承租人在任何租賃期內為支付租金淨額而承擔的剩餘債務的現值，按該租約條款所載或隱含的利率折現，或如釐定該利率並不切實可行，則指根據契約未清償的每一系列債務證券所承擔的加權平均年利率，並受出售及回租交易契諾的限制所規限，由我們的主要會計或財務官決定，每半年複利一次。

“合併附屬公司”一詞係指任何附屬公司(定義見本公司)，其實質上所有財產及實質上所有業務均位於美利堅合眾國，其財務報表與我們的財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則合併。

豁免債務“一詞指於釐定日期以下各項的總和：(1)本行及本行綜合附屬公司於票據發行日期後產生的債務，並以留置權限制條款所不容許的留置權作抵押；及(2)本行及本行綜合附屬公司於票據發行日期後進行的每項出售及回租交易的應佔債務，但售賣限制及回租條款所準許的租賃除外。

“負債”一詞是指按照美利堅合眾國公認的會計原則，在我們最近可獲得的綜合資產負債表上歸類為負債的所有項目。

“合格應收賬款交易”一詞係指吾等或吾等任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易或一系列交易，吾等或吾等任何附屬公司向(1)應收賬款附屬公司(如由吾等或吾等任何附屬公司轉讓)或(2)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)或授予任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)或本公司或吾等任何附屬公司的存貨及任何相關資產的擔保權益，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品，與涉及應收賬款或存貨的資產證券化交易有關的所有合同、所有擔保或與該等應收賬款或存貨、該等應收賬款或存貨的收益有關的所有擔保或其他義務，以及與涉及應收賬款或存貨的資產證券化交易有關的慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的其他資產。

“應收賬款附屬公司”是指我們的附屬公司，該附屬公司不從事任何與應收賬款或存貨融資有關的活動，(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(1)由吾等或吾等的任何附屬公司擔保(不包括根據與合格應收賬款交易有關的陳述、保證、契諾及賠償而在正常業務過程中訂立的債務擔保(債務本金及利息除外))；(2)除依照陳述、保證、在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的契諾和賠償，或(3)使吾等或吾等任何附屬公司的任何財產或資產(“合格應收款交易”的定義所規定的應收賬款或存貨及相關資產除外)直接或間接、或有或有或以其他方式令吾等滿意，但依據在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的陳述、保證、契諾及賠償除外，(B)吾等或吾等的任何附屬公司與吾等或吾等的任何附屬公司均無任何重大合約、協議，除按應收賬款或存貨證券化慣常條款外的安排或諒解，以及(C)吾等或吾等的任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況或促使該附屬公司達到一定水平的經營業績。

留置權的限制。吾等承諾，只要任何票據仍未清償，吾等將不會亦不會允許任何綜合附屬公司因借入的款項而產生或承擔任何債務，而該等借款是以吾等或任何該等綜合附屬公司的任何資產的按揭、質押、擔保權益或留置權(“留置權”)為抵押，不論該等資產現已擁有或日後取得，而不會以同等及按比例等同於(或由我們選擇優先於)此類擔保債務的留置權來擔保票據，但前述限制不適用於：

儘管有上述規定，吾等或吾等任何綜合附屬公司可在不擔保票據的情況下，產生或承擔任何以留置權作擔保的債務，否則須受上述限制所規限；但在實施後，當時未償還的豁免債務不得超過本公司綜合基礎上總資產的10%。

對回售和回租交易的限制。本公司或任何綜合附屬公司不得進行任何資產的出售及回租交易，但涉及租賃少於三年的交易除外，除非(A)吾等或該等綜合附屬公司有權以留置權擔保債務，而該等債務至少相等於該交易的可歸屬債務，而不以同等及按比例擔保票據，或(B)出售將租賃資產的收益至少等於其公平市價(由吾等董事會釐定)，且收益將用於購買或收購，或(如屬房地產)，資產的建設或債務的清償。如在吾等或任何綜合附屬公司訂立該等售賣及回租交易時，且在交易生效後，豁免債務不超過吾等綜合基礎上總資產的10%，則上述限制將不適用。

2025年筆記

2025年發行的債券的利息為年息1.500釐。2025年發行的債券的利息將於每年11月17日支付。2025年發行的債券將於2025年11月17日期滿。

我們可以在2025年8月17日之前，也就是債券到期日前三個月的日期，根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回部分債券，以現金贖回，贖回價格包括應計和未支付的利息以及完整的溢價，如契約和適用官員證書所規定。

在2025年8月17日或之後，我們可以選擇在2025年8月17日或之後贖回全部、任何時間或部分2025年債券，贖回價格相當於該等債券本金的100%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日。

此外，如發生某些税務事項，本行可於債券到期前的任何時間贖回2025年期債券，贖回全部但非部分現金，贖回價格相等於適用人員證書所指明的100%的價格，另加應計及未付利息。

倘若在指定期間內發生(1)本公司控制權變更及(2)各評級機構將2025年債券的評級下調至低於投資級評級(定義見適用官員證書)的情況，除非本公司先前已就整個2025年債券行使其選擇性贖回權，否則本公司須向持有人要約以相當於當時未償還本金金額101%的現金價格回購2025年債券，另加回購日期的應計及未付利息(但不包括在內)。

2026年筆記

2026年發行的債券的利息為年息1.625釐。2026年發行的債券的利息將於每年10月30日支付。2025年發行的債券將於2026年10月30日期滿。

我們可以在到期前不時、隨時或部分贖回2026年期債券，贖回價格包括應計和未付利息以及整體溢價。

此外，如發生某些税務事項，本行可於債券到期前的任何時間贖回2026年期債券，贖回全部但非部分現金，贖回價格相等於適用人員證書所指明的100%的價格，另加應計及未付利息。

如果在指定期間內發生(1)公司控制權變更和(2)各評級機構將2026年債券的評級下調至低於投資級評級(定義見適用官員證書)的情況，除非公司先前已就整個2026年債券行使其選擇性贖回權，否則公司將被要求以相當於當時未償還本金金額101%的現金價格從持有人手中回購2026年債券，外加回購日期的應計和未付利息，但不包括在內。

2029年筆記

2029年發行的債券的利息為年息3.125釐。2029年發行的債券的利息將於每年2月17日支付。2029年發行的債券將於2029年2月17日期滿。

本行可於2028年11月17日(即到期日期前三個月)之前贖回全部、任何時間或部分債券，由吾等選擇以現金贖回，贖回價格包括應計及未付利息及全數溢價，如契約及適用人員證書所述。

在2028年11月17日或之後，我們可以隨時或不時選擇全部或部分贖回2029年債券為現金，贖回價格相當於該等債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(但不包括贖回日)。

此外，如發生某些税務事項，本行可於債券到期前的任何時間贖回全部但非部分2029年債券，贖回價格相等於適用人員證書所指明的100%的價格，另加應計及未付利息。

倘若在指定期間內發生(1)本公司控制權變更及(2)各評級機構將2029年債券的評級下調至低於投資級評級(定義見適用官員證書)的情況下，除非本公司先前已就整個2029年債券行使其選擇性贖回權，否則本公司須向持有人要約以相當於當時未償還本金金額101%的現金價格回購2029年債券，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息。

關於受託人

富國銀行，國家協會是債券契約下的受託人。在日常業務運作中，本行可能會開立存款户口或與受託人進行其他銀行交易。

治國理政法

本契約和票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條、《紐約州民事實踐法》和規則327(B)。

上市

我們的2025年債券在紐約證券交易所上市，代碼為“MCK25”。我們的2026年債券在紐約證券交易所上市，代碼為“MCK26”。我們的2029年債券在紐約證券交易所上市，代碼為“MCK29”。