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人才與薪酬委員會(不時組成，包括任何繼任委員會，“委員會”)應執行本政策。在符合本政策規定的情況下，委員會應作出其認為必要或適宜的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。委員會作出的所有決定和解釋都是終局的、具有約束力的和具有決定性的。

A.隱蔽警員。所有高級人員(根據1934年《證券交易法》第16條和根據該法案頒佈的條例的定義)都是“受保人員”。此外，委員會可不時指定其他僱員為“隱蔽幹事”(或取消此類稱謂)。就本政策而言，“隱蔽人員”一詞是指任何現任或前任隱蔽人員。

B.擔保補償安排；生效日期。本政策適用於所有短期或長期現金獎勵和獎金(包括共和國高管激勵計劃或其任何繼承者定義和授予的獎勵)、股票期權、股票或基於股票的獎勵(包括共和國2021年股票激勵計劃或其任何繼承者定義並授予的績效股票和績效單位)、限制性股票單位或其他激勵薪酬，以及在每種情況下(I)金額，支付和/或歸屬的計算全部或部分基於在重述所涵蓋的期間或與承保事件發生的期間的任何部分(每一項，定義如下)或(Ii)在重述所涵蓋的期間或與承保事件發生的期間的任何部分(統稱為“激勵補償”)期間的任何部分所衡量的客觀業績標準的應用。為免生疑問，下列任何一項均不應被視為激勵性補償：工資、符合納税條件的退休福利、合理搬遷費用產生的“其他”補償、選擇性延期支付工資、向一般受薪僱員提供的福利水平不取決於僱員補償水平的方案，以及委員會確定的提供最低補償金額的方案。本政策僅適用於在生效日期或之後向現任或前任受保人員發放的獎勵補償；但本政策中與重述有關的部分應繼續適用於在最初生效日期或之後發放的獎勵補償。

D.報道的活動。就本政策而言，“被掩蓋的事件”是指被掩蓋的軍官從事下列任何行為：(1)被掩蓋的官員被判定犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行或認罪(或不認罪)，並且在任何一種情況下，其結果都使共和國面臨嚴重的實際或潛在的傷害(財務、名譽或其他)；(2)共和國確定被掩蓋的官員明知地嚴重違反了共和國的任何政策、規則或準則；(Iii)受保護軍官違反受託責任或任何保密或其他限制性契約的條款，在每一種情況下，都是欠共和或有利於共和的；或(Iv)共和認定受託軍官故意從事行為，或故意不履行指定的職責，其結果使共和麪臨嚴重的實際或潛在損害(財務、名譽或其他)。

A.重述。如果發生重述，委員會應根據重述期間業績期間達到或超過具體業績目標的情況，審查支付給涵蓋人員的所有激勵性薪酬(或在基於公平的薪酬的情況下，給予或歸屬的薪酬)。對於每一名被掩護人員，委員會應尋求要求沒收或償還在共和國被要求準備重述之日之前的3年期間的獎勵、歸屬或獎勵補償(視情況而定)，不論是既得或未歸屬的，包括股權收益，其數額超過根據重述應判給、歸屬和/或支付給該被掩護人員的數額，或者：(1)如果該被掩護人員從事欺詐或故意不當行為，而這些行為在很大程度上促成了重述的需要，或(2)在給予適用的獎勵薪酬之前或之後通過的適用規則(定義如下)所要求的範圍內。委員會可從以下任何來源向受保護幹事尋求沒收或補償：以前的獎勵補償；未來的獎勵補償；取消尚未支付的股權獎勵；未來的股權獎勵；以及直接償還。本政策下的任何沒收或補償將是根據適用法律或共和國政策可能提供的任何其他補救措施的補充，包括終止僱傭或提起民事訴訟。

B.報道的活動。如果發生了保險事件，委員會可根據在保險事件發生期間達到或超過業績期間的具體業績目標，審查支付給保險幹事的所有獎勵性薪酬(或在基於公平的薪酬的情況下，支付給或授予的)。對於每名受保護人員，委員會可尋求要求在受保護事件發生前的3年期間，沒收或償還獎勵、歸屬或獎勵薪酬(視情況而定)的全部或部分，不論是否歸屬，包括股權收益。在確定應採取的適當行動時，委員會可考慮其認為適當的因素，包括但不限於適用法律的要求；被掩蓋人員參加被掩蓋事件的程度或對其負有其他責任的程度；被掩蓋人員的獎勵報酬在被掩蓋事件發生期間可能或可能沒有調整的程度；如果委員會知道被掩蓋事件，可能受到或不可能受到影響的程度；尋求追回獎勵補償的相關成本和收益，以及與所涉官員達成的任何適用協議或安排具體規定在所涉事件發生時產生任何後果的程度。委員會可從以下任何來源向受保護幹事尋求沒收或補償：以前的獎勵補償；未來的獎勵補償；取消尚未支付的股權獎勵；未來的股權獎勵；以及直接償還。此外，委員會可單獨酌情決定, 確定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理所涵蓋事件周圍的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。本政策項下的任何沒收或補償將是對任何其他

本政策第2節規定的授權僅限於違反任何適用的法規或政府法規，或除非適用的法規或政府法規另有要求，否則(1)對Republic造成重大不利的税收或會計後果，(2)損害Republic在任何相關訴訟或調查中的利益，或(3)合理地導致超過行使該權力將被沒收和/或收回的金額的費用。在每一種情況下，委員會都將自行決定此種限制的範圍。關於本政策及其任何應用和實施的任何決定不必對每個承保人員或根據本政策追回或沒收的付款保持一致。

委員會可隨時在任何方面終止、暫停、終止、修訂或修訂本政策，並且(除緊隨其後的段落所述外)任何此類修訂將適用於在該修訂生效之日或之後給予的獎勵補償。本政策中的任何規定均不會被視為限制或限制共和在本政策未規定的情況下沒收或償還補償(包括獎勵補償)。

本政策的解釋應符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所根據1934年《證券交易法》第10D條或以其他方式通過的任何適用規則或規定(以下簡稱“適用規則”)和任何其他適用法律，並應在委員會的業務判斷中以其他方式解釋(包括在確定可追回的金額時)。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下恢復基於獎勵的補償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制Republic在適用規則所要求的最大程度上恢復基於激勵的補償的權利或義務。自適用規則對Republic生效之日起，本政策應被視為在遵守適用規則所需的範圍內被自動修訂，而任何此類修訂應適用於在修訂之前或之後授予的獎勵補償，只要適用規則有此要求。

董事會成員、委員會成員或共和僱員在行使本保單項下該等人士的責任時(每一名“受償人”)均不會因就本保單所採取或遺漏採取的任何行動或真誠作出的任何決定而對任何獲獎者或任何其他人士承擔責任。共和國應賠償、辯護並使每個受賠者免受任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)，這些損失、費用、責任或費用(包括律師費)可能與受賠者可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或由此引起，或由於根據本保單採取或未採取的任何行動而使受賠者可能參與其中，並就受賠者在獲得共和國批准的情況下為和解而支付的任何和所有款項進行賠償，或

由該獲彌償保障人支付，以履行鍼對該獲彌償保障人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決。上述賠償、辯護和保持無害的權利不得適用於被賠償人，只要有管轄權的法院在最終判決或其他終審裁決中裁定該被賠償人的行為或不作為是由於該被賠償人的不誠實、欺詐或故意不當行為而導致的，則不受進一步上訴的限制。上述賠償、辯護和保持無害的權利不排除根據Republic的修訂和重新註冊的公司證書或修訂和重新修訂的章程，作為法律事項或以其他方式，被賠償人可能有權獲得的任何其他賠償權利，或Republic可能擁有的任何其他賠償或保護這些人或使他們無害的權力。為免生疑問，在沒收或追討支付予該人員的賠償金或其他款項方面，上述賠償、抗辯及維持無害的權利，不得適用於受保護人員。

如果本政策的任何條款或其對任何受保人員的適用在任何方面都被裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且該無效、非法或不可執行的條款應被視為在必要的最低程度上進行了修訂，以使任何該等條款或申請可被強制執行。