附件10.1

本文件中省略了某些已識別的信息，因為這些信息不是實質性的，是本公司通常和實際上視為私人或機密的類型，並已被標記為[***]“以指出遺漏之處。

本協議已用英文和阿拉伯文簽署；為了本文件的目的，阿拉伯語版本已被省略。

以真主的名義，仁慈的，仁慈的

貸款協議編號(6400)(SAU7135)

在這一天26/07/1443H對應27/02/2022Gr合同在以下各方之間簽署：

1)沙特工業發展基金

一個公共金融組織，根據沙特阿拉伯王國的法律和條例成立和存在，國家地址：第(3015)Al Aqeeq Dist.，單元編號：(2)，利雅得13519-6483沙特阿拉伯王國。

在本貸款協議中代表：姓名：Mohammed Bin Abdullah Al-Jasser職位：副總裁/法律和合規

以下簡稱“基金”

2)Lucid Limited Company

一家外國有限責任公司--One Person Co.--根據沙特阿拉伯王國的法律和條例成立和組織。國家地址：北京交通大學第二棟(3074)Mohammed Bin Abdulaziz Rd-Al-Olaya王子，第(265)沙特阿拉伯王國利雅得12213-8022年。

在利雅得商事登記處以統一編號註冊。(日期：24/09/1442H)

由以下人員代表：

名稱：。費薩爾·蘇爾坦

國籍：美國人

Iqama No: ( )

職位：公司經理，根據貿易部頒發的章程授權，批准日期為1442H/09/17號

以下簡稱“借款人”

貸款：

貸款金額上限：51.9億裏亞爾(50億，1.9億沙特里亞爾)

提款終止日期：29/06/1448H

項目名稱：Lucid Limited Company

項目目標：生產電動汽車

項目地點：阿卜杜拉國王經濟城-拉比赫

貸款分期

聖約

在基金貸款期限內，借款人在未經基金事先書面批准的情況下，始終承諾下列事項：

1-在SIDF貸款的整個生命週期內保持1：1的最低流動比率。

2-總負債/有形淨值比率在經營的頭兩年不得大於4：1，然後在SIDF貸款的剩餘期限內不得大於3：1。

3-分紅：在任何財政年度，最高分紅/提款不得超過實收資本或基金貸款到期日的25%。

4-最高資本支出不超過每年3.05億瑞士法郎。

5-最高租賃租金不超過每年152,500,000瑞士法郎。

6-運營日期：第四季度1445H(2024年第二季度)。

特別公約

1-只要有適用於項目及其產品的規格或要求，借款人承諾遵守SIDF工業安全要求、沙特標準、計量和質量組織(SASO)的標準、氣象和環境保護總局以及任何其他相關機構的要求。

2--借款人承諾在SIDF的整個貸款期限內保持人力資源和社會發展部的要求。

借款人承諾，項目與任何其他相關方之間的所有交易都將在保持一定距離的基礎上進行。

借款人承諾提交項目的季度內部財務報表和年度審計財務報表。

借款人承諾提交季度項目進度報告，供SIDF審查和滿足。

特殊情況

1-核準項目的任何更改/修訂應在支付修訂/更改項目的款項之前獲得基金的事先批准。

2-在任何貸款支付之前，SIDF將收到公共投資基金的安慰信，以支付SIDF接受的Lucid Limited Co貸款。

3-在任何貸款支付之前，借款人必須提交一份令SIDF滿意的有效土地租賃協議。

4-在任何貸款支付之前，SIDF將收到已簽署的主題項目的政府激勵協議。

5-在任何貸款支付之前，SIDF修改貸款金額和適用於沙特政府提供的任何贈款的任何調整。

6-在任何貸款支付時，借款人提交一份經修訂的商業登記，反映SIDF可接受的已提交項目成本的25%的最低實收資本。

7-在任何付款之前，借款人應聘請一名項目管理領事，以滿足SIDF的要求。

8-在向建築和土木工程支付任何款項之前，SIDF必須對其成本和範圍感到滿意。

9-在向機器和設備支付任何款項之前，SIDF必須滿足機械和設備供應商、成本和規格。

10-在向IT和辦公設備支付任何款項之前，SIDF必須對其成本和範圍感到滿意。

11-在對供應商工具資產進行任何付款之前，SIDF應對供應商計劃、工具協議和成本感到滿意。

12-在支付最後20%的貸款之前，借款人需要僱用一支合格的運營管理團隊，以滿足SIDF的要求。

13-在支付最後20%的貸款之前，借款人必須獲得SIDF滿意的建議產品的所有相關市場認證。

14-在支付貸款的最後20%之前，借款人提交一份令SIDF滿意的營銷計劃。

15-在支付最後20%的貸款之前，借款人提交一份計劃，以招募和培訓沙特國民，使SIDF滿意。

16-在支付貸款的最後20%之前，借款人必須提交一份有效的工業許可證，反映SIDF評估的擬議產品和裝機容量。

17-在支付貸款的最後20%之前，借款人必須遵守SIDF的工業安全和環境要求，使SIDF滿意。

18-在支付貸款的最後20%之前，合同各方將對借款人的固定資產進行清點，並準備一份清單，顯示其類型、説明、序列號和來源；由借款人和基金的信貸顧問共同簽署。

現就此達成如下協議：

L.(第一)條：-本協議的提出將被視為該協議的組成部分。

(二)：-定義和解釋

(1)除非與上下文另有明確衝突，本協議中使用的主要術語將意味着：

(A)“營業日”是指沙特阿拉伯的星期五、星期六和法定節假日以外的任何日子。

(B)“提款期間”是指自本合同生效之日起至提款終止日(第1頁所述)止的期間，包括這兩個日期。

(C)“貸款”是指在本合同項下借款的本金總額，且當其時尚未償還。

(D)“按揭票據”指採用本附例所附格式的按揭票據(附件C)。

(E)“票據”或“票據”是指借款人依據本協議以本協議所附格式提交的一份或多份訂單票據(附件B)。

(F)“基金辦事處”是指基金在沙特阿拉伯利雅得的辦事處。

(G)“項目”是指本合同(附件A)中描述的項目，“項目説明”是指上述(附件A)中的此類描述。

(2)在本協議中，除文意另有所指外，表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括另一性別，本協定的標題僅供參考，不影響本協定的解釋。

第2條協議：

根據並遵守本協議的條款和條件，基金同意放貸，借款人同意借款，本金總額不超過第1頁所述的最高貸款額。基金方面沒有義務支付全部貸款，除非有關支付的條款和條件已得到遵守。在這方面，基金有權暫停發放貸款，直至借款人滿足基金接受可融資費用所需的條件，或將貸款減少到接受的費用的限度。

第3條提款：

1.將根據基金的付款政策，不時支付所有已發生和支付的項目費用，以補償借款人。基金應信納借款人所發生的費用真實有效。

2.凡借款人決定在符合本協議條款和條件的情況下提取部分貸款，借款人應在提款日期前五個工作日，以郵寄、傳真或電傳方式向基金髮出書面通知，説明提款的金額和日期。

3.基金須在借款人發行及交付一張以基金為受益人的票據時，向基金支付每一張提款。該等票據的款額相等於有關的提款，而到期日則在第1頁所述的提款終止日期。該等票據以下稱為“中期票據”。於提款終止日期，每張中期票據須於基金辦事處交回，並於借款人發行及交付一系列以基金為受益人的票據(“最終票據”)時註銷，該系列票據仍由基金持有，其總面值相等於已交回中期票據的總面值，而該系列最終票據的金額及到期日正好與根據下文第4條到期的貸款償還分期付款相對應。

第4條提前還款：

借款人應在提款期屆滿時，按日期分期償還未償還貸款的本金總額，並在提款期內按第2頁所示的分期付款償還本金總額，每筆本金在交出當日到期的最後票據時支付，但如果在提款期內未提取貸款的最高金額或未償還的貸款減少一筆或多筆預付款，則應按比例減少所示金額。

第5條預付款：(預付款)

借款人可以在任何一個營業日預付全部或部分貸款，無需支付任何罰金。然而，根據本協議，如此預付的金額不得再借入。在提款期內預付的這類金額應按比例用於上文第4款所指的償還分期付款，但在提款期後預付的金額應按期限倒序用於此類分期付款。每筆預付款須在適當的中期或期末票據退回及註銷時作出，如預付款只涵蓋任何票據(不論中期或期末票據)的一部分，則借款人須在付款時發行及向基金交付替代票據，以取代未予如此涵蓋的部分。

第6條。[***]

第7條付款：

借款人在本協議項下支付的所有款項應以沙特阿拉伯的可立即使用的資金和法定貨幣支付，不得向基金辦公室或(如果基金不時指定)直接電傳/電傳或傳真通知基金指定的銀行賬户進行任何扣除或扣留。

第8條先決條件：

基金在本協議項下提供貸款的義務須符合下列先決條件，即基金應以基金滿意的形式和實質收到下列所有款項。

(L)在簽署本協定之時或之前：

(A)項目的商業登記證、公司章程和工業許可證的複印件或基金可能要求的借款人的其他公司文件。

(B)借款人訂立本協議的決議副本及按揭票據；

(C)簽署本協議及按揭契約所需的所有有關協議及文件的副本。

(2)在根據上述第3-1條提交第一次請求付款時。

(A)由借款人妥為籤立的按揭票據正本，連同該按揭票據已向公證人公證和記錄，以及與工程項目有關的任何土地的業權契據或文件已存放於基金或其代名人的證據；

(B)基金可能要求的其他資料和文件，包括關於借款人和/或項目的財務資料。

(3)在提交隨後的付款請求時：

借款人應表示、保證、同意基金：

(A)以下第9條所列的陳述和保證在當時是真實和準確的，如同在當時作出的一樣；並承諾在被要求時提交其原始文件以供識別和；

(B)以下第11條規定的違約事件沒有發生，或在發出通知、時間流逝或其他情況下，不會構成此類違約事件的事件已經發生，並且正在繼續或將因當時建議進行的抽獎而產生；

(C)借款人應向基金提交基金認為令人滿意的項目支出證據。

(4)前言所述特別條件的所有規定，應在該等條件所限定的特定日期予以滿足。

第9條申述、保證及協議：

借款人現向基金作出陳述，並向基金作出保證，並同意基金如下：

(1)如介紹所示，公司已成立和註冊，借款人有權採取一切必要的公司行動，並獲得授權和運營項目以及簽訂和履行本協議所需的所有政府許可，訂單票據、抵押票據和此類文件構成借款人具有法律效力和約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行；

(2)按照《項目説明書》所載或所指的計劃和規格經營該項目，貸款所得資金應專用於該項目；

(3)借款人簽署、交付和履行本協議、訂貨單和抵押契約不會與借款人的任何法律或合同義務發生衝突；

(4)借款人在與工程項目有關的任何合約義務方面並無失責，而任何與發出通知、時間流逝或其他條件有關而構成上述失責的事件，亦無任何訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行或待決，或據借款人所知，並無人知悉及；

(5)所有關於借款人及引入基金的項目的資料均屬真實正確，而借款人並不知悉任何事實、事宜或事情應向基金披露，或如向基金披露可能會對基金作出貸款的決定有重大影響的任何事實、事宜或事情。

(6)SIDF有權向政府部門和機構披露和分享與SIDF有關的信息，這些部門和機構應被允許根據條例與任何其他機構分享此類信息。

(7)SIDF有權獲取客户的財務報表和商業投資部(Qwaem)的信息。

第10條契諾：

只要貸款仍未償還或任何其他款項仍須根據借款人契諾支付，並同意除非基金事先另有書面同意，否則：

(1)提供財務報表：

借款人應儘快(A)但在任何情況下不得遲於其財政年度結束後90天向基金提交借款人在該年度終了時的資產負債表以及借款人該年度的損益表，該資產負債表和損益表應由借款人選定並令基金滿意的獨立審計員核證；(B)自本財政年度之日起每三個月期間結束後30天內，中期財務報表，包括基金已支付的所有款項的使用情況報表；(C)應基金的要求，立即提供基金不時要求的與項目或借款人的事務及財務狀況有關的進一步財務及其他資料及文件。

(2)查閲書籍及查閲：

借款人應保存適當的記錄和帳簿，並應基金的要求，允許基金的任何代表或代理人在正常營業時間內完全和自由地進行審查、審計和

複製和摘錄項目的所有或任何賬簿、記錄、合同和其他文件，並檢查項目及其場地和項目的任何其他財產或資產；

(3)補充按揭：

借款人須按基金的要求，不時就按揭單據所包含的財產執行進一步按揭；

(4)維護、運作、遵守法律：

借款人應(A)保持其項目的商業登記和工業許可證有效，並應獲得和保持與項目有關和/或與訂立和履行本協議、訂單單據和抵押契據有關的所有授權；(B)不得從事與項目相牴觸的任何業務或活動；(C)遵守和遵守對借款人或其財產或資產具有管轄權的任何政府當局、機構或法院的所有法律、法規、命令、法令和指令；

(5)訴訟：

借款人應立即以書面形式通知基金，並在其後向基金充分通報任何訴訟、仲裁或行政訴訟。

(6)税收--阿扎卡特：

借款人應在罰款之日之前，支付和清償與該項目有關的、對該項目或其財產或資產徵收的任何和所有税款、評估和政府收費或徵費；

(7)保險：

借款人須自費向基金可接受的承保人投保和維持保險，保險的金額須以基金滿意的風險為限，並須附加令基金滿意的限制及免責條款。如基金提出要求，與上述保險有關的保單須載有或註明以基金為受益人的損失受款人條款，而該等保單連同保費收據及任何保險證明書須應要求提供予基金查閲及複印。如根據任何保險就借款人的任何財產及資產收取任何款項，則除非基金另有書面指示，否則該等款項須用於替換、修復或歸還被摧毀或損壞的財產或資產。

(8)租金：

借款人在任何財政年度內所需支出的租賃或租金的債務不得超過介紹書上所列的最高租金金額；

(9)義務過重：

借款人不得就其現時擁有或其後取得的任何財產、收入或資產設立、招致或容受任何按揭、押記、留置權、質押或其他產權負擔(按揭契據所規定者除外，且除非獲得基金另有同意)；

(10)合併：

除非基金另有同意，否則借款人不得(A)與任何個人或公司合併或合併；(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(無論是通過單一交易還是通過多筆交易

交易，不論是獨立的或合併的)其項目的全部或大部分或(在正常交易過程中除外)其資產，不論是現在擁有的或此後獲得的；或(C)收購或承擔任何人或公司的全部或基本上所有資產及/或負債；

(十一)重大變化：

未經基金書面同意，借款人不得對項目説明中所述的項目進行任何實質性更改；

(12)營運資金：

在項目開始商業運營後，借款人應始終保持借款人的流動資產與借款人的流動負債的比率不低於引言中所述的營運資金比率。為此目的，“流動資產”和“流動負債”應按照公認的會計原則和一貫適用的做法確定，但也包括在應結賬之日起十二(十二)個月內到期的任何借款債務的本金償還(包括對貸款的償還)；

(13)總負債與有形淨值的比率：

在項目開始商業運營後，借款人應始終保持借款人總負債與借款人有形淨值的比率不超過介紹中所述的槓桿率。為此目的，“總負債”係指借款人按照一貫適用的公認會計原則歸類為負債的所有負債，但具體包括所有或有負債的全額準備金，但不包括借款人以基金滿意的方式從屬的任何債務。此外，為此目的，按照一貫適用的公認會計原則確定的“有形淨值”，應指借款人當其時已繳足股本的當期數額，加上借款人以基金滿意的方式所欠的任何債務，加上或減去代表借款人儲備金和損益賬結餘的當期數額，減去可歸因於商譽或其他無形資產或資產重估的任何數額；

(14)股息及其他分派：

股息將在扣除累計損失後進行分配，但借款人不得在下列情況下向其股東宣佈、支付或進行任何類似性質的股息或其他分配：

(A)以下第11條規定的違約事件或在發出通知、時間流逝或其他情況下會構成此類違約事件的事件已經發生並仍在繼續；或(B)在最後命令備註的上述第4條規定的第一個到期日之前；或(C)如與借款人的任何財政年度(“有關年度”)有關的所有此等付款、股息及分派的總額超過(1)借款人在上一財政年度結束時繳足股本的最高股息百分比(在引言中述明)及(2)相等於根據上文第5條在有關年度向基金預付的任何款項的款額的總和；。(15)資本開支：。

借款人在項目開始商業運營年度後的任何財政年度的資本支出不得超過引言中所述的最高資本支出；

(16)管理：

借款人應始終保持基金可接受的管理水平。

(17)變更實體或所有權：

未經基金事先書面同意，借款人的法律實體或組成借款人的人員不得發生變化。

第11條違約事件：

如果發生下列任何一種情況，借款人將被視為違約，任何一種情況都將被視為“違約事件”：

(1)借款人未能在到期時就貸款或訂單票據或根據本協議須支付的其他款項支付任何本金；。(2)借款人在遵守本協議或訂單票據或按揭票據所載的任何規定(並非本條第(1)款所述的違約)或按揭票據中的任何規定時違約，但在基金認為有法律責任立即作出補救，但在通知借款人要求補救後三十(30)日內仍未獲補救的情況下；。(3)借款人根據本協議或在“命令票據”或“按揭票據”或依據本貸款協議或該等文件提供的任何報表或證明書內作出的任何陳述或保證，須證明在任何要項上是不正確的；。(4)借款人作為主要債務人、擔保人或其他方面有責任或可能有法律責任的財產的任何借款或遞延購買價格的任何債項，在其規定的到期日或任何適用的寬限期屆滿前已到期及須予支付或須被宣佈為到期及須予支付的，或因此而沒有在所述到期日或任何適用寬限期屆滿時支付的任何該等債務；。(5)借款人須(A)申請或同意委任其本身或其財產的接管人、受託人或清盤人；。(B)無能力或以書面承認無力償還到期的債項；。(C)為債權人的利益作出一般轉讓；被判定為破產或無力償債；或(E)委任清盤人或借款人的其他監護人；。(F)提交自願破產呈請書；或。(G)借款人未經基金同意而個別或集體終止為合夥人或獨資擁有人。, 該同意不得被無理拒絕；(6)項目應隨時放棄，或項目的商業運營不得在介紹中所述的運營日期之前開始；因此，在任何此類情況下，基金可通過郵寄、電報、電傳或傳真通知借款人，立即終止其在本協議項下的義務，宣佈借款人根據本協議和命令(立即)應付的貸款，因此，根據本協議和其他相關文件到期的所有其他款項應立即到期並支付給借款人，而無需進一步要求借款人或在任何主管當局面前提出抗辯或其他任何通知，因為借款人在此放棄所有這些索賠。

第12條管轄權和適用法律：

本協議、訂單説明和抵押契約受沙特阿拉伯王國的實體和程序性法律和法規的約束和管轄，並應根據其解釋。沙特法院應是唯一有權處理本協議、命令説明或抵押契約引起的任何問題的法院；除非發生本協議第11條規定的任何違約事件，基金應根據“公共資金收集法”及其前後修正案或基金可能決定的任何其他條例收取貸款金額“。

第13條雜項：

(1)基金沒有行使、延遲行使或局部行使根據本條例或根據命令或按揭票據而具有的任何權利，並不具有放棄本條例的作用。此處和此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律或法規規定的任何補救措施。

(2)除本合同另有規定外，所有通知、請求和要求，如另一方已按上述地址或按本款規定的其他地址以郵寄方式寄給該方，且已預付全額郵資，並已知會另一方，則視為已充分地向該方發出或向該另一方提出。

(3)借款人現明確同意並同意基金的簿冊及紀錄(除已籤立的未清償命令票據外)在任何時間均為其內所述與貸款有關的事實及事宜的確證。

(4)如借款人須支付的任何款項在營業日以外的某一天到期，則該項付款須在下一個營業日支付。

(5)本協定對本協定各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益而存在，但借款人未經基金事先書面同意，不得轉讓其在本協定項下的任何權利或義務。

(6)借款人同意支付與擬備、籤立、交付及執行本協議、訂購通知書及按揭契據有關的一切費用及開支，包括但不限於履行按揭契據及提供基金合理要求的文件。

(7)如本協議的阿拉伯文本與英文本、《命令附註》或《按揭附註》之間有衝突，則在任何情況下均以阿拉伯文版本為準，但任何釋義均須以英文版本為準。

附件A

(項目描述)

證物(二)

訂購單據的格式