附件10.1
《信貸協議第一修正案》
本信貸協議第一修正案(在此為本“修正案”)於2022年4月1日在以下定義的信貸協議項下的借款人(下稱“借款人”)、信貸協議項下的擔保人、信貸協議項下的貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州温信銀行和信貸協議項下的信用證發行人之間簽訂。
初步陳述
借款人、擔保人、貸款人和行政代理先前已於2021年9月8日簽訂了該特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的所有未定義的大寫術語在本文中的含義與信貸協議中該等術語的含義相同。
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借款人已要求貸款人對信貸協議進行某些修改，貸款人願意根據本修正案中規定的條款和條件這樣做。 |
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
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第一節。 |
修正案。 |
在滿足以下第2節規定的先決條件的情況下，信貸協議應修訂如下：
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1.1.信貸協議第2.03(H)節應並在此對其全部內容進行修改和重述，修改後的內容如下： |
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(H)信用證費用。借款人應按照第2.14條的規定，按照其適用的百分比，為每份信用證向行政代理支付相當於(X)0.75%乘以(Y)該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(“信用證費用”)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天到期並支付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算拖欠。如果信用證費用的適用匯率在任何一個季度發生變化，則應計算每個信用證項下每日可提取的金額，並分別乘以該期間的適用匯率 |
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本季度，該適用税率已生效。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提； |
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1.2.信貸協議第2.03(I)節應並據此對其全部內容進行修改和重述，修改後的內容如下： |
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(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。在第2.03條規定的任何信用證的簽發、延期或增加金額之日，借款人應自行向信用證出票人支付：(I)預付費用，相當於(X)0.65%乘以(Y)該信用證項下可提取的金額(或根據該信用證可提取的增加金額，視情況而定)，以及(Ii)信用證的開具標準、開具、議付、修改、轉讓、以及信用證發行人不時確定的每份信用證的其他行政費用和費用； |
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第二節。 |
條件先例。 |
本修正案的效力取決於滿足下列所有先決條件：
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2.1借款人、擔保人和貸款人應已簽署並交付本修正案。 |
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2.2.根據本修正案或與本修正案相關的規定必須支付的所有費用和開支(包括法律費用和開支)應已支付。 |
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2.3.與本修正案有關的所有其他法律事項應令行政代理及其律師滿意。 |
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第三節。 |
申述。 |
為促使貸款人執行並交付本修正案，借款人特此向貸款人表示，自本修正案之日起，並在本修正案生效後(A)在信貸協議第5條和任何其他貸款文件中所述的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保在本修正案之日和截至該日期的所有重要方面(或如任何該等陳述或擔保已受重大程度的限制，在各方面均屬真實無誤)是真實和正確的，(B)借款人及其他貸款方均遵守信貸協議及其他貸款文件的條款及條件，且並無根據信貸協議或任何其他貸款文件發生違約或違約事件，亦無違約或違約事件在信貸協議或任何其他貸款文件下持續，或將於本修訂生效後產生；及(C)於本修訂日期或該日之前交付的實益所有權證明所包含的資料在各方面均屬真實及正確。
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第四節。 |
雜七雜八的。 |
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4.1.到目前為止，貸款方簽署並向行政代理交付了某些抵押品文件。貸款各方特此確認並同意，抵押品文件所設定和規定的留置權繼續保證(除其他事項外)在經修訂的《信貸協議》項下產生的義務；抵押品文件及其貸款人在其項下的權利和補救、貸款方在抵押品文件項下的義務以及在抵押品文件項下設立和規定的留置權仍然完全有效，不應在此受到影響、損害或解除。在本修正案生效之前，本文所載內容不得以任何方式影響或損害抵押品文件所設定和規定的關於由此擔保的債務的留置權和擔保權益的優先權。 |
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4.2.每一擔保人在此確認其已審閲本修正案的條款和規定，並同意根據本修正案對信貸協議進行任何修改。各擔保人特此向貸款人確認，在本修正案生效後，擔保人的擔保和擔保人作為當事人的其他貸款文件繼續完全有效，是擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行或與可執行性有關的衡平原則。各擔保人承認並同意：(I)儘管有本修訂所載的效力條件，信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求該擔保人同意根據本修訂對信貸協議作出的豁免或修訂；及(Ii)信貸協議、本修訂或任何其他貸款文件的任何規定均不得視為要求該擔保人同意任何未來對信貸協議的豁免或修訂。 |
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4.3除本協議特別修改外，本信貸協議應按照其原有條款繼續完全有效。本特定修訂無需在信貸協議或與之相關而籤立的任何其他文書或文件中提及，或在依據信貸協議或與信貸協議有關而發出或作出的任何證書、函件或通訊中提及，任何該等項目中對信貸協議的任何提及均足以指現經修訂的信貸協議。本修正案不是更新，也不應被解釋為免除、放棄或修改信貸協議或其他貸款文件中規定的任何條款、條件、陳述、保證、契諾、權利或補救措施，除非在此明確規定。在不限制前述規定的情況下，借款人和其他貸款方同意遵守信貸協議和其他貸款文件的所有條款、條件和規定，除非此類遵守與本修正案的明文規定不符。 |
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4.4.借款人同意按要求支付行政代理與本修正案的談判、準備、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括行政代理的律師費用和開支。 |
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4.5本修正案可由不同的各方在不同的對應簽字頁上以任意數量的副本簽署，所有這些加在一起構成一個相同的協議。本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案，並且就所有目的而言，此類副本均應視為原件。通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸Adobe可移植文檔格式文件(也稱為“PDF”文件)交付本合同的副本應與手動執行本合同的副本的交付有效。本修正案應由伊利諾伊州的國內法律管轄，並按照伊利諾伊州的國內法律進行解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。 |
[後續簽名頁]
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本信貸協議第一修正案自上文所述的日期和年份起生效。
“借款人”
Perdoceo教育公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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“擔保人”
AIU Online，LLC
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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美國洲際大學系統公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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職業教育學生財務有限責任公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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CEC員工小組，有限責任公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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[信貸協議第一修正案的簽字頁]
CEC房地產控股公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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科羅拉多科技公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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科羅拉多技術大學，Inc.
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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馬林收購公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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三叉戟大學國際有限公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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智慧之語，有限責任公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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[信貸協議第一修正案的簽字頁]
CEC教育服務有限責任公司
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作者：/s/Michele A.Peppers |
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[信貸協議第一修正案的簽字頁]
WinTrust Bank，N.A.，AS
行政代理、貸款人和信用證發票人
By: _/s/ Kandace Lenti___________________
姓名：坎迪斯·蘭蒂
標題：經營董事
[信貸協議第一修正案的簽字頁]
蒙特利爾銀行哈里斯銀行，AS
出借人和信用證發行人(僅憑現有信用證)
By: /s/ Jason Deegan________________
姓名：傑森·迪根
標題：董事
[信貸協議第一修正案的簽字頁]