退出費協議

茲提及日期為2022年2月23日的貸款及抵押協議(“貸款協議”)，該協議由馬裏蘭州SLR投資公司(“SLR”)作為抵押品代理(“代理”)、貸款人不時以貸款人身份包括SLR(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)及特拉華州的Ardelyx，Inc.(“借款人”)訂立，並由SLR投資公司(“SLR”)作為抵押品代理(“代理”)及之間訂立。作為貸款人簽訂貸款協議的先決條件，貸款人要求借款人同意在發生本退出費用協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本“退出費用協議”)中所述的某些事件時向貸款人支付費用，日期為本協議日期(“生效日期”)，由SLR作為代理人、貸款人和借款人。此處使用的資本化術語和本文中未另行定義的術語具有貸款協議中賦予它們的含義，如果貸款協議在本退出費用協議終止之前終止，則本文中使用的未另行定義的資本化術語具有緊接貸款協議終止前有效的貸款協議中賦予它們的含義。

因此，考慮到貸款人訂立貸款協議，借款人特此同意如下：

1.觸發器事件。就本文而言，“觸發事件”應指退出事件或收入里程碑事件中最先發生的事件，這些術語定義如下。

A.就本協議而言，“退出事件”應指以下情況中最先發生的：(A)借款人的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，導致借款人的股東對現金或其他非現金的對價；(B)借款人與另一公司或實體合併、合併或反向合併，或涉及借款人的其他重組或類似交易或一系列相關交易，導致緊接該等交易或一系列相關交易之前借款人的股東擁有尚存實體已發行股本的50%(50%)以下(將所有可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券視為已完全轉換、交換和行使，並就本條而言視為未償還證券，而不考慮其中的任何行使、轉換或交換限制)；(C)出售、租賃、轉讓、專用許可證、交換、分紅或以其他方式處置借款人的全部或基本上所有資產；(D)借款人在一次或一系列相關交易中發行及/或出售其普通股(“普通股”)(或可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券)，佔緊接發行後已發行普通股的50%(50%)以上(將所有可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券視為已完全轉換、交換和行使，並就本條而言視為未償還證券，而不考慮任何行使, (E)任何其他形式的收購或業務合併(如借款人為有關收購的目標，且控制權發生改變，以致收購借款人的人士在有關交易後有權選舉借款人的多數董事會成員)。

B.就本協議而言，“收入里程碑事件”是指借款人實現的淨產品收入等於或大於1億美元(100,000,000.00美元)，按往後六(6)個月計算，在每個月結束時每月進行測試。

2.報道。借款人同意在合理可行的範圍內，就第1款(A)項及其他事項向貸款人提供：(A)任何退出事件發生前五(5)天的書面通知；及(B)觸發事件發生後在切實可行範圍內儘快發出的書面通知，但在任何情況下不得超過(I)任何退出事件後五(5)個營業日及(Ii)任何收入里程碑事件後三十日。

3.退場費。一旦觸發事件發生，並根據下文第4節，借款人同意按照其按比例向每一貸款人支付(如果該等付款是在貸款協議終止後支付的，則該等付款應按照每一貸款人在緊接貸款協議終止前有效的按比例支付)，以立即可用的資金支付相當於所資助的每筆定期貸款的2%(2.00%)的費用(“退出費”)。為免生疑問，本協議規定的退出費應是根據費用函或其他貸款文件到期和應付的任何費用或金額之外的費用或金額。借款人明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(I)退場費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(Ii)無論付款時當時的市場利率如何，退場費仍應支付；(Iii)代理人、貸款人和借款人之間的行為過程在本交易中具體考慮了支付退場費的問題；(Iv)此後應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。借款人明確承認，它同意向貸款人支付本文所述的退出費，這是對貸款人提供定期貸款承諾和進行定期貸款的實質性誘因。

4.支付。退出費用應在本合同第2(B)節規定的觸發事件的適用報告截止日期後五(5)個工作日內支付給貸款人。根據貸款協議，只要貸款協議當時有效，未能及時向貸款人全額支付退出費用即為違約事件。

5.終止；指派。本退出費用協議對借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應在(A)根據本協議條款全額支付退出費用或(B)2032年2月23日(“終止日期”)發生時終止。為免生疑問，本退出費用協議在貸款協議或任何其他貸款文件終止後繼續有效。如果觸發事件在終止日期或之前未發生，本退出費用協議將自動終止，不再具有效力和效力，借款人或借款人的任何繼承人均無支付退出費用的義務。借款人不得轉讓本退場費協議。每一貸款人僅可在與根據貸款協議第12.1條的條款進行的轉讓或轉讓有關的情況下轉讓本退出費用協議，並受其條款的約束，即使貸款協議先前已終止，該條款仍適用於此類轉讓或轉讓。

6.改革法。本退場費協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

7.賠償。借款人同意賠償、辯護和保護代理人和貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或任何其他與代理人或貸款人有關聯或代表其利益的人或貸款人(每個人都是“受保障者”)：(A)任何其他方聲稱的與本退出費用協議所規定的交易有關的、與之相關的、隨後發生的、或由此產生的、所產生的或在其之下的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；及(B)受保障人士因代理人與/或貸款人及借款人之間的本退出費用協議所擬進行的交易而招致或支付的所有損失或貸款人開支(包括合理及有文件證明的律師費及開支)，但因該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的索償及/或損失除外。借款人現進一步就與任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序有關的任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括為該受彌償保障人所支付的律師費用及支出)，進一步彌償、辯護及使每名獲彌償保障者免受損害，而不論該受彌償保障人是否須被指定為該等事宜或法律程序的一方，幷包括由借款人或其代表提出的任何該等法律程序及任何委員會，任何經紀(由代理人或貸款人聘用的任何經紀除外)所申索的費用或補償，而該經紀聲稱有權就本協議所擬進行的交易收取任何費用或補償，而該等權利可施加於, 因本協議擬進行的交易而招致或針對該受彌償保障人士而提出的申索，以及貸款收益的用途或預期用途，但負債、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、索償、費用、開支及

被賠付人的重大過失或者故意不當行為直接造成的。本第7款的規定在借款人對代理人和貸款人的債務償還和所有債務清償以及本退出費用協議終止後仍有效，但須遵守任何適用的訴訟時效。

8.修訂。本退出費用協議任何條款的修訂、修改、終止或放棄在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並由借款人、抵押品代理和每個貸款人(包括此等各方的任何許可受讓人)簽署。

9.撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本退出費用協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

10.對口支援。本退出費用協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有這些副本加在一起構成一個退出費用協議。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本《退場費協議》簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本的效果相同。

11.某些其他文件的電子執行。在與本退出費用協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配、代理人和貸款人批准的電子平臺上的合同格式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

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同意：

同意：

Ardelyx，Inc.

作為借款人

By:_/s/ Justin A. Renz_______________________________

姓名：賈斯汀·A·倫茨

職務：首席財務官