貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(按其不時修訂、重述、修改或補充)日期為2022年2月23日(“生效日期”)，由SLR投資公司(以下簡稱“SLR”)、作為抵押品代理人的馬裏蘭公司(以下簡稱“SLR”)之間簽署，日期為2022年2月23日(“生效日期”)，該公司的辦事處位於Park Avenue，New York 3 Floor，NY 10022(“SLR”)(及其繼承人和受讓人，“抵押品代理人”)，以及本協議附表1所列貸款人或本協議的其他不時當事人，包括SLR(連同本協議的任何其他貸款方)，貸款人和每個人都是貸款人)，Ardelyx，Inc.是一家特拉華州公司，其辦事處位於第五大道400號，Suite210，Waltham，MA 02451(“借款人”)，規定了貸款人應向借款人放貸的條款，借款人應償還貸款人。雙方同意如下：

1.定義和其他術語

1.1條款。此處使用的大寫術語應具有第1.4節中規定的含義，但不得超過第1.4節中定義的範圍。本文中使用但未定義的所有其他大寫術語應具有本規範中賦予此類術語的含義。使用但未定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一語應包括附註和附表。

1.2章節參考文獻。除非另有説明，否則任何章節、條款、附表或證物均指本協議。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.4定義。下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語還具有以下含義：

“帳户”指本守則所界定的任何“帳户”，幷包括但不限於所有應收賬款及欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，其附加條款可根據“守則”在下文中作出。

“ACH信函”是ACH借記授權書，其形式為本合同附件G。

“收購對價”係指借款人或其任何附屬公司為換取許可收購，或作為許可收購的一部分，或與許可收購有關而直接或間接支付的購買對價和所有其他付款，不論是以現金、股權或財產交換或其他方式支付，也不論是在許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，不論任何此類未來付款是否受到任何或有意外情況發生的影響，幷包括代表購買價格和任何債務假設的任何和所有付款。“溢價”和其他協議，用於支付在任何方面受或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)的任何付款的金額或付款條款；但受或有事項規限的任何該等未來付款，只可在借款人或其任何附屬公司根據公認會計原則(在該項準許收購完成時釐定)所規定的準備金(如有的話)的範圍內，視為收購代價。

任何人的“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人、任何控制該人或由該人控制或與其共同控制的人、該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，則指該人的經理和成員。

“攤銷日”指2024年4月1日。

“反恐怖主義法”是與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“適用的FDA門檻”是指(A)100萬美元(1,000,000美元)和(B)在任何確定日期，借款人及其子公司截至該確定日期前一個月最後一天的後續12個月的綜合收入的10%(10%)，兩者中較大者。

“適用利率”是指一個月的年利率，該利率等於(A)十分之一(0.10%)和(B)洲際交易所基準管理有限公司(“服務”)(或在該服務的任何繼承者或替代者頁面上，或該服務的任何繼承者或替代者上，由抵押品代理人以與抵押品代理人投資組合中的其他貸款一致的方式確定的)的年利率，在沒有明顯錯誤的情況下，抵押品代理人的決定應是決定性的；如果在任何時候，貸款人通知抵押品代理貸款人已確定(X)貸款人無法確定或確定該利率，(Y)適用的監管機構已發表公開聲明，表明服務公佈的利率不再用於確定貸款利率，或(Z)由於影響外匯和銀行間市場的情況，在該期間不提供適用金額或相對到期日的歐元存款，則適用的利率應等於抵押品代理和借款人之間商定的替代基準利率和利差(可能包括SOFR，在相關時間存在可公開獲得的SOFR報價的範圍內)，適當考慮(I)市場慣例或(Ii)相關政府機構的選擇、認可或推薦。該替代基準利率和利差應具有約束力，除非所需貸款人在接到此類修訂通知後五(5)日內提出反對。

“核準基金”是指任何(I)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在其正常業務過程中從事進行商業貸款和類似信貸延伸的投資，或(Ii)任何人(自然人除外)為前款(I)所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，並且就前述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由(A)貸款人管理或管理，(B)貸款人的附屬公司或(C)管理貸款人的人(自然人除外)或其附屬公司(自然人除外)。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報表、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含這些信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，也不是要求或授權紐約的商業銀行關閉的日子。

“現金等價物”是：(A)由美國或任何機構或其任何國家發行或無條件擔保、到期日自購置之日起不超過一(1)年的可交易直接債務；(B)發行後不超過一(1)年到期並獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據；(C)發行後不超過一(1)年到期的存單，但存單所在賬户須受以抵押品代理為受益人的控制協議的約束；及(D)經抵押品代理和貸款人不時批准的借款人投資政策下的任何貨幣市場或類似基金。

“守則”指在紐約州不時制定並有效的“統一商法典”；但在本守則被用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，則以該條文或第9分部所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的條款的目的，以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指借款人或其子公司在任何時候開立的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或任何其他銀行賬户。

“抵押品代理人”是SLR，不是以其個人身份，而是僅僅以其代表擔保當事人併為其應課税額利益而作為抵押品代理人的身份。

“承諾額百分比”載於經不時修訂的附表1.1。

“商品賬户”是指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，加上下文可能根據“守則”所作的增補。

“符合性證書”是指實質上以附件E的形式提供的某種證書。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則是由有關人根據公認會計準則善意確定的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“控制協議”是指借款人或其任何附屬公司開設存款賬户的存款機構或借款人或其任何附屬公司開設證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構與抵押品代理之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理人為了擔保各方的應課税額利益，獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制”(按守則的含義)。

“可轉換債務”是指借款人的債務，即(1)(A)次級債務或(B)非交叉違約的無擔保債務，(2)可轉換為借款人的股權證券。

“版權”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件。

“存款帳户”是指本守則所界定的任何“存款賬户”，並加上根據本守則在下文中可能作出的附加條款。

“披露明細表”本協議的披露明細表，由借款人在徵得所需貸款人的書面同意後(或根據貸款文件的條款由借款人補充)不時修訂或補充的，由借款人交付給貸款人。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“合格受讓人”是指(一)貸款人、(二)貸款人的關聯公司、(三)核準基金和(四)任何商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行或任何其他實體，該實體是“認可投資者”(如1933年《證券法》經修訂的條例D所界定)，並作為其業務之一發放信貸或購買貸款，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，在每一種情況下，(A)在成為貸款人之日具有標準普爾評級集團的BBB級或更高評級，以及穆迪投資者服務公司的Baa2級或更高評級，或(B)總資產超過25億美元(2500,000,000.00美元)，且在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，能夠通過其適用的放貸辦公室向借款人放貸，而無需徵收任何預扣或類似税；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(Ii)借款人的直接競爭對手、禿鷲對衝基金或不良債務基金，每一項均由抵押品代理人以其合理的酌情權確定，除非違約事件已經發生並仍在繼續。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而作出的任何轉讓，本協議所列限制不適用，合格受讓人應指與貸款人自己的融資或證券化交易有關的任何人或當事人以及(Y)與貸款人自己的融資或證券化交易有關的轉讓, 此處所列的限制不適用，合格受讓人是指提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人，以及在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時該人或當事人的任何受讓人；但在抵押品代理人收到並接受由抵押品代理人簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議之前，本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本合同的一方，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人的其他信息。

“設備”是本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“緊急情況”是指在抵押品代理人的合理判斷下，迫在眉睫地威脅抵押品代理人對抵押品的全部或任何重要部分變現的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱匿或潛逃、毀壞或物質浪費，或借款人或其任何子公司在合理要求維持或恢復足夠的意外保險覆蓋範圍後未能履行，或根據抵押品代理人的判斷，可合理預期導致抵押品價值大幅縮水的任何事件或情況。

“退出費協議”是指由作為代理人、貸款方和借款方的抵押品代理人和抵押品代理人之間簽訂的、截至本協議日期的特定退出費協議，該協議經不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“費用函”是指由作為代理人、貸款人和借款人的抵押品代理人發出的、日期為本合同日期的某些費用函，經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“外國子公司”是指不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律成立的實體的子公司。

“融資日期”是指向借款人或為借款人提供定期貸款的任何日期，該日期應為營業日。

“GAAP”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計界相當一部分人可能批准的其他聲明中提出的、適用於確定日期的情況的會計原則；但就定義的術語“允許負債”而言，GAAP應是在生效日期生效的GAAP。

“一般無形資產”指在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，幷包括但不限於，在每件原創作品和衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊及類似的保護，不論是否已出版；任何專利、商標、服務標記；以及在適用法律允許的範圍內，任何商業祕密權利，包括任何未獲專利的發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線名單、電話號碼、任何商業祕密權利，包括任何未獲專利的發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線名單、電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、證券和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物保險、財產損失保險和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支(包括FDA)，或任何政府或法院行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體，在每個案例中，無論與美國、美國或外國政府的州或地區有關。

“擔保人”是指為擔保當事人的利益(包括但不限於第6.10節規定)為擔保代理人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“醫療保健法”係指適用於借款人或其附屬公司的與提供或支付健康項目和服務有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於：(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.第1320a-7b(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)、《刑事虛假陳述法》(第42 U.S.C.第1320a-7b(A)節)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18編第286、287、1347和1349條，以及《美國聯邦法典》1996年《健康保險可轉移性和責任法案》下的醫療欺詐刑事條款(美國聯邦法典第42編第1320d節及其後)、任何適用的州欺詐和濫用禁令，包括適用於所有付款人(政府、商業保險和自付者)的禁令、民事罰款法(美國法典第42編第1320a-7a節)、排除法(美國聯邦法典第42編第1320a-7節)以及任何類似的州法律或法規。和(B)與任何政府醫療保健計劃有關的任何法律，包括

《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)和《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)，(A)至(B)中的每一項均可不時修改。

“高磷血癥”指的是血磷升高。

“非實質性子公司”是指持有資產賬面價值低於10萬美元(10萬美元)的任何外國子公司。

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，以及(D)或有債務。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“資不抵債”的意思是沒有償付能力。

“知識產權”是指借款人或其任何子公司對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)借款人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“國税法”係指經修訂的1986年國税法和根據其通過的財政部條例。

“庫存”指於本守則生效之日生效的本守則所界定的所有“庫存”，以及根據本守則下文可能作出的增補，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及運輸材料、在製品及製成品，包括但不限於暫時由任何人保管、持有或運送的庫存，幷包括任何退回的貨品及代表上述任何貨品的任何所有權文件。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“美國國税局”指美國國税局。

“關鍵人員”是指借款人的(I)首席執行官，在生效日期時是Mike Raab，以及(Ii)首席財務官，在生效日期時是賈斯汀·倫茨。

“出借人”是指任何一位出借人。

“貸款人”是指本協議附表1.1所列人員和根據第12.1條成為本協議一方的每一受讓人。

“貸款人費用”是指(A)用於準備、修改、談判和管理貸款文件的所有合理的審計費用和開支、成本和費用(包括合理的律師費和費用，以及鑑定費、因留置搜查而產生的費用、檢查費用和備案費用)，以及(B)用於辯護和執行貸款文件的所有費用和費用(包括律師費和費用，以及鑑定費、因留置搜查而產生的費用、檢查費用和備案費)(包括但不限於，因上訴或破產程序而產生的費用)或抵押品代理人和/或貸款人與貸款文件有關的其他費用。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

“貸款文件”統稱為本協議、費用函、退出費用協議、每份控制協議、完全性證書、披露時間表、每份合規證書、ACH函件、每份貸款付款申請表、任何擔保、任何附屬協議、任何票據或由借款人或任何其他人簽署的票據或擔保、產生或完善抵押品權利的任何協議(包括所有保險證書和背書、房東同意和受託保管人同意)，以及借款人、任何擔保人或任何其他人為貸款人和抵押品代理人的利益(視情況而定)訂立的任何其他現有或未來協議；全部修改、重述或以其他方式修改。

“貸款支付申請表”是本合同附件中的某些表格，作為附件D。

“重大不利變化”是指(A)借款人及其子公司的業務、經營或財務狀況的重大不利變化，從整體上看；或(B)重大減損(I)借款人和擔保人償還任何部分債務的能力，(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，(Iii)抵押品代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，但抵押品代理人或貸款人的作為或不作為或(Iv)抵押品代理人對任何抵押品的任何留置權的有效性、完善性或優先權，但抵押品代理人或貸款人的行為或不作為除外。為免生疑問，“重大不利變化”本身不應包括未發生“術語B里程碑”所述的任何事件。

“重大協議”是指(I)只要借款人是1934年《證券交易法》規定的公開報告實體，根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)頒佈的法規要求披露的任何許可證、協議或其他合同安排(包括其修正案)，或(Ii)如果借款人不是這種公開報告實體，則任何許可證、協議或其他合同安排，借款人或其任何子公司合理地可能被要求在到期日之前以實物或現金形式轉讓，每年價值(賬面或市場)超過一百萬美元(一百萬美元)的資產或財產。

“到期日”是指每筆定期貸款的到期日為2027年3月1日。

“產品淨收入”是指根據公認會計原則確定的銷售借款人或其子公司的任何產品的收入，包括借款人根據任何許可或類似安排通過銷售借款人的產品間接產生的銷售份額，並根據公認會計原則計入借款人的產品淨收入。

“債務”是指借款人在到期時支付任何債務、本金、利息、貸款人的費用、預付保險費、費用函項下的所有費用以及借款人現在或以後欠抵押品代理人或貸款人的任何其他款項的所有義務，包括與本協議或其他貸款文件(退出費用協議和根據本協議支付的任何費用除外)相關、相關、後續或產生的或根據本協議或其他貸款文件而產生的任何其他款項，包括破產程序開始後的利息(無論是否允許)以及債務、負債、或借款人向貸款人和/或抵押品代理人轉讓的與本協議和其他貸款文件有關的義務

(退出費用協議除外)，以及履行貸款文件項下借款人的職責(退出費用協議和根據該協議應支付的任何費用除外)。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對任何人來説，“運作文件”是指由國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期由該人管轄的組織的國務大臣(或同等機構)核證的成立文件，以及(A)如果該人是公司，其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款日期”是每個日曆月的第一(1)個日曆日，從2022年4月1日開始。

“許可收購”是指為直接或間接(A)收購任何人的全部或幾乎所有財產，或收購任何人的任何業務或部門，(B)收購任何人90%(90.0%)以上的股權，並以其他方式使該人成為該人的子公司，(C)合併或合併或與任何人進行任何其他組合，或(D)收購任何人的任何知識產權和相關附屬權利或資產，進行的任何雙方同意的交易或一系列相關交易：

(I)緊接其前並無失責行為或失責事件，而該失責行為或失責事件亦不會因此而立即產生；

(Ii)擬收購的人士、業務或資產(與該項收購有關的非核心資產，如有的話)須為或將從事借款人當時獲準從事的業務，而與任何此類交易有關而取得的財產，在第6.10節所要求的範圍內，須受貸款文件的留置權所規限，且不應有任何留置權(準許留置權除外)；

(3)借款人在考慮收購對價的支付後，應遵守第7.13條；

(4)被收購人的董事會或其他管理機構不得表示反對完成該項收購(反對意見尚未公開撤回)；

(5)與這種收購有關的收購對價的資金來自借款人的現金或允許投資，或向任何借款人提供現金股權的收益；

(6)所有此類收購的收購代價合計不得超過500萬美元(5,000,000美元)，除非在每一種情況下，資金來自借款人根據本協議允許接受的股權出資或可轉換債務的收益；

(Vii)在綜合基礎上，借款人及其附屬公司的現金及現金等價物使用率因該項交易而增加的幅度，不得超過貸款人於生效日期批准的預測現金及現金等價物使用率的5%(5%)；但增加的數額須扣除與該項收購有關的隨後二十四(24)個月的任何股權出資收益；及

(8)在建議的交易完成日期或之前，借款人應已向抵押品代理人和貸款人提交借款人負責人員的證書，證明該交易符合本定義。

“準許負債”為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人和抵押品代理人的債務；

(B)在生效日期存在並在披露明細表中披露的債務；

(C)次級債務；

(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)在正常業務過程中產生的與信用卡有關的無擔保債務；

(F)由資本化的租賃債務及購買款項組成的債務，而在每種情況下，該等債務均由借款人或其任何附屬公司為取得、修理、改善或建造該人的固定資產或資本資產而招致，但前提是(I)所有該等債務的未償還本金總額在任何時間均不超過$75萬($750,000)，及(Ii)該等債務的本金款額不超過如此取得或建造的財產的成本或公平市值的較低者，或以該等債務資助的該等修理或改善工程的本金(兩者均在取得、修理、改善或建造該等財產時計算)；

(G)債務，包括在借款人正常經營過程中籤訂的不動產租約規定的到期支付租金的義務；

(H)任何時候總額不超過37.5萬美元(375,000美元)的其他無擔保債務；

(1)信用證的償付義務總額不得超過(1)任何到期日為六(6)個月或以下的信用證，且(2)任何到期日為六(6)個月或以上的信用證，在任何時間的償付義務不得超過150萬美元(1,500,000美元)，每一種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(J)因背書借款人在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(K)可轉換債務總額在任何時候都不超過2億美元(2億美元)；

(L)與貨幣風險有關的套期交易和類似交易是在正常業務過程中進行的，並且不是為了投機目的；

(M)在正常業務過程中訂立的擔保債券及類似的債務，而在任何時間未清償的款額均不超過25萬元(250,000元)；

(N)這種人因買賣合同(包括在收購中產生的任何賠償義務和其他類似義務)而產生的“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、遞延購買金額和類似付款義務或持續債務，在每種情況下均受“允許收購”定義的限制；

(O)在正常業務過程中從客户或供應商收到的墊款或定金；

(P)因籌措保險費而產生的債務，其數額在任何時候都不超過50,000美元(50,000美元)；

(Q)在準許專營權費交易中產生的債務；及

(R)對上文(A)至(Q)項的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款。

“獲準投資”包括：

(A)在披露附表上披露並於生效日期存在的投資；

(B)(I)由現金和現金等價物組成的投資，及(Ii)借款人經不時修訂的投資政策所允許的任何投資，但該投資政策(及其任何此類修訂)須經抵押品代理人書面批准；

(C)在借款人的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)由存款賬户組成的投資，抵押品代理人在該賬户中擁有完善的留置權(符合本協議的條款)，用於擔保當事人的應課税利，但本協議第6.6節允許的除外；

(E)與允許負債、允許留置權和第7.1節允許的轉讓有關的投資；

(F)投資包括：(1)旅行預付款和僱員搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他僱員貸款和墊款，以及(2)根據僱員股票購買計劃或借款人董事會批准的協議向僱員、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；在任何財政年度(1)和(2)的總額不超過20萬美元(200,000美元)；

(G)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(H)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展組成的投資；但本款(H)不適用於借款人對任何附屬公司的投資；

(I)對作為擔保人的附屬公司的投資；

(J)對不是擔保人的子公司的投資，每一財政年度的投資總額不得超過10萬美元(100,000美元)；

(K)允許的收購；

(L)在借款人的正常業務過程中對合資企業、公司合作或戰略聯盟的投資，包括技術許可(符合“許可許可證”的定義)、技術開發或提供技術支持，但所有這類投資的現金對價總額每年不得超過25萬美元(250,000美元)，總計不得超過75萬美元(750,000美元)；以及

(M)任何時候未償還的其他投資總額不得超過10萬美元(100,000美元)。

“許可許可”是指(A)可供公眾商業使用的場外軟件許可，(B)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的使用知識產權的非排他性許可，前提是，對於第(B)款所述的每個此類許可，許可構成公平交易，其條款表面上不規定任何知識產權的出售或轉讓，也不限制借款人或其任何子公司的質押能力。授予對任何知識產權的擔保權益或留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權，(C)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的使用知識產權的獨家許可，前提是，就第(C)款所述的每個此類許可而言，許可(I)構成公平交易，其條款表面上不規定任何知識產權的出售或轉讓，也不限制借款人或其任何子公司(視情況適用)質押的能力。授予對知識產權的擔保權益或留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權，(Ii)限於美國以外的特定地理國家或地區(即日本、德國、中國北方)的領土，以及(Iii)借款人已作出商業上合理的努力，以獲得該許可的交易對手的同意和承認，以便將該許可的抵押品轉讓給抵押品代理人，以使貸款人受益, (D)在正常業務過程中訂立的在美國使用借款人或其任何附屬公司的知識產權(與治療高磷血癥有關的知識產權除外)的專用許可，但就本條(D)所述的每一項此類許可而言，許可(I)構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何附屬公司(視何者適用而定)質押的能力，授予任何知識產權的擔保權益或留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權，(Ii)借款人已作出商業上合理的努力，以獲得該許可證的對手方的同意和確認，以便為貸款人的利益將該許可證抵押品轉讓給抵押品代理，(Iii)借款人應事先獲得所需貸款人的書面同意，以簽訂該許可證，(E)在美國使用借款人或其任何子公司在美國使用與治療高磷血癥有關的知識產權的獨家許可證，前提是，對於本條款(E)中描述的每個此類許可證，借款人應事先獲得所需貸款人的書面同意才能簽訂此類許可證，以及(F)與借款人的TGR5和FXR計劃相關的許可證。

“允許留置權”包括：

(A)在生效日期存在並在披露明細表上披露或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)税收、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或(I)未到期和應支付的，或(Ii)出於善意提出爭議，且借款人根據公認會計原則在其賬簿上保持充足的準備金，但條件是沒有按照《國税法》的適用規定提交或記錄以美國財政部為受益人的任何此類留置權；

(C)擔保“允許負債”定義(F)款所允許的債務的留置權，但條件是：(1)此類留置權在取得或扣押之前存在

在獲得、租賃、修理、改善或建造此類財產的同時或之後二十(20)天內，此類債務融資或租賃的財產，以及(Ii)此類留置權不適用於借款人的任何財產，但通過此類債務獲得、租賃或建造的財產(及其收益)、或改善或修繕的財產除外；

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，以保證負債總額不超過25萬美元(250,000美元)，並且不拖欠或仍可不受罰款地支付，或正在真誠地通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序的程序提出異議；

(E)保證支付在正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)對(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的通常業務運作(或如指另一人，則指該人的通常業務運作)中批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務運作(或如指另一人，則為該人的通常業務運作)中批出的非土地財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或再特許，但該等租賃、分租、特許及分租並不禁止將抵押權益授予抵押品代理人或任何貸款人；

(H)銀行的留置權、抵銷權和對金融機構的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因借款人在這些機構持有的存款賬户或證券賬户而產生的，目的是確保支付費用和類似的成本和開支，且這些賬户是按照本條例第6.6(A)節的規定保存的；

(I)在根據第8.4條或第8.7條不構成違約事件的情況下，判決、判決或扣押所產生的留置權；

(J)作為信用證償還義務和現金管理義務擔保的現金留置權，連同“准予留置權”(K)條款允許的數額，總額不超過100萬美元(1,000,000美元)；

(K)在正常業務過程中根據不動產租賃支付的保證金，連同“允許留置權”條款(J)允許的數額，總額不超過100萬美元(100萬美元)；

(L)在構成的範圍內，是一種留置權和代管安排，確保與任何允許的收購有關的賠償義務；以及

(M)許可許可證。

“許可使用費交易”是指購買借款人在日本研究、開發和商業化借款人產品之一的權利的使用費權益，條件是：(I)收購構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力，(Ii)交易將被構建為真正的銷售，在適用的司法管轄區內購買的特許權使用費中只有預防性的證券備案，(Iii)借款人不得授予基礎許可協議或所購買特許權使用費的任何知識產權和資產的擔保權益或留置權，(Iv)抵押品代理和貸款人將不被要求籤訂債權人間協議或類似協議，以及(V)特許權使用費和銷售里程碑權益收購

在其他方面，協議和相關文件的形式和實質令人合理滿意，包括借款人向抵押品代理和所需貸款人收取的預付現金收益的金額。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“提前還款溢價”是指在到期日之前必須提前還款的任何定期貸款，無論是強制或自願提前還款、加速還款或其他方式(包括但不限於在發生破產或資不抵債事件時，應向貸款人支付的一筆額外費用，金額相當於：

(I)在生效日期當日或之後，直至生效日期一週年(包括生效日期一週年)的任何預付款，為預付定期貸款本金的百分之三(3.00%)；

(Ii)在生效日期一週年之後至生效日期兩週年(包括生效日期兩週年)之後預付的任何預付款，為預付定期貸款本金的百分之二(2.00%)；及

(Iii)對於在生效日期兩週年之後、到期日之前的日期之後支付的任何預付款，預付定期貸款本金的百分之一(1.00%)。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以所有定期貸款的未償還本金總額而確定的百分比(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“註冊組織”是指“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可根據“守則”在下文中對該術語加以增補。

“註冊”指FDA頒發或允許的任何註冊、授權、批准、許可證、許可、許可、證書和豁免(包括但不限於新藥申請、縮寫新藥申請、生物製品許可證申請、研究用新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准申請、設備上市前通知、研究設備豁免、產品重新認證、製造批准、註冊和授權、CE標誌、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物、受控物質註冊和批發商許可證)。

“監管行動”是指FDA發佈的行政或監管執法行動、程序、調查或檢查、FDA Form 483檢查觀察通知、警告信、無標題函、其他違規通知函、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通信或同意法令。

“相關人”對於任何人來説，是指該人的每一家聯營公司，以及該人或其任何聯營公司的每名董事人員、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每名保險、環境、法律、財務和其他顧問和其他顧問和代理人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行和/或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“所需貸款人”是指(I)在生效日期所有貸款人(每個人都是“原始貸款人”)除向該貸款人的關聯公司外，沒有將其在其定期貸款中的任何權益轉讓或轉讓，持有該定期貸款未償還本金餘額總額的100%(100%)的貸款人，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，至少持有該定期貸款未償還本金餘額總額的66%和三分之二(66.67%)的貸款人，以及，就第(2)款而言，(A)沒有轉讓或轉讓其定期貸款任何部分的每個原始貸款人，(B)原始貸款人在定期貸款中的權益的每個受讓人或受讓人，但僅限於該受讓人或受讓人是該原始貸款人的關聯公司或核準基金的範圍內，以及(C)向上文(A)和(B)款所述的任何人提供融資的任何人；但(C)款僅適用於此類融資發生違約、違約事件或類似事件的情況。

“法律要求”是指任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官或首席財務官中的任何一位。

“擔保當事人”是指抵押品代理人和貸款人。

“證券户口”指守則所界定的任何“證券户口”，加上根據守則在下文中可能作出的增補。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在其網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“償付能力”對任何人來説，是指(A)該人的綜合資產(包括商譽減去處置成本)的公允可出售價值超過了該人負債的公允價值，(B)該人在完成本協議和其他貸款文件所考慮的交易後，沒有留下不合理的小資本，以及(C)該人有能力在其債務(包括貿易債務)在正常過程中到期時償還。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司發生的債務，服從借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務(根據抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間在形式和實質上令抵押品代理人和所需貸款人滿意的從屬、債權人間或其他類似協議)。

對於任何人來説，“子公司”是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制其超過50%(50%)的有表決權的股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

Tenapanor是一種NHE3的抑制劑，化學名稱為(S)-N，N‘-(10，17-dioxo-3，6，21，24-tetraoxa-9，11，16，18-tetraazahexacosane-1，26-diyl)bis(3-((S)-6，8-dichloro-2-methyl-1，2，3，4 tetrahydroisoquinolin-4-yl)benzenesulfonamide)二鹽酸鹽。

“B期抽取期”是指從B期里程碑發生之日起至2023年7月25日止的期間。

術語B里程碑是抵押品代理人收到的令人滿意的證據，證明借款人(I)已獲得FDA批准在以下日期或之前使用Tenapanor治療某些高磷血癥患者

2022年12月31日和(Ii)已實現按往績六(6)個月計算的最低淨產品收入3000萬美元。

對任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指該貸款人有義務提供不超過附表1.1所示本金的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，申請註冊和註冊該商標及類似保護，以及借款人與該等商標有關並以其為象徵的整個商譽。

2.貸款和付款條件

2.1承諾付款。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人墊付給借款人的所有定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2定期貸款。

(A)可獲得性。(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人同意在生效日期向借款人提供本金總額為2750萬美元(27,500,000美元)的定期貸款，貸款本金總額為2750萬美元(27,500,000美元)，貸款期限為本協議附表1所列的A期貸款承諾(此類貸款在下文中單獨稱為“A期貸款”，統稱為“A期貸款”)。還款後，A期貸款不得再借.

(2)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人各自而不是共同同意在B期取款期間向借款人提供本金總額為2250萬美元(22,500,000美元)的定期貸款，並根據本協議附表1所列各貸款人的B期貸款承諾一次性支付(此類貸款在下文中單獨稱為“B期貸款”，統稱為“B期貸款”；每筆A期貸款或B期貸款在下文中單獨稱為“定期貸款”，而A期貸款和B期貸款在下文中統稱為“定期貸款”)。還款後，不得再借入B期貸款。

(B)還款。借款人只能從每筆定期貸款融資日期之後的第一(1)付款日開始每月支付利息，並在此後每個連續月的付款日持續到緊接攤銷日期之前的付款日(包括該付款日)。借款人同意在每筆定期貸款的融資日期支付該定期貸款的融資日期至該融資日期之後的第一個付款日期之間的任何初始部分月度利息付款。借款人應(I)根據抵押品代理人根據第2.3(A)條所確定的適用於定期貸款的有效利率計算出的按比例分攤的每月利息向各貸款人支付利息(如無明顯錯誤，則視為正確)；以及(Ii)按照各貸款人各自的按比例分攤的按比例連續向各貸款人支付每月本金，抵押品代理人根據：(A)貸款人未償還的定期貸款的本金金額和(B)等於三十六(36)個月的還款時間表進行計算(該計算應被視為正確的，無明顯錯誤)。每筆定期貸款的所有未付本金以及應計和未付利息在到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.2(C)條和第2.2(D)條的規定預付。

(C)強制性提前還款。如果定期貸款被加速(包括但不限於，在破產或破產事件發生時(包括通過法律實施加速債權))，借款人應立即向貸款人付款，並按照下列規定向每個貸款人支付

(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付款日期的應計及未付利息，(Ii)因該等預付款而根據收費函件應付的任何費用，(Iii)預付款保費加(Iv)到期及應付的所有其他債務，包括貸款人就任何逾期款項按違約率(如有)計算的開支及利息。儘管有前述規定(但不與上述規定重複)，在到期日，如果任何因預付款而在費用函項下應付的費用以前沒有全額支付與全額預付定期貸款相關的費用，借款人應按照費用函的條款向每一貸款人支付。如果通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式來履行或解除債務(和/或本協議)，也應支付預付款保費。每一借款人和擔保人明確放棄(在其可以合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款保費的條款。儘管本協議有任何相反規定，借款人不應就借款人自願預付所有(但不少於全部)SLR或SLR任何關聯公司發放的新貸款的未償還定期貸款而向貸款人支付到期和應付的預付款保費。

(D)允許提前償還定期貸款。借款人應有權預付貸款人根據本協議墊付的定期貸款的全部(但不少於全部)未償還本金餘額，條件是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向抵押品代理提供關於其選擇預付定期貸款的書面通知，以及(Ii)在預付款日期向貸款人支付一筆金額，該金額相當於(A)定期貸款的未償還本金加上截至預付日的應計和未付利息，該金額應根據貸款人各自的按比例份額支付給貸款人。(B)因該預付款而須根據收費函件支付的任何費用；。(C)預付款保費；及。(D)於該預付款日期到期及應付的所有其他債務，包括任何貸款人就任何逾期款項按違約率(如有的話)計算的開支及利息。

2.3定期貸款利息的支付。

(A)利率。根據第2.3(B)條的規定，定期貸款項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率等於不時生效的適用利率加7.95%，總利率應由抵押品代理在適用定期貸款融資日期之前的第三個營業日和此後每個付款日期的前一個月的第一個營業日根據“適用利率”的定義確定，該利息應根據第2.2(B)和2.3(E)條的規定按月支付。除第2.2(B)節所述外，自該定期貸款的資金髮放之日起計的每筆定期貸款的利息，應計至該定期貸款的未償還本金，直至該定期貸款全額償付之日(或根據本協議支付的任何款項)為止。

(B)違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，所有債務應立即按固定的年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加4個百分點(4%)(“違約利率”)。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人的任何權利或補救措施。

(C)360天一年。利息應按實際經過的天數每年三百六十(360)天計算。

(D)帳户借方。抵押品代理和每個貸款人可以借記(或ACH)借款人或其任何子公司持有的任何存款賬户的本金和利息，或借款人到期時根據貸款文件欠貸款人的任何其他金額。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

(E)付款。除非本合同另有明確規定，否則借款人在貸款文件項下的所有付款均應支付給相應的貸款人。

在本合同規定的日期，以立即可用的資金向該人的辦公室支付欠款。除非另有規定，利息按月在每月的付款日支付。下午2點後收到的本金和/或利息的支付東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。

2.4費用。借款人應向抵押品代理和/或貸款人(視情況而定)支付以下費用，這些費用應被視為全額賺取並在付款後不予退還：

(A)收費信。當根據費用函條款到期並應支付時，向抵押品代理人和每個貸款人支付費用函中規定的費用(如適用)。

(B)預付保險費。在本合同項下到期的預付款溢價，將由貸款人根據各自的比例份額進行分攤。借款人明確同意(在最大程度上，雙方均可合法地這樣做)：(I)預付保費是合理的，是精明的商人之間由律師精明代表的公平交易的產物；(Ii)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(Iii)抵押品代理人、貸款人和借款人之間的行為過程在本交易中對支付預付保費的協議給予了具體考慮；(Iv)借款人此後不得提出與本段約定不同的索賠。借款人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的預付保費，這是對貸款人提供定期貸款承諾和進行定期貸款的實質性誘因。

(C)貸款人的開支。貸款人在生效日期及之後發生的所有費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)。

(D)誠信保證金。借款人已向SLR支付了50,000美元(50,000美元)的保證金(“誠信保證金”)，以啟動抵押品代理人和貸款人的盡職調查審查和文件流程。誠信保證金將用於支付貸款人的費用，其餘部分(如果有的話)用於支付根據費用函第一節應支付的部分融資費。

2.5税；成本增加。借款人、抵押品代理人和貸款人均同意本合同附件C所列條款和條件。

3.貸款條件

3.1初始定期貸款的先決條件。每家貸款人發放貸款的義務受抵押品代理和每家貸款人同意或應已收到抵押品代理和每家貸款人合理地認為必要或適當的其他事項的文件及其他事項的完成的前提條件所制約，包括但不限於：

(A)貸款文件正本，每份文件均由借款人和每家附屬公司(視何者適用而定)正式籤立；

(B)借款人及其每個子公司的完整證書以及借款人和每個擔保人的披露時間表；

(C)在第6.6節要求的範圍內，就借款人或其任何附屬公司開設的抵押品賬户正式簽署的控制協議；

(D)妥為籤立的收費書；

(E)借款人及其子公司的國務大臣(或同等機構)核證的借款人及其子公司的經營文件和良好信譽證書，借款人及其子公司的組織或組成管轄權，以及借款人和每一子公司有資格開展業務的每個管轄區，均不早於生效日期前三十(30)天；

(F)由借款人祕書籤立的實質上採用本合同附件F形式的借款人證書，並附上適當的插頁和附件，包括關於(I)該人的經營文件(該人的公司註冊證書或成立證書應由特拉華州國務祕書核證)和(Ii)該人的董事會或其他管理機構為批准貸款文件所擬進行的交易而通過的決議；

(G)日期不早於生效日期前三十(30)天的融資報表查詢的認證副本，作為抵押品代理人應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始期限貸款有關的留置權；

(H)註明生效日期的借款人大律師正式籤立的法律意見書；

(I)使抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明本合同第6.5節所要求的保險單是完全有效的，並在符合第6.12節的情況下，連同適當的證據，表明應支付的損失和/或以抵押品代理人為受益人的附加保險條款或背書，以保證擔保方的應收費率利益；

(J)正式籤立的《離境費協議》；

(K)支付費用函條款下的應付費用和本合同第2.4節規定的貸款人當時應支付的費用；

(L)一份形式及實質均令代理人及貸款人滿意的還款函件，證明已就借款人現有的債務全額償還及解除留置權；及

(M)與借款人現有債務有關的替代退出費協議。

3.2所有定期貸款的先決條件。每個貸款人有義務延長每筆定期貸款，包括初始定期貸款，但須遵守下列附加條件：

(A)抵押品代理人收到本文件附件D形式的已執行貸款付款申請表；

(B)本條款第5節中的陳述和保證應在每筆定期貸款的融資日期的所有重要方面真實、準確和完整；但該重大程度限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及某一特定日期的陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實、準確和完整，不得發生違約事件，且不應因該定期貸款的資助而繼續發生或導致違約事件；

(C)在該貸款人的合理酌情決定權下，並無任何重大不利改變；

(D)不存在失責或失責事件；及

(E)支付本合同第2.4節規定的當時到期的手續費和貸款人費用。

3.3《公約》交付。借款人同意將本協議規定必須交付給抵押品代理的每一項物品交付給抵押品代理，並在適用的情況下向貸款人交付，作為為任何定期貸款提供資金的先決條件。借款人明確同意，在抵押品代理人或任何貸款人收到任何此類物品之前發放的定期貸款，不構成抵押品代理人或任何貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下，任何此類定期貸款應由每一貸款人自行決定。

3.4借款程序。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，借款人如要獲得定期貸款(在生效日期提供資金的定期貸款除外)，應在下午2：00前通過電子郵件、傳真或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。紐約市時間定期貸款發放日期前三(3)個工作日。借款人應與任何此類電子、傳真或電話通知一起，通過電子郵件或傳真向抵押品代理人交付一份由負責人或其指定人簽署的完整的貸款付款申請表。抵押品代理人可以依賴抵押品代理人合理地相信是負責人或指定人的人發出的任何電話通知。在與任何定期貸款相關的融資日期，每個貸款人應貸記和/或轉賬(視情況而定)到借款人指定並經貸款人同意的賬户，金額相當於其對該定期貸款的定期貸款承諾。

4.設定擔保物權

4.1擔保權益的授予。借款人特此向抵押品代理人授予抵押品代理人，以保證全部債務的全額償付和履行，直至以現金支付所有債務(除(A)初期的賠償義務，和(B)根據其條款在本協議終止後仍未提出索賠的其他債務外)、抵押品代理人的持續擔保權益和對抵押品代理人的質押，以保證擔保方的應課税性利益，抵押品位於任何地點，無論其現在擁有，或以後獲得或產生，以及與之有關的所有收益和產品以及支持義務(如《守則》所界定)。如果借款人獲得金額超過50,000美元(50,000美元)的任何商業侵權債權(見《守則》)，則借款人應向抵押品代理人授予擔保權益，用於擔保當事人的應計權益及其收益、產品和輔助債務(如《守則》所界定)，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意。

如果本協議終止，抵押品代理人在抵押品中的留置權將繼續，直到(A)早期賠償義務和(B)根據其條款在本協議終止後仍未發生的其他債務(在每種情況下均未提出索賠)全額現金償還為止。在以現金全額支付債務(除(A)初期的賠償義務，以及(B)根據其條款在本協議終止後仍未發生的其他義務，但未對其提出索賠)以及在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押品代理人應由借款人承擔全部費用和費用，解除其在抵押品中的留置權(並簽署借款人合理要求的任何文件)，抵押品的所有權利應歸還借款人。

4.2提交財務報表的授權。借款人特此授權抵押品代理人提交融資聲明或採取任何其他必要行動，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益(為擔保當事人的應計權益而持有)，而無需通知借款人，所有適當的司法管轄區均有權完善或保護抵押品代理人在貸款文件項下的一項或多項權利；但借款人沒有義務就其在任何無形附屬公司的擔保權益向抵押品代理人交付股票證書，除非且直到下列情況首先發生：(A)違約事件或(B)該無形附屬公司的賬面價值等於或超過10萬美元(100,000美元)。

5.申述及保證

借款人向抵押品代理和貸款人作如下陳述和擔保：

5.1應有的組織、授權：權力和權威。借款方及其附屬公司在其組織或組成及借款方的管轄區內均已正式存在，且作為註冊組織而信譽良好，而其附屬公司均合資格及獲發牌經營業務，並於任何司法管轄區內信譽良好，而在該司法管轄區內，其業務的經營或其對財產的擁有權要求其具備上述資格，但如未能符合該等規定而合理地預期不會有重大不利變化，則除外。根據本協議，借款人及其子公司已在生效日、之前或之後向抵押品代理交付了一份完整的完美證書及其任何更新或補充(每個“完美證書”和統稱為“完美證書”)。借款人聲明並保證，與借款人及其子公司有關的完美證書上所列的所有信息都是準確和完整的(地址和其他聯繫信息中的筆誤除外)。

借款人及其子公司簽署、交付和履行其已獲正式授權的貸款文件，且不(I)與借款人或該等子公司的任何組織文件，包括其各自的經營文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反適用於該等文件的任何重大法律要求，(Iii)違反、衝突或違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，借款人或該附屬公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響，(Iv)根據第6.1(B)節的規定，要求任何政府當局採取任何行動、進行備案、登記或取得資格，或獲得任何政府當局的批准(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(V)根據借款人、其任何子公司或其各自財產受其約束的任何重大協議，構成違約事件。借款人或其任何附屬公司均不會根據借款人作為一方的任何協議或借款人或其任何資產受約束的任何協議而違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.2抵押品。

(A)借款人及其每一附屬公司對其聲稱根據貸款文件授予留置權的抵押品的每一項均有良好的所有權、權利及轉移的權力，且除準許留置權外，不受任何及所有留置權的影響，且借款人及其任何附屬公司除抵押品帳户或其他投資帳户(如有)外，並無任何存款帳户、證券帳户、商品帳户或其他投資帳户，根據本協議的要求，借款人或附屬公司已就此向抵押品代理人發出通知，並採取必要的行動，給予抵押品代理人完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(B)此處授予的擔保權益在任何時候都是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權，僅限於根據適用法律優先於抵押品代理人的留置權的准予留置權。

(C)於生效日期，除披露附表所披露者外，(I)抵押品並不由任何第三方受託保管人管有，及(Ii)該第三方受託保管人並無擁有超過50萬元(500,000美元)賬面價值的抵押品部分。

(D)所有庫存和設備在所有實質性方面都是良好的和可銷售的質量，沒有重大缺陷。

(E)借款人及其每一子公司是知識產權的唯一所有人，每一子公司聲稱分別擁有、免除和清除除准予留置權以外的所有留置權。除披露明細表(應在每個財政季度結束後45天內更新以反映本協議不禁止的任何交易的完成)或將包括在下一份提交的合規證書中外，借款人及其任何子公司均不是任何重要許可證或其他重要協議的一方，也不受其約束。

5.3訴訟。除非在完美證書上披露，或借款人已根據本協議的要求提供通知，否則借款人或其任何子公司沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序懸而未決，或據負責官員所知，借款人或其任何子公司的書面威脅涉及金額超過25萬美元(250,000美元)。

5.4無重大不利變化；財務報表。提交給抵押品代理的借款人及其合併子公司的所有合併財務報表均按照公認會計準則公平列報，並在所有重大方面反映借款人及其合併子公司的合併財務狀況，以及借款人及其合併子公司的綜合經營結果。自2020年12月31日以來，未出現實質性不利變化。

5.5償付能力。借款人是有償付能力的。借款人及其每一家子公司作為一個整體是有償付能力的。

5.6監管合規性。借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利變化。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。據借款人、其任何附屬公司、或據借款人及其任何關聯公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司、借款人及其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議所定交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士提供或接受任何資金、貨物或服務，或為被封鎖人士的利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的財產或財產權益有關的任何交易。

5.7投資。除許可投資外，借款人及其任何附屬公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

5.8報税表和繳款單；養卹金繳款。借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，每份此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的，借款人及其子公司已及時支付借款人及其子公司在包括美國在內的所有司法管轄區內所欠借款人及其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和捐款，金額超過50,000美元(50,000美元)，包括美國，除非該等税款根據下一句提出異議。借款人及其附屬公司可延期支付任何有爭議的税款，條件是借款人或該附屬公司：(A)真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行適當的訴訟程序來抗辯其繳納税款的義務；(B)將訴訟程序的開始和任何實質性進展通知抵押品代理人；以及(C)根據公認會計準則，在借款人或附屬公司的賬面上保持充足的準備金或其他適當的準備金，且該等準備金或撥備不涉及合理的

抵押品代理人的判斷，任何出售、沒收或遺失抵押品的任何重要部分的風險。借款人或其任何附屬公司均不知悉就借款人或該等附屬公司的任何過往課税年度提出的任何索償或調整建議，而該等申索或調整可能會導致借款人或其附屬公司到期或須支付額外税款。借款人及其附屬公司已按照其條款支付為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且借款人及其任何附屬公司均未退出參與任何此類計劃，也未允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人或其子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

5.9收益的使用。借款人應將定期貸款所得資金用於償還現有債務，作為營運資金(包括但不限於為允許的收購提供資金)，併為其一般業務需求提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.10全面披露。在提供給抵押品代理人或任何貸款人的任何證書或書面聲明中，沒有借款人或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他陳述，連同提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使證書或陳述中的陳述不具誤導性(應認識到，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.11醫療監管事項。

(A)借款人及各附屬公司在過去三(3)年內一直遵守所有適用的醫療保健法，但個別或整體的不符合情況除外，而這些不符合情況合理地預期不會有重大的不利變化。在不限制前述一般性的情況下，在過去三(3)年內，借款人或其子公司均未收到政府當局就任何違反任何醫療保健法的行為(或涉及任何違規指控的任何調查、審計或其他程序)發出的書面通知，而該等違規行為如果被確定或解決對借款人或任何子公司不利，則可合理地預期會產生重大不利變化，且據借款人所知，該等涉及任何此類違規指控的調查、檢查、審計或其他程序均不會受到書面威脅或預期會產生重大不利變化。

(B)借款人和各子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工在過去三(3)年中沒有、也沒有被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加任何政府醫療保健計劃，而這些計劃可能會產生重大不利變化，而且據借款人所知，沒有此類行動懸而未決或受到書面威脅。借款人或其子公司均不是公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解令或與任何政府當局的任何類似協議下的任何一方或有任何報告義務。

6.平權公約

借款人應並應促使其每一家子公司執行下列所有事項：

6.1政府合規。

(A)除本協議特別準許外，維持其及其所有附屬公司在其各自組織司法管轄區的合法存在及良好地位，並在每個司法管轄區維持資格，而未能符合資格可合理地預期會產生重大不利變化。遵守所有法律、條例和法規，包括所有醫療保健

法律，借款人或其任何子公司受制於法律，不遵守法律可以合理地預期會產生實質性的不利變化。

(B)取得並保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自業務和債務所需的所有重要政府批准，並在所有抵押品中為擔保當事人的應課税利向抵押品代理人授予擔保權益。

6.2財務報表、報告、證書；通知。

(A)交付給抵押品代理人：

(I)在可獲得的情況下，但不遲於每個月的最後一天(非季度末)後三十(30)天，公司編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，如借款人編制或貸款人合理要求，則綜合資產負債表、損益表和現金流量表，在每種情況下均須進行年終調整，並且沒有腳註，涵蓋借款人及其綜合附屬公司在該月的綜合業務，由負責人員核證，並以抵押品代理人合理接受的形式進行；

(2)公司應儘快但不遲於每個財政季度最後一天後四十五(45)天編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，如借款人編制，或貸款人合理要求，則綜合資產負債表、損益表和現金流量表，每一種情況均須經年終調整，且無腳註，涵蓋借款人及其綜合附屬公司在該財政季度的綜合業務，由負責人員核證，並以抵押品代理人合理可接受的形式；

(Iii)一旦可用但不遲於借款人財政年度最後一天後九十(90)天或在向美國證券交易委員會提交該財務報表後五(5)天內，根據公認會計原則編制的涵蓋借款人及其合併子公司綜合業務的經審計綜合財務報表，連同對獨立註冊會計師事務所財務報表的無保留意見(僅基於借款人持有的現金和現金等價物數量的持續經營限制除外)一致適用，抵押品代理人在其合理酌情權下可接受該意見；

(4)不遲於借款人財政年度最後一天後六十(60)天，但不遲於借款人董事會批准後十(10)天，借款人董事會批准的借款人對整個當前財政年度的年度財務預測；但借款人董事會批准的對此類預測的任何修訂應不遲於批准後七(7)天送交抵押品代理人和貸款人)；

(V)連同合規證書的交付，向借款人的證券持有人或次級債務持有人提供的所有非部長級聲明、報告和通知的副本(除非本條例另有規定，但僅以借款人董事會成員或借款人管理層身份提供給借款人董事會成員的材料除外)或次級債務持有人(僅以借款人董事會成員或借款人管理層身份向借款人董事會成員提供的材料除外)；

(Vi)對於每份合規證書，借款人或其附屬公司為每個抵押品賬户保存的月末賬户報表的副本，這些報表可由借款人提供給抵押品代理人和每個貸款人，或直接從適用機構提供；

(Vii)立即交付(無論如何在發送或接收後五(5)天內)向任何政府當局提交的所有重要信函、報告、文件和其他文件的副本，這些副本可合理地預期會對任何政府審批產生重大不利影響，或可能對借款人的業務產生重大不利影響，或可合理預期會產生重大不利變化；

(8)對下列情況及時發出通知：(A)可合理預期會對知識產權價值產生重大不利影響，或(B)可合理預期會導致重大不利變化；

(Ix)根據第6.10節的條款，在借款人設立新子公司之前至少五(5)天送達書面通知；

(X)在借款人(A)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點的借款人或其任何附屬公司的資產或財產少於50萬美元(500,000美元))、(B)更改其各自的組織管轄權、(C)更改其組織結構或類型、(D)更改其各自的法定名稱或(E)更改其各自的組織管轄區分配的任何組織編號(如有)之前至少二十(20)天送達的書面通知；

(Xi)在借款人意識到存在任何違約事件或事件時，如發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，則應立即(無論如何在三(3)個工作日內)書面通知該違約事件，該通知應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述，以及借款人關於如何補救該違約事件或事件的建議；

(Xii)如果借款人或借款人的附屬公司知道借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司被列入外國資產管制處名單，或(A)被定罪，(B)對以下罪名不提出抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或以洗錢為前述罪行的指控而被傳訊並暫緩起訴，則立即通知；

(Xiii)連同合規證書的交付，借款人或任何擔保人所持有的任何商業侵權索賠(如守則所界定)或信用證權利(如守則所界定者)的通知，在每種情況下，款額均超過十萬元($100,000)及其一般細節；

(Xiv)如果借款人有任何子公司，其中任何一家在成立時不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則應在收到該組織識別號後七(7)個工作日內發出關於該情況的書面通知以及關於此人的組織識別號的信息；

(Xv)在每個財政季度結束後不遲於45天，更新完善證書，以反映在生效日期後對完善證書中某些信息的任何修訂、修改和更新(如有)；以及

(Xvi)抵押品代理人或任何貸款人合理要求的其他資料。

儘管有本條款的規定，但根據本條款要求交付的文件和通知(只要任何此類文件和通知包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在互聯網上借款人的網站(借款人的網站地址)上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付。

(B)在交付上文第6.2(A)(I)節規定的財務報表的同時，不遲於每月最後一天後三十(30)天，向抵押品代理人交付：

(I)由一名負責人員簽署的妥為填妥的符合證書；

(2)借款人或其任何子公司獲得的任何實質性政府批准的副本；

(Iii)關於本合同第5.8條所述訴訟程序的開始和任何實質性進展的書面通知；

(Iv)任何針對借款人或其任何附屬公司而待決或威脅(以書面形式)的訴訟或政府法律程序的書面通知，而該等訴訟或法律程序可合理地預期會對借款人或其任何附屬公司造成25萬元(250,000元)的損害賠償或費用；及

(5)書面通知，説明在任何日曆年涉及超過50萬美元(500 000美元)的所有退貨、追回、爭議和索賠。

(C)按照公認會計原則在所有重要方面備存妥善、完整及真實的紀錄及帳簿。借款人應，並應促使其每一家子公司在合理的事先通知後，允許借款人、抵押品代理或任何貸款人在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，並對其任何賬簿和記錄進行摘要或複製，並對其運營和抵押品進行質押品審計和分析(但違約事件已經發生並仍在繼續時，無需通知)，費用由借款人、抵押品代理或任何貸款人承擔。這種審計每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生並仍在繼續，則更頻繁。

6.3庫存；退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人或其任何附屬公司(視情況而定)與其各自的賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人或該附屬公司(如適用)的慣例。

6.4税；退休金。應及時提交併要求其各子公司及時提交所有必要的納税申報單和報告並及時支付，並要求其各子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳款，除非根據本合同第5.8節的條款另有允許，並應應要求向抵押品代理交付證明該等付款的適當證明，並按照該等計劃的條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

6.5保險。為借款人及其子公司所在行業和所在地的公司及代理人合理要求的抵押品，確保借款人及其子公司的業務和抵押品的風險和金額符合標準。保險單的形式、公司和金額應符合借款人所在行業和地區公司的標準。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明抵押品代理人為貸款人損失收款人，並應放棄對抵押品代理人的代位權，所有責任保單應註明或背書抵押品代理人(為了擔保當事人的應課税額利益)作為額外被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，抵押品代理應被指定為貸方損失收款人和/或附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向抵押品代理提供的獨立文書，同意在任何此類保單或保單取消前三十(30)天向抵押品代理髮出書面通知(不付款的情況除外)。在抵押品代理人的要求下，借款人應向抵押品代理人交付保單的認證副本和所有保險費支付的證據。任何保單項下的應付款項，在抵押品代理人的選擇下，應支付給抵押品代理人，用於擔保當事人當時未償債務的應課税益。儘管如上所述，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人應有權在收到任何意外傷害保險單後180天內就任何損失使用最高75萬美元(750000美元)的賠償。, 但不超過150萬美元(1,500,000美元)，包括任何一年內所有意外傷害保險項下用於更換或修復被毀或損壞財產的所有損失；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為抵押品，在抵押品代理人已被授予優先擔保權益的情況下，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有收益，應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使貸款人因債務而獲得應課税益。如果

借款人或其任何子公司未能獲得第6.5條所要求的保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理人可(但沒有義務這樣做)自費支付全部或部分款項或獲得第6.5條所要求的此類保險單，並根據抵押品代理人認為審慎的保單採取任何行動。

6.6營運賬目。

(A)將借款人和擔保人的抵押品賬户與已同意就此類抵押品賬户執行以抵押品代理人為受益人的控制協議的存款機構保持聯繫。前款規定不適用於專門用於根據其定義第(J)款允許留置權的現金抵押品的存款賬户，不適用於支付給借款人或為借款人或任何擔保人的利益支付的工資、工資税和其他僱員工資和福利，員工的總金額不得超過借款人在披露明細表中向抵押品代理人指明的在接下來的兩(2)個支付期內合理預期的到期和應付金額，以及西聯銀行的任何存款賬户(前提是西聯銀行的賬户自生效日期後三(3)個工作日起及之後的總餘額不超過10萬美元(100,000美元)，且該等賬户按第6.12(B)節的要求關閉)。

(B)借款人應在借款人或任何擔保人設立任何抵押品賬户前十(10)天向抵押品代理人發出書面通知。此外，對於借款人或任何擔保人在任何時候維護的每個抵押品賬户，借款人或該擔保人應促使開立該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善抵押品代理人在該抵押品賬户中的留置權(為擔保當事人的應課税益而持有)，並在該抵押品賬户設立之前按照本協議下的條款予以完善。前款規定不適用於專門用於根據其定義第(J)款允許留置權的現金抵押品的存款賬户，不適用於支付給借款人或任何擔保人的或為借款人或擔保人的利益支付的工資、工資税和其他僱員工資和福利，員工的總金額不得超過借款人在披露明細表中或以其他方式書面通知抵押品代理的合理預期在接下來的兩(2)個支付期內到期和應付的金額，以及在西聯銀行的任何存款賬户(前提是西聯銀行的賬户自生效日期後三(3)個工作日起及之後的總餘額不超過10萬美元(100,000美元)，且該等賬户已按第6.12(B)節的要求關閉)。

(C)借款人或任何擔保人均不得開立任何抵押品賬户，但根據本第6.6節開立的抵押品賬户除外。

6.7保護知識產權。借款人及其子公司應：(A)採取商業上合理的努力，保護、捍衞和維護對其業務至關重要的其各自知識產權的有效性和可執行性；(B)就第三方對其各自知識產權的重大侵權行為及時以書面形式通知擔保代理人；以及(C)未經擔保代理人事先書面同意，不得允許其各自業務的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾。

6.8訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理合理地認為有必要起訴或抗辯抵押品代理就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟，抵押品代理可免費向抵押品代理或貸款人、借款人以及借款人的每一名管理人員、僱員和代理人提供借款人賬簿。

6.9房東豁免；Bailee豁免。如果借款人或其任何子公司在生效日期後打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或以其他方式將任何部分抵押品存放在受託保管人處，或將任何部分抵押品交付給受託保管人，在每種情況下，如果任何新地點的抵押品的總估值(基於賬面價值)超過50萬美元(500,000美元)，

在抵押品代理人選擇時，借款人或該附屬公司應盡商業上合理的努力，促使該受託保管人或房東(視情況而定)在增設任何新辦公室或營業地點、或向任何該等受託保管人存放或交付(視屬何情況而定)之前，以抵押品代理人合理滿意的形式及實質，籤立及交付受託保管人或房東免責書。

6.10設立/收購子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期後設立或收購任何子公司，借款人或該子公司應立即將該設立或收購通知抵押品代理人，借款人或該附屬公司應採取抵押品代理人合理要求的所有行動，以實現關於該“新附屬公司”(定義為在本協議期限內在本協議日期之後形成的附屬公司)的下列任何事項：(I)如果該新附屬公司是國內子公司(國內子公司除外)，(1)其幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股權組成，或(2)是外國子公司(每個，“被排除的國內子公司”)的子公司，以使該新附屬公司成為本協議項下的共同借款人，或債務的擔保擔保人；及(Ii)就借款人或擔保人直接擁有的新附屬公司而言，授予及質押下列各項的完善擔保權益：(A)借款人或其附屬公司持有的屬於境內附屬公司的100%股票、單位或其他所有權證據(除非該等新附屬公司是被排除的國內附屬公司)，或(B)借款人或擔保人持有的65%的股票、單位或其他所有權證據。

6.11進一步保證。簽署任何其他文書並採取進一步行動，作為抵押品代理人或任何貸款人合理地要求完善或延續抵押品代理人對抵押品的留置權或實現本協議的目的。

6.12生效日期後的義務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在生效日期或生效日期之前未實際交付的範圍內，借款人應並應促使各子公司：

(A)在生效日期後三十(30)天內(該日期可由抵押品代理人自行決定延長)，向抵押品代理人交付保險背書，在每種情況下均符合第6.5節的要求；

(B)在生效日期(該日期可由抵押品代理人自行決定延長)後六十(60)天內，以抵押品代理人合理接受的形式和實質向抵押品代理人提交證據，證明借款人在西聯銀行的抵押品賬户已關閉；

(C)盡商業上合理的努力，在生效日期後六十(60)天內，就借款人在第五大道400號、Suites210和300、Waltham，MA 02451和34175 Ardenwood Blvd，Fremont，CA 94555的租賃地點，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人為受益人的業主同意書(該日期可由抵押品代理人自行決定延長)；

(D)在借款人或任何附屬公司持有賬面價值合計超過50萬美元(500,000美元)的抵押品的情況下，使用商業上合理的努力，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人為受益人的、就每個第三方受託保管人籤立的棄權書(該日期可由抵押品代理人自行決定延長)；

(E)在生效日期(該日期可由抵押品代理自行決定延長)後兩(2)個工作日內，以抵押品代理合理接受的形式和實質向抵押品代理提交證據，證明借款人已將其所有現金和現金等價物從其在西聯銀行的抵押品賬户轉移到硅谷銀行的一個或多個抵押品賬户，該等抵押品賬户受以抵押品代理為受益人的控制協議的約束；

(F)在生效日期(該日期可由抵押品代理人自行決定延長)後十(10)個工作日內，向抵押品代理人交付借款人和每家附屬公司有資格開展業務的每個司法管轄區的良好信譽證書；以及

(G)在生效日期(該日期可由抵押品代理人自行決定延長)後十(10)個工作日內，就Capital Advisors Group的抵押品賬户向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人為受益人的已簽署的控制協議；然而，在抵押品賬户受控制協議約束之前，借款人不得將任何資產轉移到該抵押品賬户。

7.消極公約

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1處置權。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置、許可(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓(A)正常業務過程中的庫存；(B)陳舊、過剩、不經濟或陳舊的設備；(C)與允許的特許權使用費交易、允許的留置權、允許的投資和允許的許可證有關；(D)根據本協議不禁止的交易，出售現金或現金等價物；(E)在正常業務過程中出售或貼現拖欠賬款；或(F)任何財政年度內不超過25萬美元(250,000美元)的其他轉賬。

7.2業務、管理、所有權或業務地點的變更。(A)在生效日期從事或準許其任何附屬公司從事借款人或該附屬公司(視何者適用而定)所從事的業務以外的任何業務，或與該業務有合理關係；。(B)清盤或解散；。或(C)(I)允許任何關鍵人員停止積極參與借款人的管理，除非在停止後十(10)個工作日內向抵押品代理提供有關的書面通知，或(Ii)進行任何交易或一系列相關交易，其中(A)在緊接第一次此類交易之前不是股東的借款人的股東在緊接該交易或相關係列此類交易生效後擁有借款人49%以上的有表決權股票，以及(B)除非第7.3條允許，否則借款人不再直接或間接擁有，借款人各子公司100%的所有權權益。借款人不得，也不得允許其任何子公司在未提前至少二十(20)天書面通知抵押品代理人的情況下：(A)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點包含借款人或其任何附屬公司(視情況而定)少於五十萬美元($500,000)的資產或財產)；(B)更改其各自的組織管轄權，(C)除第7.3節允許的情況外，更改其各自的組織結構或類型，(D)更改其各自的法定名稱，或(E)更改其各自的組織管轄權分配的任何組織編號(如果有)。

7.3合併或收購。與任何其他人士合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎所有股本、股份或財產，但準許收購除外。子公司可以合併或合併為另一家子公司(前提是該尚存子公司是本合同項下的“共同借款人”或已根據第6.10節對借款人的債務提供擔保)，或與借款人合併(或併入)，前提是借款人是尚存的法人實體，且在此之前沒有違約事件發生，也沒有違約事件的結果。

7.4負債。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5產權負擔。在其任何財產上創建、產生、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或訂立任何協議、文件、文書或其他安排(與抵押品代理人或以抵押品代理人為受益人的情況除外)

任何人直接或間接禁止或具有禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押、授予對借款人或該子公司的任何知識產權的擔保權益、或對借款人或該子公司的知識產權設押的行為，除非本合同第7.1節和“允許留置權”的定義另有允許，否則不得與任何直接或間接禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益或對借款人或該子公司的任何知識產權進行擔保的任何人發生衝突。

7.6維持抵押品賬户。對於借款人和任何擔保人，除依照本合同第6.6節的規定外，應保留任何抵押品賬户。

7.7限制支付。(A)宣佈或支付任何股息(僅以股本支付的股息除外)，或作出任何其他分派或支付，或贖回、收回或購買任何股本(但不包括(I)宣佈或支付股息或其他分派予借款人或其任何附屬公司，(Ii)只要並不存在或將會因此而導致失責或失責事件，則宣佈或支付僅以股本證券形式的股息，及(Iii)按照僱員購股計劃、僱員限制性股票協議、股東權利計劃、董事或顧問股票期權計劃的條款回購股份，(B)除按本協議條款規定的債務外，購買、贖回、作廢或預付任何債務的本金、溢價(如有)、利息或任何其他在預定到期日之前應付的款項，除非被至少相同本金的債務替換為至少相同本金的債務，且此類新債務被允許負債，或(C)成為限制子公司向本協議以外的借款人支付股息或以其他方式分配財產的協議的一方或受該協議的約束。

7.8投資。直接或間接進行許可投資以外的任何投資，或允許其任何子公司進行許可投資以外的投資。

7.9與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何聯屬公司或其任何附屬公司訂立或允許存在任何重大交易，但(A)在借款人或有關附屬公司的正常業務過程中按不遜於借款人或該附屬公司與非聯營人士的公平交易所得的公平合理條款進行的交易除外；(B)借款人的投資者對借款人或其附屬公司的次級債務或股權投資；及(C)借款人及其附屬公司的高級管理人員、董事及僱員的薪酬安排，這是借款人行業的慣常做法。

7.10次級債務。(A)對任何次級債務作出或準許支付任何款項，但根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款而支付者除外，或。(B)修訂任何文件中與該次級債務有關的任何條文，而該條文會增加該次級債務的數額或不利地影響該次級債務對貸款人的債務的優先次序。

7.11合規性。(A)根據經修訂的1940年《投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或將任何定期貸款的收益用於此目的；。(B)未能達到ERISA的最低資金要求；。(C)允許發生ERISA所界定的須報告的事件或被禁止的交易；。(D)未能遵守《聯邦公平勞工標準法》或違反任何其他法律或法規，但違反行為可合理預期會產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；或(E)撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

7.12遵守反恐怖主義法。借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與

OFAC名單。借款人或其任何子公司、借款人或其任何子公司均不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接地(A)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人交易，包括但不限於向任何被阻撓人或為任何被阻撓人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(B)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易；或(C)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

7.13最低流動資金。借款人不得在任何時候允許其受控制協議約束的抵押品賬户中的無限制現金和現金等價物的綜合總餘額低於任何測算期定期貸款未償還本金餘額的80%(80%)，而在該測算期內，借款人的淨產品收入(以每月最後一天為基礎計算)低於截至該日期的定期貸款未償還本金餘額的60%(60%)。

8.違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1拖欠貨款。借款人未能(A)在到期日支付任何定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(這三(3)個工作日寬限期不適用於在到期日或根據本條款第9.1(A)條規定的日期或提速日期到期的付款)。

8.2《公約》違約。

(A)借款人或其任何附屬公司未能或忽略履行第6.2條(財務報表、報告、證書)、第6.4條(税項)、第6.5條(保險)、第6.6條(營運賬目)、第6.7條(保護知識產權)、第6.9條(業主豁免；受保人豁免)、第6.10條(附屬公司的設立/收購)、第6.12條(生效日期後的債務)或借款人違反第7條的任何規定；或

(B)借款人或其任何附屬公司未能或忽略履行、保持或遵守本協議或其所屬任何其他貸款文件中所載的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可予補救的任何違約(本條第8條所列者除外)，未能在違約發生後十五(15)天內予以補救；但是，如果違約的性質不能在十五(15)天內治癒，或者借款人或該附屬公司(如適用)在努力嘗試後不能在十五(15)天內治癒，並且該違約很可能在合理的時間內被治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得發放定期貸款)。

8.3重大不利變化。被要求的貸款人確定發生了重大的不利變化。

8.4扣押；徵款；業務限制。

(A)(I)通過受託人或類似的程序，將借款人或其任何附屬公司或借款人或其附屬公司控制下的任何實體的任何資金存入借款人或其任何附屬公司設有抵押品賬户的任何機構的法律程序文件的送達，或(Ii)任何政府機構向借款人或其任何附屬公司或其各自的資產提交留置權、徵費或評估通知，以及根據本條第(I)和(Ii)款的規定

(A)在事件發生後十(10)天內未被解除或擱置(無論是通過保證書或其他方式)；和

(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其任何業務。

8.5破產。(A)借款人或其任何附屬公司破產；(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)對借款人或其任何附屬公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內未予撤銷或暫停(但在借款人或任何附屬公司破產期間和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得發放定期貸款)。

8.6其他協議。借款人或其任何附屬公司與一名或多名第三方簽訂的任何協議中存在違約，導致該第三方或該等第三方有權加速償還超過35萬美元(350,000美元)的任何債務，或可合理地預期會產生重大不利變化。

8.7判決。一項或多項支付金額至少為35萬美元(350,000美元)(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)的單獨或合計金額的判決、命令或法令應向借款人或其任何子公司支付，且在投保後十(10)天內應保持未清償、未騰空或未擱置。

8.8失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給抵押品代理和/或貸款人的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，而該等陳述、保證或其他聲明在作出時作為一個整體，在任何重大方面都是不正確的。

8.9次級債務。違約或違約發生在任何從屬協議下，或任何與抵押品代理或貸款人簽署此類協議的債權人違反了此類協議的任何條款。

8.10保證。(A)任何擔保因任何原因而終止或停止完全有效；(B)任何擔保人沒有履行任何擔保義務或契諾；或(C)對任何擔保人發生第8節所述的任何情況。

8.11政府批准；FDA行動。(A)任何政府批准應以不利的方式被撤銷、撤銷、暫停、修改，或在正常過程中不再續期，且該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已導致或可合理地預期導致重大不利變化；或(B)(I)FDA或其他政府當局對借款人或其任何子公司或借款人的任何供應商或其任何子公司發起監管行動或任何其他執法行動，導致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止銷售其任何產品；(Ii)FDA或任何其他類似的政府當局就其任何活動或產品向借款人或其任何子公司發出警告信，而這些活動或產品可合理地預期會導致重大不利變化；(Iii)借款人或其任何子公司進行強制性或自願召回，可合理預期會導致借款人或其任何子公司承擔FDA適用門檻或更高的責任和費用；(Iv)借款人或其任何附屬公司與FDA訂立和解協議，導致對FDA適用門檻或以上的任何單一或相關係列交易、事件或條件承擔合計責任，或合理地預期會導致重大不利變化；或(V)FDA或任何其他類似政府當局撤銷根據任何

註冊，或借款人或其任何附屬公司撤回任何可合理預期會導致重大不利變化的註冊。

8.12留置權優先。除非抵押品代理人或貸款人採取行動或不採取行動，否則根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權，在任何時候都不應構成對聲稱由此擔保的任何重大抵押品的有效和完善的留置權(在要求完善的範圍內)，但不受事先或同等留置權的約束，但根據適用法律產生的允許留置權除外。

9.權利和補救辦法

9.1權利和補救措施。

(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人應在所需貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：(I)將違約事件通知借款人，(Ii)向借款人發出通知，聲明所有立即到期和應支付的債務(但如果發生第8.5條所述的違約事件，則所有債務應立即到期和支付，無需抵押品代理人或貸款人採取任何行動)或(Iii)通過通知借款人暫停或終止債務，貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理人和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸的義務(但如果發生第8.5條所述的違約事件，貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理人和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸的所有義務(如有)應立即終止，抵押品代理人或貸款人不採取任何行動)。

(B)在不限制上文第9.1(A)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人應在所要求的貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：

(I)取消抵押品贖回權及/或出售抵押品或以其他方式將抵押品清盤；

(Ii)根據任何擔保人所作的保證，向該擔保人提出付款要求；

(Iii)適用於任何(A)抵押品代理或任何貸款人持有或控制的借款人餘額和存款，(B)抵押品代理或任何貸款人因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有或控制的任何金額，或(C)根據擔保人各自提供的擔保從任何擔保人那裏收到的金額；和/或

(Iv)啟動和起訴破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人應在所要求的貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或所有行動：

(I)按抵押品代理人認為適當的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實該賬户的金額；

(2)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其對抵押品的留置權(為擔保當事人的應課差餉利益而持有)。如果抵押品代理人要求，借款人應組裝抵押品，並在抵押品代理人合理指定的地點提供抵押品。抵押品代理人可進入

抵押品是指對抵押品的任何部分進行定位、取得和保持所有權，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授權抵押品代理人免費進入和佔用其任何房產，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

(Iii)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售及/或宣傳出售任何抵押品。抵押品代理特此授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人及其子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並就抵押品代理根據本9.1條行使其權利，借款人及其子公司在所有許可證和所有特許協議下對抵押品代理的權利，為了貸款人的利益；

(Iv)對在抵押品代理人或任何貸款人或以其他方式為抵押品代理人交付控制協議的任何抵押品賬户進行“持有”(為了擔保當事人的應得利益)和/或根據任何控制協議或類似協議交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(V)索取和收取對借用人的書籍的管有；

(6)指定接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應具有任何主管法院根據任何適用法律將授予或授權的任何權利和授權，包括管理借款人或其任何附屬公司業務的任何權力或授權；和

(Vii)除第9.1(A)及(B)條另有規定外，根據貸款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人及每名貸款人可享有的所有權利及補救，包括根據守則提供的所有補救(包括根據其條款處置抵押品)。

即使本第9.1條有任何相反的規定，一旦發生任何違約事件，抵押品代理人有權在發生違約事件後和緊急情況持續期間，在未經所需貸款人書面同意的情況下，行使本第9.1條所述的任何和所有補救措施。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人作為其合法的事實代理人，在違約事件發生時和違約事件持續期間可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何賬户或匯票上籤署借款人或其任何子公司的名稱；(C)直接與適用的賬户債務人解決和調整有關借款人賬户的爭議和索賠，金額和條款由抵押品代理人決定合理；(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(E)在抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於其作出的任何判決進行支付、抗辯或和解，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名義。借款人特此指定抵押品代理人為其合法代理人，在任何必要文件上籤署借款人或其任何附屬公司的名字，以完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直至所有義務(除(A)初期的賠償義務和(B)根據其條款在本協議終止後仍未提出索賠的其他義務)已全部清償且抵押品代理人和貸款人沒有進一步義務延長本協議項下的定期貸款為止。抵押品代理人前述被指定為借款人或其任何附屬公司的實際代理人，以及抵押品代理人的所有權利和權力，以及利息, 在所有義務(除(A)初期的賠償義務和(B)在本協議終止後仍未發生的其他義務(在每種情況下均未提出索賠)已全部償還和履行，且抵押品代理人和貸款人提供定期貸款的義務終止前)均不可撤銷。

9.3保護性付款。如果借款人或其任何子公司未能獲得第6.5節要求的保險，或未能支付任何保費，或未能支付借款人或其任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，抵押品代理可獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額均為貸款人的費用，立即到期並應支付，按違約利率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在獲得或支付時或之後的合理時間內，向借款人發出抵押品代理人獲得此類保險或支付此類保險或付款的通知。抵押品代理人的任何此類付款均不被視為在未來進行類似付款的協議或抵押品代理人對任何違約事件的放棄。

9.4付款和收益的運用。儘管本協議中有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，(A)借款人不可撤銷地放棄在此後任何時間或任何時間指示使用抵押品代理人從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分債務的權利，並且，借款人與抵押品代理人和貸款人之間，抵押品代理人應有權以抵押品代理人可能認為可取的方式，以抵押品代理人認為可取的方式申請和重新使用收到的任何和所有款項。以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的收益應用於：第一，用於貸款人的費用；第二，債務的應計和未付利息(包括如果沒有《美國破產法》的規定本應產生的任何利息)；第三，未償債務的本金；第四，貸款文件規定的對抵押品代理人或任何貸款人的任何其他債務。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。在執行上述規定時，(X)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前用完為止, 及(Y)每名有權收取任何特定類別款項的人士所獲的款額，應相等於其在該類別可按比例分配的款項中所佔的份額。除非另有明文規定，否則本協議中提及貸款人“按比例”或類似術語“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務時，應指貸款人按比例分攤的份額。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保按比例償還每個貸款人在任何定期貸款中所佔的比例，並確保借款人支付或作出的利息、手續費和報銷按比例按比例分配。儘管有上述規定，收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其按比例分攤的份額，則該貸款人應按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理人或其他貸款人匯出必要的款項，以確保此類預定付款的按比例付款。如果貸款人收到超過其按比例份額的任何種類或性質的任何付款或分配，無論是現金、財產或證券，則超出該貸款人按比例份額的付款或分配部分應由該貸款人以信託形式收取和持有，並應迅速支付給其他貸款人(根據其各自的按比例份額)，以用於支付該等其他貸款人債權的到期金額。借款人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉賬或其他方式退還的範圍內, 貸款人應根據需要相互出資，以確保按比例返還款項。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權，它應為自己持有該抵押品，並作為擔保當事人的代理人和受託保管人，以完善抵押品代理人在其中的擔保權益(為擔保當事人的應收費率利益而持有)。

9.5抵押品的責任。只要抵押品代理和貸款人遵守有關保管抵押品的合理銀行慣例，抵押品代理和貸款人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。抵押品代理人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議的任何規定或

借款人或任何其他貸款文件不得放棄、影響或削弱抵押品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行或遵守的任何權利。除非抵押品代理人和所要求的貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其提供的特定情況和目的有效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理人和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救辦法不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人遲遲不行使任何補救措施，不是放棄、選擇或默許。

9.7要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內放棄借款人或任何子公司所持有的抵押品代理人或任何貸款人所持有的擔保、違約或退款通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續訂帳户、文件、票據、動產票據和擔保。

10.告示

除本協議明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後和三(3)個工作日後，收到所要求的美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)在通過傳真發送時；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)如由信使親手遞送，則所有費用均應寄給被通知的一方，併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、貸款人或借款人均可根據本條款第10款的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。

11.法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免

11.1放棄陪審團審判。借款人、抵押品代理人和貸款人均無條件放棄對基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何和所有權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。這項豁免是不可撤銷的。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。豁免還應適用於本協議、任何其他貸款文件、或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

11.2適用法律和管轄權。本協議、其他貸款文件(不包括按其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)以及雙方在本協議和其他司法管轄區項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州國內法的管轄和解釋(不考慮將導致適用該州法律以外的任何法律(一般義務法第5-1401節除外)的法律原則衝突)，包括所有關於解釋、有效性和履行的問題。

然而，無論抵押品的所在地如何，只要紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完備性或完美性或影響抵押品留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該程度上適用。

11.3服從司法管轄權。與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院或位於美利堅合眾國紐約南區的法院提起，借款人在此簽署和交付本協議，即在此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權在抵押品代理人或貸款人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對借款人(或借款人的任何財產)提起任何訴訟或訴訟，以實現抵押品或其他義務的擔保。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對設立地點或基於不方便法院的理由的任何反對意見。

11.4法律程序文件的送達借款人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他任何種類的法律程序的送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，包括以郵寄(掛號或掛號信、預付郵資)的方式，在美利堅合眾國就任何貸款文件或以其他方式引起的任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達該等文件(並應在該郵寄生效時生效)。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

11.5非專屬管轄權。第11條規定不得影響擔保品代理人或貸款人在任何其他司法管轄區以適用法律規定允許的任何其他方式送達訴訟程序或對借款人提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

12.一般條文

12.1繼承人和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(抵押品代理人可根據第12.5條的規定酌情給予或扣留)。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)本協議和其他貸款文件項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；但任何此類貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益轉讓(除(I)違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間的任何轉讓，或(Ii)向合格受讓人的轉讓、質押、出售或轉讓)外，應事先徵得抵押品代理人(該核準受讓人，“核準貸款人”)的書面同意；並進一步規定，在成為本協議一方之日，經批准的貸款人必須能夠通過其適用的貸款辦事處從借款人那裏收到利息付款，而不徵收任何要求借款人承擔的預扣税，或要求借款人根據本協議第2.5節支付任何額外的金額。借款人和抵押品代理人有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓的權益有關的交易，直至抵押品代理人收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的格式應令抵押品代理人滿意, 由適用各方交付並完整填寫，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人或核準貸款人的其他信息。抵押品代理人應盡商業上合理的努力，在貸款人轉讓後立即通知借款人每個貸款人轉讓。儘管本合同有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，就不會發生貸款人轉賬

(X)貸款人應任何監管機構的要求被迫剝離資產；或(Y)貸款人自身的融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時，不得允許借款人的附屬公司或子公司、借款人的直接競爭對手、禿鷲對衝基金或不良債務基金的任何附屬公司或子公司轉讓(貸款人轉讓除外)，每個轉讓均由抵押品代理人在轉讓時合理確定。僅為此目的而作為借款人代理人行事的抵押品代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、抵押品代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在定期貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)將不負責維持參與者登記冊。借款人同意，每個參與者都有權享有本合同附件C中規定的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本合同附件C第7節的要求(應理解為，附件C第7節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據第12.1條通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據本合同所附附件C就任何參與獲得任何更大的付款, 其參與貸款人將有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的這種獲得更大付款的權利範圍內除外。

12.2彌償。根據第2.5條的規定，借款人同意賠償、辯護並使每一位擔保方及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與該擔保方有關聯或代表該擔保方的任何其他人(每個人，“受保障人”)免受損害：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件預期的交易有關的、與之相關的、隨後的、或產生於、產生於或在其之下的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；及(B)受保障人因貸款文件所擬進行的交易而招致或支付的所有損失及貸款人開支(包括合理的律師費及開支)，但因該受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當而直接引致的申索及/或損失除外。借款人現進一步同意就與任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序有關連的任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括代表該受彌償保障人的律師的費用及支出)，彌償、抗辯及使每名獲彌償保障者不受任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出所損害，不論該受彌償保障人是否被指定為訴訟一方，幷包括由借款人或其代表提出的任何該等法律程序，以及工程師進行調查的合理開支，環境顧問和類似的技術人員，以及任何經紀人(抵押品代理人或貸款人聘請的經紀人除外)要求的任何佣金、費用或補償，而該經紀人聲稱有權就本協議擬進行的交易獲得任何可能施加於, 因本協議擬進行的交易而招致或針對該受保障人而提出的申索，以及貸款收益的使用或預期用途，但由該受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的負債、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出除外。儘管有上述規定，如果沒有直接

在任何索賠的抗辯中，利益衝突是明顯的，抵押品代理人和貸款人應首先採取商業上合理的努力，使用與借款人相同的律師，或者，如果確實存在衝突，則在所有受補償人中只使用一名律師來抗辯任何索賠。本第12.2條不適用於根據第2.5條規定獲得賠償的任何補償税或不含税。

12.3規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.4貸款文件的更正。抵押品代理人可以更正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他貸款文件中填寫任何空白。

12.5書面上的修訂；整合。

(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄、對本協議或任何其他貸款文件的任何批准或同意、或對借款人或其任何附屬公司的任何離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非該等條款應為書面形式，並由借款人、抵押代理人和所需的貸款人簽署，條件是：

(I)未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人的定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改，對該貸款人無效；

(2)未經抵押品代理人書面同意或簽字，任何影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均不生效；

(Iii)除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則上述修訂、寬免或其他修改不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或寬免任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)延遲支付任何定期貸款的本金或任何定期貸款的利息(違約利息除外)或免除根據本條例所規定的任何費用(滯納金或終止任何承諾的費用除外)；(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或幾乎所有實質部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或解除所有或任何部分債務或與其有關的擔保義務的任何擔保人，但根據本協議或其他貸款文件(包括與本協議或其他貸款文件所允許的任何處置有關)，在每一種情況下，根據本條款(D)可能明確允許的情況除外；(E)修改、放棄或以其他方式修改本第12.5款或本第12.5款中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第12.5款的實質內容；(F)同意借款人轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或同意解除借款人在任何貸款文件下的付款義務，除非根據本協議允許的合併或合併，在每種情況下都與第(F)款有關；(G)修改第9.4節的任何規定或修改按比例分攤、定期貸款承諾的任何定義, (I)修改第12.7節或第12.8節的任何規定；或(I)修訂第12.7節或第12.8節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響。

(B)除第12.5(A)(I)-(Iii)條明確規定外，抵押品代理人可應所需貸款人的要求，不時通知借款人代表，指定本協議中限制較少的契諾。

(C)本協定和貸款文件代表關於這一標的的全部協議，並取代先前關於這一標的的談判或協議。雙方之間關於以下事項的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判

本協議的標的和貸款文件合併為本協議和貸款文件。

12.6個對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本的效果相同。

12.7生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續具有充分的效力和效力，直到本協議根據其條款終止，所有義務(除(A)初期賠償義務和(B)根據其條款在本協議終止後仍未提出索賠的其他義務)均已履行為止。第12.2節中借款人賠償每一貸款人和抵押品代理人的義務以及下文第12.8節中的保密條款應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效失效為止。

12.8保密。在處理借款人的任何保密信息時，每個貸款人和抵押品代理人應對其自己的專有信息採取與其相同的謹慎程度，但信息的披露可以：(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，向貸款人和抵押品代理人的子公司或關聯公司披露，或與貸款人自己的融資或證券化交易有關，並在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時披露；(B)向預期受讓人(上文(A)項所述除外)或定期貸款中的任何權益的購買者(但前提是貸款人和抵押品代理人應就本條款的條款或類似的保密條款取得該潛在受讓人或購買者的同意)；。(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；。(D)向貸款人或抵押品代理人的監管機構或在審查或審計時被要求的；。(E)抵押品代理人在根據貸款文件行使補救辦法時合理地認為適當的；。及(F)貸款人及/或抵押品代理人的第三方服務提供者，只要該等服務提供者已與貸款人及/或抵押品代理人簽署保密協議，或已同意與貸款人及/或抵押品代理人訂立類似的保密條款(視何者適用而定)，且該等條款的限制性不低於本文所載的條款。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理人披露時處於公共領域或在貸款人和/或抵押品代理人手中, 或在向貸款人和/或抵押品代理披露後成為公有領域的一部分；或(Ii)在貸款人和/或抵押品代理不知道第三方被禁止披露信息的情況下，由第三方向貸款人和/或抵押品代理披露。抵押品代理和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。第12.8節規定的協議取代雙方之間關於第12.8節主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。

12.9起航的權利。借款人特此向抵押品代理人和每一貸款人授予留置權、擔保權益和抵銷權，作為對擔保方項下的所有債務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的、針對現在或以後由任何擔保方或受該擔保方控制的任何實體(包括抵押品代理人關聯公司)擁有、保管、保管或控制的任何存款、信貸、抵押品和財產，或轉移給其中任何一方的。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，任何有擔保的一方都可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不論擔保該債務的任何其他抵押品是否足夠。要求抵押品代理人在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

12.10借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)簽署任何合理要求的文件，以履行並確認根據第12.1條將定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)轉讓給受讓人的每一次轉讓；(Ii)使借款人的管理人員能夠與抵押品代理人以及定期貸款承諾的潛在參與者和受讓人會面(定期貸款或其部分的會議不應超過每12個月兩次，除非違約事件已經發生並仍在繼續)，及(Iii)協助抵押品代理人及貸款人為抵押品代理人或貸款人可能合理地要求的任何定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)的任何預期參與者或受讓人準備與借款人財務有關的資料。根據第12.8條的規定，借款人授權每一貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人(或其部分)披露貸款人根據本協議由借款人或其代表提交給貸款人的關於借款人及其財務的任何和所有信息，或借款人或其代表在訂立本協議之前就借款人對借款人的信用評估向貸款人提供的任何和所有信息，在每種情況下均受第12.8節的約束。

12.11公告。經借款人事先書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或拖延)，抵押品代理和各貸款人可就本協議擬進行的交易作出公告，並可在營銷材料、報紙和其他出版物上公佈，並可在與此相關的情況下使用借款人的姓名、商號和標識。儘管有上述規定，抵押品代理或貸款人按照證券交易委員會或其他政府機構的要求進行的任何披露，以及與投資者、其他政府機構或其他相關人士的任何其他公開披露，均不需要獲得借款人的事先書面同意，但均須遵守適用的法律和法規。

12.12抵押品代理人和貸款人協議。抵押品代理人和各貸款人同意本合同附件B所列的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件B所列條款和條件。

12.13關鍵時刻。時間對於履行本協定項下的義務至關重要。

12.14在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務均已履行(除(A)初期的賠償義務和(B)根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的其他義務，在每種情況下，均未對其提出索賠)。只要借款人已按照本協議的條款履行義務(除(A)初期的賠償義務，以及(B)根據其條款在本協議終止後仍繼續履行的其他義務，在每種情況下，均未對其提出索賠)，則借款人可在到期日之前終止本協議，終止通知在向抵押品代理人和貸款人發出書面終止通知後三(3)個工作日生效。

12.15某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在擔保代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

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本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

貸款人：

SLR高級投資公司。

作者/安東尼·斯托裏諾

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人

SCP私人信貸收益基金SPV，LLC

作者/安東尼·斯托裏諾

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人

SCP私人信貸收入BDC SPV LLC

作者/安東尼·斯托裏諾

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人

SCP私人企業貸款基金SPV LLC

作者/安東尼·斯托裏諾

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人

SCP順豐債務基金L.P.

作者/安東尼·斯托裏諾

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人

SLR HC基金SPV，LLC

作者/安東尼·斯托裏諾

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人

SLR HC BDC LLC

作者/安東尼·斯托裏諾

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人

附表1.1

貸款人和承諾

B期貸款

合計(所有定期貸款)

附件A

抵押品的描述

抵押品包括借款人和擔保人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

所有貨物、賬户(包括衞生保健應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下所述除外)、商業侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產票據(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；以及

與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或所有上述各項的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

儘管如上所述，抵押品不包括(A)(1)借款人或任何外國子公司或任何被排除的境內子公司的任何擔保人所擁有的目前已發行和以後產生的股本的65%以上，或(2)任何外國子公司的任何股本或其他股權，而該等股份或股權並非由借款人或擔保人擁有；(B)借款人作為承租人或轉租人在不動產租賃項下的任何權益；(C)根據許可證或其他協議持有的未經協議對方同意不得按其條款轉讓的權利(但僅限於此種轉讓限制根據《法典》第9-406條、第9-407條、第9408條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則有效)；(D)借款人或作為承租人或借款人的任何擔保人在設備租賃或設備融資項下的任何權益，但借款人或該擔保人(視情況而定)的條款禁止借款人或該擔保人在該租約或協議中授予擔保權益，或根據該等擔保權益轉讓或留置權會導致該租約下的違約發生；但一旦該禁令終止，該權益即成為抵押品，而借款人(或該擔保人，視何者適用而定)、抵押品代理人或任何貸款人或(E)任何知識產權不得采取任何行動；但該抵押品須包括, 與知識產權有關的所有賬户、知識產權的所有收益和任何知識產權的銷售。如果司法當局(包括美國破產法院)認為必須對基礎知識產權設定擔保權益，才能對該等賬户和知識產權收益的財產享有擔保權益，則抵押品應自動包括知識產權，且自生效之日起生效，在必要的範圍內包括知識產權，以允許完善代理人在此類賬户和借款人的知識產權收益中的擔保權益。

附件B

抵押品代理和貸款人條款

1.指定抵押品代理人。

(A)每家貸款人特此委任SLR(連同根據本附件B第7節規定的任何繼任抵押品代理)為貸款文件下的抵押品代理，並授權抵押品代理(I)籤立和交付貸款文件，並代表借款人接受貸款文件的交付，(Ii)代表貸款人採取行動，行使根據該貸款文件明確授予抵押品代理的所有權利、權力和補救措施，並履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。

(B)在不限制上述(A)款的一般性的原則下，抵押品代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在任何其他破產、無力償債或類似程序中)，擔任貸款人的付款和收款代理人，並在此授權向任何貸款人支付與任何貸款文件有關的任何款項的每個人，(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許抵押品代理人和貸款人就任何破產、無力償債或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該貸款人行事)，(Iii)為完善貸款文件設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的而擔任擔保各方的抵押品代理人，(Iv)管理、監督和以其他方式處理根據貸款協議允許的抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Vi)除任何貸款文件另有規定外，根據貸款文件、適用法律規定或其他規定，行使給予抵押品代理人及其他貸款人有關借款人及/或抵押品的所有補救措施，及(Vii)代表已以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但是，只要抵押品代理人在此指定, 授權並指示每家貸款人擔任抵押品代理和貸款人的抵押品分代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括借款人或任何擔保人在該貸款人持有的任何存款賬户，以及其持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將抵押品轉讓給抵押品代理，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。抵押品代理可根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在任何貸款文件下的任何權利、權力和補救措施，並委託或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，委託或執行其對任何貸款文件的任何職責或任何其他行動。任何此等人士均應在抵押品代理人提供的範圍內從本證據B中獲益。

(C)根據貸款文件，除本附件B明文規定外，抵押品代理人(I)僅代表貸款人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了“抵押品代理人”、“代理人”、“抵押品代理人”和類似的術語來指代抵押品代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件下的任何義務，但其中明確規定的義務或代理人的任何角色除外，任何貸款人或任何其他人士的受託人或受託人，以及(Iii)在任何貸款文件下不具有任何默示的職能、責任、責任、義務或其他責任，各貸款人在接受貸款文件的利益後，特此放棄並同意不主張基於上文第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任和法律關係而向抵押品代理人提出的任何索賠。除貸款文件中明確規定外，抵押品代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給SLR或其任何附屬公司或由SLR或其任何附屬公司獲得的。

2.捆綁效力；自由裁量權的運用；電子制度。

(A)每家貸款人接受貸款文件的利益，同意(I)抵押品代理或所需貸款人採取的任何行動(或，如果任何貸款文件明確要求，則為

根據貸款文件的規定，(Ii)抵押品代理依據所需貸款人的指示(或在被要求時，按比例增加)而採取的任何行動，及(Iii)抵押品代理或所需貸款人(或在按要求時，按比例按比例增加)行使本文或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應獲得授權，並對所有貸款人具有約束力。

(B)如果抵押品代理人就與任何貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人或所有受影響貸款人要求指示，則抵押品代理人有權避免該作為或採取該等行動，除非抵押品代理人已收到所需貸款人或所有受影響貸款人(視屬何情況而定)的指示，而抵押品代理人不會因此而對任何人承擔責任。在以下情況下，抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕採取任何貸款文件下的任何行動：(I)如果抵押品代理人認為該行動將違反法律或任何貸款文件的任何要求，(Ii)如果該行動將使抵押品代理人承擔任何法律要求下的任何潛在責任，或(Iii)如果抵押品代理人首先不應就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，則抵押品代理人應完全有理由予以賠償。在不限制上述規定的情況下，任何貸款人不得因抵押品代理人按照所要求的貸款人或所有受影響的貸款人的指示根據任何貸款文件行事或不行事而對抵押品代理人提起任何訴訟。

(C)借款人及各貸款人授權抵押品代理人訂立程序(並不時修訂該等程序)，以促進定期貸款及其他附帶事宜的管理及服務。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人特此授權建立程序，通過在E-Systems上張貼、提交和/或填寫通知、文件(包括但不限於借用基礎證書)和類似物品來提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限於借款基礎證書)和類似物品。借款人和每一貸款人承認並同意，通過電子系統或電子郵件傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，以及借款人，每一貸款人在此授權通過電子系統或電子郵件傳輸來承擔和接受此類風險。任何此類張貼上的每個“電子簽名”應被視為足以滿足任何“簽名”的要求，而每個此類張貼應被視為足以滿足任何“書面”的要求，包括根據任何貸款文件、任何法典的任何適用條款、聯邦統一電子交易法、全球和國家商法中的電子簽名以及管轄此類標的的法律的任何實質性或程序性要求。除本節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及抵押品代理人履行的相關合同義務的管轄, 借款人及/或貸款人與該電子系統的使用有關。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“儘可能可用”提供。代理人、任何貸款人或其任何關連人士不會就任何電子系統作出任何形式的陳述或保證。

3.合作代理人的信賴等

。抵押品代理可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(A)諮詢其任何相關人士以及任何其他顧問、會計師和其他專家(包括借款人的顧問、會計師和專家)，以及(B)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或通話，並根據這些文件和信息採取行動，在每種情況下，抵押品代理均真誠地相信這些文件和信息是真實的，並由適當各方傳遞、簽署或以其他方式認證。抵押品代理人及其關聯人不對他們中的任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或遺漏採取的任何行動負責，各貸款人和借款人在此放棄且不得主張(且借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)與本文明確規定的抵押品代理人職責有關的任何權利、索賠或訴訟理由，但因擔保品代理人或其關聯人(視情況而定)的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人：(I)不對因依賴所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為或對以下行為或不作為負責或以其他方式招致責任

其任何關聯人，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定抵押品代理人在選擇該關聯人時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(2)不對任何貸款人或其他人就任何貸款文件的適當執行、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據任何貸款文件設定的任何留置權的附着物、完善性或優先權負責；(Iii)對借款人或借款人的任何關連人士就任何貸款文件或其內擬進行的任何交易或與借款人有關連的任何其他文件或資料作出或提供的任何陳述、文件、資料、申述或保證，不向任何貸款人或其他人作出擔保或申述，亦無須對該等陳述、文件、資料、申述或保證負責，不論該等陳述、文件、資料、陳述或保證是否已由抵押品代理人轉交或遺漏(根據任何貸款文件須轉交予貸款人的明文規定者除外)，包括關於該等陳述、文件的完整性、準確性、範圍或充分性，或就該範圍而言，抵押品代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果；以及(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，借款人的經濟狀況，或任何違約事件的存在或繼續，或可能發生或繼續發生的任何違約事件, 除非已收到借款人或任何貸款人發出的描述該違約事件的明確標記為“違約通知”的通知，否則不應被視為已知悉或知道該違約事件的發生或繼續發生(在這種情況下，抵押品代理人應立即將收到的通知通知所有貸款人，但該抵押品代理人不對任何貸款人承擔責任，除非該違約是由於抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)。並且，對於上述第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)其可能因此而對抵押品代理人擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

4.聯合代理單獨使用。抵押品代理及其關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司提供貸款和其他信用延伸，獲得股票和股票等價物，與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像它沒有擔任抵押品代理一樣，並可以為此單獨收取費用和其他付款。只要抵押品代理人或其任何關聯公司提供任何定期貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，其應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“所需貸款人”和任何類似的條款應包括但不限於，作為貸款人的個人身份或作為所需貸款人之一的抵押品代理人或該附屬公司(視情況而定)。

5.貸方信用決策；抵押品代理報告。每一貸款人承認，其應獨立且不依賴抵押品代理、任何貸款人或其任何關聯人，或完全或部分依賴由抵押品代理或其任何關聯人傳送的任何文件，對借款人的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並就訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中的任何交易採取或不採取任何行動作出並繼續作出自己的信貸決定，每種情況下均基於其認為適當的文件和信息。除任何貸款文件明確要求由抵押品代理人向貸款人傳遞的文件外，抵押品代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他有關借款人或借款人的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能落入抵押品代理人或其任何關聯人手中。每一貸款人同意，IS不得依賴抵押品代理人或其相關人提供的任何現場檢查、審計或其他報告(“抵押品代理人報告”)。各貸款人還承認，任何抵押品代理人報告(A)僅出於禮貌，未經考慮而提供給貸款人，並基於該貸款人將不依賴此類抵押品代理人報告的理解，(B)由擔保品代理人或其相關人根據借款人提供的信息編制，僅供擔保品代理人自己內部使用, 和(C)可能不完整，也可能沒有反映抵押品代理人或其相關人員獲得的關於借款人的經營和條件的所有信息和調查結果。抵押品代理人或其任何關連人士均不會就以下事項作出任何陳述或保證：(I)任何現有或擬進行的融資；(Ii)任何抵押品代理人報告或任何相關文件所載資料的準確性或完整性；(Iii)抵押品代理人及其關聯人盡職調查的範圍或充分性；或任何抵押品代理人報告或任何相關文件中所載任何錯誤或遺漏的存在或不存在；及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的關聯人在

連接或使用任何抵押品代理報告或任何相關文檔。任何抵押品代理人或其任何相關人士均不會因任何貸款人收到任何抵押品代理人報告的副本而承擔任何責任或義務。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人及其任何相關人士均不對任何抵押品代理人報告的準確性或完整性、或任何抵押品代理人報告對於任何貸款人的適當性負有任何責任，也沒有義務或責任更正或更新任何抵押品代理人報告，或向任何貸款人披露任何抵押品代理人報告中未包含的任何其他信息，包括在任何抵押品代理人報告日期後獲得的任何補充信息。每一貸款人發佈並同意不會主張以任何方式與任何抵押品代理報告有關的任何針對抵押品代理或其相關人的索賠，或因任何貸款人可以訪問任何抵押品代理報告或對其內容的任何討論而產生的任何索賠，並同意賠償並阻止抵押品代理及其相關人因該貸款人訪問任何抵押品代理報告或對其內容進行任何討論而導致的與違約有關的所有索賠、債務和費用。

6.賠償。每一貸款人同意在要求按比例支付抵押品代理人或其任何關聯人與準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改有關的任何自付費用和支出(包括但不限於，以借款人名義或代表借款人的名義支付的任何税款或保險)時，立即償還抵押品代理人及其關聯人(以貸款文件(包括根據協議第12.2條)要求未償還的範圍內)。關於其在任何貸款文件下的權利或責任的修訂、同意、豁免或強制執行，或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序(包括但不限於準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件出示請求)或其他方式)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。每一貸款人還同意按照其按比例分攤的比例，賠償抵押品代理人及其每一關聯人(在借款人未按貸款文件要求償還的範圍內(包括根據協議第12.2條))任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出(包括，未由適用貸款人賠償的範圍內的税款、因沒有適當地扣留或支持扣留向任何貸款人或為任何貸款人的賬户而支付的款項而施加的利息及罰則)在任何與以下事宜有關的事宜中，由抵押品代理人或其任何關連人施加、招致或針對抵押品代理人或其任何有關連人而提出的權益及罰則, 與任何貸款文件或與任何該等文件相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易，或在每一種情況下，抵押品代理人或其任何關連人士根據或與前述有關而採取或未採取的任何行動；但根據本附件B第6節的規定，任何貸款人均不對抵押品代理人或其任何關聯人負有責任，只要該責任是由於抵押品代理人或有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的抵押品代理人或其關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)所致。在任何適用法律要求的範圍內，抵押品代理人可以根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，抵押品代理因任何原因沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，或者如果抵押品代理合理地確定需要從先前支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，但沒有做到這一點，則該貸款人應立即全額賠償抵押品代理直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及抵押品代理髮生的所有費用。抵押品代理人可抵銷根據貸款單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向貸款人付款中扣繳但並未如此扣繳的任何適用的預扣税，以及抵押品代理人根據本附件B第6節緊接的前一句有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

7.繼任者抵押代理。抵押品代理人可隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，該辭職通知在通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定日期，則在通知生效之日起生效，根據本附件B第7節的條款。如果抵押品代理人交付任何此類通知，所需貸款人應有權指定繼任抵押品代理人。如果在退任抵押品代理人的辭職通知之日後三十(30)天后，所要求的貸款人沒有指定任何繼任抵押品代理人，並且沒有接受這一任命，則退任抵押品代理人可以代表貸款人從貸款人中指定一名繼任抵押品代理人。(A)辭職後立即生效；

退役抵押品代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務，(B)貸款人應承擔和履行抵押品代理人的所有職責，直至繼任抵押品代理人接受本合同項下的有效任命，(C)退役抵押品代理人及其相關人員不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但與該退役抵押品代理人在該退役抵押品代理人擔任或未採取的任何行動或因該抵押品代理人根據貸款文件有效地作為抵押品代理人而採取或未採取的任何行動有關的除外，以及(Iv)在符合本附件B第2(B)節規定的權利的情況下，退役抵押品代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為抵押品代理人的權利轉讓給繼任抵押品代理人。在接受有效的抵押品代理任命後立即生效，繼任抵押品代理應繼承並被賦予即將退休的抵押品代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。

8.解除抵押品。各貸款人特此同意免除，並特此指示抵押品代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情況下，免除或從屬)以下各項：

(A)任何擔保人(如借款人所擁有的該附屬公司的全部股額是在貸款文件(包括依據有效的豁免或同意)所準許的交易中出售或轉讓的)，但在該交易生效後，該附屬公司無須根據任何貸款文件擔保任何義務的範圍內；及

(B)抵押品代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，抵押品代理人針對(I)借款人在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置的任何抵押品(包括依據有效的免責或同意)、(Ii)任何受留置權規限的抵押品、(C)“允許留置權”一詞的定義明確允許的抵押品以及(Iii)所有抵押品和借款人在(A)終止所有承諾、(B)全額現金支付所有債務((A)初期賠償義務除外)的情況下持有的任何留置權，和(Ii)根據其條款，在本協議終止後仍繼續存在的其他義務(在沒有提出索賠的每一種情況下)，以及(C)在抵押品代理人要求的範圍內，抵押品代理人和貸款人收到借款人以抵押品代理人可接受的形式和實質解除的責任(在滿足第(Iii)款條件的情況下，即“終止日期”)。

9.支付的抵銷和分擔。除現在或以後根據任何適用的法律要求授予的任何權利以外，在任何違約事件發生時和持續期間，在符合本附件B第10(D)條的規定下，在抵押品代理人的指示下，每一貸款人在不通知借款人或任何其他人的情況下，特此授權每一貸款人，而不通知借款人或任何其他人，任何此類通知在此明確放棄。抵銷及挪用及運用其於其任何辦事處持有的任何及所有結餘(不論該等結餘當時是否欠借款人)及該貸款人或該持有人於任何時間持有或欠下的任何其他財產或資產，或就任何到期未償付的債務而為借款人或為借款人而持有或欠下的任何財產或資產。任何貸款人行使抵銷權或以其他方式收取超過其按比例分攤的債務的任何付款，應以現金方式購買(而其他貸款人或持有人須出售)其他貸款人或持有人按比例分享債務所需的股份，以使該貸款人按照各自按比例分擔的債務份額與其他貸款人或持有人分擔如此抵銷或以其他方式收取的款項。借款人在法律允許的最大範圍內同意：(A)任何貸款人可對超出其按比例分攤的債務的金額行使抵銷權利，並可根據前一句話購買參與權，以及(B)任何如此購買其他貸款人或持有人所作定期貸款或其他債務的參與權的貸款人可行使所有抵銷權利，銀行家的留置權, 與這種參與有關的反請求權或類似權利，就如同該貸款人或持有人是這種參與金額的定期貸款和其他債務的直接持有人一樣。儘管有前述規定，如果此後從行使抵銷權的出借人那裏收回全部或部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，該出借人購買股份的行為應被取消，並恢復購買價格，不計利息。

10.預付款；付款；非融資貸款人；協調中的行動。

(A)墊款；付款。如果抵押品代理人在下午2：00或之前收到貸款人賬户上的任何定期貸款付款，(紐約時間)在任何營業日，抵押品代理應向每個適用的貸款人支付該貸款人按比例在

營業日。如果抵押品代理人在下午2：00之後收到貸款人賬户上的任何定期貸款付款，(紐約時間)在任何一個營業日，抵押品代理應在下一個營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。

(B)退還款項。

(I)如果抵押品代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，並且相信或預期抵押品代理人或借款人已收到或將收到相關款項，而抵押品代理人並未收到有關款項，則抵押品代理人有權按要求向貸款人追回該款項(包括按適用於該債務的利率計算的應計利息)，而不作任何抵銷、反索償或任何形式的扣減。

(Ii)如果抵押品代理在任何時間確定抵押品代理根據任何貸款文件收到的任何金額必須根據任何破產法或以其他方式退還給借款人或支付給任何其他人，則無論任何貸款文件的任何其他條款或條件如何，抵押品代理將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每家貸款人應要求向抵押品代理償還抵押品代理分配給該貸款人的任何部分，連同抵押品代理需要向借款人或該其他人支付的利息(如有)，不得抵銷、反索賠或任何種類的扣除，抵押品代理有權在未來向該貸款人的分配中抵銷任何不按要求償還的該等金額(連同利息)。

(C)非融資性貸款人。

(I)除非抵押品代理人在任何定期貸款的日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該定期貸款中的按比例份額提供給抵押品代理人，否則抵押品代理人可假定該貸款人將根據本附件B第2(B)節在該定期貸款的日期向其提供該金額，並且抵押品代理人可以(但沒有義務)根據這一假設在該日期為借款人的賬户提供相應的金額。如果該貸款人未向抵押品代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向抵押品代理償還該相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至該金額償還給抵押品代理之日止的每一天，年利率等於該抵押品代理向借款人提供該金額時所產生的債務的年利率。如果貸款人應向抵押品代理人償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人在該定期貸款中的部分。

(Ii)如任何貸款人未能為任何定期貸款或貸款文件規定的任何其他付款提供資金(“非融資貸款機構”)，則抵押品代理人有權在從借款人或其代表收到的所有付款中，按比例抵銷資金缺口。任何非融資貸款人未能提供任何定期貸款或其根據本協議要求支付的任何款項，不應免除任何其他貸款人(另一貸款人，“另一貸款人”)提供此類定期貸款的義務，但任何其他貸款人或抵押品代理均不對任何非融資貸款人未能提供此類貸款或支付本協議所要求的任何其他付款負責。即使本協議有任何相反規定，非融資性貸款人不得根據或關於任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，也不應構成任何貸款文件項下或與任何貸款文件有關的投票權或同意權的“貸款人”(或被包括在本協議項下“所需貸款人”的計算中)。在借款人的要求下，抵押品代理人或抵押品代理人合理接受的人應有權在抵押品代理人的同意下，並在抵押品代理人的單獨裁量下(但抵押品代理人或任何此等人士無義務)向任何非融資貸款人購買，且各貸款人同意，如果其成為非融資貸款人，則應抵押品代理人的請求，將所有定期貸款承諾額(如有)出售並轉讓給抵押品代理人或該人。, 以及該非融資貸款人的所有未償還定期貸款，其金額等於該非融資貸款人持有的定期貸款的未償還本金餘額總和以及截至銷售之日與其有關的所有應計利息，此類購買和出售將根據已簽署的轉讓協議完成，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意並得到抵押品代理人的確認。

(D)在音樂會上的訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人在此與其他貸款人達成協議，任何貸款人在未事先獲得抵押品代理人或被要求貸款人的書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因任何貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行任何貸款文件權利的行動應在抵押品代理人或被要求貸款人的指示或同意下采取一致行動。

附件C

税收；增加的成本。

1.定義的術語

。就本附件C而言：

(A)“關聯所得税”是指對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收益衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

(B)“不含税”係指對收款方或就收款方徵收的下列税項中的任何一項，或須在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項；(I)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)為其他關連税，(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人獲得定期貸款或定期貸款承諾的利息或(B)貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每種情況下，根據本附件第二節或第四節，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(Iii)因受款人未能遵守本附件C第7款而產生的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

(C)“FATCA”係指截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並執行“國税法”這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

(D)“外國貸款人”是指非美國人的貸款人。

(E)“保證税”係指(I)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

(F)“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何定期貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

(G)“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

(H)“收款人”係指抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)。

(I)“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)條所界定的“美國人”。

(J)“扣繳代理人”是指借款人和抵押品代理人。

2.免税支付

。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本附件第二節或本附件C第四節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(三)借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據抵押品代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

4.借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本附件C第2節或本第4節規定的應付金額徵收或認定的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給抵押品代理人)或由抵押品代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

5.貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償抵押品代理人(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償抵押品代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(B)因該貸款人未能遵守協議第12.1條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)在每一種情況下，抵押品代理人就任何貸款文件應支付或支付的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。抵押品代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權抵押品代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件下欠貸款人的任何和所有金額，或抵押品代理根據本第5條應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

6.付款憑證。借款人根據本附件C的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或抵押品代理人合理滿意的其他付款證據。

7.貸款人的狀況。

(A)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和抵押品代理人交付借款人或抵押品代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或抵押品代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或抵押品代理人合理要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(I)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或抵押品代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和抵押品代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或抵押品代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和抵押品代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(A)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如屬聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)借款人及抵押品代理人合理接受的形式及實質的證明書，表明該外國貸款人(或其他適用人士)並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或美國國税法第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或抵押品代理人的合理要求不時地)，向借款人和抵押品代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或抵押品代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括內部

借款人或抵押品代理人應在法律規定的時間和借款人或抵押品代理人合理要求的時間向借款人和抵押品代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税收法典第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和抵押品代理人合理要求的其他文件，以便借款人和抵押品代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(V)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和抵押品代理人其法律上無法這樣做。

8.某些退款的處理

。如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到任何已根據本附件C的規定予以賠償的税款的退還(包括按照本附件C的規定支付額外的金額)，則應向補償方支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於根據本附件C的規定就導致該退還的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。

9.成本增加

。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其作出任何此類定期貸款的義務，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。

10.Survival

。每一方在本附件C規定下的義務應在抵押品代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期貸款承諾的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

附件D

貸款付款申請表

Fax To: (212) 993-1698 Date: _____________________

附件E

合規證書

致：SLR投資公司，作為抵押品代理和貸款人

出發地：Ardelyx，Inc.

以下籤署的Ardelyx，Inc.(“借款人”)授權人員(“人員”)特此僅以借款人高級人員的身份而非以個人身份證明，根據日期為2022年2月23日的《貸款與擔保協議》的條款和條件，由借款人、抵押品代理人和貸款人之間不時簽署的《貸款協議》(以下簡稱《貸款協議》；此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《貸款協議》中所賦予的含義)，

(A)借款人在截止日期前已完全遵守所有規定
《公約》，但下文所述者除外；

(B)除下文所述外，沒有違約或違約事件；

(C)除下文所述外，貸款文件中所述借款人的所有陳述和擔保在本日期和上文(A)段所述期間內在所有重要方面均屬真實和正確；但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有重大方面真實、準確和完整。

(D)借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人及其子公司已及時支付借款人或子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但根據《貸款協議》第5.8節的條款另有允許的除外；

(E)借款人或其任何附屬公司並無就借款人先前未曾向抵押品代理人及貸款人提供書面通知的未付僱員工資或福利向借款人徵收留置權或索償。

隨函附上所需的證明文件(如有)。幹事代表借款人進一步證明，所附財務報表是按照公認會計原則編制的，並在每一個期間得到一致適用，但附函或腳註中説明的情況以及未經審計的財務報表沒有腳註的情況除外，並須對中期財務報表進行年終審計調整。

請勾選“Complies”欄下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合規證書以來的合規狀態。

存款及證券户口
(請列出所有帳户；如需額外空間，請另附紙張)

財務契約

7.13-最低流動資金(請附上帶有適當計算的時間表)是否符合？是，不是

其他事項

例外情況

請解釋與上述認證有關的任何例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“無例外情況”。如果需要額外的空間，請另附紙張。)

Ardelyx，Inc.

By:
Name:
標題：

日期：

僅限抵押品代理使用

接收者：日期：

驗證者：日期：

合規性狀態：是否

附件F

企業借款證明

借款人：Ardelyx，Inc.日期：2022年2月23日

貸款人：SLR投資公司，作為抵押品代理和貸款人

自上述日期起，本人僅以借款人高級職員的身份，而非以個人身份，茲證明如下：

1.本人為借款人的祕書或其他高級人員。我的頭銜如下所示。

2.借款人的確切法定名稱如上所述。借款人是根據特拉華州法律成立的公司。

3.本附件分別作為附件A和B，是下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)如上第2段所述向借款人註冊所在州的國務祕書提交的借款人註冊證書(包括修訂)；以及(Ii)借款人章程。該等公司註冊證書及該等附例均未被修訂、廢止、撤銷、撤銷或補充，而該等註冊公司證書及該等附例自本章程生效之日起仍具有完全效力。

4.借款人董事會(或其正式授權的委員會)在正式舉行的董事會會議上(或依據一致的書面同意或其他授權的公司行動)正式和有效地通過了下列決議。這些決議自本協議之日起完全有效，未以任何方式被修改、廢除、撤銷、修改或撤銷，貸款人可以依賴這些決議，直到每個貸款人收到借款人的書面撤銷通知為止。

[頁面平衡故意留出空白]

決議借款人下列任何一名高級職員或僱員，其姓名、頭銜和簽名如下，可代表借款人行事：

進一步決議，以上指定的任何一人，其姓名旁邊有複選框的任何一人，可不時在上述授權代表借款人行事的人員名單中增加或刪除任何個人。

進一步決議，該等個人可代表借款人：

借錢。從貸款人那裏借錢。

執行貸款文件。執行任何貸款人要求的任何貸款文件。

格蘭特保安公司。授予抵押品代理人對借款人的任何資產(不包括知識產權)的擔保權益.

洽談項目。議付或貼現所有匯票、貿易承兑匯票、期票或借款人有利息的其他債務，並收取現金或以其他方式使用收益。

交納費用。根據貸款協議或任何其他貸款文件支付費用。

進一步的行動。指定其他個人要求墊款，支付費用和費用，並簽署他們認為執行此類決議所必需的其他文件或協議(包括放棄借款人接受陪審團審判的權利的文件或協議)。

進一步決議，上述決議授權的所有行為和與之相關的任何先前行為均已得到批准。

[頁面平衡故意留出空白]

5.以上所列人員為借款人的高級職員或僱員，其頭銜和簽名列在其姓名旁邊。

By:
姓名：
標題：

*如執行上述各項決議的祕書或其他核證人員被指定為其中一名授權簽署人員，則本證書亦必須由借款人的另一名授權人員或董事簽署。

我，那個[    ]借款人，現就上文第1至5段證明如下[    ]在設定的日期上

在上面的前面。

By:

姓名：
標題：

附件A

公司註冊證書(包括修訂)

[請參閲附件]

附件B

附例

[請參閲附件]

附件G

每個字母

SLR投資公司。

公園大道500號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：安東尼·斯托裏諾

Fax: (212) 993-1698

電子郵件：

回覆：Ardelyx，Inc.(“借款人”)、SLR Investment Corp.(“SLR”)作為抵押品代理(以該身份，“抵押品代理”)與其附表1.1所列貸款人或不時作為協議一方的貸款人之間簽訂的截至2022年2月23日的貸款和擔保協議(“協議”)，包括SLR以貸款人身份(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)簽訂的協議。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

關於上述協議，借款人特此授權抵押品代理在至少一個(1)營業日的事先通知下，根據協議第2.3(E)節，在每個付款日啟動借方賬户的借方分錄：(I)所有當時到期和所欠債務的付款日期；(Ii)任何時間與貸款人費用相關的任何到期和欠款；以及(Iii)在發生違約事件時，任何其他未清償債務。借款人授權下列存款機構借記該賬户。

只要本協定規定的任何款項到期，這一授權將保持完全效力和作用。

Ardelyx，Inc.

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