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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末 March 31, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號： 001-36485

Ardelyx，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			26-1303944
(法團或組織的州或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

第五大道400號, 套房210, 沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州02451

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(510) 745-1700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

ARDX

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

截至2022年5月2日，註冊人普通股的已發行和流通股數量，每股面值0.0001美元，為144,598,863.

目錄表

關於前瞻性陳述的説明

除文意另有所指外，在本Form 10-Q季度報告中，術語“Ardelyx”、“我們”和“公司”均指Ardelyx，Inc.。

這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”“Will”，“Will”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們對參加心血管和腎臟藥物諮詢委員會(“諮詢委員會”)與正式爭議解決(“FDR”)程序有關的期望始於從美國食品和藥物管理局(“FDA”)收到的關於我們的XPHOZAH新藥申請(“NDA”)的完整回覆信(“CRL”)®(Tenapanor)用於成人慢性腎病透析患者的血磷控制(“CKD”)(“高磷血癥適應症”)；

•我們計劃用我們目前的現金和投資，即出售IBSRELA產生的現金來滿足我們的運營現金流需求®我們可能從我們的合作伙伴那裏收到預期的里程碑，我們可能從我們的許可協議第二修正案下從我們的日本合作伙伴那裏收到預期的付款，我們進入資本市場的能力，以及通過實施現金保存活動來減少或推遲可自由支配的支出；

•我們關於RDX013和RDX020的計劃；以及

•對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力進行估計。

可能導致實際結果或條件與這些陳述和其他前瞻性陳述預期的結果或條件不同的因素包括“項目1A”中更充分描述的那些因素。風險因素“一節和本季度報告的10-Q表格中的其他部分。除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映在本季度報告10-Q表格日期之後發生的事件或發展，即使未來有新的信息也是如此。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如任何此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。

與我們的業務相關的主要風險摘要

•我們的經營歷史有限，自成立以來已出現重大虧損，未來也將出現虧損，這使得我們很難評估我們未來的生存能力；儘管我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，但我們目前的現金和投資水平不足以滿足我們未來12個月的運營計劃，這使得人們對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

•我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，包括我們將IBSRELA商業化的目標，以及籌備和參加心血管和腎臟藥物諮詢委員會(“諮詢委員會”)會議，該會議與正式爭議解決程序(“FDR”)有關，該程序是對美國食品和藥物管理局(FDA)發出的完整回覆信(“CRL”)的迴應，該函涉及我們的XPHOZAH(替那帕諾)新藥申請(“NDA”)，用於控制透析(“高磷血癥適應症”)成年慢性腎病(“CKD”)患者的血磷，以及在需要時無法以可接受的條款獲得必要的資本，或根本無法獲得必要的資本，這可能迫使我們限制，減少或終止我們將IBSRELA商業化或尋求並獲得XPHOZAH用於高磷血癥適應症的批准的努力。

•我們未能滿足納斯達克全球市場(“納斯達克”)的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

•我們從產品銷售中獲得的收入有限，可能永遠不會盈利。

•我們在很大程度上依賴於IBS-C IBSRELA的成功推出和商業化，不能保證我們將獲得對IBSRELA的足夠市場接受度；確保IBSRELA獲得足夠的保險和報銷；或從IBSRELA的產品銷售中獲得足夠的收入。

目錄表

•我們正在尋求XPHOZAH用於高磷血癥適應症的監管批准，但不能保證我們將成功獲得此類監管批准。

•即使我們成功地獲得了用於高磷血癥適應症的XPHOZAH的監管批准，但這樣做所需的費用和時間可能會對我們成功地將XPHOZAH用於此類適應症的商業化能力產生不利影響。

•IBSRELA和/或XPHOZAH如果獲得批准並商業化，可能會導致不良副作用或具有其他可能限制產品商業成功的特性。

•作為一家公司，我們在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面事先沒有經驗；建立和管理商業組織存在重大風險。

•新商業化產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果不能為IBSRELA和XPHOZAH獲得或維持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

•我們完全依賴第三方來生產IBSRELA和XPHOZAH。如果他們無法遵守適用的法規要求，無法獲得足夠的原材料，遇到製造或分銷困難，或以其他方式無法生產足夠數量的產品來滿足需求，我們的IBSRELA商業化，以及如果批准和商業化XPHOZAH，以及我們未來對Tenapanor的開發努力可能會受到實質性損害。

•我們的經營活動可能會因為我們的貸款和擔保協議下與債務相關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於商標的説明

Ardelyx®、IBSRELA®、和XPHOZAH® 是Ardelyx的商標。本季度報告中的Form 10-Q中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

目錄表

Ardelyx，Inc.


			頁
第一部分財務信息

項目1.財務報表：			2
簡明資產負債表(未經審計)			2
簡明經營報表和全面虧損(未經審計)			3
簡明股東權益變動表(未經審計)			4
現金流量表簡明表(未經審計)			6
簡明財務報表附註(未經審計)			7
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			30
項目4.控制和程序			31

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟			32
第1A項。風險因素			32
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			69
項目3.高級證券違約			70
項目4.礦山安全信息披露			70
項目5.其他信息			70
項目6.展品			71
簽名			72

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Ardelyx，Inc.

簡明資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	47,077	$	72,428
短期投資	42,627		44,261
應收賬款	4,394		502
庫存	3,487		—
預付費用和其他流動資產	16,640		16,458
流動資產總額	114,225		133,649
使用權資產	11,910		12,752
財產和設備，淨額	2,045		2,362

其他資產	1,228		1,150
總資產	$	129,408	$	149,913
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	5,030	$	4,277
應計薪酬和福利	6,304		5,422
長期債務的當期部分	26,139		32,264
經營租賃負債的當期部分	3,592		3,492

應計費用和其他流動負債	6,778		7,366
流動負債總額	47,843		52,821
經營租賃負債，扣除當期部分	8,812		9,748

遞延收入，非流動	8,563		4,727
總負債	65,218		67,296
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；不是分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。	—		—
普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；136,330,360和130,182,535分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。	14		13
額外實收資本	805,265		795,540
累計赤字	(741,001)		(712,930)
累計其他綜合損失	(88)		(6)
股東權益總額	64,190		82,617
總負債和股東權益	$	129,408	$	149,913

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

目錄表

Ardelyx，Inc.

經營和全面損失簡明報表

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
收入：
產品銷售，淨額	$	450	$	—
產品供應收入	14		126
許可收入	4		5,002
協作開發收入	—		1,454
總收入	468		6,582
運營費用：
收入成本	85		1,000
研發	8,851		20,456
銷售、一般和行政	19,339		17,131
總運營費用	28,275		38,587
運營虧損	(27,807)		(32,005)
利息支出	(746)		(1,100)
其他收入(費用)，淨額	484		(49)
扣除所得税準備前的虧損	(28,069)		(33,154)
所得税撥備	2		1
淨虧損	$	(28,071)	$	(33,155)
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(0.21)	$	(0.34)
用於計算每股淨虧損的股份--基本和攤薄	130,934,795		97,179,241
綜合損失：
淨虧損	$	(28,071)	$	(33,155)
可供出售證券的未實現虧損	(82)		(3)
綜合損失	$	(28,153)	$	(33,158)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

目錄表

Ardelyx，Inc.

股東權益變動簡明報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

(以千為單位，股票除外)


	截至2022年3月31日的三個月
	普通股			其他內容已繳費資本		累計赤字		累計其他全面收入		總計股東的權益
	股票	金額
截至2021年12月31日的餘額	130,182,535	$	13	$	795,540	$	(712,930)	$	(6)	$	82,617
員工購股計劃下普通股的發行	127,100	—		83		—		—		83


在歸屬限制性股票單位時發行普通股	113,469	—		—		—		—		—

在市場發行時發行普通股	5,907,256	1		5,920		—		—		5,921
基於股票的薪酬	—	—		3,722		—		—		3,722
可供出售證券的未實現虧損	—	—		—		—		(82)		(82)
淨虧損	—	—		—		(28,071)		—		(28,071)
截至2022年3月31日的餘額	136,330,360	$	14	$	805,265	$	(741,001)	$	(88)	$	64,190


	截至2021年3月31日的三個月
	普通股			其他內容已繳費資本		累計赤字		累計其他全面收入		總計股東的權益
	股票	金額
2020年12月31日的餘額	93,599,975	$	9	$	680,872	$	(554,765)	$	(4)	$	126,112
員工購股計劃下普通股的發行	102,208	—		478		—		—		478

行使期權時發行普通股	10,507	—		20		—		—		20
在歸屬限制性股票單位時發行普通股	35,100	—		—		—		—		—
在市場發行時發行普通股	4,940,787	1		34,271						34,272
基於股票的薪酬	—	—		3,087		—		—		3,087
可供出售證券的未實現虧損	—	—		—		—		(3)		(3)
淨虧損	—	—		—		(33,155)		—		(33,155)
截至2021年3月31日的餘額	98,688,577	$	10	$	718,728	$	(587,920)	$	(7)	$	130,811

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

目錄表

Ardelyx，Inc.

簡明現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
經營活動
淨虧損	$	(28,071)	$	(33,155)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊費用	232		422
遞延融資成本攤銷	169		157
攤銷服務遞延報酬	47		77
攤銷投資證券的(折價)溢價	15		157
非現金租賃費用	842		607
基於股票的薪酬	3,722		3,087
衍生工具負債的變動	15		36
債務再融資成本	102		—
出售設備的收益	(710)		—
與債務貼現增值相關的非現金利息	109		70
經營性資產和負債變動情況：

應收賬款	(3,892)		(5,783)
庫存	(3,487)		—
預付費用和其他資產	(307)		(13,662)
應付帳款	753		(248)
應計薪酬和福利	882		(1,324)
經營租賃負債	(836)		(721)
應計負債和其他負債	(1,041)		7,517
遞延收入	3,836		(1,454)
用於經營活動的現金淨額	(27,620)		(44,217)
投資活動
投資到期和贖回所得收益	27,300		35,370
購買投資	(25,763)		(32,107)
出售設備所得收益	795		—
購置財產和設備	—		(778)
投資活動提供的現金淨額	2,332		2,485
融資活動
2022年貸款收益，扣除發行成本	26,971		—
償還2018年貸款，扣除和解費用	(33,038)		—



在市場上發行普通股所得的收益，扣除發行成本	5,921		34,272
根據股權激勵和股票購買計劃發行普通股的收益	83		498


融資活動提供(用於)的現金淨額	(63)		34,770
現金和現金等價物淨減少	(25,351)		(6,962)
期初現金及現金等價物	72,428		91,032
期末現金及現金等價物	$	47,077	$	84,070
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	741	$	963
繳納所得税的現金	$	1	$	—
補充披露非現金活動：
以租賃義務換取的使用權資產	$	—	$	450

發行與發行應付貸款有關的衍生工具	$	375	$	—

目錄表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

目錄表

Ardelyx公司.

簡明財務報表附註

(未經審計)

(除每股數額及另有註明外，以千計)

注1。陳述的組織和基礎

Ardelyx公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家生物製藥公司，成立的使命是發現、開發和商業化創新的一流藥物，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。

我們的業務是在一業務細分，即生物製藥產品的開發和商業化。

陳述的基礎

這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制的。在這些規則和法規允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被濃縮或省略。這些簡明財務報表的編制基準與我們最近的年度財務報表相同，管理層認為，它們反映了所有調整，其中只包括為公平列報我們的財務狀況、經營業績、股東權益變化和中期現金流量所必需的正常經常性調整。

隨附的簡明財務報表及相關財務資料應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他中期或未來一年的預期業績。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響財務報表及其附註中報告的金額。管理層持續評估其估計，包括與收入確認、臨牀試驗應計項目、合同製造應計項目、資產和負債的公允價值、所得税和基於股票的薪酬有關的估計。管理層根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

流動性

截至2022年3月31日，我們的現金和投資約為89.7百萬美元。我們自成立以來就出現了運營虧損，截至2022年3月31日，我們的累計虧損為741.0百萬美元。我們目前的現金和投資水平不足以滿足我們在這些財務報表發佈後的未來12個月的計劃。這些因素使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們計劃通過我們目前的現金和投資、出售IBSRELA產生的現金、我們可能從合作伙伴那裏收到預期的里程碑、我們進入資本市場的能力，以及通過實施現金保存活動來減少或推遲可自由支配的支出，來滿足我們的運營現金流需求。

不能保證我們滿足運營現金流要求的努力一定會成功。如果我們目前的現金和投資以及我們滿足運營現金流要求的計劃不足以為必要的支出提供資金，並在這些財務報表發佈後至少未來12個月履行我們的義務，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大影響。這些財務報表是以持續經營為基礎編制的，並不包括在我們不能繼續作為持續經營的企業時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。

重要會計政策摘要

我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表的附註1中進行了説明，該附註1包含在我們的Form 10-K年度報告中。截至2022年3月31日的三個月，我們的主要會計政策還包括以下討論的與應收賬款、庫存、收入和成本相關的政策

目錄表

商業產品銷售收入。除下述事項外，我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的重大會計政策並無重大變動。

應收帳款

應收賬款是指扣除退貨、退款和合同折扣後的應收賬款。我們對壞賬準備的估計是基於對應收賬款賬齡的評估。當應收賬款很可能不會收回時，應收賬款餘額與備抵相抵。到目前為止，我們已經確定不需要為壞賬撥備。截至2022年3月31日，我們的應收賬款餘額為3.8來自我們的合作者的百萬美元和0.6來自商業客户的100萬美元。截至2021年12月31日，我們的應收賬款餘額為0.5從我們的合作者那裏獲得百萬美元。

庫存

在藥品候選產品獲得監管部門批准之前，我們發生了生產藥品的費用，這些費用可能會用於支持我們產品的商業推出。我們在2021年第四季度開始將與IBSRELA相關的庫存成本資本化，當時我們確立了將IBSRELA商業化的意圖，並開始準備IBSRELA的商業推出，這是在確定庫存可能具有未來經濟效益的時候。

存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。庫存成本包括第三方合同製造、第三方包裝服務、運費、參與制造過程的人員的人工成本和間接間接管理成本。我們主要使用實際成本來確定存貨的成本基礎。為了確定庫存成本是否可實現，管理層需要對IBSRELA的到期日與我們預測的銷售額進行比較。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要減記庫存，這將在簡明的經營報表中記錄為銷售貨物的成本和全面損失。

產品銷售，淨額

我們的商業產品銷售額按主題606-與客户簽訂合同的收入。我們於2019年9月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可以在美國上市IBSRELA，這是第一種也是唯一一種用於治療成人腸易激綜合徵便祕(IBS-C)的氫鈉交換3(NHE3)抑制劑。我們於2022年3月開始在美國銷售IBSRELA。我們主要通過有限數量的分銷商和專業藥房供應商(統稱為我們的“客户”)分銷我們的產品。我們的客户隨後將我們的產品出售給藥店和患者。另外，我們與第三方達成協議，規定政府授權和私下協商的回扣、退款和折扣。產品銷售收入在履行我們的履約義務時確認，即客户獲得對我們產品的控制權並在交付時發生。

可變對價準備金

產品銷售收入按淨銷售價格(交易價格)記錄，其中包括對各種對價的估計，包括回扣、折扣、患者共同支付援助計劃和估計的產品回報。該等估計乃根據已賺取或將會就相關銷售而申索的金額而釐定，如應支付予吾等客户，則分類為應收賬款減少，或如應支付予客户以外之一方，則分類為流動負債。在適當的情況下，這些估計是基於行業數據和預測的客户購買和支付模式、我們的歷史經驗、當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢等因素。總體而言，這些銷售總額的減少反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們會調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的產品收入和收益。隨着我們獲得更多的歷史經驗，估計將更多地基於我們自IBSRELA產品發佈以來積累的歷史數據的預期利用率。

返點：返點包括根據Medicaid藥品返點計劃(“Medicaid”)和Medicare Coverage Gap計劃(“Medicare”)規定的折扣。返點是在最終將產品分配到福利計劃後所欠的金額

目錄表

根據與公共部門福利提供者簽訂的合同協議或法律要求。該等回扣估計數於相關毛收入確認的同一期間入賬，導致產品收入減少及建立流動負債，該負債計入簡明資產負債表的應計開支。我們根據估計的付款人組合和法定貼現率來估計我們的醫療補助和醫療保險回扣。我們對支付者組合的估計是根據從專業藥店收到的支付者信息、專業分銷商向藥店銷售的預期利用率以及可用的行業支付者信息來指導的。

按存儲容量使用計費：按存儲容量使用計費是簽約購買者以折扣價直接從我們的專業經銷商處購買時發生的折扣。專業經銷商反過來收取專業經銷商最初支付給我們的價格與合同購買者支付給專業經銷商的折扣價格之間的差額。估計扣款金額是在確認相關毛收入的同一期間確定的，導致產品收入和應收賬款減少。專業經銷商的按存儲容量使用計費的應計費用是根據已知的按存儲容量使用計費比率、已知的對專業總代理商的銷售額以及按合同購買者類型估計的利用率來估算的。

折扣和費用：我們的付款條件一般是30至60幾天。向專業經銷商和專業藥店提供各種形式的對價，包括服務費和在指定期限內付款的即時支付折扣。我們預計這些客户將立即獲得工資折扣，因此，當確認收入時，我們從產品銷售中扣除全部折扣和服務費，導致產品收入和應收賬款減少。

其他準備金：有商業保險的患者在藥店向患者分發產品時可以獲得自付援助。我們根據計劃條款和第三方索賠處理機構提供的贖回信息估計向符合條件的患者提供的自付援助金額，並記錄在濃縮資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他流動負債中。

收入成本

收入成本包括出售給我們的客户、產品供應協議下的國際合作夥伴的商業商品的成本，以及基於Tenapanor銷售的特許權使用費。我們在獲得監管部門批准後，或根據管理層的判斷，認為未來商業化是可能的，並有望實現未來的經濟效益時，將與我們的產品生產相關的庫存成本資本化。否則，這類成本將作為研發費用支出。在截至2022年3月31日的三個月內確認為收入的IBSRELA單位的部分成本在2021年第四季度之前支出，當時我們確立了將IBSRELA商業化的意圖，並開始為IBSRELA的商業推出做準備。

收入成本包括應付阿斯利康的款項，根據2015年簽訂的終止協議(“AZ終止協議”)的條款，阿斯利康有權(I)按以下比率收取未來的使用費10我們或我們的被許可人銷售Tenapanor或其他NHE3產品的淨銷售額的百分比，以及(Ii)20由於Tenapanor或某些其他NHE3抑制劑的開發和商業化，從我們的協作合作伙伴那裏獲得的非特許權使用費收入的%。我們已同意向阿斯利康支付最高1美元75.0第(I)及(Ii)項合計為百萬元。當我們確認產生對阿斯利康的付款的相應收入時，我們將這些費用確認為收入成本。到目前為止，我們已確認的總額為$11.72,000,000,000美元作為亞洲區終止協議下的收入成本。

近期會計公告

新會計公告--最近採用

除我們最近的10-K表格年度報告中披露的會計聲明外，我們沒有采用任何新的會計聲明。

近期尚未採用的會計公告

最近發佈了各種會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。

目錄表

注2.現金、現金等價物和投資

截至2022年3月31日和2021年12月31日分類為現金、現金等價物和投資的證券摘要如下(以千為單位)：


	March 31, 2022
			未實現總額
	攤銷成本		收益		損失		公允價值
現金和現金等價物：
現金	$	7,555	$	—	$	—	$	7,555
貨幣市場基金	34,524		—		—		34,524
商業票據	4,999		—		(1)		4,998

現金和現金等價物合計	47,078		—		(1)		47,077
短期投資：
商業票據	$	28,409	$	—	$	(52)	$	28,357
美國政府支持的機構債券	10,777		—		(22)		10,755
公司債券	2,521		—		(10)		2,511
資產支持證券	1,007		—		(3)		1,004
短期投資總額	42,714		—		(87)		42,627
現金等價物和投資總額	$	89,792	$	—	$	(88)	$	89,704


	2021年12月31日
			未實現總額
	攤銷成本		收益		損失		公允價值
現金和現金等價物：
現金	$	1,253	$	—	$	—	$	1,253
貨幣市場基金	71,175		—		—		71,175


現金和現金等價物合計	72,428		—		—		72,428
短期投資
商業票據	$	31,936	$	1	$	(2)	$	31,935
公司債券	7,025		—		(3)		7,022

資產支持證券	5,306		—		(2)		5,304
短期投資總額	44,267		1		(7)		44,261


現金等價物和投資總額	$	116,695	$	1	$	(7)	$	116,689

現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的貨幣市場基金和其他債務證券，賬面金額為公允價值的合理近似值。我們將現金投資於金融和商業機構的高質量證券。這些證券按公允價值列賬，公允價值基於隨時可得的市場信息，未實現收益和虧損計入我們資產負債表上股東權益內的累計其他全面收益(虧損)。我們使用特定的識別方法來確定有價證券銷售的已實現損益金額。已實現的損益微不足道，已計入其他收入(費用)、淨額、經營報表和全面虧損。

截至2022年3月31日持有的所有短期可供出售證券的合同到期日均低於一年。我們的可供出售證券須接受定期減值審查。當一項債務證券的公允價值低於其賬面成本時，我們認為是減值，在這種情況下，我們會進一步審查投資，以確定它是否是非暫時減值的。當我們就非暫時性減值評估一項投資時，我們會考慮一些因素，例如公允價值低於成本基礎的時間和程度、發行人的財務狀況及其任何變化、出售意向，以及是否更有可能要求我們在收回其成本基礎之前出售投資。如果一項投資是非暫時性減值的，我們通過運營和全面損失表將其減記為其公允價值，並將該價值確立為投資的新成本基礎。我們做到了不是I don‘我不認為我們的任何可供出售的證券在所列任何期間都是暫時減值以外的。截至2022年3月31日不是

目錄表

投資連續一年以上處於未實現虧損狀態，我們認為該等投資更有可能持有至到期日或預計收回公允價值為止。

注3.公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

評估技術投入的三級層次結構簡要概述如下：


1級-			估值以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎，並於報告日可隨時取得。

2級-			估值基於直接或間接可觀察到的水平1以外的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

3級-			估值基於無法觀察到的投入，市場數據很少或根本沒有，這要求我們制定自己的假設。

下表列出了我們的金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債是在公允價值體系內按層級經常性計量或披露的(以千為單位)：


	March 31, 2022
	總計公允價值		1級		2級		3級
資產：
貨幣市場基金	$	34,524	$	34,524	$	—	$	—
商業票據	33,355		—		33,355		—
美國政府支持的機構債券	10,755		—		10,755		—
公司債券	2,511		—		2,511		—
資產支持證券	1,004		—		1,004		—

總計	$	82,149	$	34,524	$	47,625	$	—

負債：
離境費的衍生負債	$	1,088	$	—	$	—	$	1,088
總計	$	1,088	$	—	$	—	$	1,088


	2021年12月31日
	總計公允價值		1級		2級		3級
資產：
貨幣市場基金	$	71,175	$	71,175	$	—	$	—
商業票據	31,935		—		31,935		—
公司債券	7,022		—		7,022		—

資產支持證券	5,304		—		5,304		—

總計	$	115,436	$	71,175	$	44,261	$	—

負債：
離境費衍生責任	$	698	$	—	$	—	$	698
總計	$	698	$	—	$	—	$	698

目錄表

如果在活躍的市場上有報價，證券被歸類為1級。我們將貨幣市場基金歸類為1級。當沒有特定證券的報價時，我們通過使用基準收益率、報告的交易、經紀/交易商報價和發行人利差來估計公允價值。我們將美國政府支持的機構債券、美國國債、公司債券、商業票據和資產支持證券歸類為2級。在某些情況下，如果估值投入的活動有限或透明度較低，則證券或衍生負債(如附註8中定義和討論的退出費用)被歸類為3級。

資產負債表中反映的現金等價物、短期投資、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支的賬面值因屬短期性質，在2022年3月31日及2021年12月31日均接近其公允價值。

債務公允價值

我們定期貸款工具的利率接近我們可以獲得替代融資的利率。因此，定期貸款安排的賬面價值在2022年3月31日和2021年12月31日接近其公允價值。

注4.盤存

我們在2021年第四季度開始對庫存進行資本化，當時我們確立了將IBSRELA商業化的意圖，並開始為IBSRELA的商業推出做準備。庫存包括以下內容(以千計)：


	March 31, 2022
原料	$	460
Oracle Work in Process	2,507
成品	520
總計	$	3,487

注5.產品收入，淨額

我們於2019年9月獲得FDA的批准，可以在美國銷售IBSRELA，這是第一種也是唯一一種用於治療成人腸易激綜合徵便祕(IBS-C)的氫鈉交換3(NHE3)抑制劑。我們於2022年3月開始在美國銷售IBSRELA。我們錄得IBSRELA的淨收入為#美元0.5在截至2022年3月31日的三個月內，

銷售給Cardinal Health、amerisourceBergen製藥公司和McKesson公司17.9%, 17.1%，以及15.4在截至2022年3月31日的三個月中，佔我們總收入的百分比。

構成可變對價的每一大類折扣和津貼的活動和期末準備金餘額如下(以千計)：


	折扣和退款		回扣		其他費用、共付金和返還		總計
截至2021年12月31日的餘額	$	—	$	—	$	—	$	—
與2022年銷售相關的活動	24		40		90		154

截至2022年3月31日的餘額	$	24	$	40	$	90	$	154

有幾個不是截至2021年3月31日的三個月內的產品銷售額或毛淨應計項目。

目錄表

NOTE 6 . 協作和許可協議

京華麒麟株式會社(“KKC”)

2019年KKC協議

於2019年11月，吾等與KKC訂立研究合作及期權協議(“2019年KKC協議”)，以進行與識別兩種可被指定為開發化合物(“DC”)的臨牀前化合物(“DC”)相關的研究，其中一種化合物抑制第一個未披露目標(“方案1”)，而第二個化合物則抑制第二個未披露目標(“方案2”)。根據2019年KKC協議，在研究指導委員會完成對一個或多個DC的研究和指定後，KKC有權執行一或多個單獨的合作協議，涉及在某些特定地區的一個或兩個區議會的開發和商業化。

根據2019年KKC協議的條款，KKC向我們支付了一筆不可退還、不可入賬的預付費用$10.0分兩次分期付款：第一期$5.0百萬內302019年11月11日(“生效日期”)，第二期為#美元5.0在生效日期的一週年時，可獲得1000萬美元。2019年KKC協議的期限自生效日期開始，至下列日期中最早的日期結束：2(Ii)為兩個計劃提名一個計劃DC，(Iii)提名一個計劃DC並決定停止對另一個計劃的研究，或(Iv)締約方決定停止對兩個計劃的研究。

根據2019年KKC協議，我們沒有重大未來義務，並已記錄在案不是截至2022年3月31日的三個月內，根據2019年KKC協議的收入。在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了1.5作為2019年KKC協議下的協作開發收入，在隨附的簡明運營和全面虧損報表中。

2017 KKC協議

2017年11月，我們與KKC簽訂了獨家許可協議(“2017 KKC協議”)，在日本開發、商業化和分銷用於心腎適應症的Tenapanor。我們向KKC授予了在日本開發和商業化某些NHE3抑制劑的獨家許可證，其中包括Tenapanor，用於治療除癌症以外的心腎疾病。我們保留了在日本以外地區使用Tenapanor的權利，也保留了在日本使用Tenapanor的權利。根據2017年KKC協議，KKC負責日本所有許可適應症的Tenapanor的開發和商業化所產生的所有成本和開支。我們有責任在2017年《KKC協議》的整個期限內提供Tenapanor藥物物質供KKC用於開發和商業化，前提是KKC可以在某些條件下行使製造Tenapanor藥物物質的選擇權。

我們根據會計準則更新(ASU)第2014-09號對這些安排進行了評估。與客户的合同收入(主題606)和相關修訂(“ASC 606”)並得出結論，合同對手方KKC是客户。根據2017年KKC協議的條款，我們收到了 $30.0預付許可費，這筆費用在協議簽署時被確認為收入。根據我們的評估，管理層在2017年KKC協議開始時確定許可證和製造供應服務是其重大履約義務，因此，每項履約義務都是不同的。

除了收到的預付許可費$30.0一百萬，我們可能有權獲得最高 $55.0發展里程碑總數為100萬美元，其中10.0截至2022年3月31日，已收到並確認為收入，約為人民幣8.510億美元用於商業化里程碑，約合美元69.7按2022年3月31日的貨幣匯率計算，這筆費用為100萬美元，並在整個協議期限內償還費用外加供應產品的合理間接費用和淨銷售額的特許權使用費。與剩餘發展里程碑付款有關的可變對價尚未包括在交易價格中，因為這些付款在2022年3月31日完全受到限制。

如中所述附註14--後續活動，2022年4月11日，我們對2017年KKC協議進行了第二次修訂。根據修正案的條款，雙方已同意降低KKC在日本淨銷售Tenapanor時向我們支付的特許權使用費。在日本首次商業銷售後的兩年內，特許權使用費將從較高的十幾位數降至較低的兩位數，然後在剩餘的特許權使用費期限內降至中位數至個位數。作為降低特許權使用費的代價，KKC已同意向我們額外支付至多1美元40.0百萬美元，應在二第一次付款是在KKC向日本厚生勞動省(MHLW)提交其Tenapanor的上市批准申請後支付的，第二筆付款是在KKC收到日本高磷血癥市場Tenapanor的監管批准後支付的。

目錄表

在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認不是在實現發展里程碑時獲得許可收入。在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了5.0KKC在日本啟動第三階段臨牀研究以評估替那帕諾治療高磷血癥的許可收入。在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認了$14千人 AS 根據2017年KKC協議，與向KKC製造供應Tenapanor及其他材料有關的產品供應收入。在截至2021年3月31日的三個月內，我們認出了$0.1根據2017年KKC協議，產品供應收入為100萬美元。

如下文標題下所述遞延收入--非流動收入，我們已收到KKC的預付款，用於製造將用於滿足KKC需求的Tenapanor藥物物質。我們還記錄了KKC為製造Tenapanor藥物產品而支付的某些未開賬單的預付款，反映在預付資產和其他流動資產中。這兩個金額都反映在我們的遞延收入中，截至2022年3月31日，非流動收入在我們的濃縮資產負債表上。預付款反映在預付和其他流動資產以及遞延收入中，截至2022年3月31日，非流動收入在我們的濃縮資產負債表上。

復星醫藥實業發展有限公司(“復星國際醫藥”)

2017年12月，我們與復星國際簽訂了獨家許可協議藥廠 ( 《復星國際協議》)， Tenapanor在中國的開發、商業化和在中國的分佈 IBS-C 我們根據ASC606評估了這些安排，並得出結論，合同對手方復星國際製藥是客户。根據復星國際協議的條款，我們收到了 $12.0百萬英寸預付費用在協議簽署時確認為收入的許可費。基於管理層的評估，我們決定許可證和製造業提供的服務代表的是在協議開始時的實質性履行義務，因此，每項履約義務是截然不同。

我們可能有權獲得額外的開發和商業化里程碑 $110.0百萬美元，以及報銷成本外加合理的產品供應管理費用和淨銷售額的分級使用費，範圍從十幾歲到 20%。與剩餘發展里程碑付款有關的可變對價尚未包括在交易價格中，因為這些付款在2022年3月31日完全受到限制。

我們已經錄製了不是截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內的收入相關致復星國際協議。

奈特治療公司(“奈特”)

2018年3月，我們與奈特就治療高磷血癥和IBS-C的Tenapanor在加拿大的開發、商業化和分銷訂立了獨家許可協議(“奈特協議”)。我們根據ASC 606對這一安排進行了評估，並得出結論，合同對手方Knight是客户。根據管理層的評估，我們確定許可證和製造供應服務在協議開始時代表材料履約義務，因此，每個履約義務都是不同的。根據協議條款，我們收到了一份 $2.3在2018年3月一次性支付100萬筆不可退還的款項，並有資格獲得價值高達$17.8百萬美元。我們還有資格在整個協議期限內獲得版税，以及製造服務的轉移價格。與剩餘發展里程碑付款相關的可變對價沒有包括在交易價格中，因為它們在2022年3月31日完全受到限制。

阿斯利康(AstraZeneca AB)

2015年6月，我們與阿斯利康簽訂了終止協議(“阿斯利康終止協議”)，根據該協議，我們同意向阿斯利康支付(I)未來特許權使用費，特許權使用費税率為10我們或我們的被許可人銷售Tenapanor或其他NHE3產品的淨銷售額的百分比，以及(Ii)20從Tenapanor或其他NHE3抑制劑的被許可人那裏獲得的非特許權使用費收入的百分比，最高可達$75.0(I)和(Ii)合計為百萬元。截至2022年3月31日，到目前為止，我們總共確認了$11.7百萬美元75.0100萬美元，已記錄為收入成本，並已向阿斯利康支付了#美元11.6百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認並記錄為收入成本$0.1與阿斯利康終止協議有關的100萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了1.0與阿斯利康終止協議相關的收入成本為100萬美元。

目錄表

遞延收入

下表列出了本報告所述期間我們的當期和非當期遞延收入餘額的變化。2021年3月31日的當前遞延收入餘額完全歸因於2019年KKC協議，而2022年3月31日和2021年3月31日的非當前遞延收入餘額完全歸因於2017年KKC協議(千)：


遞延收入--當期	2022		2021
1月1日的餘額，	$	—	$	4,177


因收到現金期間確認的收入而減少	—		(1,454)

3月31日的餘額，	$	—	$	2,723


遞延收入--非流動收入	2022		2021
1月1日的餘額，	$	4,727	$	—

發票金額增加，但尚未收到現金	3,829		2,947
因期內錄得未開單預付款而增加	7		—

3月31日的餘額，	$	8,563	$	2,947

注7.借款

Solar Capital與西部聯盟銀行的貸款協議

2018年5月16日，我們與Solar Capital Ltd.和西聯銀行(統稱為2018年貸款人)簽訂了貸款和擔保協議(於2020年10月9日、2021年3月1日、2021年5月5日和2021年7月29日修訂)(2018年貸款協議)。2018年的貸款協議規定了一美元50.0到期日為2022年11月1日的百萬歐元貸款(下稱“2018年貸款”)。截至2022年貸款的截止日期，如下所述，我們欠款#美元25.02018年貸款的本金支付了100萬美元，我們當時全額償還了。

如中所述附註8.衍生負債，關於簽訂2018年貸款協議，我們達成了一項協議，根據該協議，我們同意支付$1.5在某些情況發生時支付現金(“2018年退場費”)。在2018年貸款於2022年2月全額償還後，我們2018年離境費的債務仍未償還。

SLR投資貸款協議

於2022年2月23日(“截止日期”)，吾等與作為抵押品代理的SLR Investment Corp.(“代理”)及2022貸款協議所列的貸款人(統稱為“2022貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“2022貸款協議”)。2022年貸款協議規定了優先擔保貸款安排，金額為27.5百萬美元(“A期貸款”)在結算日提供資金和額外的$22.5我們可以在2023年7月25日或之前借入600萬美元；條件是：(I)我們在2022年12月31日之前獲得FDA對我們控制慢性腎臟疾病透析患者血磷的NDA的批准，以及(Ii)我們已經實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標(“期限B貸款”，統稱為期限A貸款和期限B貸款，“2022年貸款”)。2022年A期貸款資金用於償還2018年貸款機構的2018年貸款。2022年的貸款到期日為2027年3月1日。

2022年貸款項下的借款計息，年利率浮動等於7.95%加上(I)百分之零點一(0.10%)及(Ii)洲際交易所基準管理有限公司或其繼任者公佈的一個月期利率。我們被允許在2022年3月31日之前只支付利息。因此，從2024年4月1日起，我們將被要求按月支付利息，外加以連續相等的每月本金分期付款方式償還2022年貸款。我們有義務支付$。0.2在A期貸款結束時，我們有義務支付$0.1(I)B期貸款的融資日期，(Ii)2023年7月25日，以及(Iii)2023年7月25日或之前對A期貸款的預付款、再融資、替代或替換，以最早者為準。我們有義務支付相當於以下金額的最終費用4.95在到期日、2022年貸款提速和2022年貸款的預付款、再融資、替代或替換中最早發生的日期提供資金的2022年貸款原始本金總額的百分比。我們可以自願預付2022年未償還的貸款餘額，預付保費為(I)3%的用户

目錄表

2022年貸款的未償還本金，如果在截止日期前或一週年時預付，(二)22022年貸款未償還本金的百分比，如果在截止日期一週年後預付，直至截止日期兩週年為止，或(Iii)12022年貸款未償還本金的%，如果在成交日期兩週年之後和到期日之前預付。2022年的貸款以我們幾乎所有的資產為抵押，除了我們的知識產權和某些其他慣例的排除。此外，關於2022年的貸款，我們達成了一項協議，根據該協議，我們同意支付#美元的退場費。2在以下情況下提供資金的2022年貸款的%(“2022年退出費”)：(I)任何控制權變更交易或(Ii)我們從銷售任何產品獲得的淨收入等於或大於$100.0每六(6)個月計算一次，在每個月結束時每月進行測試。儘管2022年貸款提前還款或終止，2022年退場費仍將到期10從成交日期算起的年數。

2022年貸款協議包含慣常陳述和保證以及慣常肯定和否定契諾，其中包括有關財務報告和保險的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、產生額外債務、產生對我們財產的留置權、支付任何股息或其他股本分派(僅以股本支付的股息或贖回股本除外)的能力的限制。我們同意不允許我們的現金和現金等價物低於80%(80未償還的2022年定期貸款餘額的%)，在該期間內，我們銷售任何產品的淨收入(以往績六(6)個月為基礎計算並按月測試)低於60%(602022年未償還貸款餘額的1%)。

此外，2022年貸款協議包含慣例違約事件，使代理人有權導致我們在2022年貸款協議項下的債務立即到期和應付，並對我們和擔保2022年定期貸款的抵押品行使補救措施，包括我們的現金。根據2022年貸款協議，如(除其他事項外)吾等未能根據2022年貸款協議支付款項、吾等違反2022年貸款協議下我們的任何契諾、在有關某些違規行為的特定補救期限的規限下、若干貸款人確定發生重大不利變化、吾等或吾等資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序、吾等無力償還到期債務或吾等未能履行與第三方訂立的合約，而該等合約將允許負債持有人加速償還該等債務或可能對吾等造成重大不利變化，則將會發生違約事件。在違約事件發生時和違約期間，附加的違約利率等於4年利率將適用於2022年貸款協議項下的所有債務。我們已將截至2022年3月31日的2022年貸款餘額歸類為流動負債，原因是我們確定是否有能力繼續作為一家持續經營的企業運營，這一點在注1.列報的組織和依據：流動資金我們的評估是，2022年貸款協議下的重大不利變化條款不在我們的控制範圍內。截至這些財務報表印發之日，貸款人尚未援引重大不利變化條款。

截至2022年3月31日，我們與2022年貸款相關的未來付款義務(不包括利息支付和2022年最終費用)如下(以千計)：


償還債務總額	$	28,862
減去：未攤銷折扣	(1,399)
減去：最終費用的未增值價值	(1,324)
長期債務	26,139
減去：長期債務的當前部分	(26,139)
長期債務，扣除當期部分	$	—

注8.衍生負債

2018年退場費

2018年5月，關於簽訂2018年貸款協議，我們達成了一項協議，根據該協議，我們同意支付1.5於有關本公司的任何控制權變更交易中，或倘吾等同時取得(I)FDA批准Tenapanor用於控制成年慢性腎臟病透析患者的血磷，及(Ii)FDA批准Tenapanor用於治療IBS-C患者，於2019年9月12日FDA批准IBSRELA®(Tenapanor)(50毫克，每日兩次，用於治療成人IBS-C)的口服藥丸(“2018年退出費協議”)獲得，則支付現金(“2018年退出費”)。儘管我們提前支付了2018年2月的貸款，但我們支付2018年退場費的義務將於2028年5月16日到期。我們得出的結論是，2018年的退場費是一種獨立的衍生品，應該計入

目錄表

按公允價值按經常性基礎計算。2018年退出費的估計公允價值被記錄為衍生負債，並計入隨附的簡明資產負債表上的應計費用和其他流動負債。

衍生負債的公允價值是使用貼現現金流分析釐定，並被歸類為公允價值體系內的第三級計量，因為我們的估值使用了重大不可觀察的投入。具體地説，在計算2018年衍生負債的估計公允價值時包括的主要假設包括：(I)我們對潛在美元的可能性和時機的估計1.5由於FDA的批准，向2018年的貸款人支付了100萬歐元，以及(Ii)貼現率，該貼現率是根據我們的估計債務成本得出的，並根據當前的LIBOR進行調整(如果LIBOR不再存在，則使用可比的後續利率)。一般來説，發生概率的增加或減少將在衍生負債的公允價值計量中產生方向上類似的影響，估計10.0發生概率增加(減少)不超過100%，將導致公允價值波動不超過$0.1百萬美元。

2022年退場費

2022年2月23日，關於簽訂2022年貸款協議，我們達成了一項協議，根據該協議，我們同意支付一筆金額為2在以下情況下提供資金的2022年貸款的%(“2022年退出費”)：(I)任何控制權變更交易或(Ii)我們從銷售任何產品獲得的淨收入等於或大於$100.0每六(6)個月計算一次(“收入里程碑”)，每月在月底進行測試。儘管2022年貸款提前還款或終止，但2022年退場費將於2032年2月23日到期。我們得出的結論是，2022年的退出費用是一種獨立的衍生品，應該在經常性的基礎上按公允價值計入。2022年退出費的估計公允價值被記錄為衍生負債，並計入隨附的簡明資產負債表上的應計費用和其他流動負債。

衍生負債的公允價值是使用貼現現金流分析釐定，並被歸類為公允價值體系內的第三級計量，因為我們的估值使用了重大不可觀察的投入。具體地説，在計算2022年衍生負債的估計公允價值時包括的主要假設包括：(I)我們對實現收入里程碑的可能性和時間的估計，以及(Ii)為B期貸款提供資金的可能性和時機，這取決於(A)FDA批准我們的NDA在2022年12月31日之前控制慢性腎臟疾病透析患者的血磷，以及(B)某些產品收入里程碑目標的實現。一般來説，發生概率的增加或減少將在衍生負債的公允價值計量中產生方向上類似的影響，估計10.0發生概率增加(減少)%不會導致重大公允價值波動。

包括在公允價值層次結構第三級的退出費用衍生負債經常性計量的公允價值變化在我們的經營報表中作為其他收入淨額列示，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的公允價值變動如下(以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
期初餘額	$	698	$	1,376
2022年按公允價值加收離境費	375		—
估計公允價值變動	15		36
期末餘額	$	1,088	$	1,412

注9.租契

我們所有的租約都是經營性租約，每一份都包含慣常的租金上漲條款。某些租約既有租賃部分，也有非租賃部分。我們已選擇將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分進行核算。

目錄表

下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日在我們的簡明資產負債表中顯示的設施租賃的更多細節(以千美元為單位)：


設施	March 31, 2022			2021年12月31日
使用權資產	$	11,910		$	12,752

租賃負債的流動部分	3,592			3,492
經營租賃負債，扣除當期部分	8,812			9,748
總計	$	12,404		$	13,240

加權平均剩餘壽命(年)	3.2			3.4
加權平均貼現率	6.9		%	6.9		%

在我們的經營報表中包含在運營費用中的租賃成本如下(以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
經營租賃費用	$	1,064	$	673
為經營租賃支付的現金	$	1,058	$	1,565

下表彙總了截至2022年3月31日我們的經營租賃負債的未貼現現金支付義務(單位：千)：


2022年剩餘時間	$	3,234
2023	4,440
2024	4,589
2025	1,321
2026	252

未貼現的經營租賃付款總額	13,836
計入利息支出	(1,432)
經營租賃負債總額	12,404
減去：經營租賃負債的當前部分	(3,592)
經營租賃負債，扣除當期部分	$	8,812

注10.股東權益

在市場供貨協議

於2020年7月，吾等提交了一份於2020年8月生效的S-3表格註冊説明書(下稱“註冊説明書”)，當中載有(I)本公司發售、發行及出售最高合共發行價為$250.0百萬股普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位，不時以一項或多項發售形式發售；及(Ii)招股説明書補充資料，供吾等發售、發行及出售最高合共發售價格達$100.0根據與Jefferies LLC(“Jefferies”)的銷售協議，我們可能不時發行和出售被視為“在市場上發售”的普通股(“2020年公開市場銷售協議”)。截至2021年12月31日，2020年公開市場銷售協議已全部使用。在截至2021年3月31日的三個月中，我們銷售了4.9百萬股，並獲得毛收入$35.0百萬，加權平均銷售價格約為$7.09根據2020年公開市場銷售協議，每股。

於2021年8月，吾等根據《註冊説明書》提交另一份招股説明書補充文件，供吾等發售、發行及出售最高合共發售價格為$150.0根據我們與Jefferies簽訂的額外銷售協議(“2021年公開市場銷售協議”)，我們可能會不時發行和出售我們的普通股中的100萬股，根據該協議，我們可能會不時出售至多$150.0通過傑富瑞購買100萬股我們的普通股。根據2021年公開市場銷售協議，我們不需要出售股票。根據《2021年公開市場》

目錄表

根據銷售協議，傑富瑞作為我們的銷售代理，收取高達3根據《2021年公開市場銷售協議》出售的普通股股份的銷售總價的%。在截至2022年3月31日的三個月中，我們銷售了5.9百萬股，並獲得毛收入$6.0百萬，加權平均銷售價格約為$1.02根據2021年公開市場銷售協議，每股。

我們賣出了8.3根據2021年公開市場銷售協議，我們的普通股為百萬股，已結算 2022年4月1日至2022年4月27日期間，總收益為$9.0百萬，加權平均銷售價格約為$1.09每股。自2022年4月25日之後至提交本季度報告Form 10-Q之日為止，我們沒有出售任何額外的普通股。

注11.股權激勵計劃

基於股票的薪酬

股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)確認的基於股票的補償費用在我們的簡明經營報表和全面虧損中被記錄為運營費用，如下(以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
研發	$	1,214	$	1,092
銷售、一般和行政	2,508		1,995
總計	$	3,722	$	3,087

截至2022年3月31日，我們未確認的基於股票的薪酬支出總額，扣除估計的沒收和平均剩餘歸屬期限，包括以下內容(以千美元為單位)：


	未確認的補償費用		平均剩餘歸屬期限(年)
股票期權授予	$	14,865	3.0
RSU助學金	$	4,894	1.3
ESPP	$	53	0.8

股票期權

截至2022年3月31日的三個月，我們的股票期權活動和相關信息摘要如下(除美元金額外，以千計)：


	股份數量	加權平均行權價格/ 分享
2021年12月31日的餘額	10,417	$	7.00
授予的期權	3,535	$	0.98
行使的期權	—	$	—
被沒收或取消的期權	(1,006)	$	7.18
2022年3月31日的餘額	12,946	$	5.34
可於2022年3月31日行使	6,476	$	7.16

目錄表

限售股單位

截至2022年3月31日的三個月，我們的RSU活動和相關信息摘要如下(單位為千，不包括美元金額)：


	數量 RSU	加權平均贈與日期交易會每股價值
截至2021年12月31日的非既有限制性股票單位	3,529	$	2.04
授與	1,120	$	0.98
既得	(113)	$	3.62
被沒收	(88)	$	2.02
截至2022年3月31日的非既有限制性股票單位	4,448	$	1.73

員工購股計劃

2022年2月，我們出售了大約0.1根據ESPP，我們的普通股為100萬股。這些股票是由員工以每股1美元的價格購買的。0.65每股收益約為$0.1百萬美元。

發行服務性普通股

根據我們修訂和重新啟動的非員工董事薪酬計劃，我們的董事會成員可以選擇接受我們的股票作為他們的現金費用。在截至2022年3月31日的三個月內，我們發佈了不是我們的普通股按照計劃分配給董事會成員。

注12.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數減去需要回購的股份，不包括基於股票的獎勵和認股權證的任何攤薄影響。普通股攤薄淨虧損按所有潛在攤薄普通股計算，包括行使股票期權時可發行的普通股，以及未歸屬的限制性普通股和股票單位。由於我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中出現淨虧損，所有潛在的普通股都被確定為反稀釋。

下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：


	截至3月31日的三個月，
分子：	2022		2021
淨虧損	$	(28,071)	$	(33,155)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股	130,935		97,179
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.21)	$	(0.34)

在截至2022年3月31日的三個月內，由於稀釋每股淨虧損的影響可能會稀釋每股基本淨虧損，因此沒有計入稀釋每股淨虧損的證券總數為13.3百萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，由於稀釋每股淨虧損的影響可能會稀釋每股基本淨虧損，因此沒有計入稀釋每股淨虧損的證券總數為13.0百萬美元。

注13.或有事件

我們可能會不時地涉及與我們的業務相關的索賠。根據目前掌握的信息，管理層認為，與針對我們的任何未決行動有關的合理可能損失的金額或範圍不會對我們的財務狀況或現金流產生重大影響，以及不是或有負債是截至2022年3月31日或2021年3月31日應計的。

目錄表

注14.後續事件

2022年4月11日，我們對2017年KKC協議進行了第二次修訂。根據修正案的條款，雙方已同意降低KKC在日本淨銷售Tenapanor時向我們支付的特許權使用費。在日本首次商業銷售後的兩年內，特許權使用費將從較高的十幾位數降至較低的兩位數，然後在剩餘的特許權使用費期限內降至中位數至個位數。作為降低特許權使用費的代價，KKC已同意向我們額外支付至多1美元40.0百萬美元，應在二第一次付款是在KKC向日本厚生勞動省(MHLW)提交其Tenapanor的上市批准申請後支付的，第二筆付款是在KKC收到日本高磷血癥市場Tenapanor的監管批准後支付的。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀本報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註，以及作為我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的一部分的經審計財務報表及其相關附註。本討論和分析以及本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所討論的因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務。除文意另有所指外，術語“Ardelyx”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Ardelyx，Inc.

概述

我們是一家生物製藥公司，成立的使命是發現、開發和商業化創新的一流藥物，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。

自2007年10月開始運營以來，我們幾乎所有的努力都致力於我們的研發(R&D)活動，包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。我們實現了IBSRELA的第一個產品銷售® (Tenapanor)在2022年3月。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為7.41億美元。

我們預計在可預見的未來，隨着我們將IBSRELA商業化，尋求獲得XPHOZAH的批准，我們將繼續招致鉅額運營虧損®(Tenapanor)用於控制透析中CKD成年患者的血磷；如果獲得批准，為XPHOZAH的潛在商業化做準備；以及Tenapanor的製造和開發成本。到目前為止，我們的運營資金來自出售和發行普通股和可轉換優先股，來自我們合作伙伴關係的資金，包括許可費、里程碑和產品供應收入，以及來自我們與貸款人的貸款協議的資金。

我們的產品線

用於IBS-C的IBSRELA

我們獨特的發現平臺和對腸道鈉轉運主要機制的深入瞭解，促使我們發現和開發了IBSRELA，這是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的一種用於治療成人IBS-C的一流藥物--鈉氫交換3(NHE3)抑制劑。IBSRELA在腸道中局部起作用，並被最小限度地吸收。IBS-C是一種以腹痛和腸道運動異常為特徵的胃腸道疾病，估計在美國有1100萬人受到影響。IBS-C與生活質量顯著下降、生產力下降和巨大的經濟負擔有關。

在為IBSRELA的商業推出做準備的過程中，我們建立了一個在向專業領域推出新療法方面經驗豐富的商業組織。2022年3月，我們確認了IBSRELA在美國的第一次銷售。

我們已經與中國的復星醫藥實業發展有限公司(“復星國際製藥”)和加拿大的奈特治療公司(“奈特”)簽訂了IBSRELA治療IBS-C的商業協議。奈特目前正在加拿大營銷IBSRELA。

目錄表

成人慢性腎臟病透析患者血磷控制候選藥物XPHOZAH的開發

XPHOZAH是一種正在開發的一流藥物，用於控制成人慢性腎臟病透析患者的血磷。XPHOZAH有一種獨特的作用機制，在腸道內局部作用以抑制NHE3。這導致上皮細胞連接收緊，從而顯著減少細胞旁磷酸鹽的攝取，磷酸鹽吸收的主要途徑。如果獲得批准，XPHOZAH將成為首個阻止主要吸收部位磷吸收的磷酸鹽管理療法。它不是磷酸鹽粘結劑。

2020年6月，我們向FDA提交了XPHOZAH的新藥申請(“NDA”)，用於控制成年慢性腎臟病透析患者的血磷。NDA得到了三個第三階段試驗的支持，這些試驗涉及1000多名成年患者，評估了Tenapanor在透析中使用Tenapanor控制成年CKD患者的血磷，兩項試驗評估Tenapanor作為單一療法，一項試驗評估Tenapanor作為使用磷酸鹽結合的雙機制方法的一部分。所有三個第三階段試驗都達到了它們的主要和關鍵的次要終點。

2021年7月28日，我們收到了FDA的一封完整的回覆信(CRL)，內容涉及我們針對Tenapanor的NDA，該NDA用於控制成年CKD透析患者的血磷。根據CRL的説法，雖然FDA同意“提交的數據提供了大量證據，證明替那帕諾在透析中降低成年CKD患者的血磷是有效的”，但FDA將治療效果的幅度描述為“小而不清楚的臨牀意義”。2021年12月，我們提交了正式的爭端解決請求(“FDRR”)。FDRR的重點是證明在NDA上提交的數據支持Tenapanor治療效果的臨牀意義。

2022年2月4日，我們收到了FDA心臟病學、血液學、內分泌學和腎臟學辦公室(OCHEN)的上訴駁回函(ADL)。2022年2月18日，我們向FDA新藥辦公室(“OND”)藥物評價和研究中心提交了ADL的上訴。

2022年4月25日，我們宣佈，OND已對我們對CRL的第二級上訴做出臨時迴應。OND指出，來自心血管和腎臟藥物諮詢委員會(“諮詢委員會”)的更多意見，特別是來自專家，包括專家臨牀醫生的意見，對於進一步考慮我們的XPHOZAH第三階段臨牀計劃中觀察到的降磷效果的臨牀意義將是有價值的。因此，OND打算指示心臟病和腎臟病學部將XPHOZAH NDA提交諮詢委員會，並在諮詢委員會會議結束後三十(30)天內對我們的呼籲做出迴應。不能保證諮詢委員會會建議批准我們對XPHOZAH的NDA，也不能保證如果建議批准，這種批准最終將由FDA批准。

RDX013計劃：治療高鉀血癥的小分子藥物

我們的小分子鉀促分泌劑計劃RDX013專注於開發一種潛在的治療高鉀血癥的方法。高鉀血癥是心臟和腎臟疾病患者的常見問題，尤其是服用被稱為腎素-血管緊張素-醛固酮系統(RAAS)抑制劑的常規降壓藥物的患者。RDX013是一種新型的機制藥物，旨在針對鉀分泌的潛在生物學機制來降低升高的鉀。

2022年4月25日，我們報告説，我們已經完成了RDX013第二階段劑量範圍臨牀試驗的數據分析，評估了我們的鉀促分泌劑治療非透析慢性腎臟疾病患者高鉀血癥或高鉀的安全性和有效性。雖然研究結果表明RDX013的安全性和耐受性可以接受，並支持其降低血鉀水平的能力的概念證明，與安慰劑相比，在治療8天后，統計上顯著降低，但這項研究沒有達到其主要終點，即在治療四周後，與安慰劑相比，顯著降低血鉀水平。我們目前預計，該計劃的下一步將是在確定我們的可用資源支持開展IBSRELA和XPHOZAH諮詢委員會的優先順序後，在另一項第二階段臨牀研究中評估一種可能增強受試者依從性和RDX013療效的新配方。

RDX020計劃：治療代謝性酸中毒的小分子藥物

我們有一個正在進行的發現計劃，目標是抑制重碳酸鹽交換抑制劑用於治療代謝性酸中毒，代謝性酸中毒是一種在CKD患者中非常普遍的共病，與疾病進展和不良結局密切相關。我們已經確定了具有強效、選擇性和專有的碳酸氫鹽抑制劑的先導化合物。

目錄表

分泌物。作為我們2021年10月重組的一部分，我們的研究機構被取消了，因此，我們目前預計將繼續利用由內部非臨牀專業知識管理的第三方資源來推進這一發現計劃。

協作合作伙伴

我們在美國擁有Tenapanor的獨家經營權，我們已經與日本的Kyowa麒麟株式會社(“KKC”)、中國的復星醫藥實業發展有限公司(“復星國際製藥”)和加拿大奈特治療公司(“Knight”)簽訂了協議，在各自的領土上開發和商業化某些適應症的Tenapanor。

奈特擁有治療高磷血癥和IBS-C的替那帕諾在加拿大的獨家開發、商業化和分銷權利。在2020年4月獲得加拿大衞生部批准後，奈特於2021年3月宣佈IBSRELA在加拿大投入商業使用。根據與奈特的協議條款，我們收到了一份 230萬美元不可退還，2018年3月一次性預付款，並有資格獲得價值高達1780萬美元的額外開發和商業化里程碑付款。我們還有資格在整個協議期限內獲得版税，以及製造服務的轉移價格。

KKC擁有在日本開發、商業化和分銷用於心腎適應症的Tenapanor的獨家權利。2021年4月，我們宣佈KKC已經在日本開始了四項3期臨牀試驗，評估替那帕諾治療高磷血癥。第三階段臨牀試驗包括一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組比較研究；一項磷酸鹽粘合劑組合平行組比較研究；一項評估接受腹膜透析的高磷血癥患者的開放式單臂研究；以及一項評估從一種或多種磷酸鹽粘合劑轉為Tenapanor的患者的血磷的長期研究。根據與KKC的協議條款，我們從KKC收到了3,000萬美元的預付款，我們可能有權獲得最高 5,500萬美元的總開發里程碑，其中1,000萬美元已收到並確認為截至2022年3月31日的收入，商業化里程碑約為人民幣85億元，按2022年3月31日的匯率約為6,970萬美元，以及整個協議期限內淨銷售額的特許權使用費。

如中所述附註14--後續活動，2022年4月11日，我們對2017年KKC協議進行了第二次修訂。根據修正案的條款，雙方已同意降低KKC在日本淨銷售Tenapanor時向我們支付的特許權使用費。在日本首次商業銷售後的兩年內，特許權使用費將從較高的十幾位數降至較低的兩位數，然後在剩餘的特許權使用費期限內降至中位數至個位數。作為降低特許權使用費的代價，KKC已同意向我們支付至多4,000,000美元的額外款項，分兩批支付，第一筆付款應在KKC向日本厚生勞動省(MHLW)提交其Tenapanor的上市批准申請後支付，第二筆付款應在KKC收到監管部門對Tenapanor在日本治療高磷血癥的市場批准後支付。

復星國際製藥擁有在中國開發、商業化和經銷治療高磷血癥的替那帕諾的獨家權利 IBS-C根據復星國際協議的條款，我們收到了 1,200萬美元預付費用許可，我們可能有權獲得高達 1.1億美元，以及報銷的成本加上合理的產品供應管理費用和淨銷售額的分級特許權使用費，範圍從十幾歲到 20%.

新冠肺炎的影響

全球新冠肺炎疫情影響了世界各地公司的運營決策。它還在全球經濟中製造了巨大的不確定性，並可能繼續造成這種不確定性。我們已採取措施保護我們的員工、合作伙伴、合作者和供應商，其中一些措施影響了我們的正常運營。到目前為止，我們能夠繼續與我們的員工以及支持安全訪問我們內部系統的現有基礎設施一起運營，他們中的大多數人都在遠程工作。然而，如果新冠肺炎疫情對我們員工的生產力產生實質性影響，我們的運營結果和整體財務業績可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在很大程度上取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展。有關新冠肺炎與我們業務相關的風險的討論，請參閲“第二部分：其他信息-項目1A-風險因素-與我們業務相關的風險- 新冠肺炎大流行或其他任何疫情的持續影響流行病，或對其影響的認知，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響“截至本財務報告發布之日，吾等並不知悉有任何特定事件或情況需要更新吾等的估計及判斷或修訂吾等資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。

目錄表

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

關鍵會計政策是指需要管理層在編制財務報表時作出重大判斷和/或估計的政策，以便在作出其他假設的情況下，報告的結果可能大不相同。這些估計構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們認為對編制本報告所列簡明財務報表時使用的重大判斷和估計有重大影響的關鍵會計政策在第二部分第7項中作了説明。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們採用了以下關鍵會計政策以及重大判斷和估計：

產品銷售，淨額

可變對價準備金

返點：返點包括根據Medicaid藥品返點計劃(“Medicaid”)和Medicare Coverage Gap計劃(“Medicare”)規定的折扣。回扣是在最終向福利計劃參與者分發產品後欠下的金額，並基於與公共部門福利提供者的合同協議或法律要求。該等回扣估計數於相關毛收入確認的同一期間入賬，導致產品收入減少及建立流動負債，該負債計入簡明資產負債表的應計開支。我們根據估計的付款人組合和法定貼現率來估計我們的醫療補助和醫療保險回扣。我們對付款人組合的估計以從專業藥店收到的付款人信息、專業分銷商對藥店銷售的預期利用率以及可用的行業付款人信息為指導。

目錄表

折扣和費用：我們的付款期限一般為30至60天。向專業經銷商和專業藥店提供各種形式的對價，包括服務費和在指定期限內付款的即時支付折扣。我們預計這些客户將立即獲得工資折扣，因此，當確認收入時，我們從產品銷售中扣除全部折扣和服務費，導致產品收入和應收賬款減少。

近期會計公告

附註1--精簡財務報表的組織和列報基礎(見第一部分，第1項)中載有我們已經通過或預期將通過的最近會計聲明的摘要備註：簡明財務報表，本季度報告的表格10-Q)。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們的收入主要來自與各種合作伙伴達成的許可證、研發合作協議。2022年3月，我們實現了IBSRELA的第一次商業化產品銷售。未來，我們可能會從與當前或未來合作伙伴關係相關的我們自己的產品銷售和付款的組合中獲得收入，包括許可費、其他預付款、里程碑付款、版税以及藥品和/或藥品的付款。我們預計，我們產生的任何收入在未來一段時間內都會出現波動，原因包括：我們是否成功地將IBSRELA商業化，以及在多大程度上成功地實現了IBSRELA的商業化；我們是否能夠獲得FDA對XPHOZAH的NDA的批准；根據我們目前或未來的合作伙伴關係提供的商品和服務的時間和進度；我們或我們的合作者在已實現的程度上實現臨牀、監管或商業化里程碑的情況；向我們支付與上述里程碑相關的任何款項的時間和金額；以及合作合作伙伴批准Tenapanor併成功將其商業化的程度。如果我們目前的合作伙伴或任何未來的合作伙伴未能獲得監管機構對Tenapanor的批准，我們從合作安排中創造未來收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們過去的收入表現並不一定預示着未來的預期結果。

收入成本

收入成本包括出售給客户的商業商品成本、產品供應協議下的合作伙伴成本以及基於Tenapanor銷售的特許權使用費費用。我們在獲得監管部門批准後，或根據管理層的判斷，認為未來商業化是可能的，並有望實現未來的經濟效益時，將與我們的產品生產相關的庫存成本資本化。否則，這類成本將作為研發費用支出。在截至2022年3月31日的三個月內確認為收入的IBSRELA單位的部分成本在2021年第四季度之前支出，當時我們確立了IBSRELA商業化的意圖，並開始為IBSRELA的商業推出做準備。我們相信，在截至2022年3月31日的三個月裏，如果我們沒有扣除與銷售單位相關的某些材料和生產成本，我們的銷售成本將高出9000美元。截至2022年3月31日，我們手頭約有3230萬美元的庫存，這些庫存以前作為研發費用支出，當IBSRELA的銷售被確認為收入時，將不會在未來期間報告為銷售商品的成本。

收入成本包括應付阿斯利康的款項，根據2015年簽訂的終止協議(“AZ終止協議”)的條款，阿斯利康有權(I)按Tenapanor或其他產品淨銷售額的10%收取未來特許權使用費

目錄表

與Tenapanor或某些其他NHE3抑制劑的開發和商業化有關的非特許權使用費收入的20%。我們已同意就(I)和(Ii)向阿斯利康支付總計至多7500萬美元。當我們確認產生對阿斯利康的付款的相應收入時，我們將這些費用確認為收入成本。到目前為止，我們已根據AZ終止協議確認了總計1,170萬美元的收入成本。

研究與開發

根據2021年10月的重組計劃，我們取消了內部研究機構，並希望通過使用由非臨牀專業人員內部管理的第三方來繼續我們關於RDX020的發現工作。我們確認所有研發費用，因為它們是為支持我們候選產品的發現、研究、開發和製造而產生的。研究和開發費用包括但不限於以下費用：

•根據與顧問、第三方合同研究機構(“CRO”)和調查地點簽訂的協議產生的外部研究和開發費用，我們的大部分臨牀研究都是在這些地點進行的，而我們的臨牀用品是在合同製造機構的基礎上生產的；

•與我們的研究活動有關的用品和材料的相關費用；

•在FDA批准之前，用於控制成年慢性腎臟病透析患者血磷的替那帕諾的相關費用；

•與研究、臨牀開發和監管活動相關的其他成本；

•與僱員有關的開支，包括薪金、花紅、福利、差旅和股票薪酬；以及

•設施和其他分配費用，包括設施租金和維護的直接費用和分配費用、折舊和攤銷費用、信息技術費用和其他用品費用。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要包括某些高管、董事會成員以及財務、法律、業務開發、市場開發、商業和支持人員的工資和相關福利，包括基於股票的薪酬。其他銷售、一般及行政開支包括與設施有關的成本及法律、會計及審計、投資者關係、其他諮詢服務的專業費用，以及未包括在研發開支內的已分配設施相關成本。

利息支出

利息支出是指我們應付貸款支付的利息。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括從我們的現金和現金等價物以及可供出售的投資中賺取的利息收入，與我們的貸款和貨幣匯兑損益相關的退出費用的定期重估。

目錄表

行動的結果

經營結果不一定代表截至2022年12月31日的一年、任何其他中期或任何其他未來一年的預期結果。

兩個版本的比較截至2022年和2021年3月31日的三個月

收入

以下是我們的總收入摘要(以千美元為單位)：


	截至3月31日的三個月，				變化 2022 vs. 2021
	2022		2021		$		%
產品銷售，淨額	$	450	$	—	$	450	(a)
產品供應收入	14		126		(112)		(88.9)	%
許可收入	4		5,002		(4,998)		(99.9)	%
協作開發收入	—		1,454		(1,454)		(100.0)	%
總收入	$	468	$	6,582	$	(6,114)	(92.9)	%
(A)百分比變化沒有意義。

截至2022年3月31日止三個月的總收入下降，主要是由於日本KKC啟動第三期臨牀研究以評估本年度未復發的高磷血癥的Tenapanor，以及全面確認截至2021年底的與2019年KKC協議相關的預付款，在截至2022年3月31日的三個月內沒有可比收入，從而在上一年賺取了500萬美元的里程碑。部分抵消了這些減少的是確認了50萬美元的產品銷售額，這是與IBSRELA的商業推出相關的IBSRELA向我們的客户的初始銷售額的淨額。

運營費用

以下是我們的運營費用摘要(以千美元為單位)：


	截至3月31日的三個月，				變化 2022 vs. 2021
	2022		2021		$		%
收入成本	$	85	$	1,000	$	(915)	(91.5)	%
研發	8,851		20,456		(11,605)		(56.7)	%
銷售、一般和行政	19,339		17,131		2,208		12.9	%
總運營費用	$	28,275	$	38,587	$	(10,312)	(26.7)	%

收入成本

截至2022年3月31日止三個月的收入成本下降主要是由於根據AZ終止協議向阿斯利康支付的100萬美元，與KKC在截至2021年3月31日的三個月內在日本啟動評估Tenapanor治療高磷血癥的第三階段臨牀研究所賺取的發展里程碑有關，相比之下，在截至2022年3月31日的三個月內，阿斯利康獲得的付款為10萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，我們因IBSRELA的商業推出而向我們的客户初步銷售IBSRELA產生了收入成本。

目錄表

研究與開發

以下是我們的研發費用摘要(以千美元為單位)：


	截至3月31日的三個月，				變化 2022 vs. 2021
	2022		2021		$		%
外部研發費用	$	2,940	$	11,508	$	(8,568)	(74.5)	%
與員工相關的費用	4,177		7,220		(3,043)		(42.1)	%
設施、設備和折舊費用	1,114		1,284		(170)		(13.2)	%
其他	620		444		176		39.6	%
研發費用總額	$	8,851	$	20,456	$	(11,605)	(56.7)	%

截至2022年3月31日的三個月，我們外部研發費用的減少主要是由於優化研究降低了臨牀研究成本，我們已經開始將與生產IBSRELA相關的成本資本化到庫存，降低了Tenapanor製造費用，以及在2021年第四季度取消我們的研究職能後，研究費用減少。截至2022年3月31日的三個月，我們員工相關費用的減少是由於2021年重組行動後，我們研發人員的薪酬和福利支出減少。

銷售、一般和行政

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用的增加主要是因為在我們為IBSRELA在美國推出做準備時，與我們的商業基礎設施和團隊的建設和人員配備相關的成本增加。增加的原因包括人員編制和相關人員費用以及用於提高疾病認識舉措、商業基礎設施和戰略的外部支出增加。

其他收入，淨額

以下是我們其他收入的摘要，淨額(美元)：


	截至3月31日的三個月，				變化 2022 vs. 2021
	2022		2021		$		%
利息支出	$	(746)	$	(1,100)	$	354	(32.2)	%
其他收入(費用)，淨額	484		(49)		533		(1,087.8)	%
其他收入合計，淨額	$	(262)	$	(1,149)	$	887	(77.2)	%

利息支出

截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少主要是由於我們應付貸款的未償還本金減少。

其他費用，淨額

在截至2022年3月31日的三個月中，淨其他收入(支出)的增加主要來自某些實驗室設備和用品的銷售，淨收益為70萬美元。這一收益被我們2018年償還貸款所產生的10萬美元費用以及較高的未實現外匯匯兑損失部分抵消。

目錄表

流動性與資本資源

以下是我們的現金、現金等價物和投資摘要(以千為單位)：


	March 31, 2022		2021年12月31日		更改金額		更改百分比
現金和現金等價物	$	47,077	$	72,428	$	(25,351)	(35)	%
短期投資	42,627		44,261		(1,634)		(4)	%

總流動資金	$	89,704	$	116,689	$	(26,985)	(23)	%

截至2022年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資總額為8970萬美元，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和投資總額為1.167億美元。自成立以來，我們發生了運營虧損，截至2022年3月31日，我們的累計赤字為7.41億美元。我們目前的現金和投資水平不足以滿足我們在2022年5月5日提交這些財務報表後的未來12個月的計劃。這些因素使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們計劃通過我們目前的現金和投資、IBSRELA產品發佈產生的現金、我們可能從合作伙伴那裏收到預期的里程碑付款、我們可能從修正案下收到KKC的預期付款、我們進入資本市場的能力，以及通過實施現金保存活動來減少或推遲可自由支配的支出，來滿足我們的運營現金流需求。

我們於2020年7月提交了一份於2020年8月生效的S-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)，其中包含(I)一份基本招股説明書，用於我們不時在一項或多項發行中發售、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的最高總髮行價為2.5億美元；及(Ii)招股説明書補充文件，説明吾等根據與Jefferies LLC(“Jefferies”)的銷售協議(“2020年公開市場銷售協議”)可不時發行及出售的普通股，其最高總髮行價最高可達100,000,000美元。截至2021年12月31日，2020年公開市場銷售協議已全部使用。在截至2021年3月31日的三個月內，我們出售了490萬股股票，根據2021年公開市場銷售協議，按加權平均銷售價格約每股7.09美元計算，我們獲得了3500萬美元的毛收入。

於2021年8月，吾等根據《註冊説明書》提交額外招股説明書補充文件，以供吾等根據吾等與Jefferies訂立的額外銷售協議(“2021年公開市場銷售協議”)不時發行及出售最高合計發行價不超過1.5億美元的普通股，根據該協議，吾等可不時透過Jefferies出售至多1.5億美元的普通股。根據2021年公開市場銷售協議，我們不需要出售股票。根據2021年公開市場銷售協議，傑富瑞作為我們的銷售代理，根據2021年公開市場銷售協議出售的普通股股票，將獲得銷售總價的3%的佣金。在截至2022年3月31日的三個月內，我們出售了590萬股股票，根據2021年公開市場銷售協議，按加權平均銷售價格約每股1.02美元計算，我們獲得了600萬美元的毛收入。

2022年2月，我們與SLR投資公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“2022年貸款協議”)。2022年貸款協議規定了優先擔保定期貸款安排，成交時提供2750萬美元資金，我們可以在2023年7月25日或之前額外借入2250萬美元；前提是(I)我們已獲得FDA的批准，在2022年12月31日之前為控制慢性腎臟疾病透析患者的血清磷而使用Tenapanor，以及(Ii)我們已經實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標。2750萬美元的初始資金將用於償還2018年的貸款，併為我們的持續運營提供資金。截至截止日期，我們2018年未償還貸款的本金為2500萬美元。關於訂立2022年貸款協議，吾等訂立協議，同意於(I)任何控制權變更交易或(Ii)本公司銷售任何產品的淨收入(按六(6)個月計算(“收入里程碑”))後，支付金額為2022年貸款資金(“2022年退出費用”)的2%的退出費用。儘管2022年貸款提前還款或終止，2022年退場費將

目錄表

將於2032年2月23日到期。我們得出的結論是，2022年的退出費用是一種獨立的衍生品，應該在經常性的基礎上按公允價值計入。2022年退出費的估計公允價值被記錄為衍生負債，並計入隨附的簡明資產負債表上的應計費用和其他流動負債。

我們的主要現金來源是出售和發行普通股(公開發行和私募)和私募可轉換優先股，來自我們合作伙伴關係的資金和我們2018年貸款協議的資金。我們現金的主要用途一直是為運營費用提供資金，主要是研發支出和商業前支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

我們未來的撥款需求很難預測，並會視乎多項因素而定，包括：

•我們能夠從IBSRELA的銷售中產生產品收入的程度；

•我們在FDR進程下的努力是否成功，包括作為FDR進程一部分召開的諮詢委員會會議，以確保批准我們針對高磷血癥適應症的NDA，還是與FDA就解決CRL和ADL中指出的NDA中的不足之處的途徑以及與此相關的時間和成本達成決議；

•IBSRELA是否有足夠的第三方補償，如果獲得批准，XPHOZAH的銷售價格和是否有足夠的第三方補償；

•IBSRELA和XPHOZAH的製造成本；

•與IBSRELA和XPHOZAH(如果獲得批准)相關的銷售和營銷成本；

•我們維持現有合作伙伴關係和建立額外合作伙伴關係、許可內/外許可、合資企業或其他類似安排以及此類協議的財務條款的能力；

•與Tenapanor有關的我們的合作伙伴可能收到的任何里程碑的時間、接收和數量；

•可從KKC收到的與2022年KKC修正案相關的時間、收入和收入數額(如有)；

•Tenapanor的銷售時間、收入和金額，或Tenapanor的特許權使用費(如果有)；

•未來任何收購或發現候選產品的現金需求；

•我們被要求或決定進行的任何臨牀試驗，用於替那帕諾或RDX013；

•對技術和市場發展作出反應所需的時間和成本；

•提交、起訴、維護、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果，包括為與Tenapanor或我們的任何候選產品的開發、製造或商業化相關的其他人提出的任何侵權索賠進行辯護的成本；以及

•支付與我們的貸款和擔保協議有關的利息和本金，該協議於2022年2月與SLR投資公司簽訂。

有關與我們的資本要求相關的額外風險，請參閲本季度報告中第二部分第1A項風險因素中的10-Q表格。

目錄表

現金流活動

下表彙總了我們的現金流(單位：千)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021		更改金額		更改百分比
用於經營活動的現金淨額	$	(27,620)	$	(44,217)	$	16,597	(38)	%
投資活動提供的現金淨額	2,332		2,485		(153)		(6)	%
融資活動提供(用於)的現金淨額	(63)		34,770		(34,833)		(100)	%
現金和現金等價物淨減少	$	(25,351)	$	(6,962)	$	(18,389)	264	%

經營活動的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金減少了1660萬美元，這主要是因為我們在為Tenapanor在美國推出做準備時，在我們的商業基礎設施和團隊中建立和配備人員時，我們的運營資產和負債發生了變化。除了營業資產和負債的變化外，我們的淨虧損比截至2021年3月31日的三個月減少了510萬美元。

投資活動產生的現金流

由於我們投資到期和購買的時間安排，投資活動提供的淨現金減少了20萬美元，以及截至2022年3月31日的三個月內出售實驗室設備和用品的收入減少了80萬美元。

融資活動產生的現金流

融資活動提供的現金淨額減少了3,480萬美元，這主要是由於在截至2021年3月31日的三個月中，根據市場發行量發行我們的普通股的淨收益為3,430萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為590萬美元。此外，於截至2022年3月31日止三個月內，吾等收到根據2022年貸款協議所得款項淨額2,700萬美元，並償還3,300萬美元(扣除結算成本)以償還2018年貸款。

表外安排

截至2022年3月31日及2021年3月31日，我們並無美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第303(A)(4)項所界定的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險。在我們的正常業務過程中，我們會受到市場風險的影響，包括通過我們的投資帶來的利率波動風險。然而，我們的投資政策的目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金的受託控制。為了在不承擔重大市場風險的情況下實現收入最大化的目標，我們將多餘的現金和現金等價物保留在貨幣市場基金和短期債務證券中。由於我們的現金等價物的到期日較短，我們認為利率下降不會對我們的現金等價物的公允價值產生任何實質性的負面影響。

截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資8970萬美元，其中包括銀行存款和貨幣市場基金，以及由非抵押消費者應收賬款擔保的高質量固定收益工具，包括公司債券、商業票據和資產支持證券。我們投資的信用評級必須被標準普爾和穆迪投資者服務公司評為A-1/P-1級或更高評級。資產支持證券的評級必須為AAA/AAA。貨幣市場基金的評級必須為AAAM/AAA。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。然而，由於我們的投資是高質量和短期的，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，如上所述，市場利率10%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。我們不以交易或投機為目的進行投資。

我們根據貸款協議借款及投資於貨幣市場户口而承受利率波動風險，而貨幣市場户口的利率為浮動利率。2022年貸款項下的借款按浮動年利率計息，利率相當於7.95%加上(I)十分之一(0.10%)和(Ii)由

目錄表

洲際交易所基準管理有限公司(“洲際交易所”)或其繼任者。假設一個月洲際交易所利率比當前一個月洲際交易所利率高出100個基點，將使我們在截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加約10萬美元。截至2022年3月31日，根據我們的2022年貸款協議，我們的未償還本金總額為2750萬美元。

外幣風險。我們的大部分交易都是以美元計價的。然而，我們確實有某些交易是以美元以外的貨幣計價的，主要是瑞士法郎和歐元，因此我們面臨外匯風險。美元對其他貨幣價值的波動影響到與有限數量的製造活動有關的報告的費用、資產和負債金額。

我們不會使用衍生金融工具進行投機交易，亦不會對衝外幣匯率風險，以完全抵銷外幣匯率變動對盈利的影響。我們遠期外匯合約的交易對手是信譽良好的商業銀行，這將交易對手違約的風險降至最低。

截至2022年3月31日，我們沒有未平倉遠期外匯合約。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運作的有效性。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，我們實施了與產品發佈相關的某些內部控制。在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

財務報告的內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

第二部分。其他信息

項目1.法律程序

2021年7月30日和8月12日，美國加利福尼亞州北區地區法院開始提起兩起假定的證券集體訴訟，將Ardelyx和兩名現任官員列為被告，標題如下Strezsak訴Ardelyx，Inc.等人。，案件編號4：21-cv-05868-hsg，及Siegel訴Ardelyx，Inc.等人案。，案件編號5：21-cv-06228-hsg(合稱“證券集體訴訟”)。起訴書稱，被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其規則10b-5，作出了虛假和誤導性的陳述，並遺漏了與Tenapanor有關的重要事實。原告尋求代表在2020年8月6日至2021年7月19日期間購買或以其他方式獲得Ardelyx證券的所有人。原告要求損害賠償和利息，以及包括律師費在內的費用裁決。2021年9月28日，幾名股東提出動議，要求合併這兩起推定的集體訴訟，並被任命為首席原告，並任命他們選擇的律師為首席律師。法院尚未對這些動議做出裁決。一旦法院任命了首席原告和首席律師，雙方將談判並提交

目錄表

主原告提交經修訂的綜合起訴書和被告提交駁回動議的擬議時間表。我們認為原告的索賠沒有法律依據，我們沒有記錄與這些法律程序相關的或有負債的任何應計費用。

2021年12月7日和2022年3月29日，據稱代表Ardelyx對Ardelyx的某些高管和董事會成員提起了兩起經核實的股東派生訴訟，標題如下Go訴Raab等人。，案件編號4：21-cv-09455-hsg，及Morris訴Raab等人案。，案件編號4：22-cv-01988-jsc。起訴書指控其違反了《證券交易法》第14(A)條、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費，並要求兩名高管根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條作出貢獻。2022年1月19日和4月27日，法院批准了當事人擱置去和莫里斯訴訟，直至證券集體訴訟中預期的駁回動議得到解決，案件仍被擱置。

有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。截至2022年3月31日，沒有合理預期會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟，截至2022年3月31日也沒有應計負債。

第1A項。危險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮這些風險以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的交易價格和我們的增長前景。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來已出現重大虧損，未來將出現虧損，這使得評估我們未來的生存能力變得困難；儘管我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，但僅憑我們目前的現金和投資水平不足以滿足我們未來12個月的運營計劃，這令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們幾乎所有的努力都集中在我們的研究和開發活動上，包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。我們開始銷售我們的第一款產品，IBSRELA® Tenapanor於2022年3月用於治療伴有便祕的腸易激綜合徵(“IBS-C”)，迄今產品銷售收入有限。

我們沒有盈利，自2007年10月成立以來每年都出現虧損，我們不知道我們是否或何時會盈利。我們繼續產生大量的商業化、開發和其他與我們持續運營相關的費用。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為7.41億美元。

我們預計在可預見的未來，隨着我們將IBSRELA商業化，尋求獲得XPHOZAH的批准，我們將繼續招致鉅額運營虧損® Tenapanor用於控制成人慢性腎臟疾病(“CKD”)透析患者的血磷(“高磷血癥適應症”)；如果獲得批准，為XPHOZAH的潛在商業化做準備；以及Tenapanor的製造和開發成本。

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2021年12月31日的財年中，在我們截至2021年12月31日的經審計財務報表中加入了一段説明段落，表明我們目前的流動性狀況令人對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們計劃通過我們目前的現金和投資、IBSRELA產品發佈產生的現金、我們可能從合作伙伴收到預期的里程碑付款、我們可能從合作伙伴Kyowa Kirin，Co.(“KKC”)收到與2022年3月與KKC簽訂的交易(該交易修訂了我們於2017年與KKC簽訂的許可協議)相關的預期付款、我們進入資本市場的能力，以及通過實施現金保存活動來減少或推遲可自由支配的支出，來滿足我們的運營現金流需求。

目錄表

不能保證我們滿足運營現金流要求的努力一定會成功。如果我們目前的現金和投資以及我們滿足運營現金流要求的計劃不足以為必要的支出提供資金並至少在未來12個月內履行我們的義務，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大影響。

我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，我們產生的淨虧損可能會在季度與季度和年度與年度之間波動很大，因此我們的運營結果的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示。

出於聯邦和加州所得税的目的，我們有大量的淨營業虧損和税收抵免結轉。由於某些公司間重組交易，此類淨營業虧損和税收抵免結轉可能會減少。此外，根據美國國税法第382和383節的規定，由於以前發生的所有權變更以及未來可能發生的所有權變更，此類淨營業虧損和税收抵免結轉和抵免的未來使用將受到限制。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，包括我們將IBSRELA商業化以及準備和參與心血管和腎臟藥物的目標諮詢委員會(“諮詢委員會”)就正式爭議解決程序(“FDR”)程序開始召開會議，以迴應從美國食品和藥物管理局(FDA)收到的關於我們針對高磷血癥適應症的Tenapanor的新藥申請(“NDA”)的完整回覆函(“CRL”)，以及當需要時無法以可接受的條款獲得必要的資本，或者根本不能迫使我們限制、減少或終止我們將IBSRELA商業化或尋求和獲得針對高磷血癥適應症的Tenapanor的批准的努力。

自我們成立以來，我們的大部分資源一直致力於我們的研究和開發活動，包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺。在收到CRL後，我們實施了兩項重組計劃，以降低運營成本，並使我們的員工更好地與業務需求保持一致。儘管進行了重組，但我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，包括與我們努力將IBSRELA商業化相關的成本，我們於2022年3月開始在美國銷售的IBSRELA，與我們通過FDR程序爭取批准用於高磷血癥適應症Tenapanor的NDA相關的成本，以及諮詢委員會會議；進行IBSRELA和XPHOZAH的兒科臨牀試驗(如果獲得批准)，以及IBSRELA和XPHOZAH的製造(如果獲得批准)。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們能夠從IBSRELA的銷售中產生產品收入的程度；

•IBSRELA是否有足夠的第三方補償，如果獲得批准，XPHOZAH的銷售價格和是否有足夠的第三方補償；

•IBSRELA和XPHOZAH的製造成本；

•與IBSRELA和XPHOZAH(如果獲得批准)相關的銷售和營銷成本；

•我們維持現有合作伙伴關係和建立額外合作伙伴關係、許可內/外許可、合資企業或其他類似安排以及此類協議的財務條款的能力；

•與Tenapanor有關的我們的合作伙伴可能收到的任何里程碑的時間、接收和數量；

•可從KKC收到的與2022年KKC修正案相關的時間、收入和收入數額(如有)；

•Tenapanor的銷售時間、收入和金額，或Tenapanor的特許權使用費(如果有)；

•未來任何收購或發現候選產品的現金需求；

•我們被要求或決定進行的任何臨牀試驗，用於替那帕諾或RDX013；

•對技術和市場發展作出反應所需的時間和成本；

目錄表

•支付與我們的貸款和擔保協議有關的利息和本金，該協議於2022年2月與SLR投資公司簽訂。

當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求限制、減少或終止IBSRELA的商業化，推遲、限制、減少或終止我們確保XPHOZAH用於高磷血癥適應症或Tenapanor臨牀試驗的批准的努力。此外，我們無法及時以我們可以接受的條款獲得資本，這可能會迫使我們重組業務的某些方面，或確定和完成一項或多項戰略合作或其他交易，以便通過使用替代結構為IBSRELA的商業化或XPHOZAH的開發和商業化提供資金。

我們未能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌.

如果我們未能滿足納斯達克全球市場(“納斯達克”)持續上市的要求，例如最低股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。例如，我們在2022年2月28日收到納斯達克的一封信，信中指出納斯達克已確定我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求，在納斯達克全球市場上市的公司必須保持每股至少1美元的最低收盤價(《上市要求》)。吾等於2022年3月31日收到納斯達克的函件，表示本公司在納斯達克上市的普通股連續十(10)個工作日的收盤價等於或超過每股1.00美元后，本公司已重新遵守上市要求，並確認只要其普通股的收盤價連續三十(30)個工作日不低於1.00美元，本公司將繼續遵守這一上市要求。2022年4月8日，我們在納斯達克上市的普通股的收盤價低於每股1.00美元，無法保證我們將繼續遵守上市要求。倘若我們不能繼續遵守上市規定，我們不能保證我們將能夠在納斯達克為我們提供的時間框架內重新遵守上市要求。我們正在監測我們普通股的出價，並將考慮我們可以選擇的方案，包括實施反向股票拆分，以維持或在必要時重新遵守上市要求。2022年4月29日, 我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了最終的委託書，表明我們打算在我們將於2022年6月15日舉行的股東年會期間尋求股東的批准，以提議授予我們董事會權力，在2022年9月15日之前通過修改我們修訂和重新發布的公司註冊證書來實現我們的授權普通股和已發行普通股和已發行普通股的反向拆分，如果我們的董事會認為這符合我們的最佳利益的話，範圍不低於2比1，也不超過1比10。我們不能保證我們的股東會批准這項提議，也不能保證我們會有其他選擇來保持對上市要求的遵守。如果我們未能遵守這一要求，或未能遵守納斯達克全球市場的任何其他持續上市要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。

如果納斯達克將我們的證券摘牌，以便在納斯達克上交易，或就我們在納斯達克上市採取其他行動，我們可能面臨重大不利後果，包括：

·我們普通股的市場報價有限；

·我們普通股的流動資金減少；

·我們普通股的交易量和市場價格減少；

·我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生不利影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。我們可能會採取行動避免退市，或者在退市的情況下，我們可能會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股保持上市或重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性或交易量，防止我們的普通股資本化和股東

目錄表

避免股本降至納斯達克最低要求以下，或防止未來其他不符合納斯達克持續上市要求的行為。

我們從產品銷售中獲得的收入有限，可能永遠不會盈利。

我們於2022年3月開始在美國銷售IBSRELA，到目前為止，我們從產品銷售中獲得的收入有限。我們沒有其他獲準銷售的產品，並已收到FDA針對高磷血癥適應症的NDA CRL，以及迴應我們向FDA心臟病、血液、內分泌和腎臟學辦公室(OCHEN)提出的CRL一級上訴的上訴駁回函(ADL)。此外，我們已經收到了對我們向新藥辦公室(“OND”)、藥物評價和研究中心(CDER)提出的第二級上訴的臨時迴應，表明OND打算指示Ochen的心臟病和腎臟科(“該司”)向諮詢委員會提交XPHOZAH NDA(“臨時迴應”)。不能保證任何這樣的諮詢委員會會建議批准我們用於高磷血癥適應症的NDA，也不能保證如果建議批准，這種批准最終將由FDA批准。到目前為止，我們從IBSRELA的產品銷售中獲得的產品收入有限。不能保證我們會成功地增加IBSRELA的銷售產品收入。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利取決於我們成功地將IBSRELA商業化的能力；獲得FDA對高磷血癥適應症的批准並隨後成功將用於高磷血癥適應症的XPHOZAH商業化的能力；以及我們的合作伙伴獲得監管機構批准在各自地區銷售Tenapanor的能力。不能保證我們將從IBSRELA和XPHOZAH的銷售中產生足夠的產品收入, 來支付我們的開支。我們從銷售或里程碑付款中獲得產品收入的能力在很大程度上取決於許多因素，包括但不限於：

•我們成功地將IBSRELA商業化的能力；

•使市場接受IBSRELA作為IBS-C的可行治療選擇；

•我們有能力獲得並維持第三方付款人為IBSRELA提供足夠水平的保險和補償；

•我們在諮詢委員會會議期間和在FDR程序下的努力是否成功，以確保我們針對高磷血癥適應症的NDA獲得批准，或者我們是否能夠在FDR期間與FDA就解決CRL、ADL和中期反應中指出的CRL、ADL和中期反應中可實現的臨牀研究設計、時間和成本方面的缺陷的途徑達成決議；

•與第三方建立和維護供應和製造關係，以提供足夠的(在數量和質量上)產品供應，以支持IBSRELA和XPHOZAH(如果獲得批准)的市場需求；

•應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術，以及我們開發、製造和商業化我們的候選產品和產品的能力，而不侵犯他人的知識產權；以及

•吸引、聘用和留住合格人才。

關於IBSRELA的商業化，如果我們成功地獲得了將XPHOZAH推向市場的監管批准，我們的收入將在一定程度上取決於美國市場的規模和批准或獲得批准的標籤、對產品價格的接受程度，以及以任何價格獲得補償的能力。雖然在美國總體上與新批准的產品的保險範圍和報銷有關的不確定性很大，但與XPHOZAH等藥物的保險範圍和報銷有關的額外不確定性也是如此。XPHOZAH如果獲得批准，將用於控制接受透析的CKD成年患者的血磷，或用於其他相關適應症。如果我們成功獲得監管部門的批准，將XPHOZAH用於此類適應症的營銷，我們是否有能力創造和維持未來銷售Tenapanor用於此類適應症的收入，可能取決於XPHOZAH是否以及何時將XPHOZAH與其他沒有注射或靜脈等效物的口服ESRD相關藥物捆綁到ESRD預期支付系統中，以及這種引入ESRD預期支付系統的方式。見“第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷狀態不確定”。如果不能為IBSRELA或XPHOZAH獲得或維持足夠的保險和補償，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力“。此外，如果IBSRELA或XPHOZAH的成年患者數量沒有我們估計的那麼多，監管機構批准的XPHOZAH的適應症比我們預期的要窄，IBSRELA或XPHOZAH的保險和報銷都不能以我們預期的方式和程度提供, 或者合理接受治療的人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能不會從出售IBSRELA或XPHOZAH(如果獲得批准)中產生大量收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能從產品銷售中獲得足夠的收入，可能會壓低我們的市場價值，並可能損害

目錄表

我們有能力籌集資金、擴大業務、發現或開發其他候選產品或繼續運營。我們普通股價值的下降可能會導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務有關的主要風險

我們在很大程度上依賴於IBS-C IBSRELA的成功推出和商業化，不能保證我們將獲得對IBSRELA的足夠市場接受度；確保IBSRELA獲得足夠的保險和報銷；或從IBSRELA的產品銷售中獲得足夠的收入。

我們於2022年3月開始在美國銷售IBSRELA，這是我們批准用於成人IBS-C的治療方法。IBSRELA的總體商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

•與我們簽約的第三方製造商提供足夠的(在數量和質量上)產品供應以支持IBSRELA的推出和市場需求的能力；

•我們有能力獲得並維持第三方付款人為IBSRELA提供足夠水平的保險和補償；

•目的探討IBSRELA治療成人IBS-C的療效。

•可治療患者羣體的規模；

•我們的銷售、市場準入和營銷努力的有效性；

•醫生是否認為IBSRELA是成人IBS-C患者的安全有效的治療方法，這將影響醫生採用IBSRELA治療IBS-C；

•與替代療法和競爭療法相比，IBSRELA的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性；

•IBSRELA不良反應的發生率和嚴重程度；

•我們可能參與與IBSRELA知識產權執法相關的訴訟；

•我們可能參與針對IBSRELA專利權的第三方幹擾、反對、派生或類似程序，並避免對我們的專利權和專利侵權索賠提出其他挑戰；以及

•批准後IBSRELA的持續可接受的安全性和耐受性概況。

我們從IBSRELA商業化中獲得收入的潛力以及這種潛在收入的數額受到這些因素和其他因素的影響，可能每個季度都無法預測。如果IBSRELA市場上的患者數量或市場可以承受的價格沒有我們估計的那麼大，或者如果我們無法確保醫生和患者對IBSRELA的接受程度，或者我們無法確保IBSRELA獲得足夠的保險和補償，我們可能無法從IBSRELA的銷售中獲得足夠的收入。如果IBSRELA未能獲得市場認可、獲得足夠的第三方承保或補償，或在商業上取得成功，都將對我們的運營結果產生不利影響。

我們的成功還取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，將替那帕諾用於控制透析中成年CKD患者的血磷，但不能保證我們將成功獲得此類監管部門的批准。

我們的成功還取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，將替那帕諾用於控制成年慢性腎臟病透析患者的血磷。到目前為止，我們已經投入了大量的精力和財力來研究和開發替那帕諾，用於控制成年慢性腎臟病透析患者的血磷。2021年7月28日，我們從科室收到了一份CRL，內容是關於我們在透析中控制成年CKD患者血磷的Tenapanor的NDA。根據CRL，FDA已經確定，在我們的第三階段臨牀試驗中觀察到的治療效果的幅度很小，臨牀意義尚不清楚。在2021年10月與該司舉行了A類結束審查會議(“結束審查會議”)之後，我們於2021年12月提交了正式的爭端解決請求。FDRR的重點是證明在NDA上提交的數據支持Tenapanor治療效果的臨牀意義。2022年2月4日，我們收到了來自Ochen的ADL。2022年2月18日，我們向FDA新藥辦公室(OND)的藥物評價和研究中心提交了ADL的上訴，2022年4月15日，我們收到了OND的臨時答覆。臨時答覆表明，OND打算指示該司將XPHOZAH NDA提交諮詢委員會。我們目前正在等待內部監督事務廳就諮詢委員會會議的時間安排提供進一步指導。OND預計在諮詢委員會會議結束後三十(30)天內向民主力量作出答覆。不可能沒有

目錄表

保證諮詢委員會將建議批准我們對Tenapanor的高磷血癥適應症的NDA，或者如果建議批准，這種批准最終將由FDA批准。

即使我們成功地獲得了Tenapanor用於控制成年CKD患者透析患者血磷的監管批准，但這樣做所需的費用和時間可能會對我們成功將XPHOZAH用於高磷血癥適應症的商業化能力產生不利影響。

我們可能無法成功獲得Tenapanor用於高磷血癥適應症的批准，如果我們能夠獲得批准，那麼這樣做的費用和時間可能會對我們成功將XPHOZAH用於高磷血癥適應症商業化的能力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。如果我們成功地獲得了XPHOZAH用於高磷血癥適應症的批准，XPHOZAH的商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

•與我們簽約的第三方製造商提供足夠的(在數量和質量上)產品供應以支持IBSRELA和XPHOZAH的市場需求的能力；

•FDA批准的XPHOZAH的標籤的內容和寬度是否會對我們將批准的適應症的產品商業化的能力產生實質性的不利影響；

•XPHOZAH與其他口服終末期腎病(“ESRD”)相關藥物是否或何時被捆綁到ESRD預期支付系統中，以及這種引入ESRD預期支付系統的方式；

•Xphozah不良反應的發生率和嚴重程度；

•患者和醫學界對XPHOZAH安全、有效和耐受性良好的接受程度，以及FDA發佈CRL對XPHOZAH作為安全、有效和耐受性良好的潛在接受度的影響程度；

•我們有能力管理IBSRELA和XPHOZAH的商業化，以及針對不同適應症以不同劑量銷售同一產品可能產生的複雜定價和補償談判；

•與替代療法和競爭療法相比，XPHOZAH的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性；

•獲得並維持第三方付款人對XPHOZAH的適當覆蓋和補償水平；

•我們可能參與與執行XPHOZAH知識產權有關的訴訟；

•我們可能參與與我們的專利權有關的第三方幹擾、反對、派生或類似程序，並避免對我們的專利權和專利侵權索賠提出其他挑戰；以及

•獲得批准後，XPHOZAH的安全性和耐受性仍可接受。

IBSRELA和/或XPHOZAH如果獲得批准並商業化，可能會導致不良副作用或具有其他可能限制產品商業成功的特性。

IBSRELA和/或XPHOZAH(如果獲得批准)引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止產品的商業化。到目前為止，在接受IBSRELA治療的患者中，至少有2%的患者報告了最常見的不良反應，在兩個第三階段試驗中，其發生率高於安慰劑，包括：腹瀉、腹脹、腹脹和頭暈。儘管我們收到了IBSRELA的上市批准，並且我們的XPHOZAH第三階段臨牀計劃已經完成，但這些或其他副作用的流行率和/或嚴重性可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品；

•我們或合作伙伴可能被要求召回產品；

•可對特定產品的營銷或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制，包括實施風險評估和緩解策略(“REMS”)，這可能要求創建藥物指南或患者包裝插頁，概述此類副作用的風險以分發給患者，制定溝通計劃以教育醫療保健提供者藥物的風險，以及確保安全使用產品的其他要素，如患者登記和處方醫生的培訓和認證；

•我們或合作伙伴可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；

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•監管機構可能會要求添加新的標籤聲明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；

•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

•產品的競爭力可能會下降；以及

•我們的聲譽可能會受損。

上述任何事件都可能阻止我們或協作合作伙伴實現或保持市場對IBSRELA和/或XPHOZAH的接受程度，並可能導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。

作為一家公司，我們在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面事先沒有經驗；建立和管理商業組織存在重大風險。

作為一家公司，我們沒有建立和管理商業組織的經驗，也沒有營銷、銷售和分銷醫藥產品的經驗。不能保證我們將成功地努力留住和激勵合格的個人，產生足夠的銷售線索，遵守適用於藥品營銷和銷售的法規要求，並有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。

如果我們在發展內部銷售、營銷和分銷能力方面失敗或延遲，IBSRELA的商業化可能會受到不利影響。

我們的經營活動可能會因為我們的貸款和擔保協議下與債務相關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

於2022年2月23日，吾等與SLR Investment Corp.(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議，根據該協議，貸款人同意向吾等提供5,000萬美元定期貸款安排，到期日為2027年3月1日。這筆貸款於2022年2月23日獲得2,750萬美元的資金，剩餘的2,250萬美元可在滿足以下兩項條件下獲得資金：(I)於2022年12月31日或之前從FDA收到用於治療高磷血癥適應症的NDA批准，以及(Ii)我們實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標。在我們償還所有已融資的債務之前，貸款和擔保協議將使我們受到各種習慣契約的約束，包括關於財務報告和保險的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、產生額外債務、對我們的財產產生留置權、支付任何股息或股本的其他分配、贖回股本、達成許可協議的能力的限制，與附屬公司進行交易，並侵犯我們的知識產權。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。

我們被允許在2024年3月之前只支付貸款安排的利息，本金從2024年4月1日開始償還，然而，如果根據貸款和擔保協議發生違約事件，我們可能需要償還貸款安排下的未償債務。違約事件將在以下情況下發生：我們未能根據貸款和擔保協議支付款項；我們違反了貸款和擔保協議下的任何契約，但對於某些違規行為，必須遵守特定的補救期限；貸款人確定發生了重大不利變化；我們或我們的資產受到某些法律程序的影響，如破產程序；我們無法在債務到期時償還債務；或者我們與第三方簽訂的合同違約，該合同允許貸款人加快此類債務的到期時間，或可能對我們造成重大不利變化。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們將IBSRELA和/或XPHOZAH商業化所必需的活動，或Tenapanor的臨牀試驗。貸款人還可以行使其作為抵押品代理人的權利，接管和處置擔保定期貸款的抵押品，這些抵押品幾乎包括我們的所有財產(不包括受負質押約束的知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

新商業化產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果不能為IBSRELA和XPHOZAH獲得或維持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

目錄表

IBSRELA和XPHOZAH的定價、覆蓋範圍和報銷(如果獲得批准)必須足以支持商業基礎設施。政府和私人付款人提供和充分的保險和報銷對大多數患者支付得起治療費用是至關重要的。IBSRELA的銷售，如果獲得批准並商業化， XPHOZAH，將在很大程度上取決於國內外產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限級別，我們或我們的協作合作伙伴可能無法成功實現IBSRELA或XPHOZAH的商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，有關新藥的承保和報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部內負責管理Medicare計劃的機構，CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷，以及在多大程度上報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將如何決定對我們這樣的產品的報銷。

與藥物的保險範圍和報銷相關的不確定性增加，如針對高磷血癥適應症的XPHOZAH，如果獲得批准，該藥物將用於控制透析或其他相關適應症的成年CKD患者的血磷。2011年1月，CMS實施了一種新的預期透析治療付費制度。在ESRD預期支付系統下，CMS通常為每次透析治療向透析機構支付一筆捆綁付款，涵蓋在Medicare認證的ESRD設施或其家中向Medicare受益人提供的透析治療常規所需的所有項目和服務，包括某些常規藥物的費用。將不含注射或靜脈等價物的口服藥物納入捆綁支付最初被推遲到2014年1月1日，隨後的幾次立法行動被推遲到2025年1月1日。因此，從2025年開始，如果沒有進一步的立法或法規，沒有注射或靜脈等價物的口服ESRD相關藥物可能會被包括在ESRD捆綁包中，這些藥物的單獨醫療保險付款將不再可用，就像今天的Medicare D部分下的情況一樣。雖然現在預測捆綁可能對XPHOZAH的銷售產生的全部影響還為時過早，如果XPHOZAH獲得批准和商業化，並且如果XPHOZAH在2025年被納入捆綁包，或者在任何時候，我們可能無法銷售用於高磷血癥適應症的XPHOZAH，如果獲得批准，如果第三方付款人降低了他們目前的付款水平，或者如果我們的生產成本高於支付所有折扣、回扣和按存儲容量使用計費後獲得適當毛利所需的水平，我們將在有利可圖的基礎上向透析提供商提供服務。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大、日本、中國和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給IBSRELA和XPHOZAH的定價和使用帶來壓力，即使這些國家獲得了監管部門的批准。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫藥產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，這些上限可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與出售IBSRELA和XPHOZAH相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們完全依賴第三方來生產IBSRELA和XPHOZAH。如果他們無法遵守適用的法規要求，無法獲得足夠的原材料，遇到製造或分銷困難，或以其他方式無法生產足夠數量的產品來滿足需求，我們的IBSRELA商業化，以及如果獲得批准和商業化，XPHOZAH，以及我們未來對Tenapanor的開發努力可能會受到實質性損害。

我們目前沒有，也不打算在內部獲得基礎設施或能力，以生產IBSRELA或任何其他我們的商業候選產品，或生產我們的藥品供應，用於我們的非臨牀和臨牀研究。我們的合同製造商用於生產我們的藥品供應的設施受

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由FDA進行檢查。我們控制候選產品製造過程的能力僅限於我們對合同製造商施加的合同要求和義務。儘管合同要求他們這樣做，但我們完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守有關生產活性藥物物質和成品的法規要求，即目前的良好生產規範要求(CGMP)。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資。醫藥產品製造商在商業化生產中經常遇到困難。這些問題可能包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性和質量保證測試，合格人員的短缺，以及遵守聯邦、州和外國法規以及與複雜的供應鏈管理相關的挑戰。即使我們的合同製造商沒有遇到問題並實現商業化生產，他們的最大或可用的製造能力也可能不足以滿足商業需求。尋找替代製造商或增加更多的製造商需要大量的時間和大量的費用。新的製造商將需要開發和實施必要的生產技術和工藝，以及它們的設施，需要由每個適用地區的監管當局進行檢查和批准。此外，為我們的產品製造原料藥所需的原材料是從有限的來源獲得的。這些原材料供應的任何延誤或中斷都可能導致生產中斷、延誤或成本上升，從而對我們造成不利影響。

如果我們的合同製造商未能遵守適用的GMP或其他法規要求，在原材料供應方面遇到延遲或中斷，或者遇到製造或分銷問題，我們可能會遭受重大後果，包括無法滿足我們的臨牀開發計劃的產品要求，如果Tenapanor因任何跡象而商業化，此類事件可能導致產品扣押或召回、失去產品批准、罰款和制裁、聲譽損害、發貨延遲、庫存短缺、庫存沖銷和其他與產品相關的費用和製造成本增加。因此，如果最大或可用的製造能力不足以滿足需求，我們對IBSRELA和/或XPHOZAH的開發或商業化努力可能會受到實質性損害。

與我們的商業和工業有關的其他風險

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。例如，儘管我們評估RDX013治療高鉀血癥的第二階段臨牀試驗的結果顯示，RDX013具有可接受的安全性和耐受性，並支持其降低血鉀水平的能力的概念證明，與安慰劑相比，在治療8天后，統計上顯著降低，但這項研究沒有達到其主要終點，即在治療四周後，與安慰劑相比，顯著降低血鉀水平。我們目前預計，該計劃的下一步將是評估一種新配方，該配方可能會在我們確定我們的可用資源支持進行此類額外臨牀研究時，在另一項第二階段臨牀研究中提高受試者的依從性和RDX013的療效。不能保證我們決定用RDX013進行的任何額外的臨牀研究都會成功。

此外，如果我們對RDX013進行更多的臨牀試驗，如果我們、進行試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止任何臨牀試驗，我們可能會在未來的開發中遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，確定並使患者有資格參加任何臨牀試驗對臨牀試驗的成功至關重要。未來任何臨牀試驗的時間，包括我們可能決定進行的任何額外的RDX013臨牀試驗，在一定程度上將取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度。患者可能不願意參與我們的臨牀研究，因為擔心在當前的治療標準、競爭對手的產品和/或其他研究試劑下觀察到的不良事件，在每種情況下，針對相同的適應症和/或相似的患者羣體。此外，目前正在接受當前護理標準或競爭對手產品治療的患者可能不願參加臨牀試驗，這些試驗使用的是研究藥物，或者是我們的臨牀試驗納入和排除標準。

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在確定可接受的患者方面可能會帶來挑戰。因此，招募患者和進行臨牀試驗的時間表可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加，推遲我們的計劃開發，或者完全終止臨牀研究。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們將依靠第三方進行我們所有的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對其他產品的批准，也無法將我們的候選產品商業化。

我們沒有能力獨立進行非臨牀研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，對我們的候選產品進行臨牀試驗。與我們簽約執行臨牀試驗的第三方在進行這些試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。然而，這些第三方不是我們的員工，除了合同責任和義務外，我們只控制他們活動的某些方面，並且控制他們為我們的計劃投入的資源的數量或時間安排的能力有限。儘管我們依賴並將繼續依賴這些第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，但我們仍然有責任確保我們的每項研究和臨牀試驗都是根據適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方被要求遵守非臨牀研究的現行GLP和臨牀研究的良好臨牀實踐(“GCP”)。GLP和GCP分別由FDA、歐洲經濟區(EEA)成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們在非臨牀和臨牀開發方面的所有產品執行。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的法規要求，包括GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA、歐洲藥品管理局(EMA), 或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，然後才能批准我們的營銷申請。不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。

生物技術和製藥行業競爭激烈，我們面臨着來自生物技術、製藥和其他相關市場的公司的激烈競爭，這些公司正在研究和營銷旨在治療疾病的產品，我們目前正在開發用於治療的產品。如果FDA或其他監管機構批准上市，Tenapanor以及我們的其他候選產品將與現有的治療方法競爭。

例如，便祕和IBS-C的便祕成分有多種治療方法，其中許多都是非處方藥。這些物質包括木耳果殼(如Metamucil)、甲基纖維素(如Citrucel)、聚碳酸鈣(如FiberCon)、乳果糖(如頭孢菌素)、聚乙二醇(如Miralax)、番瀉苷(如Exlax)、雙乙醇酯(如Ducolax)、十二烷基硫酸鈉(如Colace)、氫氧化鎂(如鎂奶)、鹽水灌腸(如Fleet)和山梨醇。這些藥物通常價格低廉，在暫時緩解便祕方面效果良好。

我們知道有四種處方藥是為某些IBS-C患者銷售的，包括Linzess(利那氯肽)、Amitia(Lubiprostone)、Trulance(Plecanatide)和ZelNorm(馬來酸替加色羅)。

此外，XPHOZAH如果被批准作為高磷血癥的適應症，將與用於相同或類似指示劑的磷酸鹽結合劑競爭。如果獲得批准，我們的XPHOZAH標籤可能會包括將替那帕諾與用於相同適應症的磷酸鹽結合劑的有效性進行比較的數據。在美國商業化的各種類型的磷酸鹽粘結劑包括：

•碳酸鈣(許多非處方品牌，包括Tums和Caltrate)；

•醋酸鈣(幾個處方品牌，包括PhosLo和Phoslyra)；

•碳酸鑭(FOSRENOL)；

•鹽酸西維拉姆(雷納格)；

•Sevelamer碳酸鹽(Renvela)；

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•硫代氫氧化鐵(Velphoro)；以及

•檸檬酸鐵(金黃)。

上面列出的所有磷酸鹽粘結劑在美國都是仿製藥，但Velphoro和Aurycia除外。除了目前可用的磷酸鹽粘結劑外，我們知道至少還有兩種其他粘結劑正在開發中，包括Opko Health，Inc.正在開發的第三階段鐵基粘合劑Fermagate(Alpharen)，以及Shield Treeutics正在開發的第三階段鐵基粘合劑PT20。

我們競爭對手的藥物可能比我們的候選產品更便宜、更有效，或者這將使我們的候選產品過時。我們的競爭對手也有可能在我們或我們的協作合作伙伴推出從我們的候選產品開發的任何產品之前，將競爭對手的藥物或治療方法商業化。我們還預計，隨着新公司進入我們的目標市場，我們未來將面臨更激烈的競爭。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的知名度和財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。大型製藥公司尤其在臨牀前和臨牀試驗以及獲得藥品監管批准方面擁有廣泛的專業知識。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就具有潛在競爭力的產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作夥伴關係或許可關係。

鑑於我們的管理、運營、財務和其他資源水平，我們在管理目前的活動和增長方面可能會遇到困難。

雖然我們繼續努力優化我們的管理結構、人員和系統，以支持我們目前的活動，以實現未來的增長，但這些資源可能不足以滿足這一目的。我們需要有效地執行我們的業務戰略，這要求我們：

•管理我們可以有效參與的任何商業化活動；

•有效管理我們的臨牀試驗；

•有效管理我們的內部開發工作，同時履行我們對許可方、承包商、合作者、政府機構和其他第三方的合同義務；

•繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序；以及

•留住和激勵我們的剩餘員工，並可能發現、招聘和整合更多的員工。

如果我們無法維持或擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，達到管理我們的開發和商業化活動所需的程度，我們的業務將受到實質性的不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制IBSRELA和/或XPHOZAH的商業化。

由於我們的候選產品的臨牀測試和IBSRELA的商業推出，我們面臨着固有的產品責任風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•產品需求下降；

•損害我們的聲譽；

•臨牀試驗參與者的退出；

•相關訴訟的辯護費用；

•轉移管理層的時間和資源；

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•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；

•收入損失；以及

•無法將我們的IBSRELA和/或XPHOZAH(如果獲得批准)商業化或聯合推廣。

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的任何產品的商業化。雖然我們承保產品責任保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。

如果我們不能吸引、留住和激勵我們的高管、高級管理人員和關鍵人員，我們的業務將受到影響。

招聘和留住合格的科學、臨牀、醫療、製造以及銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。我們高度依賴我們的高管、高級管理人員和某些其他關鍵員工。失去高管、高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現發展和商業目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管、高級管理人員和其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。鑑於眾多生物製藥公司之間對類似人員的激烈競爭，特別是在我們的地理區域，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓或激勵這些關鍵人員。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發展和實施業務戰略的能力將受到限制。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。

某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。

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CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，在歐洲，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人的個人數據提出了嚴格的要求。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移的目的宣佈隱私盾牌無效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。與此相關的是，隨着聯合王國退出歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期結束，公司必須遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1,750萬英鎊或全球營業額4%的罰款。聯合王國和歐洲聯盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據，這可能會使我們面臨進一步的合規風險。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、CRO、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問依賴於信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施，旨在保護我們的系統，防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及

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我們目前和未來的任何合作者、CRO、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的損害。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或中斷或數據丟失的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。由於新冠肺炎的流行，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為我們經歷了任何重大的系統故障, 迄今為止的事故或安全漏洞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃和/或我們將Tenapanor商業化的努力嚴重中斷，如果獲得批准，Tenapanor用於控制成年CKD透析患者或其他相關適應症的血磷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果適用，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或我們的合作者、CRO或其他承包商的系統，或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法，並可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

2019年，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個控制缺陷，構成了我們對財務報告的內部控制的重大薄弱環節。這一重大弱點是由於未能設計和實施對我們的臨牀試驗合同條款進行評估的控制措施，以納入我們估計臨牀試驗費用的臨牀財務模型。具體地説，我們未能正確解釋我們臨牀試驗合同中的一項費用，導致我們的臨牀試驗費用在2018年和2019年第一季度超額應計。

我們針對這一重大弱點制定並實施了補救計劃，其中包括對某些內部控制的設計和實施進行修改，並於2019年12月31日補救了這一重大弱點。儘管我們已經糾正了這一重大缺陷，正如我們的獨立註冊會計師事務所所證明的那樣，我們不能保證未來我們的財務報告內部控制不會發現更多的重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。如果我們未來不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者對我們財務報告的可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們在過去和未來可能會形成合作夥伴關係、合資企業和/或許可安排，但我們可能沒有意識到這種合作的好處。

我們目前在某些外國擁有Tenapanor商業化的合作伙伴關係，我們可能會與美國和海外的第三方建立更多的合作伙伴關係、創建合資企業或達成更多的許可安排，我們相信這將補充或擴大我們現有的業務。特別是，我們與KKC建立了合作伙伴關係，將治療高磷血癥的Tenapanor在日本商業化；

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復星國際製藥公司與奈特公司合作，在中國及相關地區將治療高磷血癥和腸易激綜合徵的替那帕諾商業化；與奈特合作，將治療腸易激綜合徵和高磷血癥的替那帕諾商業化。我們在尋找合適的協作合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，尋找合適的合作伙伴並協商合適的條款的過程既耗時又複雜。在尋找合適的其他合作伙伴和達成開發我們候選產品的協議方面的任何延誤也可能推遲我們候選產品的商業化，這可能會降低它們的競爭力，即使它們進入市場。不能保證我們目前的合作伙伴關係或我們在未來達成的任何此類安排都會成功，也不能保證任何合作伙伴將投入足夠的資源來開發、監管批准和商業化這類產品，也不能保證這樣的聯盟將使我們獲得值得進行此類交易的收入。我們已經收到了FDA的CRL，關於我們的高磷血癥適應症的NDA。雖然我們正在通過FDR程序提起上訴，並已收到OND對我們第二級上訴的臨時迴應通知，OND將指示OND將我們的NDA提交諮詢委員會，但不能保證諮詢委員會將建議批准我們的高磷血癥適應症的NDA，或者如果建議批准，則此類批准最終將由FDA批准。即使我們成功地獲得了保密協議的批准，延遲獲得此類批准也可能導致我們合作伙伴的監管程序延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行或任何其他流行病爆發的持續影響，或對其影響的看法，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

流行病、大流行或傳染性疾病的爆發，例如當前的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，或者歷史上的埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵或H1N1病毒，都可能擾亂我們的業務。業務中斷可能包括中斷或限制我們按計劃進行臨牀試驗的能力、差旅，以及我們合作伙伴、供應商或合同製造商的設施暫時關閉。我們的臨牀試驗運營、合作伙伴、供應商或合同製造商的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。

在美國和全球大部分地區，與新冠肺炎疫情相關的經濟和衞生狀況仍然不確定，而且還在繼續演變。冠狀病毒爆發的持續影響可能會導致Tenapanor的生產延遲，或生產Tenapanor所需的關鍵中間體或原材料的交付延遲，或者我們或我們的合作伙伴臨牀開發活動的延遲。此類影響還可能對我們成功地將IBSRELA和/或XPHOZAH商業化的能力產生實質性的負面影響，或者我們的合作伙伴成功商業化此類產品的能力(如果獲得外國監管機構的批准)，包括我們以及我們的合作伙伴對醫生和患者進行有關該產品的益處、管理和使用的教育的能力。

•雖然我們重新開放了我們的辦公室，並邀請我們的人員返回辦公室，但我們仍然允許我們的人員遠程工作，這可能會對生產力產生負面影響，或中斷、延誤或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、道德委員會、製造地點、研究或臨牀試驗地點以及重要機構和承包商的必要互動。

•FDA和類似的外國監管機構可能會繼續遭遇操作中斷或延誤，這可能會影響監管提交、試驗啟動和監管批准的時間表。

目前尚不清楚新冠肺炎的全面影響。疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，包括我們的商業化和製造業，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測，例如我們的商業和醫療團隊可以進入醫生辦公室，業務關閉或業務中斷。

我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可以考慮戰略交易，如收購公司、資產購買和/或產品、候選產品或技術的內部許可。此外，如果我們無法及時以我們可以接受的條款獲得資本，我們可能會被迫進一步重組我們業務的某些方面，或確定和完成一項或多項戰略合作或其他交易，以資助IBSRELA的商業化，我們繼續努力尋求批准我們的NDA，用於治療高磷血癥適應症和/或通過使用替代結構開發RDX013。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排，包括剝離、剝離、合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、商業

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組合和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多業務和財務風險，包括：

•預付款、里程碑和特許權使用費、股權投資和對新的研發候選人的財務支持，包括增加人員，所有這些都可能是可觀的；

•對未知債務的敞口；

•中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以便開發收購的產品、候選產品或技術；

•產生大量債務或股權證券的稀釋發行；

•收購和整合成本高於預期；

•資產或商譽或減值費用的減記；

•攤銷費用增加；

•將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本；

•由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值；以及

•無法留住任何被收購企業的關鍵員工。

因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們尋求並獲得批准將我們的候選產品在美國境外商業化，在美國境外製造我們的候選產品，或者以其他方式在美國以外從事業務，與國際運營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們或我們的協作合作伙伴可能決定為我們的某些候選產品在美國以外尋求營銷批准，或以其他方式在美國以外開展業務，包括與第三方簽訂合同協議。我們目前利用位於美國以外的合同製造組織來生產我們用於替那帕諾的活性藥物物質。我們在進入這些國際業務市場和建立關係時還面臨其他風險，包括：

•國外對藥品審批的監管要求不同；

•不同的美國和外國藥品進出口規則；

•減少國外對知識產權的保護；

•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•不同的報銷制度，不同的競爭藥品；

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•外國税，包括預扣工資税；

•外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；

•這些分銷商進行的開發工作可能導致的責任；以及

•因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害造成的業務中斷。

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我們的業務涉及使用危險材料，我們和與我們簽訂合同的第三方必須遵守環境法律和法規，這些法律和法規可能成本高昂，並限制我們開展業務的方式。

我們的開發活動涉及對危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們可能與之簽訂合同的製造商和供應商必須遵守有關使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料的法律和法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能會導致我們的商業化努力、開發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，並根據管理這些材料和特定廢物產品的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。我們不能保證我們可能與之簽訂合同的第三方製造商和供應商使用的安全程序符合法律法規規定的標準，或消除這些材料的意外污染或傷害風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

我們可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前在舊金山灣區租用了一個設施，那裏過去曾經歷過嚴重的地震。我們不投保地震險。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們加州工廠的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施，如我們的企業財務系統或製造資源計劃和企業質量系統，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與政府監管相關的風險

儘管我們已經獲得了IBSRELA的監管批准，即使我們獲得了XPHOZAH的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，IBSRELA和XPHOZAH如果獲得批准，可能會受到其他限制和市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

即使一種藥物獲得了FDA或外國監管機構的批准，該產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、藥物警戒、儲存、廣告、促銷和記錄保存也將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續遵守cGMP和GCP法規。因此，我們和我們的第三方合同製造商將接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合法規要求。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。監管當局還可能對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的上市後研究提出持續要求。此外，任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致延誤或增加成本，以確保遵守。

我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經FDA批准的適應症或用途。

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後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

•警告或未命名的信件、罰款或暫停臨牀試驗；

•限制產品的銷售或製造、將產品從市場上召回或自願或強制召回產品；

•禁制令或施加民事或刑事處罰；

•暫停或撤銷現有的監管審批；

•暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；

•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•對我們或我們的合同製造商的經營的限制；或

•扣押、扣押產品，或者拒絕允許產品進出口的。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將IBSRELA和XPHOZAH商業化的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式及時審查和處理監管提交的文件，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和處理監管提交的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈打算將大部分外國對製造設施和產品的檢查推遲到2020年4月，隨後，2020年3月18日，美國食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。此外，2021年4月15日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其對某些藥物製造設施和臨牀研究場所等設施進行自願遠程互動評估的計劃。根據指導意見，如果FDA根據任務需要和旅行限制確定遠程評估是合適的，則FDA可以要求進行此類遠程交互評估。2021年5月，FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃，2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作。最近，美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，它可能會

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這將嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們和我們的合同製造商在製造IBSRELA和XPHOZAH方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，或者可能無法滿足供應需求。

所有參與準備商業銷售的產品或臨牀試驗候選產品的實體，包括我們現有的合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP規定生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持保密協議或類似的監管申請，並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的cGMP規定。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過批准前檢查，以符合適用的法規，作為監管部門批准我們的候選產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與我們的產品或相關質量體系的製造有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。雖然我們監督合同製造商，但我們不能控制合同製造合作伙伴的製造過程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查, 產品的監管批准可能不會被批准或可能被大幅推遲，直到任何違規行為得到糾正，使監管機構滿意(如果有的話)。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。

監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久暫停生產或關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥產品申請、撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過保密協議、補充保密協議或同等的外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能會導致我們產生更高的成本，並可能導致臨牀研究、監管提交、所需批准或我們候選產品的商業化延遲或終止。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

如果我們未能遵守或被發現未能遵守FDA和其他有關推廣我們的產品用於未經批准的用途的法規，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。

與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA和其他政府機構的實質性解釋。關於IBSRELA和/或XPHOZAH的商業化，我們將被限制在其批准的標籤之外營銷產品，也稱為標籤外促銷。然而，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出批准的產品，這是一種標籤外的使用。在為IBSRELA的商業發射做準備時，我們已經

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實施合規和培訓計劃，旨在確保我們的銷售和營銷實踐符合有關標籤外促銷的適用法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣我們的產品用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣用於未經批准的用途的產品。

在過去的幾年裏，許多製藥和生物技術公司一直是各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促銷未經批准的產品用途和其他銷售行為，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會和各個州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FFDCA、虛假申報法、處方藥營銷法、反回扣法，以及與推廣未經批准的用途的產品、定價和醫療保險和/或醫療補助報銷有關的其他涉嫌違規行為。這些調查中的許多都是根據《虛假申報法》採取的“qui tam”行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體向政府提交了虛假索賠，或導致了虛假索賠，要求政府付款。提起Qui Tam訴訟的人有權從任何賠償或和解中分得一杯羹。Qui Tam訴訟通常也被稱為“告密者訴訟”，通常是由現任或前任僱員提起的。在Qui Tam訴訟中，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。

如果FDA或任何其他政府機構對我們發起執法行動，或者如果我們是Qui Tam訴訟的對象，並且確定我們違反了與促進產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會受到鉅額民事或刑事罰款或損害賠償，以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。

IBSRELA和/或XPHOZAH如果獲得批准，可能會導致或促成我們必須向監管機構報告的不良醫療事件，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。

一些參與Tenapanor臨牀研究的參與者報告了使用Tenapanor治療後的不良反應，包括腹瀉、腹脹、脹氣和頭暈。如果我們成功地將任何產品商業化，FDA和外國監管機構的法規要求我們報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、協作合作伙伴、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、協作合作伙伴、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下任何一項的未經授權的活動：FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確的財務和其他信息的法律；製造標準；或聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人

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或者政府可以指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准，我們將無法在國際上銷售我們的產品。

為了在歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)和許多其他外國司法管轄區銷售任何產品，需要單獨的監管批准。在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。在批准MA之前，EMA或EEA成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。

批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

我們和我們的協作合作伙伴可能受到醫療法律、法規和執法的約束；我們或任何此類協作合作伙伴未能遵守這些法律可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們商業引入IBSRELA，並獲得外國政府的監管批准，以及我們在該司法管轄區的合作伙伴將任何IBSRELA或XPHOZAH商業引入之後，我們和我們的合作伙伴可能受到額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府和我們開展業務的州和外國政府的強制執行。可能影響我們作為商業機構運作能力的法律包括：

•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可支付的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；

•聯邦虛假索賠法律禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠。此外，政府可以斷言，就虛假索賠法規而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•聯邦民事貨幣懲罰法，除其他事項外，禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬，如果某人知道或應該知道這可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應報銷的物品或服務的決定；

•聯邦刑法禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事務有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規，也不需要有違反這些法規的具體意圖，就可以實施違規；

•ACA下的聯邦醫生陽光要求，要求藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生支付款項和進行其他價值轉移有關的信息，包括醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)、教學醫院以及由醫生(根據法規定義)及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

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•州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務；

•州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；

•州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息，或定價信息和營銷支出；以及

•歐洲和其他外國法律相當於每項法律，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁，任何這些都可能對我們營銷產品的能力造成不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

美國的立法或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得監管部門對我們候選產品的批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。

國會不時會起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變管理受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加我們的候選產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：

•在獲得批准之前要進行更多的臨牀試驗；

•改變製造方法；

•召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及

•額外的記錄保存。

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得監管部門對任何未來產品的批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，最近的醫療改革以及醫療行業和醫療支出的其他變化的全面影響目前尚不清楚，可能會對我們的商業模式產生不利影響。在美國，ACA於2010年頒佈，目的是降低醫療成本，並大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。除其他事項外，ACA增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到參加醫療補助管理保健組織的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是從2021年2月15日到2021年通過ACA市場獲得醫療保險

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2021年8月15日。該行政命令指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些新法律包括，除了在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫時暫停支付，以及在2022年4月1日至2022年6月30日期間削減1%外，每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額將減少2%，這一削減將持續到2030年，除非國會採取進一步行動，對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的聯邦醫療保險支付進一步具體減少，以及將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。最近，2021年3月11日，拜登總統簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限是藥品製造商平均價格的100%。最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。舉例來説，如果通過《重建更好的法案》，將引入實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製造商對某些選定的藥物收取協商的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税, 以及建立對根據聯邦醫療保險B和D部分支付的某些藥品製造商的回扣支付要求。如果不通過《重建更好的法案》，類似或其他藥品定價提案可能會出現在未來的立法中。此外，個別州在通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，以及鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、託管醫療組織和其他醫療服務付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力，可能會對我們可能獲得監管批准的任何藥品的需求、我們為產品設定我們認為公平的價格的能力、我們為產品獲得承保和報銷批准的能力、我們創造收入和實現或維持盈利的能力以及我們需要支付的税收水平產生不利影響。

如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或美國其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

隨着IBSRELA的商業推出，我們將參與美國的醫療補助藥品回扣計劃(“MDRP”)和其他聯邦和州政府定價計劃，未來我們還可能參與其他政府定價計劃。這些計劃通常要求製造商向政府付款人支付與分發給這些計劃受益人的藥品有關的回扣或以其他方式提供折扣。醫療補助藥品返點基於我們有義務每月和每季度向美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告的定價數據，CMS是管理MDRP和聯邦醫療保險計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(“AMP”)和最優價格(“BP”)。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。此外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室更加關注製造商用來計算AMP的方法，以及BP用來評估製造商遵守MDRP報告要求的方法。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，這將導致我們的醫療補助覆蓋的藥物無法獲得付款。未能進行必要的披露和/或識別多付款項可能導致根據《聯邦虛假申報法》和其他法律法規對我們提出指控。

聯邦法律要求，參與MDRP的製造商也必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃(“340B計劃”)，以便聯邦資金可用於製造商在醫療補助下的藥物。我們參與了由衞生資源和服務管理局(“HRSA”)管理的340B計劃，並要求我們向法定定義的承保實體收取不超過我們承保藥物的340B“最高價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括各種社區衞生診所和其他接受醫療保健的實體

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公共衞生服務以及為不成比例的低收入患者提供服務的醫院提供的服務贈款。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式是根據根據MDRP計算的承保藥物的AMP和回扣金額計算的。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受340B最高價格計算和折扣要求的約束。我們將有義務每季度向HRSA報告340B的最高價格，HRSA將其發佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。HRSA還敲定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B涵蓋的實體可就多收費用向參與的製造商提出索賠，製造商可通過該程序向340B涵蓋的實體提出索賠，指控其從事非法轉移或重複打折340B藥品。此外，可能會提出立法，如果通過，將進一步擴大340B計劃，例如增加更多的覆蓋實體，或要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。

為了有資格在聯邦醫療補助計劃下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈者購買，我們還必須參加美國退伍軍人事務部(“VA”)聯邦供應時間表(“FSS”)定價計劃。根據退伍軍人管理局/FSS計劃，我們有義務向退伍軍人管理局報告我們承保藥品的非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是根據非FAMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。我們還被要求為軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果我們沒有及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款。

個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以特定的費率或頻率進行價格上漲的能力。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。這類立法可以限制IBSRELA的價格或付款，一些州被授權對未能遵守藥品價格透明度要求的製造商施加民事罰款或採取其他執法機制，包括不及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息。如果我們被發現違反了州法律的要求，我們可能會受到懲罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

定價和返點計算很複雜，因產品和計劃而異，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。這些政府定價計劃的條款、範圍和複雜性經常變化，對定價和回扣計算的適用要求的解釋也是如此。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本，而且合規的複雜性將非常耗時。任何要求退還美國政府的款項或對政府調查或執法行動的迴應都將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定最高價格，可以適用民事罰款。如果CMS終止我們的醫療補助回扣協議，則在醫療補助或IBSRELA的聯邦醫療保險項下將不提供任何聯邦付款。我們不能向您保證，我們提交的材料不會被發現不完整或不正確。

有關知識產權的風險

我們的成功將取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們在美國和其他地方獲得、維護和執行已頒發的專利、商標和其他知識產權以及專有技術的能力。如果我們不能充分獲得、維護和執行我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢和我們的競爭能力，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力，和/或導致我們產生鉅額費用。

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我們依靠合同條款、保密程序和專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律的組合來保護我們產品、候選產品、品牌、技術、商業祕密、專有技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功在一定程度上將取決於保護我們的商業祕密，維護我們的數據和技術的安全，以及獲得、維護和執行其他知識產權。我們可能無法獲得、維護和/或強制執行我們的知識產權或業務所需的其他專有權利，或無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得、維護和/或執行我們的知識產權或其他專有權利。

未能獲得、維護和/或執行我們業務所需的知識產權，以及未能保護、監測和控制我們知識產權的使用，可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們產生鉅額費用。美國和我們所依賴的其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排在未來可能無法提供足夠的保護，以防止他人侵犯、使用、侵犯或挪用我們的專利、商標、數據、技術和其他知識產權和產品，並且如果我們的知識產權被他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能無法提供足夠的補救措施。

我們在一定程度上依賴於我們在美國和其他國家的已發佈和待處理的專利申請組合來保護我們的知識產權和競爭地位。然而，我們也可能無法在我們的開發、製造和商業化活動中發現發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。如果我們未能在任何司法管轄區及時申請專利保護，我們可能會被禁止在以後這樣做。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的任何專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。此外，如果我們成為第三方專利或專利申請的被許可人，取決於我們未來可能成為其中一方的任何內部許可的條款，我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護或強制執行專利，包括從第三方獲得內部許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會被起訴, 以符合我們業務最佳利益的方式維護和/或執行。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

公司的專利地位，包括我們的專利地位，可能涉及複雜的法律和事實問題，這些問題近年來一直是許多訴訟的主題，因此，我們已經或可能獲得的任何專利主張的範圍都是無法確切預測的。因此，我們不能保證我們的哪一項專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，任何已發佈的專利是否會被發現被侵權、無效或不可強制執行或將受到第三方的威脅或挑戰，我們的任何已發佈的專利已經或未來任何成熟為已發佈專利的專利申請將包括具有足夠保護我們的產品和服務的範圍的權利要求。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者即使已經頒發，也可能不會以對我們有利的形式發放。專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。我們不能保證我們授予的專利的廣度將足以阻止競爭對手以非侵權的方式開發、製造和商業化與我們的一個或多個產品或技術競爭的產品或技術，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們取得商業成功所必需的權利。此外，不能保證我們將有足夠的資源來執行我們的專利。

專利的壽命是有限的。在美國，實用新型專利的自然失效時間一般為自最早生效的非臨時申請日起20年。雖然已頒發的專利被推定為有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品或服務的競爭對手。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效、範圍縮小或被規避。挑戰我們的專利或專利申請的訴訟可能導致專利的損失，或專利申請的拒絕，或專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。對我們的專利和專利申請的任何成功挑戰都可能剝奪我們取得商業成功所必需的獨家權利。此外，在此類訴訟中為此類挑戰辯護可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都可能無法提供預期水平的保護，或任何針對競爭對手的保護。此外，一個

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不利的決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、製造或商業化我們的產品或技術的能力。

我們的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品、服務和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

•我們的任何專利或我們的任何未決專利申請，如果已發佈，將包括具有足夠保護我們的產品或候選產品的範圍的權利要求；

•我們的任何未決專利申請都將作為專利頒發；

•我們是第一個讓我們的每一項專利和正在申請的專利涵蓋的發明；

•我們是這些發明的第一批專利申請者；

•其他公司不會開發、製造和/或將不侵犯我們專利的類似或替代產品或技術商業化；

•我們的任何被質疑的專利最終都將被發現是有效和可執行的；

•授予我們的任何專利將為我們商業上可行的產品或技術提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；

•我們將開發其他可單獨申請專利的專有技術或產品；或

•我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利。

我們可能會受到第三方指控侵犯、挪用或違反該等第三方的專利或其他知識產權的索賠，和/或尋求使我們的專利無效的第三方索賠，這將是昂貴、耗時的，如果成功地對我們提出主張，將延遲或阻止我們的產品或候選產品的開發、製造或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造或商業化我們的產品和候選產品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。在製藥和生物技術行業，已經有許多訴訟和其他訴訟程序聲稱侵犯或挪用專利和其他知識產權，該行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。雖然我們採取措施確保我們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，但不能保證我們不會受到有關IBSRELA或XPHOZAH或任何其他候選產品的製造、使用或銷售侵犯現有或未來第三方專利的索賠，或者此類索賠(如果有)將不會成功。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利權利要求可以在發佈之前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售IBSRELA或XPHOZAH或其他候選產品而受到侵犯。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。我們可能不知道一項或多項已頒發的專利會因製造、銷售或使用IBSRELA或XPHOZAH或我們的其他候選產品而受到侵犯。

第三方可能會提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，這些訴訟可能會導致我們支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。我們可能被要求對未來的合作伙伴進行此類索賠。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或未決索賠，但未來可能需要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的開發、製造或銷售。由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，並很可能被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可，我們也可能無法維持這樣的許可，並且權利可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。

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最終，我們可能會被阻止將產品商業化，或者如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，或在獲得許可時無法維持此類許可，我們可能會被迫重新設計產品。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，提起訴訟也可能是昂貴和耗時的，並會轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或其他知識產權，我們還可能被勒令支付鉅額損害賠償金，包括三倍損害賠償金和律師費。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效和可強制執行的，並因使用我們的產品和/或技術而受到侵犯，這可能會對我們當前和任何未來產品或技術的商業成功產生負面影響。如果我們要在聯邦法院挑戰任何這樣的第三方美國專利的有效性，我們將需要克服有效性的推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。我們將在外國法院克服類似的負擔，以便成功挑戰第三方的專利侵權指控。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，提起訴訟也可能是昂貴和耗時的，並會轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。

除了針對我們的侵權索賠外，第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠。此類機制包括與我們的知識產權或他人知識產權有關的複審、授權後審查、各方之間的審查、派生或向美國專利商標局(USPTO)或其他司法機構提起的反對訴訟。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求與我們的技術相似或相同，我們可能必須參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定哪一方有權獲得有爭議的發明的專利。我們還可能在歐洲專利局或其他司法管轄區的類似機構就我們的產品和技術的知識產權參與類似的反對程序。由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此類行政訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的產品或候選產品。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方勝過法律上的無效和/或不可執行性斷言，我們可能會失去對我們的產品或技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們與IBSRELA、XPHOZAH、RDX013或任何未來候選產品相關的知識產權不足，或者如果我們不能成功執行我們的知識產權，IBSRELA或我們候選產品的商業價值可能會受到不利影響，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或外國獲得專利。此外，我們的研究和開發工作可能會導致候選產品的專利保護有限或不可用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如，在任何人收到基於專利的侵權投訴後一年之前的任何時間，任何人都可以在新的USPTO專利審判和上訴委員會之前的任何時間對美國專利提出挑戰。歐洲專利局授予的專利，在授權公佈後的九個月內，任何人都可以同樣地反對。在其他司法管轄區也有類似的程序，在美國、歐洲和其他司法管轄區，第三方甚至可以在授予專利之前向專利局提出有效性問題。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的產品，該產品提供與我們的一個或多個候選產品類似的治療效果，但其組成完全不同，不屬於我們的專利保護範圍。如果我們持有或追求的關於IBSRELA、XPHOZAH、RDX013或任何未來候選產品的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到成功挑戰，那麼我們將此類產品商業化的能力可能會受到負面影響, 我們可能會面臨意想不到的競爭，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們還報告説，我們已經完成了第二階段臨牀試驗的數據分析，評估了RDX013治療高鉀血癥的安全性和有效性，目前我們預計RDX013計劃的下一步將是在另一項第二階段臨牀研究中評估一種可能提高受試者依從性和RDX013有效性的新配方。我們目前預計將推遲RDX013的進一步開發，直到我們確定我們的可用資源支持進行此類額外的配方工作和額外的

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臨牀研究。由於我們的RDX013開發計劃的這一延遲，我們或我們的合作伙伴可以在專利保護下銷售RDX013的時間將會縮短。

即使在法律提供保護的情況下，也可能需要昂貴和耗時的訴訟來強制執行和確定我們所有權的範圍，而且這種訴訟的結果將是不確定的。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋產品或候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告勝訴，對我們與產品或候選產品相關的知識產權提出無效和/或不可強制執行的法律主張，我們將失去對該產品或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手可能會反駁説，我們侵犯了他們的知識產權，而我們的一些競爭對手的知識產權組合比我們大得多。

我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護可能無法申請專利的專有技術、難以獲得和/或執行專利的過程，以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方將他們的發明轉讓給我們，並努力與所有這些各方執行保密協議，但我們不能確定我們已經與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們專有信息的所有各方執行了此類協議，我們也不能確保此類顧問、顧問或第三方或我們的前員工不會違反我們的協議。積極參與我們產品或潛在候選藥物的發現和設計，或開發我們的發現和設計平臺(包括APECCS)的個人或實體違反此類協議，可能要求我們採取法律行動保護我們的商業祕密和機密信息，這將是昂貴的，結果將是不可預測的。如果我們不能成功地禁止繼續違反此類協議，我們的業務可能會受到負面影響。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。

此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長IBSRELA或我們的候選產品的營銷排他期，我們的業務可能會受到實質性損害。

在FDA批准我們的NDA用於銷售IBS-C的Tenapanor之後，我們有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》為我們批准的產品或其使用的一項美國專利尋求專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。儘管我們尋求延長Tenapanor或其他候選產品的專利期限，但我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期限的許可，例如，由於未能在適用的最後期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。

如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

目錄表

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付等規定，以維持專利申請和已頒發的專利。不遵守這些要求可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售我們的產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術獲得和執行足夠的知識產權保護的能力。

我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工挪用了第三方的知識產權，包括專有技術或商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和承包商以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司或受僱於其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員、顧問和承包商簽署了與以前的僱用有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權和其他專有信息或訣竅或商業祕密，並且不為我們執行與他們對其他僱主或任何其他實體的義務相沖突的工作，但我們可能會受到索賠，稱我們或這些員工、顧問和承包商使用或披露了此類知識產權，包括技術訣竅、商業祕密或其他專有信息。此外，為我們執行工作的員工、顧問或顧問對第三方的義務可能與他們對我們的義務相沖突，因此，該第三方可能要求對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權權益。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或未決索賠，但未來可能需要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者失去與顧問和承包商的聯繫。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或對我們提出索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們普通股的股份。

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我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括“風險因素”一節中討論的因素和其他因素，例如：

•IBSRELA商業化的成功或失敗；

•關於諮詢委員會會議的成功或失敗，以審議我們的NDA尋求上市批准用於高磷血癥適應症的Tenapanor，以及宣佈關於我們NDA的監管決定；

•關於任何可能從納斯達克收到關於不符合納斯達克上市要求或我們的普通股退市的通知的公告；

•對我們的設施或我們的合同製造組織的設施的監管檢查結果，或XPHOZAH使用的特定標籤限制或患者數量(如果獲得批准)，或監管審查過程中的更改或延誤；

•宣佈如果獲得批准，XPHOZAH是否將單獨或與其他口服藥物一起包括在ESRD患者的捆綁預期支付系統中，以及實現這種過渡的時間和方式；

•與我們目前或未來的合作伙伴關係有關的公告；

•我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品；

•監管機構對我們的產品標籤、臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動；

•適用於我們批准的產品或我們的候選產品的法律或法規的變化或發展；

•我們的測試和臨牀試驗的成功；

•未能達到我們關於IBSRELA商業推出或我們的任何候選產品的臨牀開發和商業化的任何計劃時間表或目標；

•我們收購、授權或發現更多候選產品的努力是否成功；

•我們可能涉及的任何侵犯知識產權的行為；

•我們努力為我們的候選產品獲得足夠的知識產權保護的努力取得了成功；

•關於我們的競爭對手或整個製藥行業的公告；

•實現預期的產品銷售和盈利能力；

•製造、供應或分銷短缺；

•經營業績的實際或預期波動；

•FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管行動或美國其他醫療改革措施；

•改變證券分析師的財務估計或建議；

•本公司普通股成交量；

•我們、我們的高管和董事或我們的股東未來出售我們的普通股；

•出售債務證券和出售或許可資產；

•總體經濟和市場狀況以及美國股票市場的整體波動；以及

•我們的任何關鍵科學或管理人員的損失。

此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了可能與發行人的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

目錄表

我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票，與我們的管理層一起，將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

根據截至2022年3月31日的已發行股票數量，我們的高級管理人員、董事和股東合計持有我們至少5%的股票，實益擁有我們已發行普通股的約9.3%。如果這些高管、董事和主要股東或我們的一羣主要股東一起行動，他們將能夠對我們的管理和事務施加重大影響，並控制需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及批准任何合併、出售資產或其他業務合併交易。這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致。例如，高管、董事和主要股東共同行動，可能會導致我們達成我們原本不會考慮的交易或協議。同樣，這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，否則我們的其他股東會傾向於這樣做。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2022年3月31日，我們約有1.363億股普通股流通股。在這些股份中，大約900萬股由現任董事、高管和股東持有，他們擁有我們已發行普通股的5%或更多。

截至2022年3月31日，在適用的歸屬明細表和證券法第144條和第701條允許的範圍內，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的440萬股普通股和行使未行使期權時可發行的約1290萬股普通股有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上發行和出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即經歷稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)和有關公司治理做法的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性相關的某些公司治理要求、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

我們須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則，其中要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求我們產生大量費用，並花費大量的管理努力。

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在我們審查和測試我們的內部控制的過程中，我們可能會發現缺陷並無法在我們必須提供所需報告之前進行補救。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。

我們可能會受到全球經濟環境的不利影響。

我們吸引和留住合作伙伴或客户、投資和發展我們的業務以及履行我們的財務義務的能力取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受到許多因素的影響，包括當前的經濟狀況和財務、商業和其他我們無法控制的因素，例如失業率、美國未參保人數、總統選舉、其他政治影響和通脹壓力。我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。2008年全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。我們無法預見未來全球經濟環境和全球金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。

我們面臨着與我們的合作伙伴或客户的盈利能力下降和潛在的財務不穩定相關的風險，其中許多風險可能會受到金融市場動盪狀況的不利影響。例如，失業和就業不足，以及由此導致的保險損失，可能會減少對醫療服務和藥品的需求。如果因為沒有保險而尋求醫療護理的患者減少，我們的合作伙伴或客户可能會遇到收入、盈利能力和/或現金流減少的情況，這可能會導致他們減少對我們的計劃或融資活動的支持。如果協作合作伙伴或客户未能成功產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外，金融市場的波動可能會導致利率和貨幣市場的大幅波動。我們目前不對這些風險進行對衝。上述事件反過來可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，如果美國的經濟挑戰導致廣泛和長期的失業，無論是在地區還是在全國範圍內，或者如果經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂的患者保護和ACA的某些條款被廢除，相當多的人可能沒有保險或保險不足。在一定程度上，經濟挑戰導致更少的人追求或能夠負擔得起我們的產品候選一旦商業化，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票對潛在收購方的價值，或者在未經我們董事會同意的情況下推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：

•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；

•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

•有理由罷免董事必須獲得至少三分之二有權投票的股份的批准，並禁止無故罷免董事；

•我們的董事會有能力授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

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•董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；

•必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的批准，才能通過、修訂或廢除我們的附例或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款；

•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及

•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，即使我們收到一些股東可能認為有益的要約，這些條款也將適用。

我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。

•我們被要求向我們的董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。

•根據我們修訂和重述的法律，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟。

•我們修訂和重述的章程所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。

•我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。此外，我們的貸款和擔保協議的條款可能

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限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的未來，我們的股東不太可能從我們的普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，我們的股東從他們的投資中獲得回報的能力將取決於我們普通股未來的市場價值的任何增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

在全民公投和聯合王國政府頒佈立法後，聯合王國正式退出歐洲聯盟，並批准了一項關於其與歐洲聯盟未來關係的貿易與合作協議。該協議從2021年1月1日起暫時適用，直到歐洲議會和歐盟理事會批准，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等問題。由於該協定只是在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐洲聯盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定執行規則，因此，各方之間關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。

這些事態發展，或任何相關事態發展可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和金融市場產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力，或限制我們獲得資金的機會。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並降低我們普通股的價格。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

自2022年2月23日起，我們簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，貸款人同意向我們提供高達5000萬美元的貸款安排。貸款和擔保協議中的契約限制了我們支付股息或進行其他分配的能力。欲瞭解更多信息，請參閲我們第一部分第1項簡明財務報表附註中的“附註7.借款”，簡明財務報表附註，本季度報告的表格10-Q。

股權證券的未登記銷售

沒有。

收益的使用

不適用。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

目錄表

項目6.展品

以引用方式併入

展品
數

展品説明

表格

日期

數

已歸檔
特此聲明

10.1

貸款和擔保協議，日期為2022年2月23日，由Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.

10.2

Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.之間於2022年2月23日簽署的退出費用協議。

10.3††

Ardelyx，Inc.和Kyowa Kirin Co.，Ltd.之間的許可協議修正案2，日期為2022年4月11日。

8-K

4/11/2022

10.1

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。

101

以下財務報表採用內聯可擴展商業報告語言(XBRL)格式：(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明資產負債表，(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明運營和全面虧損報表，(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明現金流量表，以及(Iv)未經審計的簡明財務報表附註。

104

封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。

††根據保密處理請求，某些部分已被省略。遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	Ardelyx，Inc.

日期：2022年5月5日	由以下人員提供：	/s/Robert Felsch
		羅伯特·費爾施
		高級副總裁兼首席會計官
		(首席會計主任)