通過埃德加

April 1, 2022

馬修·克里斯皮諾

Jan Woo

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的克里斯皮諾先生和吳女士：

我們代表我們的客户、特拉華州的阿基米德科技空間合作伙伴公司(以下簡稱“公司”或“美國證券交易委員會”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的員工(“員工”) 提交本函，闡述公司對員工在2022年3月30日的信函(“意見函”)中對公司S-4表格註冊聲明(“表格S-4”)中所載的意見的迴應。

為便於參考，下面打印了 意見信中包含的評論，並在評論之後附上了公司的回覆。下面列出的答覆中的所有頁碼都是指註冊聲明中的頁碼。

表格S-4註冊説明書第3號修正案

未經審計的形式簡明合併財務信息，第 162頁

迴應：

預計合併財務報表並不反映SoundHound向其創始人發行SoundHound B類普通股(“B類”)以換取SoundHound A類普通股(“A類”)的情況，因為在評估了B類的最終結構後，SoundHound認為B類與A類相比的任何增量價值對於在預計合併財務報表中披露而言都是無關緊要的 。為了得出這一結論，對定性和定量因素都進行了評估。

評估的定性因素

由SoundHound的獨立董事組成的特別委員會與SoundHound的創始人(“創辦人”)談判了對SoundHound章程的修正案，以授權創建B類，並授權創辦人交換其持有的B類SoundHound普通股。在提交初始表格S-4註冊聲明時，B類的某些條款和交易所的條款尚未敲定，特別委員會也尚未完成對提案的審查。因此，作出了某些形式上的披露，表明以股份為基礎的遞增薪酬取代以股份交換為基礎的潛在影響，儘管當時無法確定影響。此後，SoundHound 董事會批准了B類結構，認為發行B類對SoundHound的穩定和成功至關重要。此後，在3月中旬，SoundHound的股東批准了對SoundHound章程的修訂。然而，章程修正案尚未 提交，交易所尚未發生。因此，B類債券尚未發行，但預計將在業務合併結束日 ，即緊接交易結束前發行。

B類的某些 條款導致SoundHound確定以股份為基礎的遞增薪酬的潛在影響將 無關緊要。這些規定包括根據下列規定自動退役和轉換為A級：

此外，作為此次交易的一部分，SoundHound的首席執行官將簽署更長的12個月禁售期。

由於B類股在股東有權投票的所有事項上擁有每股10票的投票權，因此將B類股與A類股進行比較時，可能會顯得有些價值。然而，考慮到B類股以及各種自動退休和日落條款不會有流動性市場，因此只提供了極低的價值。

超級投票權的時間限制

創辦人在業務合併結束時將收到的合併後公司的B類普通股(“NewCo B類”)將在最終轉換日期(“最終 轉換日期”)自動轉換為A類(“新公司A類”)。最終轉換日期基於各種事件，最晚可能的轉換日期是持續公司修訂和重述的公司註冊證書(“證書”)提交日期十年 週年(業務合併的結束日期)。因此，授予B類的超級投票權不是永久性的，自最終轉換日期起將 終止。此外，新公司B級將在終止僱傭時自動轉換為新公司A級 ，轉換日期從立即終止到一年不等，具體取決於情況。此外，如果B類流通股佔A類流通股和B類流通股的總和少於5%，則最終轉換日期 可能在61天至180天之間。

轉讓或出售時取消超級投票權

證書的 條款規定，B類每股股份在轉讓時自動轉換為一股A類股份(有 個有限例外)，包括出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置該等股份或該等股份的任何法定或實益權益。在這次轉換後，轉換後的B類股票將被註銷。因此，B類股份轉讓後，與股份相關的超級表決權將被取消。在可轉讓的情況下取消超級投票權 有助於我們評估B類價值。

根據SoundHound上面執行的定性分析，SoundHound確定B類股票沒有與A類相比重要的增量 值。

評估的量化因素

SoundHound考慮了是否可以使用任何標準的估值方法來確定是否應將任何增量價值歸因於B類股票。SoundHound最終 依賴於使用市場交易估值方法的市場可比性分析。SoundHound考慮了是否可以利用貼現現金流分析得出B類普通股的隱含價值，但確定這種分析不能應用於這種結構，因為在這種結構中沒有與B類相關的現金流。

估值方法論

市場交易比較法

SoundHound評估了納斯達克市場和紐約證券交易所的公司，這些公司擁有雙重股權或多股權結構，其中至少有兩個股權類別公開交易，它們擁有不同的投票權，但經濟權利相似。

SoundHound首先確定了擁有雙重股權(或多股權)結構的公司。SoundHound隨後通過(I)確定與SoundHound潛在市場最相似的行業中的公司，包括媒體和娛樂、電信和信息技術，(Ii)僅包括至少具有兩個公開交易股票類別的公司，從而有能力評估價值差異，(Iii)包括不同類別具有不同投票權的公司，(Iv)包括跨類別具有類似經濟權利的公司(例如，不同的 股息政策)，以及(V)排除成交清淡的股票。這種過濾產生了一組9家公司。

基於這組9家公司，SoundHound衡量了截至2022年3月31日的52周內高投票權類別和低投票權類別之間的股價差異。

分析顯示了這些公司在這段時間內的股價中值溢價和折扣範圍，其中三家公司的溢價為負，六家公司的溢價為正。SoundHound確定的中值約為0.4%，在因缺乏市場性而應用約40%的折扣後，按合併的 實體基準應用於SoundHound，反映了與B類相關的不可轉讓投票權 ，導致B類相對於A類的調整溢價為0.24%，或98萬美元 的增量補償支出。

總而言之，在考慮到定性和定量分析後，SoundHound認為，由於影響的重要性，預計財務報表或附註中的份額補償費用不需要進行調整。

如果您需要關於上述任何內容的更多信息，請撥打212 407-4866與我聯繫。謝謝。

真誠地

喬瓦尼·卡魯索

Loeb&Loeb LLP合夥人

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