[截至2022年5月3日的合規副本]
公司註冊證書
的
藍貓頭鷹資本公司。
Blue Owl Capital Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，茲證明如下：
第一條
名字
第1.1節名稱。本公司名稱為Blue Owl Capital Inc.(以下簡稱“本公司”)。
第二條
註冊代理
第2.1節地址。公司在特拉華州的註冊辦事處是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街公司信託中心1209號；公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三條
目的
第3.1節目的。公司的宗旨是從事公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立的任何合法行為或活動。本公司就Altimar Acquisition Corp.(一家獲開曼羣島豁免的公司(“Altimar Cayman”))本地化為特拉華州公司(“本地化”)而註冊成立，本公司註冊證書及Altimar Cayman公司本地化證書同時向特拉華州州務卿提交。
第四條
大寫
第4.1節法定股本；權利和期權。
(A)公司獲授權發行的各類股票總數為4,906,875,000股，包括：(1)100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)；(2)2,500,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)；(3)350,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)；(4)15億股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”)；。(5)35,000,000股D類普通股，每股面值0.0001美元(“D類普通股”)；。(6)100,000,000股E類普通股，每股面值0.0001美元(“E類普通股”)，包括兩個系列：(A)50,000,000股“E-1系列普通股”和(B)50,000,000股“E-2系列普通股”；及(Vii)6,875,000股F類普通股，每股面值0.0001美元(“F類普通股”，連同A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股及E類普通股，稱為“普通股”)。於歸化及本公司註冊證書生效後(A)在緊接開曼羣島上市前已發行的奧蒂瑪開曼羣島每股A類普通股，每股面值$0.0001(“A類開曼羣島股”)
公司或其持有人無須採取任何行動；(B)在緊接歸化生效前尚未發行的Altimar Cayman公司每股B類普通股(“B類開曼股份”)；及(B)就所有目的而言，本公司證書將被視為F類普通股的一股已發行且已發行、已繳足股款且不可評估的股份，本公司或其持有人無須採取任何行動，及(C)在緊接歸化及本公司註冊證書生效前代表開曼A類或B類股票的任何股票，在歸化及本公司註冊證書生效後，將自動且無須出示以交換，相當於本公司A類普通股或F類普通股的股份數目相同。
(B)任何優先股、A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股或E類普通股的法定股數，可由有權就任何優先股、A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股或E類普通股的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的該類別或系列的股份數目)，而不論《公司條例》第242(B)(2)條(或其任何後繼條文)的條文如何，任何該等優先股、A類普通股或E類普通股的持有人不得單獨進行類別表決，B類普通股、C類普通股、D類普通股或E類普通股必須為B類普通股、C類普通股或E類普通股，除非本公司註冊證書另有明確規定(包括根據與任何系列優先股有關的指定證書)。
(C)本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及認股權須由本公司董事會(“董事會”)或經本公司董事會(“董事會”)批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件。儘管有上述規定，在行使時可發行的任何股本的對價不得低於其面值。公司須時刻從其認可但未發行的股本股份中預留和保留若干可依據任何該等權利、認股權證及期權不時發行的股本類別的股份。
第4.2節優先股。
(A)董事會現獲明文授權董事會於任何時間及不時藉一項或多項決議案，在不牴觸政府總部所訂明的任何限制下，從未發行的優先股股份中提供一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列股份的股份數目及指定該系列股份的投票權(如有)、該等股份的投票權(如有)、權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及其任何限制、限制或限制，並安排向特拉華州州務卿提交一份有關該系列股票的指定證書。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。
(B)除法律另有規定外，一系列優先股的持有人僅有權享有本公司註冊證書(包括與該系列有關的任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
第4.3節普通股。A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股、E類普通股和F類普通股的權力、優先購買權和相對參與權、選擇權或其他特別權利，以及資格、限制和限制如下：
(A)投票權。
(I)除本公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，每名A類普通股登記持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，或A類普通股持有人作為獨立類別的股東有權投票的每股A類普通股股份，投一(1)票。
(Ii)除本公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，在日落時間之前，每名B類普通股的記錄持有人均有權就其登記在冊的B類普通股每股股份就股東一般有權投票的所有事項，包括董事的選舉或罷免，或作為獨立類別的B類普通股持有人，享有B/D投票權。
(Iii)除本公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，每名C類普通股的記錄持有人均有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，或作為獨立類別的C類普通股持有人，就該持有人所持有的每股C類普通股股份投一(1)票。
(Iv)除本公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，在日落時間之前，每名D類普通股記錄持有人均有權就其登記在冊的D類普通股每股股份就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，或作為獨立類別的D類普通股持有人，享有B/D投票權。
(V)除本公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，E類普通股的記錄持有人無權享有股東一般有權投票的任何投票權，包括董事的選舉或罷免。
(Vi)除本公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，每名F類普通股記錄持有人有權就股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事或F類普通股持有人作為獨立類別有權投票)，就其登記持有的每股F類普通股股份投一(1)票。
(Vii)除非本公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定，並在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，有權就有關普通股投票的普通股持有人應作為單一類別(或如一種或多種優先股持有人有權就該普通股與有權就該普通股投票的普通股持有人一起，與該其他系列優先股的持有人作為單一類別優先股持有人)一起就提交有投票權的股東表決的所有事項投票。
(Viii)儘管有第4.3(A)節的前述規定，但在法律允許的最大範圍內，普通股持有人根據本公司註冊證書，無權對本公司註冊證書的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的修訂投票，如果受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起有權，根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就此進行表決。本條第(Viii)款的上述規定不應限制普通股或任何類別普通股持有人根據該等優先股的條款所獲賦予的任何投票權。
(B)股息和分派。
(I)A類普通股。在符合適用法律的情況下，以及優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何已發行系列優先股或任何其他類別或系列股票的持有人在以現金、公司股票或公司財產支付股息和其他分配方面的權利(如有)，A類普通股每股應有權與其他參與股票一起按比例獲得：董事會可不時酌情從本公司資產中宣佈的股息及其他分派，而該等股息及其他分派可於董事會酌情決定的時間及數額從本公司的資產中撥付。
(Ii)B類普通股。在符合適用法律的情況下，以及優先於B類普通股或有權參與B類普通股的任何已發行系列優先股或任何其他類別或系列股票的持有人在以現金、公司股票或公司財產支付股息和其他分配方面的權利(如果有)的情況下，B類普通股每股應有權與其他參與股票一起按比例獲得：董事會可不時酌情從公司資產中宣佈的股息及其他分派，而該等股息及其他分派可於董事會酌情決定的時間及金額從公司的資產中撥付。
(Iii)C類普通股。股息和其他分配不得在C類普通股上宣佈或支付。
(四)D類普通股。股息和其他分配不得在D類普通股上宣佈或支付。
(V)E類普通股。
(A)除第4.3(B)(V)節或第4.3(C)(Iii)節規定外，不得宣佈或支付E類普通股的股息和其他分配。
(B)如董事會於任何時間宣佈派發A類普通股已發行股份的股息或其他分派，而E類普通股的任何股份仍未發行，則董事會屆時應宣佈派發E類普通股已發行股份的股息，其形式為有權收取相當於董事會就A類普通股宣佈的每股股息的款額(“E類股息金額”)。在宣佈任何此類股息時，公司應確定相同的記錄日期，以確定有權獲得此類股息的A類普通股和E類普通股持有人(每個記錄日期)和相應的相同支付日期(每個記錄日期“指定支付日期”)。如果在適用的指定支付日期，在適用的指定記錄日期已發行的E類普通股已根據本公司註冊證書的條款轉換為A類普通股，則公司應在指定支付日期向指定記錄日期的E類普通股的持有者支付E類股息。對於在適用的指定支付日期仍未支付的任何E類普通股，公司應就每一股E類普通股的已發行普通股預留或預留相當於E類已發行普通股的E類股息的數額(“儲備額”)，以代替直接向該等E類普通股的持有人支付E類股息，該儲備額應僅在與該等股份有關的觸發事件(根據“觸發事件”的定義確定)發生時才支付給該等持有人；然而，前提是, 如果在溢價終止日期之前E類普通股的任何股份沒有發生觸發事件，則關於該等股份的儲備額中的任何金額應自動釋放給公司，有權就觸發事件發生的任何E類普通股的任何股份獲得E類股息金額
截至該時間尚未發生的E類普通股將被視為到期，而截至該時間尚未發生觸發事件的E類普通股持有人將無權獲得E類股息金額。
(Vi)F類普通股。在符合適用法律的情況下，以及任何已發行的優先股系列或任何其他類別或系列股票的持有人在以現金、公司股票或公司財產支付股息和其他分配方面優先於F類普通股或有權參與F類普通股的權利(如果有)的情況下，F類普通股每股應有權與其他參與股票一起按比例獲得：董事會可不時酌情從本公司資產中宣佈的股息及其他分派，而該等股息及其他分派可於董事會酌情決定的時間及數額從本公司的資產中撥付。
(Vii)儘管前述第(I)至(Vi)款有任何相反規定，任何一類普通股可宣派股息，但如與此大致同時，該等其他類別普通股按每股相同股息率宣派應付於該其他類別增發股份應支付的股息。
(C)清盤、解散或清盤。
(I)在符合第4.3(C)(Iii)條的規定下，如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務及其他負債及優先股或任何其他類別或系列股份的持有人於解散或清盤或清盤時享有優先權的優先股或任何其他類別或系列的股額(如有)後，公司的剩餘資產應按比例分配給參與股份。
(Ii)如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，(A)C類普通股的持有人有權收取該等C類普通股的面值，及(B)D類普通股的持有人有權收取該等D類普通股的面值，在每種情況下均按參與股份的每股面值計算。除上一句所述外，持有C類普通股和D類普通股的股東在公司發生任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，無權獲得公司的任何資產。
(Iii)如在決定有權參與與本第4.3(C)節所擬進行的清盤、解散或清盤相關的公司剩餘資產分配的公司股東的日期，仍有任何E類普通股的股份已發行及尚未發行，則該等E類普通股的持有人只有權收取該等股份的面值，除非與該等清盤有關或在該等清盤後的分派款額，A類普通股的解散或清盤將導致該E類普通股的觸發事件。根據第4.3(C)(Iii)節的規定，公司的任何剩餘資產將分配給E類普通股的持有者，則該數額應按比例分配給參與股和E類普通股(假設，即使本公司註冊證書有任何相反規定，當時已發行的E類普通股的每個系列的股票都被視為參與股，並逐個系列地進行單獨測試，以確定該系列是否已發生觸發事件，且不會重複就A類普通股股份應付的任何金額，而該等E類普通股股份本來可因觸發事件而轉換為A類普通股)。
(D)分叉。如果公司在任何時間合併或拆分(通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、合併、修訂本公司註冊證書、
方案、安排或其他)任何類別或系列普通股的股份數目分為較多或較少數量的股份，則每個其他類別或系列的股份應按比例類似地合併或細分。第4.3(D)節所述的任何調整應在合併或拆分生效之日營業結束時生效。
(E)沒有優先購買權或認購權。在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，普通股的持有者不得享有優先購買權或認購權。
(F)B類普通股和D類普通股的轉換。
(I)每股不合格的B類普通股將在確定時自動轉換為一股A類普通股，而不需要公司或任何B類普通股的任何持有人採取進一步行動，而D類普通股的每股不合格普通股將在確定時間自動轉換為一股已繳足的不可評估的C類普通股。
(Ii)於日落時間，(X)每股B類普通股屆時將自動轉換為一股已繳足股款且不可評估的A類普通股，而無需本公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動；及(Y)每股D類普通股屆時將自動轉換為一股已繳足股款且不可評估的C類普通股，而無需本公司或任何D類普通股持有人採取進一步行動。
(Iii)緊接該等轉換前代表一股或以上B類普通股或D類普通股(視何者適用)的每張已發行股票，於該等轉換後將被視為相當於A類普通股或C類普通股(視何者適用)的股份，無須退回或交換。如因上述轉換而將B類普通股或D類普通股(視何者適用而定)的股份轉換為A類普通股或C類普通股(視何者適用而定)的任何持有人提出要求，並在該持有人向公司交出以前代表該持有人所持有的B類普通股或D類普通股(如有的話)的未償還股票時，公司將會：發行及交付代表A類普通股或C類普通股(視何者適用而定)的證書予該等持有人，而該等A類普通股或C類普通股(視何者適用而定)的股份已因該等轉換而轉換為B類普通股或D類普通股(視何者適用而定)，或如該等股份未經證明或股東另有同意，則以簿記形式登記該等股份。
(G)轉換E類普通股。如果E類普通股股票(根據“觸發事件”的定義確定)在溢價終止日期之前發生觸發事件，則該等E類普通股股票將在適用的E類普通股轉換日期自動轉換為同等數量的繳足股款和不可評估的A類普通股，而無需公司或任何E類普通股持有人採取進一步行動。每張在緊接該等轉換前代表一股或多股E類普通股的已發行股票，於該等轉換後將被視為代表同等數目的A類普通股，而無須退回或交換。本公司將應任何因該項轉換而其E類普通股股份已轉換為A類普通股的持有人的要求，並在該持有人向本公司交出先前代表該持有人的E類普通股股份(如有)的尚未發行的證書後，向該持有人發行及交付代表該持有人因該項轉換而轉換為A類普通股的股份的證書(如該等股份是
或者，如果這種股票沒有證書或者股東另有同意，則以簿記形式登記這種股票。
(H)股份保留。公司應隨時從其認可但未發行的A類普通股中保留和保留數量足以不時將所有B類普通股和E類普通股的所有流通股轉換為A類普通股的A類普通股，僅用於將B類普通股和E類普通股轉換為A類普通股的目的。公司應隨時從其授權但未發行的C類普通股中儲備和保留C類普通股，僅用於將D類普通股轉換為C類普通股的目的，其數量應隨時足以將所有D類普通股的流通股轉換為C類普通股。
(I)註銷E類普通股。如果截至溢價終止日期，E類普通股的任何股份還沒有觸發事件，則該E類普通股的股份將自動轉讓給公司，而不需要公司或E類普通股的任何持有人採取進一步行動，並於下午5：00起免費註銷。紐約時間，此後，公司應採取一切必要行動，註銷公司重新收購的、不得從國庫中出售或以其他方式重新發行的E類普通股。任何在溢價終止日期前代表E類普通股股份(以代表未轉換的E類普通股股份為限)的股票，如在溢價終止日期當日或之後向本公司出示，將予註銷。
(J)F類普通股的轉換。
(I)F類普通股應在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(“初始轉換比率”)：(A)在任何時間和不時根據其持有人的選擇；或(B)公司或其持有人在企業合併結束之日自動且無需採取進一步行動。
(Ii)儘管有最初的換股比率，如A類普通股或任何其他股權掛鈎證券的額外股份的發行額或被視為超過首次公開招股的要約額，並與企業合併的結束有關，F類普通股的所有流通股將在企業合併結束時自動轉換為A類普通股，轉換比率(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，導致所有F類普通股的流通股轉換後可發行的A類普通股的數量總計等於，首次公開招股完成時發行的所有A類普通股和F類普通股總和的20%，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，如獲F類普通股過半數流通股持有人的書面同意或協議，將A類普通股或股權掛鈎證券的大部分已發行股份作為單獨類別單獨同意或協議，則有關A類普通股或股權掛鈎證券的任何特定發行或當作發行，均可豁免上述對初始換股比率的調整。
(4)上述換股比率亦須予以調整，以計入任何分拆(以股份拆分、分股、交換、資本化、配股、重分類、資本重組或其他方式)或組合(以反向股份拆分、股份合併、交換、重分類、資本重組或其他方式)或類似情況
在生效日期後將A類普通股的已發行股票重新分類或資本重組為更多或更少的股份，而F類普通股的已發行股票沒有按比例和相應的細分、合併或類似的重新分類或資本重組。
(V)根據本第4.3(J)節，F類普通股每股應按比例轉換為A類普通股。F類普通股每股持有者的比例股份將確定如下：每股F類普通股轉換為A類普通股的數量應等於一乘以分數的乘積，分子應為F類普通股的股份總數，F類普通股的所有已發行普通股應根據第4.3(J)條轉換為F類普通股，其分母應為轉換時F類普通股的已發行股票總數。
(Vi)儘管第4.3(J)節有任何相反規定，在任何情況下，F類普通股的任何股份不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
(Vii)如本第4.3(J)節所用：
(1)“轉換”、“轉換”或“交換”應具有特拉華州法律規定的一般含義，因此應與在沒有通知的情況下強制贖回任何股東的F類普通股具有相同的效力，並代表該等股東，自動申請贖回收益用於支付A類普通股的新股，其中F類普通股的股份已按F類普通股的每股價格轉換或交換，以實現轉換或交換所需的每股價格，該轉換或交換是根據將作為轉換或交換的一部分發行的A類普通股的股份將按面值發行的基礎計算的。在交易所或轉換所發行的A類普通股，應當以該股東的名義登記，或者以該股東指定的名稱登記；
(二)股權掛鈎證券，是指在與企業合併有關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募；
(3)“信託賬户”是指Altimar Cayman在首次公開募股完成後設立的信託賬户，其中存入了一定數額的首次公開募股淨收益，以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募收益的一定數額。
(K)根據第4.3(J)節轉換為A類普通股的F類普通股應由公司註銷，不得重新發行。在企業合併完成後的任何時間，當不再有任何F類普通股流出時，公司應採取一切必要行動註銷和消除F類普通股，並應修改本公司註冊證書，以消除對F類普通股的提及。
(L)本公司註冊證書第4.3(J)-(K)節的任何規定不得限制或修訂沒收協議任何一方的任何義務或協議。如果沒收協議的條款和條款與本公司註冊證書的條款和條款，包括(但不限於)第4.3(J)和(K)節之間的任何衝突或不一致，應以沒收協議的條款和條款為準。
第五條
與轉讓有關的某些事宜
第5.1節交流。
(A)本公司、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry及其他訂約方均為交換協議訂約方。
(B)在交換協議的規限下(並按照交換協議的條款)：
(I)就交換合夥人(定義見交換協議)交換藍貓頭鷹控股普通股及藍貓頭鷹載運普通股並與其有聯繫的C類普通股股份而言，公司須(除非及在該範圍內，藍貓頭鷹控股或藍貓頭鷹載運公司已按照交換協議的條款及條文選擇以現金代替A類普通股股份)按藍貓頭鷹控股公司及藍貓頭鷹載運公司的共同要求，向其發行若干A類普通股。換取(X)Blue Owl Holdings普通股單位及(Y)Blue Owl Carry Common單位，但A類普通股已發行股份總數不得超過交換夥伴向Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry各自交出的Blue Owl Holdings普通股及Blue Owl Carry普通股數目。為免生疑問，上述交易所擬以(X)一股A類普通股換取(Y)一個藍貓頭鷹控股普通股單位及一個藍貓頭鷹攜帶普通股單位。儘管有上述規定，如本公司選擇完成直接交換(定義見交換協議)，本公司將不按本段第一句的規定向Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry發行該等A類普通股，而應直接向適用的交換夥伴發行該等股份。在發行A類普通股的同時，無論是向藍貓頭鷹控股和藍貓頭鷹攜帶，還是直接向交易合夥人(視情況而定)發行A類普通股，由適用的交易合夥人登記持有的等值數量的C類普通股應, 公司或任何C類普通股持有者無需採取進一步行動，自動轉讓給公司，並免費退役。
(Ii)如交換合夥人(定義見交換協議)正在交換有D類普通股相聯的藍貓頭鷹控股普通股及藍貓頭鷹載運普通股，則公司須(除非及在該範圍內，藍貓頭鷹控股或藍貓頭鷹載運已按照交換協議的條款及條文選擇以現金代替B類普通股)按藍貓頭鷹控股及藍貓頭鷹載運的共同要求，向其發行若干B類普通股，換取(X)Blue Owl Holdings普通股單位及(Y)Blue Owl Carry Common單位，但已發行的B類普通股股份總數不得超過交換夥伴向Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry各自交出的Blue Owl Holdings普通股及Blue Owl Carry普通股數目。為免生疑問，上述交易所擬以(X)一股B類普通股換取(Y)一個藍貓頭鷹控股普通股單位及一個藍貓頭鷹攜帶普通股單位。儘管有上述規定，如本公司選擇完成直接交換(定義見交換協議)，本公司將不按本段第一句的規定向Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry發行該等B類普通股，而應直接向適用的交換夥伴發行該等股份。在發行此類B類普通股的同時，無論是向藍貓頭鷹控股和藍貓頭鷹攜帶，還是直接向交易合夥人(視情況而定)發行，適用的交易合夥人應持有相當數量的登記在冊的D類普通股, 公司或任何D類普通股持有者無需採取進一步行動，自動轉讓給公司，並免費退休。
(Iii)本公司須於任何時間從其認可但未發行的A類普通股及B類普通股中預留及保留足夠數量的A類普通股及B類普通股，以容許Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry履行各自於交換協議項下的責任。
第5.2節附加發文。在DGCL及本公司註冊證書其他條款的規限下，在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，在生效日期當日或之後，本公司可不時從A類普通股的經授權但未發行的股份中增發A類普通股，包括本註冊證書所規定的A類普通股。除本公司註冊證書所規定者外，公司不得增發B類普通股。除了DGCL和本公司註冊證書另有要求的任何批准外，前一句話只能由已發行和未發行的A類普通股和C類普通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。公司不得增發C類普通股或D類普通股，除非根據藍貓頭鷹控股A&R LPA有效發行藍貓頭鷹控股普通股和根據藍貓頭鷹攜帶A&R LPA有效發行藍貓頭鷹攜帶普通股，或本註冊證書另有規定；但在有關Blue Owl賣方溢價單位(根據Blue Owl A&R LPA確定)的單位觸發事件發生時，公司應向該Blue Owl賣方溢價單位的持有人發行(X)一股C類普通股(如果該持有人不是合格股東)，或(Y)一股D類普通股(如果該持有人是合格股東)。自生效日期起，公司不得增發E類普通股或F類普通股。除DGCL和本公司註冊證書另有要求的任何批准外, 前一句必須經已發行和已發行的A類普通股和C類普通股的持有者作為一個類別一起投票的贊成票才能修改。
第5.3節取消。
(A)公司重新收購的C類普通股和D類普通股不得從國庫中出售或以其他方式重新發行。在該等C類普通股或D類普通股(視屬何情況而定)的股份註銷前，代表如此註銷的C類普通股或D類普通股的股份的任何股票，如在該等股份註銷當日或之後向本公司呈交，則須予註銷。
(B)B類普通股的股份在B類普通股的任何轉讓時，將自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需公司或B類普通股的任何持有人採取進一步行動，但有條件轉讓除外。每張在緊接該等轉換前代表一股或多股B類普通股的已發行股票，於該等轉換後將被視為代表同等數目的A類普通股，而無須退回或交換。公司會應任何因該項轉換而將B類普通股的股份轉換為A類普通股的持有人的要求，並在該持有人向公司交出以前相當於該B類普通股持有人股份(如有的話)的尚未發行的證書後，向該持有人發出及交付代表該名B類普通股的股份因該項轉換而轉換成的A類普通股股份的證書(如該等股份已獲認證)，或如該等股份未經認證或股東另有同意，則本公司會向該持有人發出及交付該等證書。以記賬形式登記該股份。
(C)公司或任何D類普通股持有人在轉讓D類普通股時，D類普通股將自動轉換為同等數量的繳足股款和不可評估的C類普通股，但有條件轉讓除外。每張在緊接該等轉換前代表一股或多股受該等轉換的D類普通股的已發行股票，在該等轉換後將被視為代表同等數目的C類普通股，而無須退回或交換。這個
公司將應任何因轉換而將D類普通股股份轉換為C類普通股的持有人的要求，並在該持有人向公司交出以前代表該持有人的D類普通股股份(如有)的未償還股票後，發行並向該持有人交付代表該持有人因該轉換而轉換成的C類普通股股份的證書(如果該等股票是有憑證的)，或，如該等股份未經認證或股東同意，則以簿記形式登記該等股份。
(D)如公司有理由相信已發生導致將B類普通股股份轉換為A類普通股或將D類普通股股份轉換為C類普通股的轉讓，但該等股份的持有人迄今尚未反映在公司簿冊上，則公司可要求該等股份的持有人向公司提交公司認為必需的誓章或其他證據，以決定是否已將該等B類普通股轉換為A類普通股或將D類普通股轉換為C類普通股，若該持有人在提出要求後二十五(25)日內未向本公司提供足夠的證據(按要求提供的方式)，使本公司能夠確定並未發生該等轉換，則任何該等B類普通股或D類普通股(如適用)將於有關轉讓日期自動轉換為A類普通股或C類普通股(視何者適用而定)，並隨即登記於本公司的簿冊、記錄及股票分類賬內。就股東在會議上或以書面同意所採取的任何行動(如當時並無禁止股東以書面同意採取行動)而言，本公司的股票分類賬應為推定證據，證明誰是有權親自或委派代表在任何股東大會上投票的股東，以及每名該等股東所持有的一個或多個類別或系列股份，以及該股東所持有的每個類別或類別或系列的股份數目。
第5.4節對轉讓的某些限制。
(A)未經本公司事先書面同意，並在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，禁售期內不得對任何非選舉賣方(或因許可轉讓而實益擁有任何禁售股的任何許可受讓人)實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股進行任何限制性轉讓或任何公開公告，以達成任何擬對該等禁售股實施任何限制性轉讓的意向。在適用於任何非選任賣方(或因準許轉讓而實益擁有任何禁售股的任何準許受讓人)的禁售期內，該非選任賣方(或該準許受讓人)根據本公司註冊證書以外的任何聲稱轉讓禁售股的行為均屬無效，本公司將拒絕承認任何此等轉讓。
(B)除非符合適用的聯邦和州證券法，否則不得轉讓普通股或優先股的任何股份。
(C)不得轉讓C類普通股或D類普通股的股份，除非轉讓人同時按照Blue Owl Holdings A&R LPA和Blue Owl Carry A&R LPA的條款和條件向適用受讓人轉讓同等數量的Blue Owl Holdings普通股和Blue Owl Carry Common Units(視情況而定)。
(D)本公司可在代表普通股股份的股票或賬簿分錄上加上習慣性限制性圖例，如適用，則在符合本第5.4節規定的優先股股份的情況下，並在本節5.4項下的適用限制不再適用於該等證書或賬簿分錄所代表的普通股或優先股股份時，刪除該等限制性圖例。在普通股和受第5.4節約束的優先股(如果適用)的股份未經認證的範圍內，公司應根據DGCL發出關於第5.4節所列限制的通知。
第六條
附例
為促進但不限於DGCL所賦予的權力，但在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，董事會獲明確授權以不違反特拉華州法律或本公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或表決的情況下，訂立、修訂、更改、更改、增補或廢除公司章程(可能會根據細則的條款不時修訂、重述或以其他方式修訂)。即使本公司註冊證書或東區政府合夥公司的任何條文有任何相反規定，本公司的股東如須更改、修訂、廢除或廢除全部或部分該等附例的任何該等條文，或採納任何與該等條文不一致的條文，則須經持有該公司當時所有已發行股份的總投票權至少過半數的持有人投贊成票，該等股份一般有權在董事選舉中投票，並作為一個單一類別一起投票。
第七條
董事會
第7.1節董事會。
(A)董事會的權力。除本公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。
(B)選舉人數、選舉及任期。
(I)在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，或除有關任何系列優先股的任何指定證書另有規定或釐定外，組成整個董事會的董事總數應不時由董事會通過的決議案釐定。
(Ii)在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，董事(不包括由任何系列優先股持有人選出的、作為一個系列單獨投票或與一個或多個該系列董事(視情況而定)一起投票的董事)應分為三個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第I類董事的任期最初於生效日期後的第一次股東年會屆滿，第II類董事的任期最初於生效日期後的第二次股東年會屆滿，第III類董事的任期最初於生效日期後的第三次股東年會屆滿。在生效日期之後的每一次年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期應在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。如果這類董事的人數發生變化(任何優先股董事除外)，任何增加或減少的董事應在不同類別之間分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，而任何類別的任何此類額外的董事因增加該類別而被選舉填補新設立的董事職位的任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會消除或縮短該類別的任期, 任何在位的董事。在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，在不限制當時已發行的任何一系列優先股的持有人就任何優先股董事授予的權利的情況下，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自或由受委代表投下的多數票決定。在不限制投資者權利協議任何訂約方權利的情況下，董事會獲授權將於生效日期已任職的董事會成員分配至其各自的類別。
(Iii)任何該等董事的任期至其任期屆滿的股東周年大會及其繼任人獲選並符合資格為止，或直至其提早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。
(Iv)除非公司章程另有規定，否則公司董事無須以書面投票方式選出。
第7.2節新增董事職位及空缺。在不限制投資者權利協議任何訂約方的情況下，在不限制投資者權利協議任何訂約方的情況下，任何因董事人數增加及董事會出現任何空缺(不論因去世、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因)而增設的董事會新設董事職位，須由在任董事多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)投贊成票填補。任何獲選填補空缺或新設董事職位的董事(優先股董事除外)的任期，直至下一次選出該董事所屬類別的董事為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。
第7.3節辭職和免職。任何董事在以書面形式通知公司或通過章程允許的任何電子傳輸方式通知公司後，均可隨時辭職。在不限制投資者權利協議任何訂約方權利的情況下，任何或所有董事(董事優先股除外)只有在獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股票的多數投票權的持有人的贊成票後才可被免職，作為一個類別一起投票。在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，如果董事會或任何一名或多名董事應被罷免，可根據第7.2節選舉新董事。
第7.4節優先股董事。每當公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權單獨投票，或與一個或多個其他系列優先股一起單獨投票，選舉優先股董事時，該等董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵應受適用於該等優先股系列的本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的條款管轄。儘管有第7.1(B)節的規定，任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數，須加上根據本細則第7.1(B)節規定的數目，而組成整個董事會的董事總數應相應地自動調整，且每當有權選出優先股董事的任何優先股系列的持有人被剝奪此項權利時，所有該等優先股董事的任期應立即終止(在此情況下，各該等董事將不再具有資格，且不再具有資格，A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。
第7.5節法定人數。董事處理業務的法定人數，應當在章程中規定。
第八條
股東同意代替會議；股東年會和特別會議
第8.1節股東在會議中的同意。於任何時間發行任何B類普通股或D類普通股，任何規定或準許在本公司任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可無須召開大會而無須事先通知及表決，但如一份或多份書面同意列明所採取的行動，則須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票表決，並須根據公司章程及適用法律送交本公司。在沒有任何B類普通股的任何時間
或已發行的D類普通股，公司股東必須或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意而進行。儘管如上所述，優先股或任何類別普通股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個類別或系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列或類別單獨投票，均可在與該系列優先股或該類別普通股相關的適用指定證書或本公司註冊證書明確規定的範圍內，在無需召開會議的情況下采取，而無需事先通知和投票。
第8.2節股東大會.除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東就任何目的或目的召開的特別會議，只可由董事會、董事會主席或章程另有明文規定召開或在董事會主席指示下召開。股東周年大會須於董事會或其正式授權的委員會通過決議案指定的日期及時間，於指定的地點(如有)舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事及處理提交大會處理的其他事務。
第九條
有限責任；賠償
第9.1節董事的有限責任。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。本條第九條的修改或廢除均不得取消、減少或以其他方式不利影響在修改或廢除之前存在的對公司董事個人責任的任何限制。
第9.2節賠償和墊付費用。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，根據現有法律或此後可能進行的修訂，公司應對現在或曾經成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的每一人，無論是民事、刑事、行政或調查(就本節第9.2節而言，稱為“訴訟”)，給予賠償並使其不受損害，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級人員，或同時是董事或公司的高級人員，現在或過去是應公司的要求，以另一法團或合夥、有限責任公司、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事成員、經理、高級人員、僱員或代理人身分服務，包括就僱員福利計劃(“獲彌償人”)提供服務，不論該訴訟的根據是指稱其是以董事成員、經理、高級職員、僱員或代理人的官方身分行事，還是以董事成員、經理、高級職員、僱員或代理人的任何其他身分服務，賠償因此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、1974年《僱員退休收入保障法》中的消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處分之前支付被賠付人為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，但在適用法律要求的範圍內，在訴訟最終處置之前支付此類費用應僅在收到擔保後，由受賠方或其代表作出。, 如果最終確定受賠者無權根據第9.2條或以其他方式獲得賠償，則償還所有預付的金額。第9.2節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的高管、僱員或代理人的被賠付人，此類權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管本第9.2(A)節有前述規定，
除強制執行彌償及墊付開支的權利的法律程序外，只有在獲管理局授權的情況下，公司才可就由獲彌償人提起的法律程序(或其部分)向該受彌償人作出彌償及墊付開支。
(B)本第9.2節授予任何受賠方的賠償和墊付費用的權利，不排除任何受賠方根據法律、本公司註冊證書、章程、保險、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(C)公司股東對本第9.2條的任何廢除或修訂，或通過與本第9.2條不一致的本公司註冊證書的任何其他條款，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的(除非該等法律修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比其以前所允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在該廢除、修訂或通過該不一致條款時就任何法律程序所存在的任何權利或保護(無論該法律程序最初何時受到威脅，已開始或已完成)，因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起，或與該作為或不作為有關。
(D)本第9.2條不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。
(E)公司須代表獲彌償受保人及董事會全權酌情決定的其他人士購買及維持保險(或在聯營公司的保險單上指名受保人)，以針對該等人士代表公司進行的活動而提出的任何法律責任或可能招致的任何開支，而不論公司是否有權根據本公司註冊證書的規定就該等法律責任向該人作出彌償。
第十條
DGCL條例第203條
本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。
第十一條
企業機會
除僅以董事或本公司及其子公司高級職員的身份、通過為本公司及其子公司提供服務或根據與本公司及其子公司簽訂的合同向其明示提供或呈現的任何企業機會外，在適用法律允許的最大限度內，每一受賠人均有權獨立或與他人從事或預期從事任何類型或種類的業務及其他獲利活動，並有權從事及擁有任何及每種類型或種類的其他業務，不論是從事或預期由本公司或其任何附屬公司從事或預期從事的業務，包括與公司或其任何子公司的業務和活動直接競爭的商業利益和活動，沒有義務向公司或其任何子公司提供參與的權利。本公司註冊證書中的任何內容，包括(但不限於)前述句子，不應被視為取代任何其他協議或任何其他一方的權利，這些協議或協議的任何其他一方限制了該受賠人擁有某些商業利益或從事某些商業活動或企業的能力。在適用法律允許的最大範圍內，但在前一句話的約束下，本公司或其任何子公司不得在任何不排除機會的任何受賠人的任何商業利益、活動或合資企業中享有任何權利，本公司特此放棄並放棄其中的任何權益或預期。
在適用法律允許的最大範圍內，但不限制受賠方可能與本公司或其任何子公司簽訂的任何單獨協議，並且除任何被排除的機會外，(I)任何受賠方根據本條第十一條的規定從事競爭活動，在此被視為得到本公司、所有股東和所有獲得本公司股票權益的人的批准，(Ii)如果受賠方從事或指示他人蔘與，則不違反任何受賠方的職責或任何類型的任何其他義務，任何此等優先於本公司或其任何附屬公司或排除本公司或其任何附屬公司的商業利益或活動，以及(Iii)不會因本公司、本公司任何股東或任何其他獲得本公司股票權益的人士追求或獲取並非為其本身排除的商機、將該機會導向他人或不向本公司或其任何附屬公司傳達該等機會或資料而對本公司、本公司任何股東或任何其他人士承擔任何責任。
除了並不限制本條第十一條的前述規定，公司機會不應被視為公司或其任何子公司的潛在公司機會，條件是：(I)公司及其子公司在財務上或法律上既不能，也不在合同上被允許從事，(Ii)從其性質來看，不符合公司及其子公司的業務，或對公司及其子公司沒有實際優勢，(Iii)公司及其子公司沒有利益或合理預期的商業機會，或(Iv)為受償人或受償人的聯屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)的利益而提交予該受償人對其沒有直接或間接影響或控制的任何帳户，包括但不限於保密信託。在適用法律允許的最大範圍內，但在不限制受賠方可能與本公司或其任何子公司簽訂的任何單獨協議的情況下，受賠方不應(X)有責任向本公司或其任何子公司提供不排除的商機，或(Y)對本公司、本公司的任何股東或獲得本公司股票權益的任何其他人負有責任，因為該受賠方追求或獲取的商機不是其自身的排除商機，將此類機會導向他人，或不將此類機會或信息傳達給公司或其任何子公司。
為免生疑問，本細則第XI條前述各段旨在本公司或其任何附屬公司在本條例第122(17)條所允許的最大範圍內，放棄本公司或其任何附屬公司在任何不屬排除機會的商機中的任何權益或預期，或在獲提供機會參與該等商機方面的任何權益或預期，而本細則第XI條旨在在本條例第122(17)條允許的最大範圍內，放棄該等權益或期望。
除本公司註冊證書另有明文規定外，任何受償人可直接或間接(I)收購本公司股票及與本公司股票有關的期權、權利、認股權證及增值權，及(Ii)行使本公司股東與該等股票、期權、權利、認股權證及增值權有關的所有權利。
在適用法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本條第XI條的規定。
第十二條
可分割性
如果本公司註冊證書的任何條款因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行的條款，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害。
第十三條
論壇
除非公司以書面同意選擇另一個法院，否則：(A)代表公司提出的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級人員、其他僱員或股東對公司或公司股東的受信責任的申索；或任何協助和教唆該指稱的違反行為的申索；(C)任何聲稱根據公司條例任何條文產生的申索的訴訟；本公司註冊證書(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的章程或細則，或(D)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，應在法律允許的最大範圍內，完全和唯一地在特拉華州衡平法院提起。儘管如上所述，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院，視情況而定)駁回同一原告先前提出的主張相同權利的訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院, 經修訂的。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。在法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本章程第十三條的規定。
第十四條
修正案
除本公司註冊證書另有明文規定外，並在不限制投資者權利協議任何一方的權利的情況下，除DGCL規定的公司任何類別或系列股本的任何單獨投票權外，本公司註冊證書可由當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股票的至少多數總投票權的持有人以贊成票的方式修訂，作為一個單一類別一起投票。
第十五條
定義
第15.1節定義。在本公司註冊證書中使用的下列術語具有以下含義，除非明確相反説明：
(A)“501(C)組織”是指根據《國税法》第501(C)(3)條或第501(C)(4)條(或其任何後續規定)免税的實體。
(B)“聯屬公司”具有“投資者權利協議”給予該詞的涵義。
(C)“B/D投票權”是指，在決定時(但無論如何，在日落時間之前)，(I)僅就B類普通股持有人按本公司註冊證書或DGCL規定的類別單獨投票的任何事項，一票；(Ii)僅就D類普通股持有人按本公司註冊證書或DGCL規定的類別單獨投票的每一事項，一票；以及(Iii)就公司股東一般表決的每一事項或B類普通股和D類普通股作為單一類別一起表決的任何事項，每股投票數相等於B/D總投票數除以
已發行和已發行的B類普通股和D類普通股的股份總數。就本協議而言，“B/D總投票權”指的是(A)商數等於(1)(X)A類普通股及C類已發行及已發行普通股總數與(Y)所有已發行及已發行優先股總投票權乘以(2)20%；再乘以(B)80%所得的商數。
(D)“BCA”指本公司、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry及其他訂約方之間於2020年12月23日訂立的若干業務合併協議，可不時予以修訂、重述、補充或豁免。
(E)“BCA交易”是指BCA計劃進行的企業合併交易。
(F)“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3所規定的含義。當在經濟股份的情況下使用時，實益擁有假設交換所有藍貓頭鷹攜帶公共單位和藍貓頭鷹控股公共單位。
(G)“藍貓頭鷹A&R LPA”是指藍貓頭鷹攜帶A&R LPA和藍貓頭鷹控股A&R LPA，統稱為。
(H)“Blue Owl Carry”是指Blue Owl Capital Carry LP，一家特拉華州的有限合夥企業。
(I)“Blue Owl Carry A&R LPA”指於生效日期或前後(可根據條款不時修訂、重述或以其他方式修改)的經修訂及重訂的Blue Owl Carry有限合夥協議。
(J)“藍貓頭鷹攜帶公共單位”是指藍貓頭鷹攜帶A&R LPA中定義的一個公共單位。
(K)“Blue Owl Carry賣方獲利單位”是指Blue Owl Carry A&R LPA中定義的賣方獲利單位。
(L)“藍貓頭鷹控股”是指藍貓頭鷹資本控股有限公司，一家特拉華州的有限合夥企業。
(M)“Blue Owl Holdings A&R LPA”指於生效日期或前後(可根據條款不時修訂、重述或以其他方式修改)的經修訂及重訂的Blue Owl Holdings有限合夥協議。
(N)“藍貓頭鷹控股共同單位”是指藍貓頭鷹控股A&R LPA中定義的一個共同單位。
(O)“Blue Owl Holdings賣方獲利單位”是指Blue Owl Carry A&R LPA中定義的賣方獲利單位。
(P)“藍貓頭鷹賣家盈利單位”是指一個藍貓頭鷹套利賣家盈利單位和一個藍貓頭鷹控股賣家盈利單位。
(Q)“藍貓頭鷹單位”具有BCA中賦予該術語的含義。
(R)“業務合併”是指涉及公司與一個或多個業務或實體(“目標業務”)的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，業務合併：(A)必須與一個或多個目標業務發生，且這些目標業務在達成該等業務合併協議時，合計公平市值合計至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)；以及(B)不得與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司達成。為免生疑問，BCA交易構成本公司註冊證書中所使用的商業合併。
(S)“慈善信託”是指屬於501(C)組織的信託(無論關於這種豁免的決定函是在生效日期之前、在生效日期還是在生效日期之後發出的)，還包括在所有或
實質上將慈善信託的所有資產轉讓予該繼承人實體(不論有關該繼承人豁免的釐定函件是在轉換日期之前、當日或之後發出)。
(T)“E類普通股轉換日期”對於(I)E-1類普通股的任何股份，指與E-1類普通股有關的觸發事件發生的日期(根據“觸發事件”的定義確定)和(Ii)E-2類普通股的任何股份，指與E-2類普通股的該股有關的觸發事件發生的日期(根據“觸發事件”的定義確定)。
(U)“確定時間”是指下午5點。於執行委員會無利害關係的執行委員會成員(或如當時並無執行委員會，則為無利害關係的董事會成員)決定任何B類普通股或D類普通股的任何股份為不合格股的股份的日期，於紐約市時間。
(V)“被取消資格的個人”指符合以下條件的個人：(1)因任何原因(如投資者權利協議所界定及適用)而被從執行委員會除名，(2)被董事會或具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定違反(如可治癒)與本公司或其任何附屬公司的競業禁止契諾協議，或(3)已死亡。
(W)“不合格股票”是指合格個人的B類普通股或D類普通股(I)最初發行(受益或記錄在案)的已喪失資格的個人的B類普通股或D類普通股，或(Ii)已轉讓給合格受讓人以外的人的股份；只要Owl Rock Capital Feedder，LLC(“ORC Feedder”)、Owl Rock Capital Partners，LP(“ORC Partners”)、DYAL Capital SLP LP或任何其他DYAL SLP聚合體(該術語在《投資者權利協議》中定義)或任何合格股東(不論被取消資格的個人或其合格受讓人是否為其直接或間接股權持有人)實益擁有的B類普通股或D類普通股，只要直接或間接持有該人的投票控制權，除上述被取消資格的個人及其合格受讓人以外的合格個人)(本條款中所指的“被納入人”和統稱為“被納入人”的每一個人)應被視為不合格股票，除非執行委員會一致決定(被取消資格的個人除外)(或者，如果當時沒有組成執行委員會，則由董事會一致決定)。
(X)“收益終止日期”是指生效日期的五週年之日。
(Y)“經濟股份”一詞具有“投資者權益協議”給予該詞的涵義。
(Z)“生效日期”是指本公司註冊證書向特拉華州州務卿提交和生效的日期。
(Aa)“交易所”一詞具有“交易所協議”給予該詞的涵義。
(Bb)“交換協議”指本公司、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry和其他當事人之間於生效日期或前後簽訂的交換協議(可根據協議條款不時修訂、重述或以其他方式修改)。
(Cc)“執行委員會”是指公司的執行委員會或根據公司章程和《投資者權利協議》行使公司日常管理的其他管理委員會。
(Dd)“家庭成員”具有《投資者權利協議》中賦予該術語的含義。
(Ee)“沒收協議”指BCA中提及的某些沒收協議，根據該協議，除其他事項外，Altimar贊助商有限責任公司承認並同意(1)在BCA擬進行的交易完成後生效，(X)在歸化前作為開曼羣島多數B類股票的持有人，以及在生效日期作為F類普通股的多數股份的持有人，以放棄下列規定的某些反稀釋調整
根據Altimar Cayman的組織章程大綱及章程細則第17.3節及本公司註冊證書第4.3(J)節就BCA擬進行的交易及(Y)於BCA擬進行的交易完成時自動轉換F類普通股而收取的A類普通股股份沒收2,289,375股；及(2)完成BCA交易後自動將F類普通股轉換為A類普通股。
(Ff)“初始合資格股東”指(1)ORC支線及(2)DYAL Capital SLP LP，在上述兩種情況下，只要一名或多名合資格人士直接或間接擁有投票權，而該等合資格人士對該實體直接或間接持有的股份擁有投票權，則就該人士持有的股份而言，上述兩種情況均屬例外。
(Gg)“國税法”係指經修訂的1986年美國國税法。
(Hh)“投資者權利協議”指於生效日期或前後，由本公司及其其他訂約方訂立的投資者權利協議(可根據協議條款不時修訂、重述或以其他方式修改)。
(Ii)“首次公開招股”指Altimar Cayman的首次公開發售。
(Jj)“禁售期”是指：
(A)就非選任賣方或其獲準受讓人持有的任何A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股而言，自生效日期起至生效日期後六個月為止的期間；及
(B)就非選任賣方或其獲準受讓人持有的任何E類普通股而言，自生效日期起至(1)該E類普通股(根據“觸發事件”的定義而釐定)發生觸發事件之日起至(2)該E類普通股須於本公司註冊證書所規定的適用的E類普通股轉換日期轉換為A類普通股的期間。
(K)“禁售股”是指A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股和E類普通股，由非選舉賣方或獲準受讓人持有。為免生疑問，在歸化前為A類普通股的A類普通股股份，以及任何人士持有的任何及所有其他普通股股份(非選舉賣方或其許可受讓人除外)均不屬禁售股，且該等股份不受本公司註冊證書所規定的任何禁售期的規限。
(Ll)“非選任賣方”指根據BCA第II條，(I)收取禁售股(相對於Blue Owl Holdings Common Units及Blue Owl Carry Common Units)作為代價，及(Ii)並無簽署投資者權利協議副本同意成為協議一方的任何人士。
(Mm)“參與股份”是指(I)A類普通股、B類普通股，以及(僅在BCA交易發生並作為其結果自動轉換之前)F類普通股和(Ii)任何其他類別或系列普通股或優先股的股份，只要根據其條款，該等股份有權與A類普通股一起參與(X)公司支付的股息或分派，或(Y)公司的任何清算、解散或清盤。儘管有上述規定，C類普通股和D類普通股的股份以及E類普通股的股份不應被視為參與股份，除非僅在公司清算、解散或清盤的情況下，符合第4.3(C)(Ii)或(Iii)節(以適用為準)的規定。
(Nn)“準許轉讓”指(I)在事先以書面通知本公司及根據《投資者權利協議》須向其發出通知的任何其他人士後，向轉讓人的準許受讓人作出的任何轉讓；(Ii)A類股份的轉讓
普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股按照第5.1(B)節向本公司轉讓；(Iii)按照第4.3(I)節向本公司轉讓E類普通股；(Iv)按照沒收協議進行；(V)根據《投資者權利協議》第三條(但不限制禁售期)進行；(Vi)根據任何清算、合併、(I)於BCA交易後進行股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東以普通股換取現金、證券或其他財產或有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，或(Vii)構成投資者權利協議下準許轉讓的轉讓。
(O)“獲準受讓人”是指：(A)就任何人而言，(1)該人的任何家庭成員，(2)該人的任何關聯關係，(3)該人的任何家庭成員的任何關聯關係，或(4)如果該人是自然人，(A)根據該個人死亡時的繼承法和分配法，或(B)按照合格的家庭關係令；及(B)就任何合資格股東而言，(I)第(A)款所指有關該合資格股東的人士及(Ii)該合資格股東的任何合資格受讓人。
(PP)“人”具有“投資者權利協議”中賦予該詞的含義。
(Qq)“合資格實體”，就合資格股東而言，是指：(A)純粹為(I)該合資格股東或(Ii)該合資格股東的一名或多名家族成員的利益而設立的合資格信託；但就該合資格信託所持有的股份而言，只限於一名或多名合資格人士直接或間接擁有投票權，以致一名或多名合資格人士對該合資格信託直接或間接持有的股份擁有投票權；(B)由(I)該合資格股東、(Ii)該合資格股東的一名或多名家族成員或(Iii)該合資格股東的任何其他合資格實體持有或全資擁有投票權的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、法團、公益公司或其他實體；(C)由合資格股東有效設立的任何慈善信託；及(C)就該慈善信託所持有的股份而言，只限於一名或多於一名合資格人士直接或間接擁有投票權，以致一名或多於一名合資格人士對該慈善信託直接或間接持有的股份擁有投票權；(D)可撤銷的生前信託，而可撤銷的生前信託本身既是有限制的信託，又是有資格的股東，在該信託的自然人授予人的生前；, 就可撤銷的生前信託所持有的股份而言，該信託本身既是有限制的信託，又是有資格的股東，但只限於其中一名或多名有資格的個人直接或間接擁有投票權，以致一名或多名有資格的個人對該有限制信託直接或間接持有的股份有投票權；(E)任何501(C)組織或支援組織，而(I)該合資格股東、(Ii)該合資格股東的一名或多名家庭成員或(Iii)該合資格股東的任何其他合資格實體個別或集體控制所有受託人、董事會成員或類似管治團體(視何者適用而定)成員的委任；。(F)就ORC支線、ORC Partners而言，就該人士持有的股份而言，只要一名或多名合資格人士直接或間接擁有投票權，以致一名或多名合資格人士對該實體直接或間接持有的股份擁有投票權，及(G)就DYAL Capital SLP LP而言，任何DYAL SLP聚合者(該詞在投資者權利協議中定義)，在每種情況下，關於該人士持有的股份，只要一名或多名合資格人士直接或間接擁有投票權，以致一名或多名合資格人士對該實體直接或間接持有的股份擁有投票權。
(RR)“合格個人”是指道格·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨、克雷格·帕克、艾倫·基爾申鮑姆、邁克爾·里斯、肖恩·沃德或安德魯·勞裏諾中的任何一個。
(Ss)“合資格股東”指(I)任何初始合資格股東、(Ii)任何合資格個人或(Iii)上述合資格受讓人。
(Tt)“合格轉讓”是指普通股的任何轉讓：
(I)合資格股東(或已故合資格股東的遺產)給予(A)該合資格股東的一名或多名家庭成員或(B)該合資格股東的任何合資格實體；
(Ii)由合資格股東的合資格實體向(A)該合資格股東或該合資格股東的一個或多個家庭成員或(B)該合資格股東的任何其他合資格實體；或
(Iii)501(C)組織或支持組織的合資格股東是自然人或可撤銷的生活信託，以及501(C)組織向支持組織的任何轉讓，而該501(C)組織(X)是支持組織(符合《國税法》(或其任何後續條款)第509(F)(3)條所指的支持組織)，以及(Y)有權任命董事會多數成員，在每種情況下，只要該501(C)組織或該支持組織(視情況而定)以不可撤銷的方式選舉，不遲於B類普通股或D類普通股的股份轉讓時，該B類普通股或D類普通股的股份應在該合格股東或該合格股東的自然人死亡時自動分別轉換為A類普通股或C類普通股。
(Uu)“合格受讓人”是指在構成合格轉讓的轉讓中收到的普通股的受讓人。
(V)“合格信託”是指每個受託人是(A)合格股東、(B)合格股東的家庭成員或(C)提供受託人服務業務的專業人士的真正信託，包括私人專業受託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門。
(Ww)“按比例計算”是指就參與股份而言(根據“參與股份”的定義，截至適用時間)，按每股計算。如果在生效日期之後，公司批准了關於任何類別或系列股本參與公司剩餘分配的其他條款，並在本公司註冊證書或任何關於優先股的指定證書中規定了這些條款，則應根據這些其他條款“按比例”進行自動調整。
(Xx)“限制性轉讓”指除準許轉讓外的任何轉讓。
(YY)“附屬公司”具有“投資者權益協議”給予該詞的涵義。
[ZZ]“日落時間”指的是下午5點。紐約市時間：(X)符合資格的個人(包括通過一個或多個合格受讓人或被納入人)直接或間接實益擁有的經濟股票數量少於(Y)最初合格股東在生效日期直接或間接實益擁有的經濟股份的25%(假設在每種情況下，(I)緊接上述決定之前，由合資格股東交換所有當時尚未發行的Blue Owl Holdings Common Units及Blue Owl Carry Common Units的交易已完成，及(Ii)前一條款(X)及(Y)提及的股份計算已就生效日期後發生的任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、本公司註冊證書修訂、計劃、安排或以其他方式影響經濟股份而公平調整；但為免生疑問，在計算上述金額時，應不考慮任何尚未清償的Blue Owl Carry賣方獲利單位或Blue Owl Holdings賣方獲利單位，除非及直至該等單位根據BCA、Blue Owl Holdings A&R LPA及Blue Owl Carry A&R LPA的條款賺取)。儘管有上述規定，根據上一句作出的任何決定不得計入於BCA交易完成時向ORC Feedder發行的40%經濟股份(該等股份歸屬於非合資格人士)，且不應計入考慮範圍內。
(Aaa)“支持組織”是指根據第501(C)(3)條或第501(C)(4)條免税的實體，如《國税法》(或其任何後續條款)第509(A)(3)條所述。
(Bbb)“轉讓”一詞具有“投資者權利協議”中賦予該詞的含義。儘管有前述規定，就本公司註冊證書而言，藍貓頭鷹控股普通股或藍貓頭鷹攜帶普通股的任何交換不受藍貓頭鷹控股A&R LPA、藍貓頭鷹攜帶A&R LPA、交換協議或投資者權利協議的禁止，或將公司的任何類別或系列股本轉換為公司的另一類別或系列股本，均不構成本協議下的“轉讓”。
(CCC)“觸發事件”是指：
(A)就E-1系列普通股的任何股份而言，以下列情況中較早者為準(但僅在溢價終止日期或之前發生者)：
(一)A類普通股自生效之日起連續20個交易日成交量加權平均股價等於或超過每股12.50美元；
(2)如果公司正在完成合並、合併、要約收購、交換要約或業務合併或出售其全部或大部分資產，與此相關的每股A類普通股或每個藍貓頭鷹單位(視情況而定)的應付對價等於或超過每股A類普通股或每個藍貓頭鷹單位(以適用為準)12.50美元；
(B)就E-2系列普通股的任何股份而言，以下列情況中較早者為準(但只有在溢價終止日期當日或之前發生者)：
(一)A類普通股自生效之日起連續20個交易日成交量加權平均股價等於或超過每股15.00美元；
(2)如果公司正在完成合並、合併、要約收購、交換要約或業務合併或出售其全部或大部分資產，與此相關的每股A類普通股或每個藍貓頭鷹單位(視情況而定)的應付代價等於或超過每股A類普通股或每個藍貓頭鷹單位(視情況而定)15.00美元；以及
(C)就前述(A)及(B)條而言，如公司於任何時間合併或分拆(藉任何股份分拆、股份股息、資本重組、重組、合併、修訂本公司證書、修訂藍鷹A及R LPA、計劃、安排或其他方式，或因資產出售或槓桿資本重組而產生的非常股息)，公司須真誠地公平地調整此“觸發事件”定義中適用的每股價格，以顧及該等股票分拆、股票股息、資本重組、重組、合併、修訂本公司證書，修訂藍貓頭鷹A&R LPA、計劃、安排或非常股息或其他適用交易。
(DDD)“單位觸發事件”是指藍貓頭鷹A&R LPA(或如果它們之間有任何區別，則指Blue Owl Holdings A&R LPA)中定義的“觸發事件”。
(EEE)“成交量加權平均股價”具有BCA中賦予該術語的含義。
(Fff)就普通股股份而言，“投票權控制”(Voting Control)指直接或間接(不論是獨佔的或只由合資格人士分享的)透過受委代表、表決協議或其他方式投票或指示該股份的表決的權力；及(Y)就任何人而言，指直接或間接指揮或安排指示該人的管理層及政策的權力，不論是透過有表決權的證券的擁有權、合約或其他方式，以及在任何情況下及在不限制前述條文的一般性的原則下，任何擁有另一人的有表決權證券的多數投票權的人，應被視為對該人具有表決權控制。
第十六條
合併者
該公司的註冊人是湯姆·沃瑟曼，他的郵寄地址是C/o HPS Investment Partners，LLC，40 West 57 th Street，33 Floor，New York，NY 10019。
[簽名頁如下]
茲證明下列簽署人已於2021年5月19日簽署本公司註冊證書。