美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格10-Q


(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第15(D)節第13條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(註冊人的確切姓名載於其章程)


北卡羅來納州
  
56-1928817
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

南港大道170號
莫里斯維爾, 北卡羅來納州
  
27560
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(919) 468-0399
(註冊人的電話號碼，包括區號)


根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值
CTHR
納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
 ☐  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
 ☒
規模較小的報告公司
 ☒
     
新興成長型公司
 ☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年4月29日，有30,688,796註冊人的普通股，每股無面值，已發行。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q
截至2022年3月31日的季度報告

目錄
頁面
數
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
  

截至2022年3月31日(未經審計)和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表
1
 
截至2022年和2021年3月31日止三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
2
 
截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
3
 
截至2022年和2021年3月31日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
4
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
控制和程序
35
 
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
36
第1A項。
風險因素
36
第六項。
陳列品
38
 
簽名
39

目錄表
第一部分-財務信息

第1項。
財務報表

Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併資產負債表


  
March 31, 2022
(未經審計)
     June 30, 2021  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
16,861,685
    
$
21,302,317
  
受限現金
    
5,050,000
      
144,634
  
應收賬款淨額
    
1,565,541
      
1,662,074
  
庫存，淨額
    
13,440,016
      
11,450,141
  
應收票據
    
250,000
      
250,000
  
預付費用和其他資產
    
1,328,244
      
952,065
  
流動資產總額
    
38,495,486
      
35,761,231
  
長期資產：
                
庫存，淨額
    
19,063,408
      
17,722,579
  
財產和設備，淨額
    
1,781,966
      
875,897
  
無形資產，淨額
    
242,554
      
209,658
  
經營性租賃使用權資產
    
2,935,124
      
3,952,146
  
遞延所得税，淨額
     5,867,662
       6,350,830
  
其他資產
    
49,658
      
49,658
  
長期資產總額
    
29,940,372
      
29,160,768
  
總資產
  
$
68,435,858
    
$
64,921,999
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
3,130,684
    
$
2,774,373
  
經營租賃負債
    
850,781
      
566,083
  
應計費用和其他負債
    
2,053,873
      
2,281,807
  
流動負債總額
    
6,035,338
      
5,622,263
  
長期負債：
                
非流動經營租賃負債
    
3,039,216
      
3,600,842
  
應計所得税
    
11,292
      
9,878
  
長期負債總額
    
3,050,508
      
3,610,720
  
總負債
    
9,085,846
      
9,232,983
  
承付款和或有事項(附註9)
                
股東權益：
            
普通股，不是票面價值；50,000,000授權股份；30,688,796 and 29,913,095按以下價格發行和發行的股份3月31日, 2022和6月30日, 2021，分別
    
57,066,143
      
56,057,109
  
額外實收資本
    
25,927,410
      
25,608,593
  
累計赤字
    
(23,643,541
)
    
(25,976,686
)
股東權益總額
    
59,350,012
      
55,689,016
  
總負債和股東權益
  
$
68,435,858
    
$
64,921,999
  

請參閲簡明合併財務報表附註。

1
目錄表
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併業務報表
(未經審計)

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
淨銷售額
  
$
9,751,835
    
$
9,436,056
    
$
33,785,281
    
$
29,509,140
  
成本和支出：
                                
銷貨成本
    
5,296,530
      
5,093,452
      
17,347,026
      
15,457,215
  
銷售和市場營銷
    
2,932,587
      
2,211,350
      
9,741,774
      
6,339,854
  
一般和行政
    
1,106,850
      
1,092,683
      
3,880,684
      
3,278,246
  
總成本和費用
    
9,335,967
      
8,397,485
      
30,969,484
      
25,075,315
  
營業收入
    
415,868
      
1,038,571
      
2,815,797
      
4,433,825
  
其他收入(支出)：
                                
利息收入
    
1,120
      
540
      
1,964
      
5,126
  
利息支出
    
-
      
(2,412
)
    
-
      
(7,318
)
外幣兑換損失
    
-
      
-
   
(34
)
    
(603
)
其他收入(費用)合計，淨額
    
1,120
      
(1,872
)
    
1,930
      
(2,795
)
所得税前收入
    
416,988
      
1,036,699
      
2,817,727
      
4,431,030
  
所得税費用
    
(78,480
)
    
(472
)
    
(484,582
)
    
(1,460
)
淨收入
  
$
338,508
    
$
1,036,227
    
$
2,333,145
    
$
4,429,570
  
                                 
每股普通股淨收入：
                                
基本信息
  
$
0.01
    
$
0.04
    
$
0.08
    
$
0.15
  
稀釋
    
0.01
      
0.03
      
0.07
      
0.15
  
                                 
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股數：
                                
基本信息
    
30,484,897
      
29,320,434
      
30,286,195
      
28,967,946
  
稀釋
    
31,268,410
      
30,525,438
      
31,271,677
      
29,667,729
  

請參閲簡明合併財務報表附註。

2
目錄表
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)

    截至2022年3月31日的9個月  
   
普通股
     其他內容           總計  
   
數量
股票
    
金額
    
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
2021年6月30日的餘額
    
29,913,095
    
$
56,057,109
    
$
25,608,593
    
$
(25,976,686
)
  
$
55,689,016
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
279,407
      
-
      
279,407
  
發行限制性股票
    
242,725
      
-
      
-
      
-
      
-
  
股票期權行權
    
183,637
      
397,112
      
(139,742
)
    
-
      
257,370
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
827,025
      
827,025
  
2021年9月30日的餘額
    
30,339,457
    
$
56,454,221
    
$
25,748,258
    
$
(25,149,661
)
  
$
57,052,818
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
199,004
      
-
      
199,004
  
股票期權行權
    
255,590
      
447,877
      
(159,329
)
    
-
      
288,548
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
1,167,612
      
1,167,612
  
2021年12月31日的餘額
    
30,595,047
    
$
56,902,098
    
$
25,787,933
    
$
(23,982,049
)
  
$
58,707,982
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
198,523
      
-
      
198,523
  
股票期權行權
    
93,749
      
164,045
      
(59,046
)
    
-
      
104,999
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
338,508
      
338,508
  
2022年3月31日的餘額
    
30,688,796
    
$
57,066,143
    
$
25,927,410
    
$
(23,643,541
)
  
$
59,350,012
  

   
截至2021年3月31日的9個月
  
   
普通股
     其他內容
           總計  
   
數量
股票
    
金額
    
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
2020年6月30日的餘額
    
28,949,410
    
$
54,342,864
    
$
25,880,165
    
$
(38,787,452
)
  
$
41,435,577
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
107,355
      
-
      
107,355
  
發行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(162,500
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
874,266
      
874,266
  
2020年9月30日的餘額
    
28,965,660
    
$
54,342,864
    
$
25,987,520
    
$
(37,913,186
)
  
$
42,417,198
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
87,938
      
-
      
87,938
  
股票期權行權
     126,666       177,325       (62,326 )     -       114,999  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
2,519,077
      
2,519,077
  
2020年12月31日餘額
    
29,092,326
    
$
54,520,189
    
$
26,013,132
    
$
(35,394,109
)
  
$
45,139,212
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
76,916
      
-
      
76,916
  
股票期權行權
     760,624       1,412,619       (514,527 )     -       898,092  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
1,036,227
      
1,036,227
  
2021年3月31日的餘額
    
29,852,950
    
$
55,932,808
    
$
25,575,521
    
$
(34,357,882
)
  
$
47,150,447
  

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3
目錄表
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併現金流量表
(未經審計)

   
截至3月31日的9個月，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
2,333,145
    
$
4,429,570
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
350,198
      
419,511
  
基於股票的薪酬
    
676,934
      
272,209
  
壞賬準備
    
26,000
      
53,514
  
(追回)銷售退回準備金
    
(25,000
)
    
67,000
  
庫存核銷
    
232,000
      
128,000
  
應收賬款貼現準備
    
3,269
      
29,123
  
遞延所得税
     483,168
       -
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
92,264
      
(1,617,077
)
庫存
    
(3,562,704
)
    
1,559,759
  
預付費用和其他資產，淨額
    
640,843
      
(3,451,872
)
應付帳款
    
356,311
      
(827,665
)
應計所得税
    
1,414
      
1,460
  
應計費用和其他負債
    
(504,862
)
    
3,604,002
  
經營活動提供的淨現金
    
1,102,980
      
4,667,534
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
購置財產和設備
    
(1,250,296
)
    
(346,112
)
嚮應收票據提供資金付款
     -       (250,000 )
無形資產的付款
    
(38,867
)
    
(26,374
)
用於投資活動的現金淨額
    
(1,289,163
)
    
(622,486
)
                 
融資活動的現金流：
                
股票期權行權
    
650,917
      
1,013,091
  
融資活動提供的現金淨額
    
650,917
      
1,013,091
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
    
464,734
      
5,058,139
  
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
21,446,951
      
14,617,234
  
現金、現金等價物和受限現金，期末
  
$
21,911,685
    
$
19,675,373
  
                 
補充披露非現金投資和融資活動：
                
與經營租賃負債有關的使用權資產的增加
   $ -     $ 3,908,249  
                 
補充披露現金流量信息：
                
在此期間支付的所得税現金
  
$
-
    
$
9,050
  

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4
目錄表
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.
業務説明

Charles&Colvard，Ltd.(“公司”)是北卡羅來納州的一家公司，成立於1995年。該公司製造、營銷和分銷Charles &Colvard創建了碳硅鋁石®(下稱碳硅石或碳硅石珠寶)和具有碳硅石的成品首飾，包括永遠同一個™，該公司的優質碳硅石寶石品牌，在全球精品珠寶市場銷售。該公司還營銷和分銷凱迪亞®實驗室培育的鑽石和以實驗室培育的鑽石為特色的成品珠寶在全球精品珠寶市場銷售。碳化硅又名碳化硅，是一種罕見的礦物，最初是在隕石坑中發現的。由於自然生成的碳化硅晶體太小，不能用於商業用途，因此必須在實驗室中生長更大的晶體。實驗室生長的鑽石也使用複製天然鑽石生長過程的技術進行生長。實驗室生長的鑽石和開採的鑽石之間的唯一區別是它的來源。其結果是一種人造鑽石，它在化學、物理和光學上與地球表面下生長的鑽石相同。

該公司以批發價向分銷商、製造商、零售商和設計師(包括世界上一些最大的分銷商和珠寶製造商)銷售鬆散的碳硅石珠寶、鬆散的實驗室生長的鑽石和以碳硅石和實驗室生長的鑽石為原料的成品珠寶。該公司的成品珠寶和鬆散的碳硅石珠寶和實驗室培育的鑽石由 其他製造商鑲嵌成精美的珠寶，在零售店和互聯網上銷售。該公司通過其全資擁有的運營子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在線市場、Drop-Ship和其他純粹的、專門的電子商務渠道，以零售價向最終消費者銷售產品。該公司還通過moissaniteoutlet.com，LLC，charlesandcolvard.com，LLC和第三方在線市場以折扣零售價向最終消費者銷售產品。

2.
列報基礎和重大會計政策

列報依據和合並原則– 本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計準則(“美國公認會計原則”)編制的。然而，按照美國公認會計原則編制的完整財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定被精簡或遺漏( “美國證券交易委員會”)。本公司管理層認為，本季度報告Form 10-Q中未經審核的簡明綜合財務報表包括公允報告所列中期業績所需的所有正常和經常性調整。截至2022年3月31日的9個月的業績不一定表明截至2022年6月30日的財年預期結果。

本季度報告Form 10-Q中包含的截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表未經審計。截至2021年6月30日的資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的。閲讀本報告時，應結合本公司於2021年9月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-K年度報告(以下簡稱“2021年年報”)第 8項所載經審計的財務報表及相關附註。

隨附的截至2022年3月31日的簡明合併財務報表，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月，以及截至2021年6月30日的簡明合併財務報表，包括本公司及其全資子公司charlesandcolvard.com，LLC，包括其全資子公司moissaniteoulet.com，LLC，該公司成立於2022年2月24日；Charles&Colvard Direct，LLC；以及公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.，該公司於2017年12月重新激活後，於2020年9月30日進入休眠狀態。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前在2009年第二季度進入休眠狀態，自2008年以來一直沒有經營活動。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2022年3月31日或2021年3月31日的9個月內沒有任何經營活動。所有公司間賬户都已被清除。

重大會計政策– 本公司管理層認為，除下文討論外，本公司在截至2022年3月31日的三個月和九個月所使用的重要會計政策與截至2021年6月30日的財政年度所使用的會計政策是一致的。因此，請 參閲2021年年報綜合財務報表附註2，瞭解公司的重大會計政策。

5
目錄表
預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。由於不能完全準確地確定未來事件及其影響，包括新冠肺炎疫情的影響和相關應對措施，運營的實際結果、現金流和財務狀況可能與 估計的大不相同。影響本公司簡明合併財務報表的最重要估計涉及存貨、應收賬款準備金、遞延税項資產、基於股票的薪酬和收入確認的估值和分類。估計變動反映在估計變動期間的簡明綜合財務報表中。

現金和現金等價物-自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均被視為現金等價物。

受限現金-根據本公司現金抵押美元的條款5.00JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase”)提供的100萬美元信貸安排，按其條款於2022年7月31日到期，本公司被要求 保留$5.05100萬美元，存入摩根大通的現金存款賬户。該金額由摩根大通持有，作為本公司信貸安排的擔保。因此，摩根大通持有的這筆現金存款在公司的精簡綜合資產負債表上被歸類為限制性現金，用於財務報告目的。有關公司現金抵押信貸安排的更多信息，請參閲附註10，“債務”。

根據公司在獲得摩根大通信貸安排之前已有的、與公司從White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)獲得的基於資產的循環信貸安排相關的現金管理流程要求，對某些現金存款餘額有訪問和使用限制，期限最長可達二白橡樹公司為本公司的利益持有該等存款的營業日。在該等現金存款由White Oak持有期間，該等金額在本公司的簡明綜合資產負債表上被分類為限制性現金，以供報告之用。有關該公司以前的基於資產的循環信貸安排的更多信息，請參見附註10，“債務”。

現金流量表簡明合併報表中列報的現金、現金等價物和限制性現金的對賬包括截至列報日期 的下列內容：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
現金和現金等價物
  
$
16,861,685
    
$
21,302,317
  
受限現金
    
5,050,000
      
144,634
  
現金總額、現金等價物和受限現金
  
$
21,911,685
    
$
21,446,951
  

最近通過/發佈的會計公告– 自2021年7月1日起，公司採用了新的會計準則，該準則為簡化所得税會計提供了指導，旨在降低複雜性，同時保持或提高實體財務報表中税務披露信息的有用性。新指引所產生的影響並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質影響。

2020年3月，隨着2021年1月的更新，針對對銀行間同業拆借利率(IBOR)結構性風險的擔憂，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，以減輕會計或確認參考利率改革對財務報告的影響的負擔。新指南的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。如附註10“債務”所述，本公司新信貸額度下的借款利率等於一個月期 LIBOR。截至2022年3月31日，公司擁有不是T以其信用額度為抵押借款，因此，截至2022年3月31日，不需要確認或披露參考匯率改革的任何影響。

6
目錄表
3.
區段信息和地理數據

該公司根據“管理”方法報告分部信息。管理辦法指定管理層在制定經營決策和評估業績時使用的內部報告，作為公司運營和可報告部門的來源。

公司通過以下途徑管理其業務二基於分銷渠道的運營和可報告的細分市場，銷售其產品線、鬆散珠寶和成品珠寶；其“在線渠道”細分市場，包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、第三方在線市場、直運零售和其他純粹的、專門銷售電子商務渠道的細分市場；以及“傳統”細分市場，包括批發和零售客户。在線渠道分部和傳統分部的會計政策與本季度報告10-Q表附註2“列報基礎和重大會計政策”和2021年年報合併財務報表附註中的會計政策相同。

本公司根據淨銷售額、產品線毛利或產品線銷售額超過產品線銷售成本的部分、 和營業收入來評估其部門的財務業績。本公司的產品線銷售成本被定義為銷售商品的產品成本，不包括來自公司製造和生產控制部門的非資本化費用，包括人員成本、折舊、租賃、公用事業和公司間接費用分配、運費、庫存減記和其他庫存調整，包括質量問題和損壞商品的成本。

公司根據淨銷售額和員工人數在其在線渠道部門和傳統渠道部門之間分配一定的一般和管理費用，以獲得部門運營收入。未分配的費用仍在其傳統部門。

按可報告分部分列的財務信息摘要如下：

   
截至2022年3月31日的三個月
  
   
線上
頻道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
5,720,197
    
$
1,700,394
    
$
7,420,591
  
散落的珠寶
    
634,617
      
1,696,627
      
2,331,244
  
總計
  
$
6,354,814
    
$
3,397,021
    
$
9,751,835
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品首飾
  
$
2,560,952
    
$
1,148,912
    
$
3,709,864
  
散落的珠寶
    
229,714
      
784,272
      
1,013,986
  
總計
  
$
2,790,666
    
$
1,933,184
    
$
4,723,850
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
3,159,245
    
$
551,482
    
$
3,710,727
  
散落的珠寶
    
404,903
      
912,355
      
1,317,258
  
總計
  
$
3,564,148
    
$
1,463,837
    
$
5,027,985
  
                         
營業收入
  
$
350,276
    
$
65,592
    
$
415,868
  
                         
折舊及攤銷
  
$
52,613
    
$
59,374
    
$
111,987
  
                         
資本支出
  
$
28,145
    
$
446,445
    
$
474,590
  

7
目錄表
   
截至2021年3月31日的三個月
  
   
線上
頻道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
4,902,964
    
$
1,316,928
    
$
6,219,892
  
散落的珠寶
    
680,804
      
2,535,360
      
3,216,164
  
總計
  
$
5,583,768
    
$
3,852,288
    
$
9,436,056
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品首飾
  
$
2,045,519
    
$
1,006,417
    
$
3,051,936
  
散落的珠寶
    
246,302
      
1,222,036
      
1,468,338
  
總計
  
$
2,291,821
    
$
2,228,453
    
$
4,520,274
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
2,857,445
    
$
310,511
    
$
3,167,956
  
散落的珠寶
    
434,502
      
1,313,324
      
1,747,826
  
總計
  
$
3,291,947
    
$
1,623,835
    
$
4,915,782
  
                         
營業收入
  
$
751,953
 
$
286,618
 
$
1,038,571
                         
折舊及攤銷
  
$
67,373
    
$
81,077
    
$
148,450
  
                         
資本支出
  
$
22,770
    
$
55,858
    
$
78,628
  

   
截至2022年3月31日的9個月
  
   
線上
頻道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
18,659,690
    
$
4,986,354
    
$
23,646,044
  
散落的珠寶
    
2,388,584
      
7,750,653
      
10,139,237
  
總計
  
$
21,048,274
    
$
12,737,007
    
$
33,785,281
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品首飾
  
$
7,705,127
    
$
3,043,196
    
$
10,748,323
  
散落的珠寶
    
877,604
      
3,630,393
      
4,507,997
  
總計
  
$
8,582,731
    
$
6,673,589
    
$
15,256,320
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
10,954,563
    
$
1,943,158
    
$
12,897,721
  
散落的珠寶
    
1,510,980
      
4,120,260
      
5,631,240
  
總計
  
$
12,465,543
    
$
6,063,418
    
$
18,528,961
  
                         
營業收入
  
$
2,104,674
    
$
711,123
    
$
2,815,797
  
                         
折舊及攤銷
  
$
173,786
    
$
176,412
    
$
350,198
  
                         
資本支出
  
$
114,445
    
$
1,135,851
    
$
1,250,296
  

8
目錄表
   
截至2021年3月31日的9個月
  
   
線上
頻道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
15,114,765
    
$
3,705,663
    
$
18,820,428
  
散落的珠寶
    
2,520,576
      
8,168,136
      
10,688,712
  
總計
  
$
17,635,341
    
$
11,873,799
    
$
29,509,140
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品首飾
  
$
6,242,635
    
$
2,565,737
    
$
8,808,372
  
散落的珠寶
    
947,417
      
4,070,446
      
5,017,863
  
總計
  
$
7,190,052
    
$
6,636,183
    
$
13,826,235
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
8,872,130
    
$
1,139,926
    
$
10,012,056
  
散落的珠寶
    
1,573,159
      
4,097,690
      
5,670,849
  
總計
  
$
10,445,289
    
$
5,237,616
    
$
15,682,905
  
                         
營業收入
  
$
3,021,067
    
$
1,412,758
 
$
4,433,825
                         
折舊及攤銷
  
$
180,946
    
$
238,565
    
$
419,511
  
                         
資本支出
  
$
195,695
    
$
150,417
    
$
346,112
  

本公司不會將任何資產分配給須報告的分部，因此，不會向首席運營決策者報告任何資產信息，也不會在每個分部的財務信息中進行披露。

簡明合併財務報表中報告的公司產品線貨物銷售成本與貨物銷售成本的對賬如下：

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
產品線銷售商品成本
  
$
4,723,850
    
$
4,520,274
    
$
15,256,320
    
$
13,826,235
  
未資本化的製造和生產控制費用
    
484,299
      
398,073
      
1,243,528
      
1,122,715
  
運費出
    
294,143
      
191,700
      
976,855
      
683,580
  
庫存核銷
    
-
      
23,000
      
232,000
      
128,000
  
其他庫存調整
    
(205,762
)
    
(39,595
)
    
(361,677
)
    
(303,315
)
銷貨成本
  
$
5,296,530
    
$
5,093,452
    
$
17,347,026
    
$
15,457,215
  

9
目錄表
該公司根據客户所在的國家/地區按地理區域確認銷售額。通過公司交易性網站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向國際終端消費者進行的銷售包括在國際銷售中，用於財務報告。該公司向國際批發分銷商進行的傳統細分市場銷售的一部分代表了在國際上銷售的產品，這些產品可能會重新進口到美國零售商。

以下是按地理區域劃分的淨銷售額：

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  

 
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
淨銷售額
                        
美國
  
$
9,390,774
    
$
8,969,267
    
$
32,237,221
    
$
27,857,667
  
國際
    
361,061
      
466,789
      
1,548,060
      
1,651,473
  
總計
  
$
9,751,835
    
$
9,436,056
    
$
33,785,281
    
$
29,509,140
 

4.
公允價值計量

根據美國公認會計原則，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。美國公認會計準則還為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在 可用時使用最可觀察的投入，最大化使用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的輸入來自獨立的來源，並可由第三方驗證，而不可觀察到的輸入反映了有關第三方將使用什麼來為資產或負債定價的假設。根據投入的可靠性，公允價值等級由三個等級組成，如下：

1級。相同資產和負債的活躍市場報價；
2級。直接或間接可見的第1級報價以外的投入；以及
3級。沒有得到市場數據證實的不可觀察到的投入。

本公司按經常性及非經常性原則評估須按公允價值計量的資產及負債，以確定按每個報告期對資產及負債分類的適當水平。這一決定需要公司管理層做出重大判斷。按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收票據、應收貿易賬款和應付貿易賬款。所有金融工具均按賬面價值在簡明綜合資產負債表中反映，由於該等金融工具的短期性質，賬面價值與公允價值大致相同。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括財產和設備、租賃改進以及包括專利、許可權和商標的無形資產。當這些項目被視為減值時，將按公允價值確認。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月，不是記錄損傷情況。

10
目錄表
5.
庫存

截至所列日期，該公司的總庫存，扣除儲備後，包括以下內容：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
成品首飾：
            
原料
  
$
1,469,003
    
$
1,476,514
  
在製品
    
1,279,987
      
779,593
  
成品
    
11,386,771
      
8,025,816
  
寄售製成品
    
2,258,071
      
2,050,372
  
總成品首飾
  
$
16,393,832
    
$
12,332,295
  
散落的珠寶：
                
原料
  
$
1,692,819
    
$
1,775,505
  
在製品
    
8,285,457
      
9,893,443
  
成品
    
5,714,303
      
4,942,192
  
寄售製成品
    
328,167
      
154,968
  
全是散落的珠寶
    
16,020,746
      
16,766,108
  
總供應品庫存
    
88,846
      
74,317
  
總庫存
  
$
32,503,424
    
$
29,172,720
  

截至所列日期，該公司的總庫存，扣除儲備後，分類如下：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
短期部分
  
$
13,440,016
    
$
11,450,141
  
長期部分
    
19,063,408
      
17,722,579
  
總計
  
$
32,503,424
    
$
29,172,720
  

該公司的在製品庫存包括已產生人工和鋸切等加工成本的原始碳化硅晶體；以及已分發給成品珠寶製造工作的部件，如金屬鑄件和鑲嵌碳硅石珠寶的成品。該公司的碳硅石寶石製造工藝涉及中間形狀的生產，稱為“預成型”，根據最終寶石的預期尺寸和形狀而變化。為了最大限度地提高製造效率，預製件可以在當前成品庫存需求之前製作，但仍保留在在製品庫存中。截至2022年3月31日和2021年6月30日，發放給活動生產作業的在製品庫存接近$2.44百萬美元和美元2.23分別為100萬美元。

該公司的碳硅石和實驗室生產的鑽石首飾不會隨着時間的推移而質量下降，庫存通常包括珠寶行業最常用的形狀和尺寸 。此外，大約一半該公司的珠寶庫存中有一半不是在成品珠寶環境中鑲嵌的，因此不受時尚趨勢的影響。在每個財務報告期內，管理層都會密切監控和審查產品的過時情況。

11
目錄表
該公司生產成品首飾，以碳硅石和實驗室培育的鑽石為特色。相對於鬆散的碳硅石珠寶和實驗室培育的鑽石，成品首飾更多地以時尚為導向，並受到造型趨勢的影響，隨着時間的推移，某些設計可能會過時。該公司大部分以硅鋁榴石和實驗室培育的鑽石為特色的成品珠寶都在庫存中供轉售，主要由核心設計組成，如螺柱耳環、紙牌和三石戒指、吊墜和手鐲，由於其經典的造型，這些設計往往不會受到重大過時風險的影響。此外，該公司通常持有較少數量的受設計師啟發的時尚首飾 ，可通過零售公司和其在線渠道部門轉售。該公司還攜帶有限數量的庫存，作為其採樣線的一部分， 公司在向客户銷售過程中使用該採樣線。

本公司持續經營的子公司沒有淨庫存，庫存在沒有公司間加價的情況下作為銷售給最終消費者的產品線成本 從母公司轉移。

本公司的存貨按平均成本基礎上的成本或可變現淨值中較低者列報。在每個會計期間，公司都會評估存貨的估值和分類，包括對存貨相關儲備進行潛在調整的必要性，其中包括管理層的重大估計，包括市場因素和銷售趨勢的影響。公司存貨準備金和備抵金額的變化 在觀察到該等準備金和備抵金額發生變化並被視為適當的會計期間計入，包括管理層在確定該等準備金和計價備抵金額的過程中使用的估計的變更.

6.
應收票據

2021年3月5日，本公司簽訂了一項250,000 與無關的第三方戰略營銷合作伙伴簽訂的可轉換本票協議(“可轉換本票”)。可轉換本票是無擔保的，最初於2022年3月5日到期。2022年2月，公司對2021年12月9日生效的可轉換本票進行了修訂，將到期日改為2022年9月30日(“到期日”)。本公司已入賬敞篷車期票作為合併財務報表內的應收本票。利息按簡單的比率累加0.14在可轉換本票按照可轉換本票所包含的轉換特權進行轉換或償還之前，將按年利率%進行累計。違約期間未償還的本金按以下利率計息5每年% 。的應計利息和未付利息可轉換本票被歸類為流動資產，並計入隨附的合併財務報表中的預付費用和其他資產 。

受制於借款人於到期日或之前完成指定股權融資交易(“股權融資”)，未付本金(包括應計及未付利息)會自動轉換為在股權融資中向投資者發行的最高級股權證券的權益單位，以較小者為準80投資者購買的單位單價的百分比或等於美元的價格33,500,000除以緊接融資結束前借款人的未償還單位總數。除非按照可轉換本票的規定進行轉換，否則本金金額，包括應計利息和未付利息，將在到期日由公司選擇(i)到期並應付給本公司，或(II)根據可轉換本票的條款，按指定的轉換價格轉換為權益單位。

7.
應計費用和其他負債

截至所列日期，應計費用和其他負債包括以下內容：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
應計銷售税
  
$
811,366
    
$
555,547
  
應計補償和相關福利
    
631,117
      
866,705
  
遞延收入
    
505,148
      
774,891
  
應計合作廣告
    
89,763
      
68,185
  
應計所得税
    
16,478
      
16,478
  
其他
    
1
      
1
  
應計費用和其他負債總額
  
$
2,053,873
    
$
2,281,807
  

12
目錄表
8.
所得税

截至2022年3月31日的三個月和九個月的每個月，公司的法定税率為22.24% ，並由聯邦所得税税率21%和混合的州所得税税率為1.24%，扣除聯邦福利後的淨額。截至以下日期的每三個月及九個月3月31日，2021年，公司的法定税率為22.11%，並由以下聯邦所得税税率組成21%和混合的州所得税税率為1.11%，扣除聯邦福利後的淨額。公司的有效所得税税率反映了聯邦和州所得税對收益的影響，以及主要因本季度基於股票的薪酬交易相關的永久税收優惠而產生的賬面和税務會計差異的影響。截至以下日期的九個月3月31日，2022年，公司的有效税率為17.20%.

截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的積極和消極的證據，這些證據可能會影響公司對遞延税項資產未來變現的看法 。截至2021年6月30日，美國在過去三個納税年度產生了累計正應納税所得額，而前幾年累計虧損的證據為負。本公司管理層亦確定，其對未來税務年度未來應課税收入的預期，包括適用於未來預期應課税收入的估計增長率(包括重要的管理層估計及假設)， 將足以充分利用本公司在任何法定期限前結轉的聯邦淨營業虧損及若干遞延税項資產。因此，公司管理層認定，截至2021年6月30日，存在足夠的積極證據，得出結論，遞延税資產更有可能約為#美元。6.35 100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的現金將可變現，並相應地減少了公司的估值津貼。

因此，公司確認了大約$的所得税支出淨額。78,000 and $485截至年底的三個月和九個月3月31日，2022年，而所得税淨支出約為#美元500 and $1,500截至以下日期的三個月和九個月3月31日、2021年。在截至2021年6月30日的財政年度內，隨着估值津貼的減少，這個公司 在截至2022年3月31日的三個月和九個月內確認的遞延所得税支出約為$78,000 and $483分別為1000,000美元。包括在其税收條款中，公司記錄預估税金與不確定的納税狀況相關的罰款和利息，作為所得税費用，並確認與這些項目相關的費用約為$500 分別為2022年3月31日和2021年3月31日終了的三個月的每個月和大約$1,500 分別截至2022年和2021年3月31日的9個月中的每個月.
自.起March 31, 2022此外，本公司管理層認為，其對未來税務年度未來應課税收入的預期，包括適用於未來預期應税收入的估計增長率(包括重要的管理層估計和假設)，將繼續足以導致 在任何法定到期之前充分利用公司剩餘的聯邦淨營業虧損結轉和某些遞延税項資產。因此，公司管理層認定，截至以下日期，存在足夠的積極證據3月31日，2022， 得出結論，比起不是遞延税項資產，更有可能是大約$5.87仍有100萬美元可變現。相反， 公司管理層進一步認定，仍然存在足夠的負面證據，從而得出結論，公司未來是否有足夠的應納税收入來利用其某些遞延税項資產。因此，由於時間上的不確定性，公司繼續對從本公司電子商務子公司結轉的與若干國家淨營業虧損相關的遞延税項資產進行估值撥備。此外，對於與本公司位於香港的不活動附屬公司有關的經營虧損結轉有關的若干遞延税項資產，仍保留估值撥備。

9.
承付款和或有事項

租約安排
於二零一三年十二月九日，本公司就其公司總部訂立經二零一三年十二月二十三日、二零一四年四月十五日及二零二一年一月二十九日修訂之租賃協議(“租賃協議”)，該公司總部佔地約36,350 平方英尺的辦公、存儲和輕型製造空間，出於財務報告目的被歸類為運營租賃。於2022年3月31日生效的租賃協議基本期限的到期日為2026年10月31日 ，租賃協議條款並無提前終止條款。倘若租賃協議下並無尚未解決的違約事件，本公司有權選擇將租賃期延長至五年。公司延長租賃協議期限的選擇權必須在以下日期或之前以書面行使270在當時的任期屆滿前幾天。如果行使該選擇權，則每個延長期限的每月最低租金將調整為當時的公平市場匯率。
本公司於2014年5月23日接管租賃物業，當時租賃空間的某些改善工程已完成，並在此日期之前無法使用該物業。在2021年1月29日簽署租約第三修正案(“租約修正案”)後，租約修正案包括一項租金減免，金額約為$。214這反映在計算使用權(“ROU”)資產時所用的租金支付和在執行《租賃修正案》以延長租賃期時重新計量的租賃負債。《租約修正案》還包括房東提供的租賃權改進津貼，金額不超過約#美元。545000美元。在截至2022年3月31日的三個月內，公司獲得報銷$506,054由業主根據《租約修正案》的條款對符合條件的租賃權進行改進。房東的這一補償減少了剩餘ROU資產的相同金額，並將在租賃剩餘期限內進行預期確認。
本公司沒有其他重大經營租賃，也不是符合 融資租賃、可變租賃或短期租賃分類資格的租賃的一方。

13
目錄表
截至2022年3月31日，公司的租約資產負債表分類如下：

經營租賃：
      
非流動經營租賃ROU資產
  
$
2,935,124
  
 
        
流動經營租賃負債
  
$
850,781
  
非流動經營租賃負債
    
3,039,216
  
經營租賃負債總額
  
$
3,889,997
  

該公司的總運營租賃成本約為#美元193,000 and $192截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為3,000美元和1,000美元。 該公司的總運營租賃成本約為#美元596,000 and $473分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月。

截至2021年3月31日，本公司關於經營租賃的估計增量借款利率和假設貼現率為2.81%，剩餘的經營租賃期為4.58好幾年了。
截至2022年3月31日，公司在截至2022年6月30日的每個財政年度的經營租賃項下的未來剩餘付款如下：
2022
 
$
213,521
  
2023
   
869,742
  
2024
   
893,660
  
2025
   
918,236
  
2026
   
943,487
  
2027
   
317,327
  
租賃付款總額
    
4,155,973
  
減去：推定利息
    
265,976
  
租賃付款現值
    
3,889,997
  
減去：當前租賃負債
   
850,781
  
長期租賃總負債
 
$
3,039,216
  

本公司對其租賃負債的計量中包括的金額進行現金支付。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，為運營租賃支付的現金約為$160每期3,000,000美元 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，為運營租賃支付的現金約為$330,000 and $481分別為1000,000美元。在執行《租賃修正案》後，公司記錄了大約#美元的額外淨資產。3.9在截至2021年6月30日的財政年度內，為換取額外的經營租賃負債而獲得的100萬歐元。

14
目錄表
購買承諾

2014年12月12日，本公司與Cree，Inc.(現稱為Wolffast，Inc.)簽訂了獨家供應協議(“供應協議”) 。根據供應協議，在若干條款及條件的規限下，本公司同意獨家向沃爾夫斯皮德購買，而沃爾夫斯皮德同意獨家供應，100本公司所需碳化硅材料的百分比按季度分期付款，必須等於或超過設定的最低訂貨量。《供應協議》的初始期限原定於2018年6月24日到期，除非雙方延長。
自2018年6月22日起，對《供應協議》進行了修訂，將到期日延長至2023年6月25日。供應協議也進行了修訂，以(I)向本公司提供一在符合某些條件的情況下，可選擇單方延長供應協議的期限兩年制(I)在初始合同期滿後的一段時間內；(Ii)建立一個流程，使Wolffast可以根據公司的規格開始生產替代的碳化硅材料，這將使公司能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料；以及(Iii)允許公司在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。
自2020年6月30日起，《供應協議》進一步修訂，將到期日延長至2025年6月29日，經雙方同意後可再次延期。供應協議亦經修訂，除其他事項外，(I)將本公司根據供應協議作出的購買承諾總額分攤，金額約為 $52.95(I)在經修訂的供應協議期限內，(Ii)建立一個程序，讓Wolffast同意在符合某些條件的情況下，接受超出商定的最低採購承諾量的採購訂單；及(Iii)允許本公司在有限的條件下向第三方採購經修訂的碳化硅材料。
根據經修訂的《供應協議》，公司截至2025年6月的採購承諾總額約為 美元52.95百萬美元，其中約為$28.35截至2022年3月31日，仍有100萬人有待購買。在經修訂的《供應協議》有效期內，公司未來對碳化硅晶體的最低年度採購承諾約為$4.00百萬至美元10.00 每年一百萬。
在截至2022年3月31日的九個月內，公司購買了約4.49根據經修訂的《供應協議》的條款，沃爾夫斯佩德的碳化硅晶體數量為100萬。在截至2021年3月31日的9個月內，公司購買了大約$2.28根據經 修訂的《供應協議》的條款，向沃爾夫斯佩德供應一百萬個碳化硅晶體。
新冠肺炎
在截至2022年6月30日的財年(“2022財年”)，不斷演變的新冠肺炎疫情繼續在全球範圍內帶來前所未有的經濟和商業挑戰。公司管理層已採取措施保護公司員工的健康和安全，與客户和供應商合作將中斷降至最低，並支持其社區應對持續的新冠肺炎疫情及其不斷演變的病毒變體帶來的挑戰。

本公司經歷了與新冠肺炎疫情相關的業務受到的影響，主要是冠狀病毒相關成本增加，包括在某些情況下加快向公司供應商付款，這些付款在未來一段時間內到期。該公司預計至少在2022財年第四季度之前，將繼續加快向某些供應商付款的速度。該公司的國際和國內貨運成本繼續大幅上升，可獲得性有限和長時間延誤導致全球供應鏈中斷。因此，公司管理層正在儘可能採取措施，通過加快訂單和增加訂單數量來緩解供應商交貨可能出現的延誤。

在疫情初期政府強制關閉新冠肺炎之後，在整個疫情期間，公司生產和分銷設施的工作仍在繼續，這與聯邦、州和地方官員為最大限度地減少新冠肺炎傳播而制定的指導方針是一致的。公司管理層繼續採取 行動，為員工配備個人防護裝備，制定最低限度人員配備和社會距離政策，對工作場所進行消毒，採用替代工作時間，並制定其他措施，以維持生產和相關服務，同時最大限度地減少新冠肺炎的傳播，包括鼓勵所有員工全面接種疫苗，並按照州和地方指南提供接種狀況的證據。此外，公司 為能夠遠程履行客户承諾的員工保持了靈活的遠程工作政策，公司的部分員工繼續遠程工作。

儘管新冠肺炎疫情在截至2022年3月31日的9個月內沒有對公司的財務業績產生重大不利影響，但新冠肺炎對公司未來一段時期的運營和財務業績的最終影響，包括管理層在預期時間框架內執行其戰略舉措的能力，仍然不確定，並將取決於未來與流行病相關的事態發展，包括疫情的持續時間、新冠肺炎及其變種病毒感染的任何潛在後續浪潮、有效性、分發和接受新冠肺炎疫苗和增強劑，以及政府預防和管理疾病傳播的相關行動，所有這些都是不確定的，也無法 預測。本公司目前無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但公司管理層認為，新冠肺炎疫情存在對公司未來業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生不利影響的風險。
15
目錄表
10.
債務

信用額度

7月生效7, 2021,本公司從摩根大通銀行(“JPMorgan Chase”)獲得a$5.00百萬現金抵押信貸額度安排(“摩根大通信貸安排”)。摩根大通信貸工具可用於一般公司和營運資本目的，包括允許的收購和某些額外債務借來的錢，分期付款，以及資本和經營租賃項下的債務。這個摩根大通大通信貸安排計劃於2022年7月31日到期，以下列金額的現金存款作為擔保$5.05 million由摩根大通持有，作為信貸額度安排.

每筆墊款的利息等於摩根大通每月的LIBOR利率乘以摩根大通相對於美國聯邦儲備委員會制定的調整後的LIBOR利率適用的歐洲貨幣融資法定準備金利率，再加上1.25%每年。如果摩根大通每月倫敦銀行同業拆借利率不再適用，摩根大通將選擇另一種利率，該利率適當考慮到當前市場慣例，以確定美元貸款的利率。利息按月計算，按實際利率計算。360-以日為基準，每月支付欠款。在違約事件中未償還的本金，根據摩根大通的選擇，按以下利率計息3超過上述比率的年利率。任何預付款可以在任何時候全部或部分預付，不受懲罰。

截至2022年3月31日，該公司擁有不是T T以摩根大通信貸工具為抵押借款。

在取得摩根大通信貸安排前，本公司及其全資附屬公司charlesandcolvard.com，LLC(統稱為“借款人”)有一項$5.00 million來自White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)的基於資產的循環信貸安排(“White Oak Credit Finance”)，該貸款已由公司根據其條款於7月終止 9, 2021.白橡樹信貸安排的生效日期為7月13, 2018,原定於2021年7月13日到期.

可用的預付款可以是循環或非循環的形式。在.期間第一在白橡樹信貸安排期限的第一年，任何循環墊款將按等於以下利率的利率應計利息一個月期Libor(每月重置，並受1.25%樓層)加3.75%，任何非循環墊款將按這樣的Libor利率加 應計利息4.75%。此後，當本公司在任何未清償墊款期間達到指定的固定費用覆蓋率時，利差將會減少。然而，在所有情況下，任何墊款的最低利率都是5.50%，利息將按實際/360以此為基礎，按月支付欠款。在違約事件期間未償還的本金，在白橡樹的任期內沒有 發生信貸安排，會以一定的利率產生利息2%超過了本應適用的税率.

該公司擁有不是3.It‘我沒有以白橡樹信貸貸款為抵押截至2021年7月9日，公司根據其條款終止白橡樹信貸安排的日期 .

工資保障計劃貸款

2020年6月18日，本公司收到以下收益根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)下的Paycheck保護計劃提供的貸款。本金金額為$965,000(“購買力平價貸款”)貸款人根據本公司於#年6月簽發的本票(“本票”)支付15,2020年。在本票本金未清償期間，本公司在所附合並財務報表中將本票作為債務入賬。

根據其條款，期票定於#年#月到期。18, 2022.然而，在六月，14, 2021,根據《CARE法案》的適用條款，公司向貸款人提交了PPP貸款豁免申請，要求免除全部PPP貸款收益以及相關的應計利息和未付利息。自6月起生效23, 2021,公司的PPP貸款豁免由小企業管理局批准並處理，PPP貸款的全部本金金額為$965,000以及相關的應計利息和未付利息。因此，與清償這筆債務有關的全部收益在截至2021年6月30日的財年。

根據本票的條款，在購買力平價貸款本金未償還期間，公司按#%的固定利率應計利息。1%每年。關於本公司的購買力平價貸款減免，SBA還批准了本公司應向貸款人支付的應計利息金額的減免。因此， 受益於對開始至今的利息支出的原諒，金額約為$9,000已確認並列入6月終了財政年度綜合業務報表中的債務清償收益30, 2021.

該公司擁有不是截至的未償債務March 31, 2022.

16
目錄表
11.
股東權益和股權薪酬

基於股票的薪酬

下表彙總了本報告所述期間公司淨收入中包含的基於股票的薪酬的組成部分：

 
截至三個月
3月31日，
  
九個月結束
3月31日，
  
 
2022
  
2021
  
2022
  
2021
  
員工股票期權
  
$
60,045
    
$
45,312
    
$
187,059
    
$
186,528
  
限制性股票獎勵
    
138,478
      
31,604
   
489,875
      
85,681
  
總計
  
$
198,523
    
$
76,916
 
$
676,934
    
$
272,209
  

不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月期間，股票薪酬被資本化為庫存成本 。

股票期權 – 以下為截至2022年3月31日的9個月股票期權活動摘要：


  
股票
    
加權
平均值
行權價格
  
未償還，2021年6月30日
    
2,235,286
    
$
1.24
  
授與
    
249,793
    
$
2.66
  
已鍛鍊
    
(532,976
)
  
$
1.22
  
被沒收
    
(24,753
)
  
$
1.04
  
過期
    
(169,297
)
  
$
3.12
  
未完成，2022年3月31日
    
1,758,053
    
$
1.27
  

在截至2022年3月31日的9個月內，歸屬的股票期權的總公允價值約為$188,000.

下表彙總了截至2022年3月31日未償還股票期權的信息：

未完成的期權
    
可行使的期權
    
已歸屬或預期歸屬的期權
  
天平
截至
3/31/2022
    
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
天平
截至
3/31/2022
    
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
天平
截至
3/31/2022
    
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
  
 
1,758,053
      
6.53
    
$
1.27
      
1,289,070
      
5.64
    
$
1.08
      
1,688,085
      
6.42
    
$
1.25
  

截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為1美元3345,000,000美元，預計將在加權平均期間確認約24 months.

截至2022年3月31日，已發行、可行使、已歸屬或預期歸屬的股票期權的總內在價值約為$973000美元。這些數額是在適用的所得税前計算的，代表公司普通股在2022年3月31日的收盤價減去授予價格，乘以授予價格低於收盤價的股票期權數量。這些值表示如果在該日期行使這些股票期權，期權接受者將收到的金額。截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月內，已行使的股票期權的總內在價值約為829,000 and $1.2分別為100萬美元。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的九個月內，已行使的與某些股票期權有關的總估計税務優惠約為$93,000 and $0，分別為。

17
目錄表
限制性股票

以下為截至2022年3月31日的9個月限售股活動摘要：


  
股票
    
加權
平均值
授予日期
公允價值
  
未授權，2021年6月30日
    
178,750
    
$
0.72
  
授與
    
242,725
    
$
2.75
  
既得
    
(242,725
)
  
$
1.25
  
未授權，2022年3月31日
    
178,750
    
$
2.75
  

截至2022年3月31日的未歸屬限制性股票均為基於業績的限制性股票，計劃於2022年7月根據基本業績目標的實現情況進行歸屬。截至2022年3月31日，由於業績目標的實現，與未歸屬限制性股票相關的未確認基於股票的薪酬支出估計約為美元1885,000美元，預計所有這些債務將在加權平均期間內確認，加權平均期間約為四個月.

分紅

公司已經支付了不是現金 截至2022年3月31日的本財年股息。

12.
普通股每股淨收益

每股普通股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收入 按期內已發行普通股和稀釋性普通股等值股份的加權平均數計算。普通股等價股由股票期權和使用庫存股方法計算的非既得限制性股票組成。反稀釋股票獎勵包括在庫存股方法的應用中本應具有反稀釋作用的股票期權。

下表核對了基本每股淨收益列報和攤薄每股淨收益列報之間的差異：

   
截至三個月
3月31日，
    
九個月結束
3月31日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
分子：
                        
淨收入
  
$
338,508
    
$
1,036,227
 
$
2,333,145
    
$
4,429,570
                                 
分母：
                                
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
30,484,897
      
29,320,434
      
30,286,195
      
28,967,946
  
稀釋證券的影響
    
783,513
      
1,205,004
      
985,482
      
699,783
  
稀釋
    
31,268,410
      
30,525,438
      
31,271,677
      
29,667,729
  
                                 
每股普通股淨收入：
                                
基本信息
  
$
0.01
    
$
0.04
 
$
0.08
    
$
0.15
稀釋
  
$
0.01
    
$
0.03
 
$
0.07
    
$
0.15

在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，購買約975,000 and 773，000股，以及截至2021年3月31日的三個月和九個月，購買約1.09百萬股和1.60百萬股，分別，不計入每股普通股攤薄淨收入的計算。這些股份不包括在計算每股普通股攤薄淨收入的範圍內，因為本文所述各期間的股票期權的行權價高於普通股的平均市價，或計入該等 數額會對每股普通股淨收入產生反攤薄的影響。大致179在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月期間，3,000股未歸屬限制性股票 不包括在計算每股普通股攤薄淨收入中，因為這些股票是以業績為基礎的，並且截至所述 期間尚未滿足基本條件。

18
目錄表
13.
大客户和信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存款現金、銀行持有的現金等價物和貿易應收賬款。本公司在聯邦保險金融機構存放現金存款，並將現金存放在其認為具有高信用質量的銀行和金融機構。但是，公司的現金存款有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。因此，超過聯邦保險限額的餘額可能不會得到保險。本公司在該等賬户上並無虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險 。

應收貿易賬款可能使公司面臨信用風險。本公司傳統細分客户的貿易應收賬款付款條件一般在30和90天，儘管它可能會不時為特定客户和重大訂單提供延長條款。公司根據多個因素向客户發放信貸，包括對客户財務狀況和信用記錄的評估(通過行業協會參考服務核實)、客户向公司的付款記錄、客户在行業中的聲譽和/或對公司將其碳硅石珠寶或含碳硅石的成品珠寶引入新的或擴大的市場的機會的評估。客户通常不需要抵押品。是否需要計提壞賬準備是基於圍繞特定客户的信用風險、 歷史趨勢和其他信息確定的。

有時，公司應收賬款的一部分將來自個人餘額佔公司應收賬款總額10%或更多的客户。

以下是截至顯示日期佔應收賬款總額10%或更多的客户摘要：

   
3月31日，
2022
    
6月30日，
2021
  
客户A
    
36
%
    
30
%
客户B
    
11
%
     14 %
客户C
     * %    
22
%

*
截至2022年3月31日，客户C沒有個人餘額佔應收賬款總額的10%或更多。

很大一部分銷售額來自於特定的客户關係。以下是所示期間佔總淨銷售額大於或等於10%的客户摘要：

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
客户A
    
13
%
    
15
%
    
14
%
    
13
%
客户C
    
*
%
    
13
%
    
*
 %
    
11
%

*
截至2022年3月31日的三個月和九個月，客户C的淨銷售額未達到總淨銷售額的10%或更多。

19
目錄表
14.
後續事件

根據公司董事會於2022年4月29日授予的授權，公司可以回購至多約$5.00年內公司普通股已發行股數為百萬股三年制截至2025年4月29日的期間。根據回購授權的條款，普通股回購一般由公司管理層酌情決定。2022年5月5日，不是已根據回購授權購買了公司普通股的股份。
20
目錄表

 第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(或交易法)定義的前瞻性陳述。表達對我們未來的預期和與產品、銷售、收入和收益相關的預測的聲明是此類聲明的典型代表，根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和論點的聲明，不是歷史事實，通常使用“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“打算”、“計劃”等術語進行識別。“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”以及類似的詞語，儘管有些前瞻性表述有所不同。

所有前瞻性陳述都會受到預測未來所固有的風險和不確定性的影響。您應該意識到，儘管本文中包含的前瞻性陳述代表了管理層當前的判斷和預期，但由於許多因素，包括但不限於以下因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測、陳述或暗示的結果大不相同：


 1.
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會繼續受到持續的新冠肺炎疫情和相關全球經濟狀況的不利影響；

2.
我們未來的財務業績取決於消費者接受度的提高、產品銷售的增長以及我們戰略舉措的運營執行；

3.
由於總體經濟和市場狀況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響；

4.
我們面臨着全球寶石和珠寶行業的激烈競爭；

5.
我們的信息技術，或IT，基礎設施,和我們的網絡可能會受到網絡攻擊或其他安全事件的影響，原因是網絡安全活動;

6.
不斷演變的隱私監管制度正在產生新的法律合規挑戰;

7.
由於我們的國際業務、分銷渠道和供應商，我們面臨一定的風險；

7.
由於我們不能及時履行訂單，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響；

9.
我們目前依賴有限數量的分銷商和零售夥伴在我們的傳統細分市場銷售我們的產品；

10.
我們可能會時不時地遇到質量控制挑戰，這可能會導致收入損失，並損害我們的品牌和聲譽；

11.
我們業務的季節性可能會對我們的淨銷售額和營業收入產生不利影響；

12.
我們的行動可能會受到自然災害的幹擾；

13.
碳硅石和實驗室生產的鑽石首飾的銷售可能取決於貴金屬的定價，這超出了我們的控制；

14.
我們目前的客户可能會將我們視為成品珠寶業務的競爭對手；

15.
我們幾乎所有的碳化硅或碳化硅晶體都依賴於一家供應商，碳化硅晶體是我們生產碳化硅珠寶的原材料；如果我們高質量的碳化硅晶體供應中斷，我們的業務可能會受到實質性的損害；

16.
如果電子商務機會發生巨大變化，或者如果電子商務技術或供應商改變了他們的模式，我們的經營結果可能會受到不利影響；

17.
政府的監管和監督可能會對我們的業務產生不利影響；

18.
我們業務計劃的執行可能會對我們的流動性產生重大影響；

19.
我們的一個或多個主要客户的財務困難或資不抵債，或他們缺乏營銷我們產品的意願和能力，可能會對業績產生不利影響；

20.
社交媒體上的負面或不準確信息可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響；

21.
我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響；

22.
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們產品和品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響；

23.
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果；

24.
如果我們不能評估, 成功實施和整合戰略收購或處置機會，我們的業務可能會受到影響；

25.
根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》下的Paycheck保護計劃或PPP貸款，我們的貸款已全部免除，並可能在自貸款免除之日起六年內接受審查，以確保符合適用的SBA要求；

21
目錄表

 26.
我們章程文件中的一些反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購；以及

27.
我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務更新或修改此類聲明，以反映發生的新情況或意外事件，除非聯邦證券法要求 ，並敦促您查看和考慮我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中所披露的內容，這些報告討論了與我們業務相關的其他因素。

以下討論旨在更好地瞭解我們未經審計的簡明合併財務報表，包括對我們的業務和產品的簡要討論、影響我們業績的關鍵因素以及我們的經營業績摘要。本信息應與本季度報告10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及截至2021年6月30日的財年我們的10-K表年度報告或2021年年報中包含的綜合財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。 與簡明合併財務報表中的任何金額相關的歷史結果和百分比關係不一定指示未來期間的經營業績趨勢。

概述

我們的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我們的使命是重新定義珠寶行業和世界各地消費者對真實的定義。我們相信，精美的首飾可以隨手可得、美麗而認真。

關於Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立於1995年的北卡羅來納州公司(可能被稱為Charles&Colvard，We，Us，或Our)，是一家全球公認的精品珠寶公司，專門生產實驗室培育的寶石。我們製造、銷售和分銷Charles&Colvard創造了莫氏隕石®(我們將其稱為碳硅石或碳硅石珠寶)，並於2020年9月宣佈向實驗室鑽石市場擴張，推出凱迪亞®， 獨家品牌的優質實驗室培育的鑽石。我們提供寶石和成品珠寶，以我們專有的碳硅石珠寶和優質實驗室生長的鑽石為特色，在全球精品珠寶市場銷售。Charles&Colvard是人造碳硅石的原始來源，2015年，我們首次亮相一生一世™，我們優質的碳硅石寶石品牌。作為以實驗室生長的寶石為特色的精品珠寶的電子商務和多渠道目的地，我們相信實驗室生長的鑽石的加入是Charles&Colvard品牌的自然發展。

我們獨特的與眾不同之處之一，碳硅石-世界上最璀璨的寶石®-是我們圍繞對環境和社會負責的精品珠寶發起運動的雄心的核心。我們相信，通過寶石製造、切割、拋光和鑲嵌方面的技術進步，我們在傳遞優質碳硅石品牌方面處於領先地位。通過將我們認為史無前例的碳硅石珠寶與來源可靠的貴金屬相結合，我們正在為負責任的消費者提供獨特的產品線。我們的凱迪亞®實驗室生長的鑽石是由我們的美國寶石學會或GIA手工挑選的，經過認證的寶石專家，以滿足Charles&Colvard的毫不妥協的標準，並由獨立的第三方專家進行驗證。我們的凱迪亞®實驗室生長的鑽石目前有E、F和G顏色 等級(基於GIA的顏色分級標準)，最低清晰度符合GIA的VS1清晰度分類，同時具有出色的拋光和對稱性。我們所有的人凱迪亞®實驗室生產的鑽石大多由回收的貴金屬製成。

我們的戰略是打造一個享譽全球的實驗室培育的寶石和成品珠寶品牌，吸引廣泛的消費者。我們相信，這一戰略充分利用了我們作為全球領先的原始供應商的優勢Charles&Colvard創造了莫氏隕石®並提供精選的各式珠寶，包括凱迪亞®實驗室培育的鑽石，我們相信，它們共同提供了質量和價值的理想組合。我們還相信與消費者的直接關係對這一戰略非常重要，這需要提供定製的教育內容，與我們的受眾進行對話，並將我們的品牌定位為滿足當今有洞察力的消費者的需求。

22
目錄表
新冠肺炎

不斷演變的新冠肺炎疫情繼續在全球範圍內帶來前所未有的經濟和商業挑戰。在截至2022年6月30日或2022財年6月30日的財年的前九個月，我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的業務受到的影響，主要是冠狀病毒相關成本的增加，包括有時加快向供應商付款，這些付款在未來一段時間內到期。我們預計至少在2022財年第四季度之前，將繼續加快對某些供應商的付款速度。此外，我們還繼續看到國際和國內貨運成本急劇上升，供應有限和長期延誤導致全球供應鏈中斷 。因此，我們正在儘可能採取措施，通過加快訂單和增加訂單數量來緩解供應商交貨的潛在延誤。我們還採取措施保護我們員工的健康和安全， 與我們的客户和供應商合作將中斷降至最低，並支持我們的社區應對持續的新冠肺炎大流行及其不斷演變的病毒變體帶來的挑戰。

在疫情初期政府強制關閉新冠肺炎之後，我們的生產和分銷設施的工作在整個疫情期間仍在繼續，這與聯邦、州和地方官員為將新冠肺炎的傳播降至最低而制定的指導方針保持一致。我們繼續採取行動，為員工配備個人防護裝備，制定最低限度的人員配備和社會距離政策，對工作場所進行消毒，採用替代工作時間，並制定其他 措施，旨在維持生產和相關服務，同時將新冠肺炎的傳播降至最低，包括鼓勵所有員工全面接種疫苗，並根據州和地方 指南提供接種狀況的證據。此外，我們為能夠遠程履行客户承諾的員工保持了靈活的遠程工作政策，我們的部分員工繼續遠程工作。

儘管在截至2022年3月31日的9個月期間，新冠肺炎疫情並未對我們的財務業績產生重大不利影響，但新冠肺炎在未來一段時間內對我們的運營和財務業績的最終影響，包括我們在預期時間框架內執行戰略舉措的能力，仍然不確定，並將取決於未來與疫情相關的發展，包括疫情的持續時間，新冠肺炎及其變異病毒感染的任何潛在後續浪潮，新冠肺炎疫苗和助推劑的有效性、分發和接受度，以及防止和控制疾病傳播的相關政府行動。所有這些都是不確定和無法預測的。我們目前無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但我們認為存在這樣的風險，即新冠肺炎疫情，包括疫情導致的消費者支出變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或2022財年的現金流產生不利影響。

有關新冠肺炎大流行給公司帶來的其他風險，請參閲“第一部分，第1A項。風險因素“，包含在我們的2021年年度報告中。

2022財年財務展望

我們在2022財年的關鍵戰略舉措旨在提高品牌知名度，並推動我們有利的品牌資產的擴張。隨着我們進入2022財年第四季度，我們相信我們仍將沿着強勁的軌道 實現持續和持續的營收增長目標，並將繼續通過我們的基於品牌和績效的營銷戰略來擴大我們的消費者範圍並實現產品價值的最大化。在2022財年上半年，我們進行了大量投資，以通過我們的營銷戰略加強Charles&Colvard品牌，其中包括通過多個數字平臺、社交媒體渠道、付費媒體和媒體投放 以及面向關鍵的消費者影響力人士進行品牌營銷活動。我們相信，為了使我們的業務持續增長，我們必須繼續以具有成本效益的方式獲取新客户並留住現有客户。

23
目錄表
在截至2022年3月31日的季度裏，我們的第一個Charles&Colvard Signature Showroom取得了重大進展，我們相信這將補充和擴大我們在精品珠寶領域的全方位品牌戰略。我們預計將在2022財年第四季度開放這個展廳，它將是我們零售展廳擴展計劃的第一個地點，位於我們位於北卡羅來納州研究三角公園的公司總部。我們相信，我們的零售展廳擴展計劃將使我們能夠在全國範圍內展示我們的專利簽名集合設計以及各種Forever One™碳硅石和凱迪亞®實驗室培育的鑽石精品首飾。我們還預計在2022財年第四季度開始從我們公司總部新建的創新廣播演播室 直播內容。演播室將是銷售團隊的數字延伸，也是我們的營銷團隊用於視頻內容製作、現場購物、設計師和有影響力的人採訪的工具，和時尚攝影。我們相信，這種數字營銷能力將繼續在我們認為快速發展的消費者格局中進一步定位和定義我們的品牌，並更好地滿足消費者目前對數字內容的胃口。我們相信，這些能力將為我們的直接面向消費者業務提供增量銷售渠道，使我們能夠更有效地競爭，並通過與消費者在任何地方購物來增加我們在精品珠寶領域的市場份額。我們不斷開發和擴大我們在動態營銷戰略方面的投資，以優化我們在多個渠道的消息和廣告支出，努力推動戰略客户獲取，並增加來自新客户的精品珠寶銷售和來自現有客户的重複訂單。

同樣在截至2022年3月31日的季度內，我們還舉辦了基於社交媒體平臺的訂婚戒指抽獎活動，旨在宣傳我們的 “Make Not Mined”營銷活動。贈送的訂婚戒指上印有Forever One™碳硅石寶石。此外，在本季度，我們推出了我們的招牌明星系列一系列成品珠寶，以凱迪亞®Lab 生長的鑽石採用中性時尚珠寶風格，並擴大了我們的Charles&Colvard所著的碳硅石與我們的 Dropship業務合作伙伴分享產品風格。作為我們品牌知名度擴展計劃的結果，我們收到了正性本季度我們在Vogue.com、Brides等幾個主要在線購物和時尚相關網站上對我們時尚珠寶產品線的新聞報道.網站、TheKnot.com、WWD.com、MensHealth.com和Byrdie.com。 我們還在CNN.com和NewsBreak.com等全國在線新聞網站上收到了與成品珠寶相關的新聞報道。最後，在截至2002年3月31日的季度內，我們策劃了一系列精美的時尚珠寶，其中包括我們的Forever One™碳硅石寶石和凱迪亞® 實驗室培育的鑽石被用來拍攝ABC電視網即將播出的一系列《單身漢》和《單身女子》.

雖然我們正處於擴大地理足跡的早期階段，但我們相信，這些戰略將結合在一起，幫助推動未來和持續的增長，並將我們的品牌和寶石產品線展示給更廣泛的消費者。我們進一步相信，我們仍然處於有利地位，能夠滿足珠寶行業目前的營銷水平趨勢，消費者越來越多地意識到他們購買的產品，並尋求代表可持續發展以及社會和環境責任的品牌。

我們在我們的2021年年度報告中的第一部分，第1項，“業務”和第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論了我們對2022財年的戰略展望和關鍵戰略。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、現金流和財務狀況的未來影響尚不清楚。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。“關鍵會計政策和估計”被定義為對財務報表列報最重要且需要做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和/或條件下，包括新冠肺炎大流行的影響和相關的應對措施，這些行動的實際結果可能會有很大不同。影響我們合併財務報表的最重要的估計涉及庫存的估值和分類、應收賬款準備金、遞延税項資產、基於股票的薪酬和收入確認。我們也有其他我們認為是關鍵會計政策的政策，但這些政策通常不要求我們做出困難或主觀的估計或判斷。

我們已在2021年年報中披露了我們的關鍵會計政策和估計，該披露應與本季度報告Form 10-Q一起閲讀。在2022財年的前9個月，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化.

24
目錄表
經營成果

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的某些綜合業務報表數據：

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
淨銷售額
  
$
9,751,835
    
$
9,436,056
    
$
33,785,281
    
$
29,509,140
  
成本和支出：
                                
銷貨成本
    
5,296,530
      
5,093,452
      
17,347,026
      
15,457,215
  
銷售和市場營銷
    
2,932,587
      
2,211,350
      
9,741,774
      
6,339,854
  
一般和行政
    
1,106,850
      
1,092,683
      
3,880,684
      
3,278,246
  
總成本和費用
    
9,335,967
      
8,397,485
      
30,969,484
      
25,075,315
  
營業收入
    
415,868
      
1,038,571
      
2,815,797
      
4,433,825
  
其他收入(支出)：
                                
利息收入
    
1,120
      
540
      
1,964
      
5,126
  
利息支出
    
-
      
(2,412
)
    
-
      
(7,318
)
外幣兑換損失
    
-
      
-
      
(34
)
    
(603
)
其他收入(費用)合計，淨額
    
1,120
      
(1,872
)
    
1,930
      
(2,795
)
所得税前收入
    
416,988
      
1,036,699
      
2,817,727
      
4,431,030
  
所得税費用
    
(78,480
)
    
(472
)
    
(484,582
)
    
(1,460
)
淨收入
  
$
338,508
    
$
1,036,227
    
$
2,333,145
    
$
4,429,570
  

合併淨銷售額

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的綜合淨銷售額包括：

   
截至三個月
3月31日，
    
變化
    
九個月結束
3月31日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
成品首飾
  
$
7,420,591
    
$
6,219,892
    
$
1,200,699
      
19
%
  
$
23,646,044
    
$
18,820,428
    
$
4,825,616
      
26
%
散落的珠寶
    
2,331,244
      
3,216,164
      
(884,920
)
    
(28
)%
    
10,139,237
      
10,688,712
      
(549,475
)
    
(5
)%
合併淨銷售額合計
  
$
9,751,835
    
$
9,436,056
    
$
315,779
      
3
%
  
$
33,785,281
    
$
29,509,140
    
$
4,276,141
      
14
%

截至2022年3月31日的三個月，合併淨銷售額為975萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為944萬美元，增長31.6萬美元，增幅為3%。截至2022年3月31日的9個月的綜合淨銷售額為3379萬美元，而截至2021年3月31日的9個月的合併淨銷售額為2951萬美元，增長了428萬美元，增幅為14%。截至2022年3月31日的三個月，合併淨銷售額的增長是由於2022年2月的情人節銷售強勁。截至2022年3月31日的9個月期間，合併淨銷售額的增長是我們強勁的第三季度銷售額以及截至2021年12月31日的財政季度 強勁的日曆年終假日銷售額的結果。在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，這些較高的銷售額還與消費者意識的提高和對我們的碳硅石珠寶、實驗室生長的鑽石和以碳硅石和實驗室生長的鑽石為特色的成品珠寶的持續強勁需求有關。這些增長導致我們的在線渠道部門和傳統部門在截至2022年3月31日的三個月和九個月內的成品珠寶產品淨銷售額有所增加。截至2022年3月31日的三個月，我們在線渠道部門淨銷售額的增長部分被我們傳統部門的淨銷售額下降所抵消，原因是鬆散珠寶銷售額下降，以及截至 2022年3月31日的三個月國際銷售額下降。

25
目錄表
截至2022年3月31日的三個月和九個月，成品珠寶銷售額分別佔總綜合淨銷售額的76%和70%，而上一年同期的總綜合淨銷售額分別為66%和64%。截至2022年3月31日的三個月，成品珠寶銷售額為742萬美元，而去年同期為622萬美元，增長約120萬美元，增幅為19%。截至2022年3月31日的九個月內，成品珠寶銷售額為2,365萬美元，較上年同期的1,882萬美元增加約483萬美元，增幅為26%。截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，成品珠寶銷售額的增長主要是由於永遠同一個™和碳硅石，查爾斯·科爾瓦德·®在我們的在線渠道細分市場和傳統細分市場中 和更高的成品珠寶銷售凱迪亞®實驗室在我們的在線渠道細分市場培育了鑽石首飾。

截至2022年3月31日的三個月和九個月，散裝珠寶銷售額分別佔總綜合淨銷售額的24%和30%，而去年同期分別佔總綜合淨銷售額的34%和36% 。在截至2022年3月31日的三個月裏，鬆散珠寶的銷售額為233萬美元，而去年同期為322萬美元，減少了885,000美元，降幅為28%。截至2022年3月31日的9個月，散裝珠寶的銷售額為1,014萬美元，而去年同期為1,069萬美元，減少了549,000美元，降幅為5%。在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，散裝珠寶的銷售額下降主要是由於我們傳統細分市場通過分銷網絡的銷售水平較低。

截至2022年3月31日的三個月和九個月，美國的淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的96%和95%，而前一年同期的淨銷售額分別佔合併淨銷售額的95%和94%。在截至2022年3月31日的三個月裏，美國的淨銷售額比上一財年同期增加了42.2萬美元，增幅為5%。在截至2022年3月31日的9個月裏，美國的淨銷售額比去年同期增加了438萬美元，增幅為16%。在截至2022年3月31日的三個月和九個月裏，美國的淨銷售額有所增長，這主要是由於我們的在線渠道部門對美國客户的銷售額增加。

在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，我們最大的美國客户分別佔每個時期合併淨銷售額的13%和14%。在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，該客户是我們最大的客户 ，該客户分別佔三個月和九個月期間總合並淨銷售額的15%和13%。在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，我們的第二大美國客户分別佔三個月和九個月期間合併淨銷售額的13%和11%。除上述截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月期間的美國客户外，我們沒有其他 客户的銷售額佔該期間總合並淨銷售額的10%或更多。我們預計，我們和我們的客户將繼續依賴於我們維護和增強與客户相關的計劃的能力。 這些客户或零售商關係的任何變化或丟失都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

截至2022年3月31日的三個月和九個月，國際淨銷售額分別約佔總合並淨銷售額的4%和5%，而上一年同期分別佔總合併淨銷售額的5%和6% 。在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，國際淨銷售額分別比上一財年同期下降23%和6%，原因是我們的國際分銷商市場需求略有下降，而我們在線渠道部門在國際市場的直接面向消費者的國際銷售需求略有增加。鑑於當前全球經濟形勢的影響以及世界繼續適應新冠肺炎疫情，我們將繼續評估這些經銷商以及國際市場上其他潛在的分銷商，以確定最佳的長期合作伙伴。因此，鑑於持續的全球大流行和國際貿易挑戰，我們預計在每個報告期內，我們在這些市場的銷售額可能會大幅波動。

在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月和九個月內，我們沒有國際客户賬户佔總合併銷售額的10%或更多。我們國際合併銷售額的一部分代表在國際上銷售的珠寶，這些珠寶可能會重新進口到美國零售商。

26
目錄表
成本和開支

銷貨成本

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的銷售商品成本如下：

   
截至三個月
3月31日，
    
變化
    
九個月結束
3月31日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
銷售商品的產品線成本：
                                                
成品首飾
  
$
3,709,864
    
$
3,051,936
    
$
657,928
      
22
%
  
$
10,748,323
    
$
8,808,372
    
$
1,939,951
      
22
%
散落的珠寶
    
1,013,986
      
1,468,338
      
(454,352
)
    
(31
)%
    
4,507,997
      
5,017,863
      
(509,866
)
    
(10
)%
銷售商品的產品線總成本
    
4,723,850
      
4,520,274
      
203,576
      
5
%
    
15,256,320
      
13,826,235
      
1,430,085
      
10
%
售出商品的非產品線成本
    
572,680
      
573,178
      
(498
)
    
0
%
    
2,090,706
      
1,630,980
      
459,726
      
28
%
商品銷售總成本
  
$
5,296,530
    
$
5,093,452
    
$
203,078
      
4
%
  
$
17,347,026
    
$
15,457,215
    
$
1,889,811
      
12
%

截至2022年3月31日的三個月，銷售總成本為530萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為509萬美元，淨增長約20.3萬美元，增幅為4%。截至2022年3月31日的9個月，商品銷售總成本為1735萬美元，而截至2021年3月31日的9個月的銷售總成本為1546萬美元，增長約189萬美元，增幅為12%。銷售商品的產品線成本定義為在我們的每個在線渠道細分市場和傳統細分市場中銷售的商品的產品成本，不包括製造和生產控制部門的非資本化費用，包括人員成本、折舊、租金、水電費和公司間接費用分配； 運費、庫存註銷和其他庫存調整，包括質量問題和損壞商品的成本。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月和九個月銷售的產品線總成本增加，主要是由於2021年年底假期和情人節期間的強勁需求，我們在線渠道部門的成品珠寶銷售增加，反映了材料和勞動力成本的上升。我們的成品珠寶產品的生產成本更高，因為與生產鬆散的珠寶相比，材料和勞動力成本更高。

截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，銷售的非產品線商品成本持平。
 
截至2022年3月31日的9個月銷售的非產品線商品成本淨增加，主要是由於截至2022年3月31日的9個月在線渠道部門銷售增長導致的發貨量增加，以及反映了同期整體運費成本的上升，導致運費增加約293,000美元；主要由於截至2022年3月31日的9個月的前3個月陳舊儲備增加，庫存註銷增加約104,000美元；以及非資本化製造生產控制費用增加約121,000美元，主要與將在製品入庫和分配間接費用的時間安排有關。與截至2021年3月31日的9個月期間相比，主要與生產標準成本變化有關的其他庫存調整減少58,000美元，部分抵消了這些增長。
 
有關已售出貨物的非產品線成本的額外披露，請參閲本季度報告10-Q表格第1項“財務報表”中我們的簡明綜合財務報表的附註3。

27
目錄表
銷售和市場營銷

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的銷售和營銷費用如下：

   
截至三個月
3月31日，
    
變化
    
九個月結束
3月31日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
銷售和市場營銷
  
$
2,932,587
    
$
2,211,350
    
$
721,237
      
33
%
  
$
9,741,774
    
$
6,339,854
    
$
3,401,920
      
54
%

截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為293萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為221萬美元，增加了約72.1萬美元，增幅為33%。截至2022年3月31日的9個月的銷售和營銷費用為974萬美元，而截至2021年3月31日的9個月的銷售和營銷費用為634萬美元，增加了約340萬美元，增幅為54%。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加，主要是因為廣告和數字營銷費用增加了543,000美元；專業服務增加了63,000美元，主要包括本年度期間營銷支持的諮詢服務；銀行手續費增加了59,000美元，這主要是由於在線銷售水平增加導致信用卡交易費增加；薪酬支出增加了46,000美元；與軟件相關的成本增加了35,000美元，主要是與升級操作系統和網絡安全系統相關的新軟件相關協議有關；租金 費用增加8,000美元，主要與我們公司總部於2021年1月執行的運營租賃修正案有關；以及差旅費用增加6,000美元，原因是我們在前一年期間因新冠肺炎疫情和相關成本控制措施而削減開支後，恢復了更傳統的商務旅行模式。這些增加因徵聘和職業介紹所費用減少18 000美元、與與信息技術有關的升級相關的資本化費用有關的折舊和攤銷費用減少10 000美元以及與一般辦公室有關的費用淨減少11 000美元而被部分抵消。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的廣告和數字營銷費用增加了360,000美元；合作廣告增加了34,000美元；品牌知名度營銷活動增加了149,000美元；外部代理費增加了6,000美元。這些增加被印刷媒體費用減少6 000美元部分抵消。在可比的上一年期間，由於我們為應對新冠肺炎疫情而實施的成本削減，廣告和數字營銷費用較低。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的薪酬支出有所增加，主要原因是工資、佣金和相關員工福利總額增加了8,000美元，獎金支出增加了27,000美元，員工股票薪酬支出增加了11,000美元。獎金和員工股票薪酬支出的增加反映了我們的績效獎金計劃和股票薪酬相關福利的影響。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的銷售和營銷費用增加，主要是因為廣告和數字營銷費用增加了275萬美元；薪酬費用增加了191,000美元；專業服務增加了170,000美元，主要包括本年度營銷支持的諮詢服務 ；銀行手續費支出增加了140,000美元，這主要是由於在線銷售水平增加導致信用卡交易手續費增加；軟件相關成本增加80,000美元，主要與與升級相關的新軟件相關協議有關與銷售相關運營和網絡安全系統；租金支出增加51 000美元，主要與我們公司總部在2021年1月執行的運營租賃修正案有關；差旅費用增加31 000美元，因為我們在與新冠肺炎疫情相關的削減以及 上一年期間的相關成本控制措施後恢復到更傳統的商務旅行模式；與信息技術相關升級相關的資本化成本相關的折舊和攤銷費用增加9 000美元。招聘和職業介紹所費用減少18 000美元以及與一般辦公室有關的費用淨減少1 000美元，部分抵消了這些增加。

28
目錄表
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的廣告和數字營銷費用增加了220萬美元；合作廣告增加了245,000美元；與我們參加2021年JCK貿易展有關的費用增加了137,000美元(由於與新冠肺炎疫情相關的限制，JCK貿易展組織沒有在前一年舉辦活動)；本年度品牌知名度營銷活動支出增加了129,000美元 ；平面媒體費用增加了23,000美元；外部代理費增加了16,000美元。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的九個月的薪酬支出有所增加，主要原因是工資、佣金和相關員工福利總額增加了94,000美元，員工股票薪酬支出增加了57,000美元，獎金支出增加了42,000美元。員工股票薪酬和獎金支出的增加反映了運營業績的改善，影響了這些基於績效的薪酬相關福利 。與前一年相比，與僱員有關的遣散費減少了2000美元，部分抵消了這些增加。

一般和行政

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的一般和行政費用如下：

   
截至三個月
3月31日，
    
變化
    
九個月結束
3月31日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
1,106,850
    
$
1,092,683
    
$
14,167
      
1
%
  
$
3,880,684
    
$
3,278,246
    
$
602,438
      
18
%

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為111萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為109萬美元，增加了約1.4萬美元，增幅為1%。截至2021年3月31日的9個月，一般和行政費用為388萬美元，而截至2022年3月31日的9個月為328萬美元，增長約60.2萬美元，增幅為18%。

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加，主要是因為補償費用增加了97,000美元；住房津貼增加了28,000美元，以及 在前一年期間與新冠肺炎疫情相關的削減之後我們恢復了更正常的商務旅行模式；租金支出增加了12,000美元，主要與我們公司總部在2021年1月執行的經營租賃修正案有關；以及保險費用增加了26,000美元，主要與更高的續訂保費有關。與上一時期相比，與應收賬款減少相關的與我們的壞賬準備政策相關的壞賬支出減少74,000美元，銀行相關費用減少33,000美元，銀行相關費用減少33,000美元，這主要是由於公司根據其條款於2021年7月終止的信貸安排；折舊和攤銷費用減少24,000美元，主要與與前期相比全額折舊的資產有關；以及專業服務減少18,000美元。
 
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的薪酬支出增加了93,000美元，其中員工股票薪酬支出增加了93,000美元，這反映了影響我們基於績效的薪酬相關福利的經營業績的改善，以及工資和相關員工福利的淨增長28,000美元。獎金支出減少了24,000美元，部分抵消了這些增加。
 
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的專業服務費有所下降，這主要是由於與公司治理事項相關的法律費用在上一年期間減少了44,000美元，以及本年度諮詢和其他專業服務淨減少14,000美元。與審計和税務服務相關的費用增加了40,000美元，這主要與一個與税務有關的獨立收入項目有關，部分抵消了這些減少。

與截至2021年3月31日的9個月相比，截至2022年3月31日的9個月的一般和行政費用增加，主要是因為薪酬支出增加481,000美元；住房 津貼和差旅相關支出增加95,000美元，因為我們在前一年期間因新冠肺炎疫情而削減開支，恢復更正常的商務旅行模式；租金支出增加67,000美元，主要與我們公司 於2021年1月執行的總部運營租賃修正案有關；新員工與員工相關的招聘和搜索費增加39,000美元；保險費增加47,000美元，主要與續期保費增加有關；專業服務增加29,000美元；營業税和許可證增加9,000美元。與前期相比，折舊和攤銷費用減少了70,000美元，主要與全額折舊資產有關；銀行相關費用減少了67,000美元，這主要是因為公司先前的信貸安排已於2021年7月終止；與上一期相比，與壞賬準備政策相關的壞賬支出減少了28,000美元。

29
目錄表
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的9個月的薪酬支出有所增加，主要原因是員工股票薪酬支出增加了307,000美元，獎金支出增加了158,000美元，工資和相關員工福利總體淨增加了16,000美元。員工股票薪酬和獎金支出的增加反映了經營業績的改善，影響了這些基於績效的薪酬相關福利。
 
與截至2021年3月31日的9個月相比，截至2022年3月31日的9個月的專業服務費有所增加，這主要是由於與審計和税務服務相關的費用增加了7.8萬美元，主要與一個與所得税相關的項目有關。這一增長被諮詢和其他專業服務淨減少6,000美元以及與公司治理事務相關的法律費用減少43,000美元所部分抵消。

利息收入

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的利息收入如下：

   
截至三個月
3月31日，
    
變化
    
九個月結束
3月31日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
1,120
    
$
540
    
$
580
      
107
%
  
$
1,964
    
$
5,126
    
$
(3,162
)
    
(62
)%

超過業務需要的某些現金餘額存入聯邦保險商業銀行的計息賬户並在該賬户中保持。因此，在截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月期間，我們從該計息賬户的現金中賺取了 利息。截至2022年3月31日的9個月賺取利息的減少反映了2022財年與2021財年相比利率的不利變化。

利息支出

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的利息支出如下：

   
截至三個月
3月31日，
    
變化
    
九個月結束
3月31日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
利息支出
  
$
-
    
$
2,412
    
$
(2,412
)
    
(100
)%
  
$
-
    
$
7,318
    
$
(7,318
)
    
(100
)%

在購買力平價貸款本金未償還期間，我們以每年1%的固定利率應計利息。我們對與PPP貸款相關的利息費用的應計從2020年6月18日開始，也就是我們從貸款人那裏收到PPP貸款的收益 之日，直到2021年6月23日，即我們的PPP貸款，包括相關的應計和未付利息，被美國小企業管理局免除之日。

在截至2022年3月31日的9個月裏，我們沒有未償債務。

30
目錄表
外幣兑換損失

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月，以美元以外的功能貨幣進行的外幣銷售有關的外幣兑換損失如下：

   
截至三個月
3月31日，
    
變化
    
九個月結束
3月31日，
    
變化
  
   
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
    
2022
    
2021
    
美元
    
百分比
  
外幣兑換損失
  
$
-
    
$
-
    
$
-
      
-
%
  
$
34
    
$
603
    
$
(569
)
    
(94
)%

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月裏，我們進行了以美元以外貨幣計價的國際銷售交易，導致外匯兑換淨虧損。這些虧損的減少 反映了截至2022年3月31日的三個月和九個月以外幣計價的國際銷售額與上年同期相比下降的水平，以及截至2022年3月31日的九個月外幣匯率的波動 。

所得税撥備

在截至2022年3月31日的三個月和九個月中的每個月，我們的法定税率為22.24%，其中包括21%的聯邦所得税税率和1.24%的混合州所得税税率(扣除聯邦福利)。在截至2021年3月31日的三個月和九個月中的每個月，我們的法定税率為22.11%，包括21%的聯邦所得税税率和1.11%的混合州所得税税率(扣除聯邦福利)。我們的有效所得税税率反映了聯邦和州所得税對收益的影響，以及賬面和税務會計差異的影響，這些差異主要來自與本季度基於股票的薪酬交易相關的永久税收優惠。截至2022年3月31日的9個月，我們的實際税率為17.20%。

截至每個報告日期，我們都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據可能會影響我們對未來遞延税項資產變現的看法。截至2021年6月30日，美國在過去三個納税年度產生了累計正應税收入，而前幾年的累計虧損為負。我們還確定，我們對未來納税年度未來應税收入的預期，包括適用於包括重大管理層估計和假設在內的未來預期應税收入的估計增長率，將足以在任何 法定到期之前充分利用我們的聯邦淨營業虧損結轉和某些遞延税項資產。因此，我們確定截至2021年6月30日存在足夠的積極證據，得出結論，約635萬美元的遞延税項資產更有可能實現，因此我們相應地減少了我們的估值準備金。

因此，我們確認截至2022年3月31日的三個月和九個月的所得税淨支出分別約為78,000美元和485,000美元，而截至2021年3月31日的三個月和九個月的所得税淨支出分別約為500美元和1,000美元。在截至2021年6月30日的財政年度內，隨着估值準備的減少，我們確認了截至2022年3月31日的三個月和九個月的遞延所得税支出，分別約為78,000美元和483,000美元。在我們的税收撥備中，我們將與不確定税收狀況相關的估計税款、罰款和利息記錄為所得税費用，並確認與這些項目相關的費用，分別為截至2022年和2021年3月31日的三個月的每月約500美元，以及分別截至2022年和2021年3月31日的九個月的每月約1,500美元。

截至2022年3月31日，我們確定，我們對未來納税年度未來應税收入的預期，包括適用於未來預期應税收入的估計增長率，包括重要的管理層估計和假設， 將繼續足以充分利用我們在任何法定到期之前結轉的剩餘聯邦淨營業虧損和某些遞延税項資產。因此，我們確定截至2022年3月31日有足夠的積極證據 得出結論，約587萬美元的遞延税項資產更有可能仍可變現。相反，我們進一步確定繼續存在足夠的負面證據， 得出結論，我們不確定我們未來是否有足夠的未來應納税收入來利用我們的某些遞延税項資產。因此，我們繼續對與我們電子商務子公司結轉的某些國家淨營業虧損相關的遞延税項資產保持估值準備金，這是因為我們何時將產生正的應税收入以利用相關遞延税項資產的時間不確定。此外，對於與我們位於香港的休眠附屬公司有關的經營虧損結轉有關的若干 遞延税項資產，仍保留估值撥備。

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目錄表
流動性與資本資源

新冠肺炎大流行對全球和國內經濟的全面影響仍不確定，世界繼續適應持續的大流行和不斷演變的病毒變異及其對全球經濟和全球商業運營的不利影響 。新冠肺炎疫情的影響繼續給包括我們自己在內的全球和美國企業帶來前所未有的壓力。取決於未來的發展，包括全球疫苗的成功 控制潛在病毒傳播和不斷演變的變種的努力，大流行可能會對我們未來的資本資源和流動性產生實質性的不利影響。我們仍然越來越專注於正在持續評估其對我們的業務、流動性和資本資源的潛在影響.

資本結構與長期債務

作為我們流動性和資本結構的一部分，我們在美國證券交易委員會備案的S-3表格中有一個有效的擱置登記聲明，允許我們單獨或以任何組合定期提供和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由上述類型證券的任意組合組成的單位，總額高達2,500萬美元，所有這些都是可用的。然而，我們可以在任何12個月內提供和出售不超過三分之一的公開流通股(這是我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值)。我們根據擱置註冊 聲明發行股權證券的能力受市場狀況的影響，而市場狀況又可能受新冠肺炎疫情持續影響可能導致的潛在中斷和波動等因素的影響。任何融資都不能得到保證，也可能不會以我們可以接受的條款進行 。

截至2022年3月31日的三個月和九個月，我們的加權平均流通股為3127萬股，而截至2021年3月31日的三個月和九個月的加權平均流通股分別為3053萬股和2967萬股。本年度期間我們的加權平均流通股增加是由於自本文所述的前一年期間以來認購權行使的增加。

截至2022年3月31日，我們沒有未償債務。

經營活動和現金流

我們需要現金來支付我們的運營費用和營運資本要求，包括資本支出支出。截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和限制性現金總計2191萬美元，應收貿易賬款157萬美元，淨流動庫存1344萬美元，而截至2021年6月30日，現金、現金等價物和限制性現金總計2145萬美元，貿易應收賬款166萬美元，流動淨庫存1145萬美元。正如本文更全面地描述的那樣，我們還可以與摩根大通銀行或摩根大通獲得500萬美元的現金抵押信貸額度。

在截至2022年3月31日的9個月內，我們的營運資本增加了約232萬美元，從2021年6月30日的3014萬美元增加到3246萬美元。如下文更全面所述，營運資本於2022年3月31日的增長主要是由於我們的庫存分配從長期增加至短期，這是由於預期在未來期間出售手頭庫存的預期增加，我們的預付費用和其他資產增加， 我們的應計費用和其他負債減少，以及我們的現金、現金等價物和受限現金淨增加。這些因素被我們應收賬款的增加、應收賬款的減少以及我們的短期經營租賃負債的增加所部分抵消。我們用於投資建設活動的現金用於與我們的零售擴張計劃和我們的第一個Charles&Colvard Signature Showroom或Signature Showroom的建設相關的在建支出，以及我們公司辦公室的其他租賃改進，但融資和運營活動提供的現金抵消了這一點。

根據我們公司總部的租賃協議或租賃協議的條款以及我們第一個標誌性展廳的地點，租賃協議包括由房東提供的租賃改進津貼，金額不超過約545,000美元。在截至2022年3月31日的三個月內，根據租賃 修正案的條款，業主向我們報銷了約506,000美元的合格租賃改進。房東的這項償還減少了相同數額的剩餘ROU資產，並將在剩餘的租賃期內進行預期確認。

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目錄表
有關租賃協議所載租賃改善準備的更詳細資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註9“財務報表”第1項。季度報告：表格10-Q。

在截至2022年3月31日的9個月中，我們的經營活動提供了約110萬美元的現金。我們運營現金流的主要驅動因素是233萬美元的淨收益的有利影響，其中還包括174萬美元的非現金支出；應付賬款增加356,000美元；應收賬款減少92,000美元；預付費用和其他資產減少641,000美元；以及應計所得税增加1,400美元。這些因素因存貨增加356萬美元以及應計費用和其他負債增加504 000美元而被部分抵消。

應收賬款減少的主要原因是為確保客户及時付款而進行的催收工作。在新冠肺炎疫情期間以及截至2022年3月31日的當前期間，我們不時向某些信譽良好的客户提供超過90天的傳統細分市場客户付款期限。由於大流行對全球經濟的持續影響，這些期限的延長可能不會立即增加流動資金，因為持續的本期銷售，我們預計由於持續的大流行的影響，可能會繼續承受壓力。此外，我們相信，我們的競爭對手和珠寶批發行業的其他供應商已經擴大了對延長付款期限的使用，總的來説，我們相信，通過使用延長付款期限，我們在當前全球經濟環境下為我們的市場提供了競爭性的迴應。我們認為，我們無法評估這些行動對我們淨銷售額的影響，但我們認為，如果我們停止提供延長付款期限，在當前經濟時期，我們將在市場上對一些傳統細分市場客户處於競爭劣勢，我們的淨銷售額和利潤可能會受到不利影響。

我們生產了大約1386萬美元的成品珠寶，其中包括散裝珠寶的成本、貴金屬的購買價格以及與珠寶生產相關的人工和管理費用，以及693萬美元的散裝珠寶，其中包括購買與寶石生產有關的原材料和勞動力，在截至2022年3月31日的9個月內。我們預計，隨着我們增加成品珠寶業務，我們對貴金屬和勞動力的購買量將會增加。此外，黃金價格在過去十年中波動很大，導致黃金首飾的零售價格點更高。由於黃金和其他貴金屬的市場價格不受我們的控制，價格上漲趨勢可能會對我們生產成品珠寶時的運營現金流產生負面影響。

從歷史上看，我們的碳化硅晶體原材料庫存是根據與有限數量的供應商簽訂的獨家供應協議購買的。由於供應協議限制這些水晶只能銷售給我們， 供應商與我們談判了最低採購承諾，再加上採購承諾生效期間銷售水平的下降，導致庫存水平高於我們以其他方式維持的水平 。截至2022年3月31日，我們的庫存中有1906萬美元被歸類為長期資產。我們製造的鬆散珠寶銷售和成品珠寶將利用目前手頭的成品鬆散珠寶，以及由於我們耗盡了某些形狀和尺寸，我們現有的169萬美元的原材料碳化硅晶體和我們根據供應協議購買的新原材料。

隨着我們最近幾年對實驗室生長鑽石產品線的投資，我們實驗室生長鑽石庫存的水平有所增加，以支持業務和預期的產品銷售。與前幾個時期相比，這對我們的整體庫存水平的增長做出了貢獻。

我們對庫存的更詳細描述包括在我們的簡明綜合財務報表的附註5中，在本季度報告的10-Q表格的第一部分，第1項，“財務報表”。

截至2022年3月31日，我們所有剩餘的聯邦所得税抵免都已到期或已被使用，因此無法結轉以抵消未來的所得税。截至2022年3月31日，我們還有約1,900萬美元的聯邦税收淨結轉經營虧損，將於2034年至2037年到期，或未到期，可用於抵消未來的聯邦應税收入；北卡羅來納州税收淨經營虧損結轉約1,987萬美元，將於2023年至2035年到期；以及各種其他州税收淨經營虧損結轉，將於2023年至2040年到期，可用於抵消未來的州應税收入。

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目錄表
合同承諾

2014年12月12日，我們與Cree，Inc.簽訂了《供應協議》，Cree，Inc.現已更名為Wolffast，Inc.或Wolffast。根據《供應協議》，在符合某些條款和條件的情況下，我們同意獨家向沃爾夫斯皮德購買，並且沃爾夫斯皮德同意以季度分期付款的方式獨家供應我們所需的100%碳化硅材料，該分期付款必須等於或超過設定的最低訂貨量。《供應協議》的初始期限定於2018年6月24日到期，除非雙方延長。自2018年6月22日起，對《供應協議》進行了修訂，將到期日延長至2023年6月25日。經修訂的《供應協議》還規定獨家生產我們的優質碳硅鈣石產品Forever One™所使用的原材料，併為我們提供了一個選項，即在初始期限屆滿後單方面將《供應協議》的期限延長兩年。此外，《供應協議》的修訂確立了一個流程，通過該流程，沃爾夫斯貝德可以開始根據我們的規格生產替代的碳化硅材料，這將使我們能夠靈活地在更多種類的產品中使用這些材料， 並允許我們在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。2020年8月26日，《供應協議》進一步修訂，自2020年6月30日起生效，將到期日延長至2025年6月29日 經雙方同意可進一步延長。《供應協議》亦作出修訂，其中包括：(i)將我們在《供應協議》項下的全部採購承諾在經修訂的《供應協議》期限內分攤約5,295萬美元；(II)建立一個流程，通過該流程，沃爾夫斯佩德同意接受超出商定的最低採購承諾的採購訂單，但須滿足某些條件；以及(三、)允許我們在有限的條件下從第三方購買修改數量的碳化硅材料。根據修訂後的《供應協議》，截至2025年6月，我們的採購承諾總額約為5,295萬美元，其中截至2022年3月31日的採購金額約為2,835萬美元。

於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止九個月內，吾等根據經修訂供應協議的條款，分別向Wolffast購買約449萬美元及228萬美元的碳化硅晶體。展望未來，我們預期將使用現有現金及現金等價物及其他營運資金資源，包括但不限於發行股本證券，以及預期由經營活動提供的未來現金，為我們根據經修訂的《供應協議》作出的購買承諾提供資金。

信用額度

自2021年7月7日起，我們從摩根大通獲得了500萬美元的現金擔保信貸額度，即摩根大通信貸安排。摩根大通信貸工具可用於一般公司和營運資本用途，包括允許的收購和某些額外債務借來的錢，分期付款，以及資本租約和營運租約項下的債務。這個摩根大通信貸安排定於2022年7月31日到期，由摩根大通持有的505萬美元現金存款擔保，作為信貸額度： .

每筆墊款的利息等於摩根大通每月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)乘以摩根大通就美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)制定的調整後的LIBOR調整後的歐洲貨幣融資法定準備金利率，外加1.25%的年保證金。利息按月計算，按實際/360天計算，按月拖欠。在違約事件期間未償還的本金，根據摩根大通的選擇權，按超過上述利率的3%的年利率應計利息。任何預付款可以在任何時候全部或部分預付。

截至2022年3月31日，我們還沒有以摩根大通信貸工具為抵押借款。

在獲得摩根大通信貸安排之前，我們和我們的全資子公司charlesandcolvard.com，LLC，統稱為借款人，從White Oak Commercial Finance，LLC或White Oak Commercial Finance獲得了500萬美元的基於資產的循環信貸安排或White Oak Credit，我們根據截至2021年7月9日的條款終止了該貸款。白橡樹信貸安排的生效日期為2018年7月13日，計劃於2021年7月13日到期。

白橡樹信貸安排可用於一般企業和營運資本用途，包括允許的收購，並由借款人擔保。根據白橡樹信貸安排的條款，借款人必須始終保持至少500,000美元的超額可獲得性。白橡樹信貸安排不包含其他金融契約。

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目錄表
白橡樹信貸安排下的預付款可能是循環的，也可能是非循環的。在白橡樹信貸安排期限的第一年，任何循環墊款將按相當於一個月LIBOR(每月重置，下限為1.25%)加3.75%的利率計提利息，而任何非循環墊款將按該LIBOR利率加4.75%計提利息。此後，當我們達到指定的固定費用覆蓋率時，利差將會降低。然而，在所有情況下，任何墊款都受5.50%的最低利率限制。利息將按實際/360計算，按月拖欠。在發生違約事件期間未償還的本金，如果不是在白橡樹信貸安排的期限內發生的，則應計利息的利率將比本來適用的利率高2%。

截至2021年7月9日，我們尚未以白橡樹信貸安排為抵押借款，這一天是我們根據其條款終止白橡樹信貸安排的日期。

流動性和資本趨勢

儘管新冠肺炎疫情對全球經濟和我們自身的業務運營產生了不利影響，但我們相信，它並未對我們的流動性狀況產生實質性不利影響，我們將繼續產生運營現金流，以滿足我們的短期流動性需求。我們還認為，我們現有的現金、現金等價物以及有限的現金和獲得其他營運資本資源的機會，包括但不限於，這個股權證券的發行，加上預計未來經營活動將提供的現金，將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。

我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括新冠肺炎的持續傳播和潛在大流行的持續時間可能導致全球資本市場進一步中斷和波動以及它對我們銷售增長率的影響；我們銷售和營銷活動的擴大；與鬆散的珠寶生產相關的原材料和勞動力採購的時機和程度，以支持我們的碳硅石珠寶和實驗室生長的鑽石業務，以及與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力採購，以支持我們的成品珠寶業務；資本支出的時機；以及 在截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度的本季度報告10-Q表第II部分第1A項中的“風險因素”，以及我們2021年年報第I部分10-K表第1A項中更詳細地描述的風險因素。我們可能會對互補業務進行投資或收購，這也可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。 《交易法》下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總、並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理保證的水平上是有效的 。

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目錄表
財務報告內部控制的變化

我們經常審查我們對財務報告的內部控制，並不時做出改變，以增強我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，並將視情況採取行動。於截至2022年3月31日止三個月內，吾等並無更改我們對財務報告的內部控制 該詞已於交易法下的規則13a-15(F)及15d-15(F)中定義，而我們認為該等變動對我們的財務報告內部控制有重大影響或合理地有可能產生重大影響.

第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

我們作為一方或我們的任何財產都沒有重大的待決法律程序。

第1A項。
風險因素

我們在截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年12月31日的Form 10-Q季度報告中討論了可能對我們的業務產生重大影響的各種風險。此類風險沒有發生重大變化 ，但如下所述除外。

由於網絡安全事件的增多，我們的信息技術或IT、基礎設施以及我們的網絡可能會受到網絡攻擊或其他安全事件的影響。我們的業務運營依賴於安全的處理、存儲和傳輸一定的機密、敏感、專有和其他信息，以及個人關於我們客户和員工的信息. Cyber-攻擊，包括與當前衝突在東歐，正在迅速演變為網絡犯罪分子已經變得越來越複雜，並直接進行大規模、複雜的，及針對的自動攻擊公司或通過他們的賣家。
 
對我們技術系統的破壞，無論是規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、供應商軟件供應鏈泄露、物理入侵或其他行為，都已經並可能導致 敏感數據被操縱或損壞，我們的網站、應用程序、數據處理和某些產品和服務出現重大中斷或故障，或其他業務運營中斷。此外，任何此類入侵都可能危及我們所持有的重要信息(包括關於我們的業務、員工或客户的信息)的機密性和完整性，以及敏感信息，泄露這些信息可能會導致身份被盜。違反我們的產品 依賴技術和互聯網連接的服務可能會使我們面臨產品和其他責任風險以及聲譽損害。我們為避免、發現、緩解重大事件或從重大事件中恢復而採取的措施可能不充分、 被規避或可能無效。
 
我們無法預見或阻止所有此類網絡攻擊，如果網絡攻擊或其他安全事件導致違反上述信息，可能會擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的數據泄露通知法律，使我們面臨訴訟、監管調查，或以其他方式使我們根據法律、法規和合同義務承擔 責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。
 
我們已經並將繼續投資於風險管理、信息安全和數據隱私措施，以保護我們的系統和數據，包括員工培訓、組織投資、事件響應計劃、桌面演習和技術防禦。實施、維護和增強數據或系統保護措施的成本和運營後果可能會顯著增加，以克服激烈、複雜和複雜的全球網絡威脅。

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目錄表
此外，我們和我們的某些第三方供應商接收和存儲一定的 與我們的銷售運營和業務的其他方面相關的信息。對於我們的電子商務業務，我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來實現機密信息的安全傳輸.我們的披露控制和程序涉及網絡安全，幷包括旨在確保 對安全漏洞引起的潛在披露義務進行分析的要素。我們還維護合規計劃，以解決在擁有材料、 非公開信息以及與網絡安全漏洞有關的情況下限制交易的潛在適用性。圍繞我們的網絡安全環境的現有控制和程序的崩潰可能會阻止我們及時發現、報告或響應網絡事件，並可能對我們的財務狀況和公司股票的價值產生重大不利影響。儘管我們實施了安全措施，但我們的IT系統和電子商務業務仍容易受到計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡攻擊和其他類似中斷的破壞。

不斷髮展的隱私 監管制度正在帶來新的法律合規性挑戰。國內和國際隱私和數據安全法律複雜且變化迅速 。確實有各種法律和法規，包括聯邦政府機構(包括聯邦貿易委員會或FTC)以及州和地方機構的監管。除了《聯邦貿易委員會法》第5款、《格拉姆-利奇-布利利法》和《公平信用報告法》等聯邦法律，一定的各州也頒佈了法律，規定公司的收集、使用和披露個人信息，並要求 實施合理的數據安全措施。各種法律橫穿各州和美國領土還要求企業將影響個人信息的某些安全漏洞通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。包括加拿大和歐盟在內的國際隱私法 帶來了進一步的挑戰。這些國內和國際法律不一致，遵守 這些法律在發生大規模數據泄露的情況下會是複雜且成本高昂。

此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們受法律或合同約束的自律標準。如果我們不遵守這些義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。

儘管我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，任何實際或被認為不遵守可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟、罰款和民事或刑事處罰、有限的能力或無法在某些司法管轄區運營我們的業務、提供服務或營銷我們的業務、對我們的品牌和聲譽的負面宣傳和損害，以及對我們產品和服務的總體需求減少。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況和 運營結果. 越來越多地，衡量公司的標準是它們在各種環境、社會和治理(ESG)問題上的表現，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。最近，包括大型機構投資者在內的許多投資者都公開強調ESG措施對其投資決策的重要性。

我們對ESG事項的評估包括，除其他事項外，公司的努力和影響，包括與我們的供應商或其他業務合作伙伴有關的影響，對環境和社會負責的精品珠寶，氣候變化、多樣性、道德和對適用法規的遵守。

我們不能肯定我們會成功地管理這些ESG事務，或者我們是否會成功地滿足投資者對我們適當角色的期望，或者我們自己的ESG目標和價值觀。這可能會導致與我們的ESG政策或績效相關的訴訟或聲譽損害的風險。此外，我們關於ESG事宜的決定可能與我們的短期財務預期不一致，並可能最終無法產生我們預期的長期利益 ，在這種情況下，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄表
第六項。
陳列品

現將下列證物存檔，並根據S-K規則第601項進行編號：

證物編號：
描述
   
31.1
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條作出的證明
   
31.2
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條作出的證明
   
32.1
首席執行官依據《美國法典》第18編第1350條所作的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
   
32.2
首席財務官依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的證明
   
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
   
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
104
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在圖101中包含的內聯XBRL文檔中

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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
由以下人員提供：
/s/唐·奧康奈爾
May 5, 2022
  
唐·奧康奈爾
   
總裁兼首席執行官
     
 
由以下人員提供：
/s/Clint J.Pete
May 5, 2022
  
克林特·J·皮特
   
首席財務官
   
(首席財務官和首席會計官)


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