本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多1,938,798股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)1,244,258股A類普通股，由股東及成員之間根據日期為2021年9月3日的某項資產購買協議(“資產購買協議”)發行，RVP，LLC d/b/a Sprout(“Sprout”)，Text Ripple，Inc.(“Text Ripple”)，公司，WM忠誠，有限責任公司Sprout and Text Ripple及Jaret Christopher的若干股權持有人(賣方代表)及(Ii)根據日期為2021年9月28日的該等股權購買協議(“股權購買協議”及連同資產購買協議“購買協議”)發行的694,540股A類普通股，由Ghost Management Group、LLC、Transport物流控股公司、Merry Go Jane LLC(“TLHC”)、TLHC的若干證券持有人及賈斯汀·莫里斯(作為賣方代表)訂立。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。然而，吾等將支付除承銷折扣及佣金外，出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所產生的任何其他費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股的任何股份。出售證券持有人可以公開發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股，或以現行市場價格或協議價格進行私下交易。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MAP”。2022年5月4日，我們A類普通股的收盤價為6.26美元。

請參閲本招股説明書第8頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

於2021年6月16日(“完成日期”)，我們的前身公司Silver Spike Acquisition Corp.完成了業務合併(定義如下)，該合併協議和計劃於2020年12月10日由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司和Silver Spike的全資直接子公司(“合併子公司”)、WM Holding Company，LLC(特拉華州有限責任公司，指業務合併前(定義如下)期間)宣佈，“遺留WMH”及在業務合併後期間稱為“WMH LLC”)及內華達州有限責任公司Ghost Media Group，LLC僅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份行事。根據合併協議，Merge Sub與Legacy WMH合併並併入Legacy WMH，合併Sub的獨立有限責任公司不再存在，而WMH LLC成為尚存的公司，並繼續作為Silver Spike的附屬公司存在(合併協議擬進行的交易，“業務合併”)。在結束之日，結合業務合併的結束(“結束”)，Silver Spike更名為WM Technology，Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“WMTI”、“我們”、“我們”和類似術語指的是WM科技公司(F/K/a Silver Spike Acquisition Corp.)。及其合併子公司(包括Legacy WMH)。“銀釘”指的是在業務合併完成之前的我們的前身公司。

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響。, 其中大部分是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題為“風險因素”的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到許多風險的影響，任何風險都可能對我們的業務財務狀況、經營業績或前景產生不利影響：

雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但由於一些因素，這種增長可能是不可持續的，包括我們的業務成熟，向大麻零售商和品牌發放新許可證的速度放緩，以及允許銷售大麻而我們尚未擴大到的新的主要地理市場的數量最終減少。我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。此外，我們預計，隨着我們在以下方面投入大量財務和其他資源，未來我們的成本將會增加：

這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。如果我們不能繼續增加收入或保持盈利能力，我們證券的市場價格可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在一個充滿活力、創新的市場中競爭，我們預計這個市場將繼續快速發展。我們相信，我們的成功有賴於我們有能力繼續識別和預測客户和消費者的需求，並通過留住現有客户和消費者並增加新的客户和消費者來擴大我們的雙邊網絡。這種雙邊網絡的建立需要時間，而且可能會比我們預期的或過去的增長速度更慢。隨着我們通過有機增長而變得更大，MAU的增長率、付費客户數量和每個客户的月收入有時會放緩，未來可能也會同樣放緩，即使我們在絕對基礎上繼續增加客户和消費者。儘管我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的增長率在某些時期將繼續放緩，但如果我們無法留住現有客户或消費者，我們雙邊網絡的價值將會縮水。

此外，與留住客户和消費者相關的成本大大低於與獲得新客户或消費者相關的成本。為了吸引客户和消費者到我們的平臺，我們已經產生了巨大的成本，並預計在可預見的未來，為了吸引和留住客户和消費者，我們還將產生重大的額外成本。由於我們平臺上的支出可能對我們的客户來説是一項重大的財務投資，我們留住客户的能力在一定程度上取決於我們創造和保持高水平客户和消費者滿意度的能力，而我們可能並不總是能夠提供這一點，包括由於我們無法控制的原因。此外，為了留住我們的客户，我們可能需要找到方法來幫助我們的客户更有效地轉化消費者。我們的客户通常沒有購買我們的產品和解決方案的長期義務，通常可以隨時取消使用我們的產品和解決方案，而不會受到懲罰。因此，客户滿意度的任何下降或其他負面影響我們留住客户的能力的變化都可能導致對我們未來業績的快速、集中的影響。因此，我們未能留住現有客户或消費者，即使此類損失被收購新客户或消費者所帶來的收入增長所抵消，也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在確定我們的產品和解決方案的最佳定價方面經驗有限，包括我們新收購的產品和解決方案，我們可能需要不時改變我們的定價模式。例如，在2020年末，我們將訂閲軟件服務的定價模式更改為我們的WM Business捆綁軟件服務模式，並提高了客户訪問我們的上市產品所需支付的金額。我們還歷來以競價-拍賣的形式為我們的附加溢價產品定價。我們持續增長的能力取決於我們保持和擴大客户基礎的能力。如果我們的客户不認為我們為WM業務收取的增量額外成本是合理的，因為我們的軟件捆綁包中包括了額外的組件，或者我們的附加產品沒有產生適當的投資回報，這些客户可能會拒絕繼續使用我們的服務，我們的收入和其他財務業績可能會受到不利影響。

雖然我們商業戰略的一個關鍵部分是在我們現有的地理市場增加客户和消費者，但如果大麻繼續合法化，我們打算將我們的業務擴展到新的市場。任何這種擴張都將我們置於我們可能不熟悉的競爭市場，要求我們分析關於大麻的使用、銷售和營銷的新的和可能複雜的條例的潛在適用性，並涉及各種風險，包括需要投入大量的時間和資源，以及這種投資的回報可能在幾年內--如果根本不能實現的話。例如，我們打算在2022年通過推出我們的產品和解決方案並吸引和留住東海岸的客户和消費者來進行擴張。由於這種擴張，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入新市場。在試圖在新市場建立業務的過程中，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如將我們的合規努力擴大到覆蓋這些新市場。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。我們目前和未來的任何擴張計劃都需要大量的資源和管理層的關注。

加州是美國最大的州合法大麻市場之一，在截至2021年12月31日的一年中，我們大約64.1%的收入來自加州。隨着新市場的發展和我們目前市場的擴大，我們預計收入的百分比將會下降

發生在加利福尼亞州，但我們不確定這種情況將在何時發生，程度如何，如果有的話。此外，加州的大麻市場正在迅速發展，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，我們在加州的增長將繼續下去，這可能會進一步集中我們的客户基礎。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到加州大麻市場趨勢的影響，以及加州不利的經濟、監管、政治和其他條件。此外，僅限於加州的不利的經濟、監管、政治或其他事態發展可能會對我們產生不成比例的更大影響。特別是，我們依賴持有許可證的大麻企業來推動我們收入的增長和我們產品的使用，而持有許可證的大麻市場未能充分超越或消除非法市場，可能會對我們增加收入的能力產生不利影響，特別是如果許可證發放的緩慢速度允許非法市場站穩腳跟，這可能更有可能發生在消費者擁有授權擁有和獲得許可證的零售商開始運營之間有較長時間的司法管轄區。在這些法域，獲得許可的大麻企業超越非法市場的時間表可能會延長。

美國聯邦法律，更具體地説是CSA，禁止種植、加工、分銷、銷售、廣告和擁有大麻。因此，美國聯邦執法當局在試圖監管非法或未經授權的大麻生產、分銷、促銷、銷售、擁有或使用大麻時，可能會尋求根據CSA對我們的客户提起刑事訴訟。2021年8月4日，美國加州東區檢察官辦公室(“司法部”)撤回了2019年9月向我們送達的傳票，並通知我們，目前沒有計劃行使其酌情決定權進一步處理此事。然而，司法部也表示，它的決定並不是授予豁免權，也不能保證司法部--無論是加州東區聯邦檢察官辦公室還是司法部的另一個實體--未來不會發起另一項調查。如果我們的客户被發現違反了與大麻相關的美國聯邦法律，他們可能不僅會受到刑事指控和定罪，還會被沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止商業活動，或因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任。我們客户的任何這些行為或後果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。

此外，如果任何執法行動要求我們迴應客户記錄的傳票或接受搜查令，大麻企業可以選擇停止使用我們的產品。在美國聯邦政府修改有關大麻的法律之前，特別是如果美國國會不將下文所述的綜合支出法案對州醫用大麻計劃的保護擴大到適用於所有州的大麻計劃，美國聯邦當局可以更嚴格地執行目前的聯邦禁令和限制。聯邦政府增加對根據州大麻法律獲得許可的公司的執法可能會對州大麻行業產生負面影響，進而影響我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽。

根據合同，我們的客户必須向我們保證，他們按照適用的州法律開展業務，其中包括任何適用的許可要求以及他們開展業務的每個州或省制定的監管框架。客户進一步在合同上同意賠償我們因他們不遵守合同而可能遭受的任何損害。我們依賴客户的合同陳述，通常不進行核實，但關於經營大麻零售業務的客户的許可信息除外，目前我們要求此類客户在首次獲得大麻許可證之前以及在其使用此類產品期間不時提供有效的州或省大麻許可證的證據。以前，我們只要求零售掛牌和高級配售客户在我們最初登入它們時提供州許可證號，而不定期驗證該許可證號是否真的被授權供客户使用，或者它是否仍然有效。我們要求所有運營中的大麻零售商客户，

包括店面和送貨服務，在他們的清單上顯示有效的、未過期的國家頒發的許可證號碼。我們目前還要求大麻品牌客户提供有效的州或省許可證的證據，以便獲得我們的上市和優質植入產品。此外，許多州不需要許可證來零售CBD產品，非法市場可能會欺詐性地試圖使用我們的CBD列表產品來銷售含有THC的產品。雖然我們定期審核和迴應與我們的CBD列表相關的報告，但很難監控我們CBD客户的列表中列出的單個產品和包含的營銷聲明。因此，我們目前和未來的一些客户或他們的名單可能不符合適用的州或省法律法規下的許可和相關要求。可能會對銷售大麻或CBD的未經許可或許可不足的實體採取法律執法行動，這可能會對我們產生負面影響。

基於我們提供的業務解決方案、我們平臺上可用的第三方內容或我們的客户不遵守許可和其他法律要求而對我們進行的任何法律或監管執法，都可能使我們面臨各種風險，包括罰款以及我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除內容的風險，並可能導致我們經歷負面宣傳。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的負面影響。

雖然我們的解決方案提供了一些功能來支持我們的客户遵守適用於大麻行業的某些法規和其他法律要求，但我們通常不能也不能確保我們的客户以完全或部分符合此類法規和要求的方式開展業務活動。他們的法律不合規可能會導致針對他們的監管甚至刑事行動，這可能會對我們的業務和經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，結果是我們的投資者可能會失去他們的全部投資。有關更多信息，請參閲本部分標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”的其他風險因素，包括“我們的一些客户或他們目前和將來的上市可能不符合適用法律和法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。

儘管聯邦CSA將大麻歸類為附表I管制物質，但美國許多州都不同程度地將大麻合法化。此外，《大麻法案》的頒佈使用於醫療和成人用途的大麻的商業種植和加工在加拿大合法化，並建立了一個控制大麻生產、分銷、推廣、銷售和擁有的聯邦法律框架。《大麻法》還授權加拿大各省和地區管制成人用大麻的其他方面，如分配、銷售、最低年齡要求(須遵守《大麻法》規定的最低年齡要求)、可消費大麻的地點以及一系列其他事項。加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實行了管制制度。此外，《大麻法案》第23(1)款規定，不論是否經過考慮，禁止代表他人發佈、廣播或以其他方式傳播《大麻法案》若干條款禁止的任何宣傳活動。因此，《大麻法案》包括的條款可能適用於我們業務的某些方面，既直接適用於我們提供的解決方案，也間接適用於使用我們產品的人的任何不遵守規定。然而，由於《大麻法案》是最近頒佈的，缺乏對可能與我們這樣的數字平臺相關的條款的現有解釋、適用和執行，因此，很難評估我們在《大麻法案》下的潛在風險敞口。

在美國各州和加拿大，影響大麻產業的法律法規正在不斷變化。任何更改，甚至更改的速度，都可能需要我們招致與法規遵從性或更改相關的大量成本

我們的業務計劃，並可能對我們的運營、收入和盈利能力產生不利影響。同樣，如果發放新的大麻許可證的速度慢於預期，我們獲得新客户和增加收入的能力可能會受到損害。商業大麻行業仍然是一個年輕的行業，我們無法預測它可能受到的遵約制度的影響。我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務，而這些成本可能被證明是實質性的。不遵守法規可能會導致糾正措施、處罰或限制我們的運營的額外成本。此外，法規的改變、更嚴格的執行或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改變或增加合規成本或產生重大責任，這可能對我們產生實質性的不利影響。

鑑於我們集中銷售上市產品的收入，任何適用法律，包括美國各州或加拿大聯邦、省或地區與大麻有關的法律和法規的嚴格性的任何增加，或在任何司法管轄區內針對當前或推定的大麻行業執行此類現有法律和法規的任何升級，都可能對受影響司法管轄區的大麻業務的盈利能力或生存能力產生負面影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管由於現有的大麻法規，我們還沒有被要求獲得任何大麻許可證，但未來可能會頒佈大麻法規，要求我們獲得這種大麻許可證或以其他方式尋求對我們的業務進行實質性監管。此外，在某些司法管轄區，我們可能被要求尋求並獲得我們平臺的全面批准，以使潛在客户能夠使用我們的服務，而此類批准可能取決於監管機構的重大自由裁量權。美國和加拿大聯邦、州、省、地方和其他非美國司法管轄區的大麻法律和法規範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與合規或改變我們的商業計劃相關的鉅額成本。我們未能充分管理與未來法規相關的風險和充分管理未來的合規要求，可能會對我們的業務、我們作為報告公司的地位和我們的上市產生不利影響。此外，政治領導人或監管機構對合法大麻行業相關業務的任何不利聲明都可能對我們的證券價格產生不利影響。

大麻行業--以及對其適用的複雜監管制度--正在迅速發展，並可能以我們無法預見的方式發展。大麻行業急劇變化的速度使我們很難評估我們未來的前景，您應該根據我們在行業繼續發展過程中可能遇到的風險和困難來評估我們的業務。這些風險和困難包括：

如果對我們軟件解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足客户或消費者的需求，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會損害我們的業務和經營業績。

我們依賴於公眾的支持、市場的持續接受以及州一級和加拿大合法大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的市場增長速度或規模。大麻行業的任何衰退或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們業務的擴大在一定程度上取決於繼續通過立法授權，包括通過選民倡議和全民投票，在世界各地的不同司法管轄區對大麻進行授權。任何數量的因素都可能減緩、停止甚至逆轉這一領域的進展。例如，由於新冠肺炎疫情，2020年的一些投票措施被推遲。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然公眾可能充分支持在某一司法管轄區採取立法行動，但許多因素可能會影響立法進程，包括持反對意見的利益攸關方的遊説努力，以及立法者對如何使大麻合法化以及適用法律或條例的解釋、實施和執行存在分歧。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。此外，我們業務的擴大還取決於目前大麻合法化的司法管轄區，而不是縮小、限制或廢除使大麻合法化和管制大麻的現有法律，或以削弱這些司法管轄區大麻企業生存能力的方式改變監管格局。例如，2019年4月，向弗雷斯諾縣高級法院提起訴訟，對加州大麻管制局允許大麻企業在禁止銷售大麻的地方司法管轄區交付產品的規定提出質疑。2020年11月，結果喜憂參半，弗雷斯諾縣高等法院維持了該州的規定，該規定允許有執照的大麻遞送公司在該州任何地方提供服務，同時也確認市縣可以禁止這些業務, 不過，禁令的執行也取決於地方政府。如果地方政府禁止快遞進入其管轄範圍，可能會有更多訴訟接踵而至。這一結果可能會對我們在加州提供的產品的生存能力和吸引力產生負面影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們約有64.1%的收入來自加州，這些發展反過來可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲“--我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場獨有因素的影響。”此外，如果此類挑戰在任何其他已經或正在大麻合法化進程中的司法管轄區成功，我們擴大業務的能力將受到負面影響。

我們的成功取決於我們的平臺為消費者提供關於我們的客户及其產品的有用信息，而這反過來又取決於消費者和客户提供的內容。例如，如果客户或消費者不提供有幫助和可靠的內容，或者如果他們刪除以前提交的內容，該平臺將不會提供有關大麻品牌或產品的有用信息。

此外，如果我們過濾掉有用的內容或未能過濾掉無用的內容，客户和消費者都可能停止或減少他們對我們的平臺和產品的使用，這可能會對我們的業務產生負面影響。例如，2016年，媒體報道了有關我們網站上許多消費者生成的評論是虛假或不真實的指控。針對我們的指控，無論是否準確，都可能對我們的聲譽和經營業績造成實質性損害。雖然我們不斷尋求提高我們識別和刪除攻擊性、有偏見、不可靠、不真實、重複、欺詐性或其他無用內容的能力，並已在平臺上實施保障措施以促進這些努力，但我們不能保證這些努力或保障措施將是有效或足夠的。如果我們的網站被認為不能提供有關我們的客户及其產品的有用、準確和最新的信息，消費者可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，這可能會抑制對我們廣告投放的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們相信，我們的業務高度依賴於我們的品牌身份和聲譽，這對我們吸引和留住客户和消費者的能力至關重要。我們還相信，隨着我們所在市場的競爭繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這方面的成功將取決於一系列因素，其中一些是我們可以控制的，另一些則不是。影響我們品牌認知度和聲譽的因素在我們的控制範圍內，包括以下因素：

此外，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：

上述一個或多個因素對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

大麻信息市場發展迅速，目前的特點是競爭激烈，部分原因是進入門檻相對較低。我們預計，隨着大麻繼續合法化和管制、新技術的開發和新參與者進入大麻信息市場，未來競爭將進一步加劇。我們平臺單個組件的直接競爭對手包括專注於大麻的雙邊網絡，如Leafly(用於零售商列表頁面)、duchie和Jane Technologies(用於菜單嵌入和訂單功能)、Leaflink和Leaftrade(用於B2B銷售)以及各種專注於大麻的銷售點提供商。此外，我們的平臺還可能與互聯網搜索引擎和廣告網絡(如Google)、一般雙邊網絡(如Yelp)、各種其他報紙、電視、媒體公司、户外廣告牌廣告以及在線商家平臺(如Shopify、Square和Lightfast)提供的現有或潛在產品和解決方案競爭。例如，Uber Eats在2021年11月宣佈與一家加拿大零售商合作，允許消費者通過Uber Eats下大麻訂單提貨。如果監管制度對

隨着大麻變得更加穩定，大麻的合法市場變得更加被接受，競爭可能會進一步加劇，因為可能會鼓勵新的參與者進入大麻信息市場，包括煙酒公司等老牌公司，擁有比現有市場參與者大得多的財政、技術和其他資源。此外，隨着消費者和大麻行業客户要求更豐富的數據，與其他大麻行業參與者，如銷售點提供商和忠誠服務提供商的整合可能變得越來越重要。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速完成這些新的集成，或者不能改進我們基於傳統系統的現有集成，我們可能會失去市場份額給這些競爭對手。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，例如更高的知名度、更多樣化或更專注的產品、更好的市場接受度和更大的預算。我們的一些競爭對手最近籌集了大量資金。例如，2021年8月，簡氏化學宣佈完成1億美元的C輪融資；2021年10月，達奇宣佈完成3.5億美元的D輪融資，估值為37.5億美元；2022年2月，Leafly成為上市公司，並通過SPAC業務合併在納斯達克進行交易。我們的競爭對手或許能夠利用這樣的資本注入，更成功地進入新的開放市場，例如2022年開放的東海岸主要市場。

此外，隨着大麻合法化的繼續，隨着現有大麻企業尋求獲得更大的市場份額和購買力，以及新進入者尋求建立重要的市場存在，大麻種植者和經銷商可能會經歷整合。大麻市場的合併可以縮小我們潛在客户羣的規模，並使剩餘客户有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕我們的廣告投放價格，並導致利潤率下降。合併尤其可能影響到規模較小的大麻企業，我們歷史上大部分業務都是與這些企業開展的。此外，大麻企業之間的競爭加劇最終可能對個別市場參與者的生存能力產生負面影響，這可能會降低或消除他們購買我們的產品和解決方案的能力。

如果我們因這些原因中的任何一個而無法有效競爭，我們可能無法維持我們的運營或開發我們的產品和解決方案，因此我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們經歷了員工人數和運營的快速有機增長，這對我們的管理和運營基礎設施提出了巨大的要求。由於我們的快速增長，我們的許多員工在我們公司工作了不到24個月。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們將被要求改進現有的交易處理、業務和財務系統、程序和控制，並實施新的。我們還將被要求增加我們的財務、行政和運營人員。我們打算繼續在我們的技術、銷售和數據基礎設施方面進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量的新員工，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的產品和客户的熱情。此外，我們的收入增長速度可能不會與我們業務的擴張速度同步。不能保證我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層能夠招聘、培訓、再培訓、激勵和管理所需的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的平臺質量、我們的運營效率和我們的費用管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括首席執行官Christopher Beals、總法律顧問Brian Camire、首席技術官兼首席信息官Justin Dean、首席運營官Juanjo Feijoo和首席財務官Arden Lee。技術行業對合格人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的南加州。此外，由於我們與大麻行業的關係，我們在吸引、留住和激勵高素質人員方面面臨着額外的挑戰，該行業正在迅速發展，社會接受程度各不相同。我們一般不與任何員工簽訂固定期限的僱傭合同或關鍵人物人壽保險。任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。

許多消費者通過谷歌等互聯網搜索引擎定位我們的網站，並在某些司法管轄區投放付費數字廣告。我們網站在響應互聯網搜索時的突出程度是我們廣告投放吸引力的關鍵因素，我們的數字營銷努力，如搜索引擎優化，旨在提高我們的搜索結果排名，併為我們的網站吸引更多流量。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們網站的訪問量可能會大幅下降，包括我們的數字營銷戰略沒有有效實施，或者搜索引擎對其排名算法或廣告政策的任何改變。

如果我們在Facebook、Instagram或Twitter上的賬户被關閉或受到限制，我們網站的訪問量也可能會下降。我們通過這些社交網絡來提高消費者和客户對我們公司的品牌認知度，並促進客户獲取。我們在這些社交媒體平臺上的參與受到它們各自的服務條款和社區指導方針的制約，這些準則通常限制大麻的宣傳、銷售，往往還限制對大麻的描述。雖然我們不直接在這些社交媒體平臺上推廣我們的客户銷售大麻或大麻相關產品，但如果有人認為我們可能在從事這種推廣活動，或者我們無意中違反了這些平臺的服務條款或社區指導方針的其他方面，可能會導致我們的賬户被關閉或受到限制。例如，我們的Instagram賬户在2015年被暫停，最近在2021年12月再次被暫停，直到2022年2月。由於此類社交媒體平臺的規章制度發生變化，我們的賬户也可能被暫停或限制。任何這種暫停或限制都可能導致我們網站的流量減少，對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們利用我們的銷售團隊與我們的客户羣建立關係。我們的銷售團隊主要通過電話和電子郵件聯繫建立和維護與客户的關係，這是為了讓我們能夠經濟高效地為大量客户提供服務。我們對企業和現場銷售團隊進行了大量投資，我們可能需要進一步採用更多的資源密集型銷售方法來繼續吸引和留住客户，特別是在我們增加客户數量以及我們的客户基礎採用更復雜的營銷操作、戰略和流程的情況下。這可能會導致我們產生更高的銷售和營銷費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的平臺可以在iOS和Android上下載，也可以在線訪問。我們的平臺及其各種功能對我們相當大比例的客户的可用性取決於這些第三方平臺的標準政策和服務條款，這些政策和服務條款管理着我們平臺的推廣、分銷和運營。此外，每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們的平臺及其功能相關的服務條款和其他政策，而這些更改和解釋可能是不利的。平臺提供商還可以改變其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，或限制用户訪問平臺的方式，這同樣是不利的。

例如，由於Apple iTunes應用商店和Google Play的限制，我們有時無法在iOS雜草地圖移動應用程序中提供我們的WM訂單功能，目前也無法在我們的Android雜草地圖移動應用程序中提供此類功能。雖然我們的平臺仍然可以在Apple iTunes App Store和Google Play上下載，但不能保證我們的平臺或其所有功能在短期或長期內仍可用。如果我們受到限制或被禁止通過任何第三方平臺(包括Apple iTunes App Store或Google Play Store)提供我們的部分或全部解決方案，我們可能需要或選擇通過潛在用户可能更難訪問的替代場所提供我們的解決方案。限制或停止使用我們的移動平臺或其各種功能，反過來可能會對我們平臺的使用、我們的業務以及我們吸引客户和消費者的能力產生重大不利影響。

我們的地理市場中的客户和消費者能夠隨時訪問我們的平臺，這對我們的成功至關重要。我們以前經歷過服務中斷，在未來，我們可能會因為各種因素而經歷服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、容量限制和分佈式拒絕服務(DDoS)、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改善我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯時期，以及我們的產品變得更加複雜和流量增加的情況下。如果我們的平臺在消費者嘗試訪問時不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，消費者可能會尋求其他解決方案，未來可能不會經常或根本不會再次訪問我們的平臺。這將損害我們吸引客户的能力，並降低他們訂閲我們的廣告投放的頻率。我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並使新功能和產品能夠快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們預計將繼續在我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性方面進行重大投資。我們在開發我們的平臺時可能會遇到困難，這可能會推遲或阻止新解決方案和增強功能的實施。軟件開發涉及我們的產品開發團隊大量的時間和資源，我們可能無法在未來繼續進行這些投資。

如果我們不能繼續成功地改進和增強我們的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經聘請了第三方服務提供商為客户支付給我們的款項提供信用卡和借記卡處理服務，我們瞭解到我們的一些客户使用這些服務，我們未來可能會聘請第三方服務提供商提供欺詐分析服務。我們還可能與我們的客户使用的第三方服務提供商整合，以處理消費者的付款。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們的關係或我們客户與這些服務提供商的關係終止，我們或我們客户處理支付的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。與支付有關的法律和法規很複雜，並可能受到聯邦和州政府對汽化、煙草、尼古丁、大麻、CBD和大麻以及大麻配件行業處理之間的緊張關係的影響。這些法律和法規在美國、加拿大和全球不同的司法管轄區也各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能耗費我們大量的資源，可能導致負債，或者可能迫使我們停止向客户提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬支付的能力。隨着我們未來擴大這些支付方式的可用性或向我們的客户提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。由於適用於我們行業的法律法規不斷演變和複雜，第三方商業銀行和第三方支付處理商可能會認為我們的業務是高風險的。這可能會導致第三方停止向我們提供服務, 而且我們可能找不到合適的替代者。如果發生這種情況，我們將需要使用效率較低的方法向客户收取款項，這可能會對我們的收款、收入和財務業績產生不利影響。此外，如果第三方停止向我們提供服務，或者如果適用的法律和法規的發展對我們產生了負面影響，我們可能無法實現我們擴大業務產品的計劃，這可能會對我們的運營和我們的擴張計劃產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲下面的“-我們必須遵守行業標準、政府法律、法規和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務”。

此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們必須遵守支付卡協會的運營規則和認證要求，包括對產品組合和付款的限制。

卡行業數據安全標準，或稱PCI-DSS。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外，任何數據泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用內部工具計算和跟蹤性能指標，這些工具不會由任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的指標是對我們的用户或客户羣在適用的測量期間的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要重大判斷，並且可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，用户帳户基於電子郵件地址，並且用户可以使用多個電子郵件地址來建立多個帳户，並且在許多情況下，客户端將具有多個帳户。因此，我們報告的數據可能不準確。我們用於識別多個帳户或欺詐性帳户的內部工具和流程有許多限制，我們跟蹤關鍵指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括歷史指標。我們重新計算曆史指標的能力可能會受到數據限制或其他因素的影響，這些因素要求我們應用不同的方法進行此類調整，我們通常不打算針對任何此類變化更新之前披露的指標。儘管我們定期檢查我們計算指標的流程，並可能調整計算指標的流程以提高其準確性，但在我們衡量數據(或我們衡量的數據)的方式方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户或客户羣或流量水平；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能提供對我們的業務、用户或客户羣或流量水平的準確衡量，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略, 我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的客户和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。如果這些第三方不認為我們的用户指標準確反映了我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，零售商可能不太願意在我們的平臺上列出業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

有時，第三方通過網站抓取、軟件機器人或其他方式盜用我們網站的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站盜用了我們網絡上的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。我們可能無法及時發現所有此類網站，即使是及時的技術和法律措施也可能不足以停止其運營或保護我們免受此類網站運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，如果此類活動在客户或消費者中造成混亂，降低消費者使用我們的平臺獲取信息的可能性，或降低我們產品在市場上的獨特性，我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們會經常更新我們的平臺。儘管我們努力測試我們的更新，但在我們的平臺部署到我們的客户端之前，可能不會發現錯誤、失敗或錯誤。我們已經發現並預計將繼續發現我們平臺中的錯誤、故障和錯誤，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署到客户端後才會被發現和修復。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、安全事件，例如數據泄露、政府查詢、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。

我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施漏洞修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何不準確的歷史記錄，或者未經授權訪問或損壞，或者機密或其他敏感數據的丟失、獲取、無意泄露或暴露，都可能導致我們的聲譽受到損害並導致索賠，大麻企業可能選擇不購買我們的產品，或者在現有客户的情況下，與我們續簽協議，或者我們可能會招致更多的保險成本。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營業績和增長前景。

我們可能會受到DDoS攻擊，這是黑客使用的一種技術，通過使互聯網服務的服務器超載來使其脱機。此外，針對各種規模企業的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們的平臺未來可能會受到DDoS、勒索軟件或其他網絡安全攻擊，我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。此外，如果未經授權的第三方或其他人利用我們平臺中的漏洞，我們的平臺可能會被攻破。用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，DDoS攻擊的規模以及勒索軟件攻擊的數量和類型都在增加。因此，我們可能無法實施足夠的預防措施或在此類攻擊發生時予以制止。DDoS攻擊、勒索軟件攻擊或安全漏洞可能會延遲或中斷對我們客户和消費者的服務，並可能阻止我們平臺的使用。

我們還使用信息技術和安全系統來維護我們設施的物理安全，並保護我們的專有和機密信息，包括我們客户、消費者和員工的信息。意外或故意的安全漏洞或對我們的設施或信息系統的其他未經授權的訪問，或我們的數據或軟件中的病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其他非法代碼，可能會危及這些信息或使我們的系統和數據不可用。此外，我們依賴於多家第三方“基於雲”的企業基礎設施服務提供商，這些服務涉及人力資源、電子通信服務、一些財務功能以及用於向我們的客户提供解決方案的系統，因此我們依賴這些提供商的安全系統。任何安全漏洞或對我們服務提供商設施或系統的其他未經授權的訪問，或其數據或軟件中的病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其他非法代碼，都可能使我們面臨信息丟失、機密信息被挪用和其他安全漏洞。此外，我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。由於用於未經授權訪問或破壞安全系統的技術，或用於未經授權訪問我們或我們的承包商維護的數據的技術，經常變化，而且通常在攻擊發生後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

任何實際或感知的DDoS攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們平臺利用率下降，使我們面臨罰款和處罰、政府調查以及訴訟和可能的責任風險，要求我們花費大量資本和其他資源來緩解任何由此產生的問題，並以其他方式補救事件，並要求我們花費增加的網絡安全保護成本。我們預計，在努力發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件時，將會產生巨大的成本。許多州、聯邦和外國的法律法規要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人和/或監管當局。根據這些法律或法規或其他規定，任何違反安全規定的披露都可能導致監管調查和執法以及負面宣傳，並可能導致我們的客户和消費者對我們的數據安全措施的有效性失去信心。

此外，我們發現任何安全漏洞或其他與安全相關的事件，或我們提供的任何相關通知，可能會被推遲或被視為已被延遲。任何由實際或預期的攻擊、入侵或其他未經授權的訪問引起的影響或情況都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和消費者的關係產生重大和不利的影響。

此外，雖然我們的錯誤和遺漏保險單包括其中某些事項的責任範圍，但如果我們經歷了重大安全事件，我們可能會受到超出我們保險範圍的索賠或損害。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或保險要求，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務來託管我們運營業務的基於雲的基礎設施。如果這些服務中的任何一項因長期停機、中斷或設施關閉而變得不可用或無法滿足我們的要求，或者因為它不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務(如果可用)。

我們不控制或在某些情況下對我們使用的數據中心設施和基礎設施的運行進行有限的控制，它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、恐怖主義和類似其他事件的破壞或中斷。它們還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為，由於操作員錯誤而導致的不良事件，以及由於各種因素造成的中斷、數據丟失或損壞以及其他性能問題，包括引入新功能、技術錯誤、基礎設施更改、DDoS攻擊或其他與安全相關的事件。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為或其他不當行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺運營長期中斷，以及客户或消費者數據的丟失、損壞、未經授權訪問或獲取。

我們的平臺還取決於我們通過第三方擁有和運營的公共互聯網和電子網絡進行通信的能力。此外，為了按需和及時地提供我們的解決方案，我們的計算機設備和網絡服務器必須全天24小時正常運行，這需要能夠訪問由第三方管理的電信設施，並獲得我們無法控制的電力供應。其中一個或多個網絡或設施的嚴重中斷，包括公用事業或第三方系統中斷，可能會削弱我們處理信息和向客户和消費者提供解決方案的能力。

第三方數據中心或其他第三方技術或服務的任何不可用或未能滿足我們的要求，或我們所依賴的互聯網、公用事業或第三方網絡或設施的任何中斷，都可能阻礙我們使我們的平臺可訪問的能力，損害我們的聲譽，導致來自消費者的流量減少，導致我們向我們的客户發放退款或積分，並使我們承擔潛在的責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

與新冠肺炎疫情有關的是，各國政府已經實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，以及財政刺激措施，以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。

如果未來實施限制或預防和緩解措施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的業務以及我們與客户和消費者的關係產生重大不利影響。例如，儘管以下所述的需求總體增加，我們的一些客户的業務最初在某些司法管轄區受到嚴重幹擾，導致我們平臺在這些司法管轄區的活動暫時大幅減少。

從2020財年第一季度開始，我們經歷了零售商對我們的技術解決方案的需求的顯著增長，包括店面和送貨服務(例如客户使用WM訂單功能來支持消費者預訂產品以供路邊提貨)，這導致收入增加(包括與2020年12月31日之前提交的產品預訂訂單相關的技術服務費用，儘管此類每訂單費用已從2021年1月1日起取消)。雖然我們經歷了以MAU增加的形式增加的消費者需求，但我們無法確定大流行對我們2020年MAU增長的影響(如果有的話)。雖然我們認為，像其他行業一樣，大流行加速了消費者採用在線平臺的現有趨勢，但我們不能確定大流行的結束將對我們的MAU或MAU增長產生什麼影響。在加速我們業務最初增長的情況源於新冠肺炎疫情的影響的程度上，這種情況在未來可能不會持續，收入的增長率和MAU的增長在未來可能會下降。

避難所訂單和類似的法規會影響我們客户的業務運營能力、消費者提貨能力以及我們客户的送貨能力。這類事件過去曾導致，未來也可能導致我們客户的業務暫時關閉，無論是由於政府的強制要求，還是自願採取的預防措施，我們的許多客户可能無法承受長期的業務中斷，可能會被迫停業。即使我們的客户能夠繼續經營他們的業務，許多人可能會在有限的時間和能力以及其他限制下運營。對我們客户業務的任何限制、中斷或關閉都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會遇到新客户減少的情況，原因是缺乏財力，或者在企業和金融市場應對新冠肺炎的影響時出現了新市場的衰落。此外，這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得必要資金以擴大目前所設想的業務的能力，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。

即使病毒或其他疾病沒有顯著傳播，並且沒有實施此類措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。在這種公共衞生威脅下，我們的客户可能會被認為是不安全的，即使是在訂單送貨或提貨方面也是如此。如果通過我們的平臺或我們行業的其他業務提供的服務成為傳播新冠肺炎或類似公共健康威脅的重大風險，或者如果公眾認為存在此類風險，則使用我們平臺的需求將受到不利影響。

此外，還頒佈了CARE法案和FFCRA，以應對新冠肺炎疫情，為企業提供經濟救濟。根據此類立法中規定的與聯邦就業税相關的減免，我們(I)選擇推遲繳納符合條件的工資税，該税將在2021年和2022年分兩次相等地到期，以及(Ii)根據該立法申請某些與就業相關的税收抵免。雖然根據CARE法案、FFCRA或其他與新冠肺炎大流行相關的立法，我們可能有資格獲得一些經濟救濟，但大麻企業可能沒有資格充分利用政府資助的新冠肺炎救濟方案。因此，我們可能不會像不同行業的其他企業那樣從這些救濟工作中受益。這些救濟措施，包括CARE法案，在一個或多個報告期內可能對我們有利，但在未來可能會對我們產生不利影響。截至2020年12月31日，我們已遞延了180萬美元的工資税，所有這些税款都是在2021年第二季度支付的。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、傳播和強度、疫苗接種率，考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為一種嚴重的世界性健康危機持續下去，這種疾病可能會損害我們的業務，並可能產生增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

您應該根據我們在不確定和快速變化的解決方案市場中遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。由於大麻信息市場是新的和不斷髮展的，很難預測其未來的增長率和規模。這降低了我們準確評估未來前景和預測季度或年度業績的能力。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

我們力求為使用我們平臺的客户和消費者提供最佳體驗。如果我們相信這些變化最終將改善我們的長期業務和財務業績，我們的一些變化可能會降低我們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期減少都可能大於計劃，或者上述變化可能無法產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們受到海外業務固有風險的影響，包括社會、政治和經濟的變化，以及遵守其他美國和外國法律，包括與反賄賂和反腐敗相關的法律，可能無法成功維持或擴大我們的海外業務。

我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大提供我們的一些WM Business解決方案，並在奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士等其他幾個國家/地區有數量有限的非貨幣化上市。我們預計，通過繼續擴大我們的海外業務，我們的業務將有所增長。隨着我們繼續擴張，我們可能會進入新的外國市場，在這些市場上，我們的營銷和部署我們的平臺的經驗有限或沒有經驗。如果我們不能成功地開展或管理我們的海外業務，我們的業務可能會受到影響。此外，隨着我們海外業務的擴張，或者我們更多的費用以美元以外的貨幣計價，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，隨着我們的海外業務繼續增長，我們在國際上開展業務時面臨着各種固有的風險，包括：

我們受到各種聯邦、州、省、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、反賄賂法、遊説和選舉法、證券法和税法的機構。這些法律和條例可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。

此外，我們的業務受到各種聯邦、州、省和外國政府機構的監管，這些機構負責監測和執行隱私和數據保護法律和法規。許多外國、聯邦和州法律和法規管理個人可識別健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法；1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA；以及歐洲和其他外國數據保護法。

我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。全球(包括美國)隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，因為許多關於收集、使用和披露個人身份信息(PII)和其他數據的新法律和法規已經通過或正在考慮中，現有法律和法規可能會受到新的和不斷變化的解釋。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在運用聯邦和州消費者保護法，為在線收集、使用和傳播數據制定標準。2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對收集加州居民的個人信息提出了重大的額外要求。CCPA除其他外，為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。目前尚不清楚這項立法將做出什麼修改，如果有修改的話，或者將如何解釋。此外，新的隱私法《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)大幅修改了CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和支出。CPRA成立了一個新的加利福尼亞州機構，負責執行州隱私法，目前還不確定該新機構可能採取的執法行動

可能會在未來發生。CCPA和CPRA的影響仍然是深遠的，根據最終的監管指導和相關的發展，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量的成本和費用來努力遵守。

許多外國和政府機構，包括加拿大和歐盟，或歐盟，以及我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII和其他數據的法律法規。這些法律和條例往往比美國的法律和條例更具限制性，這些法域中的法律和條例廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能被用來識別或定位個人的數據，如姓名、電子郵件地址，在一些法域中還適用於互聯網協議地址和其他類型的數據。在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)管理着加拿大許多省份對個人信息的收集、使用和披露，儘管它對領土範圍沒有規定，但加拿大聯邦法院發現，如果該組織的活動與加拿大之間存在“真正和實質性的聯繫”，PIPEDA將適用於在其他司法管轄區設立的企業。省級隱私專員對省級私營部門隱私法的解釋和適用採取了類似的方法，相當於PIPEDA。此外，加拿大有強有力的反垃圾郵件立法。向個人發送商業電子消息的組織必須以規定的形式獲得個人的明確同意，或者這種情況必須符合加拿大反垃圾郵件立法(CASL)中規定的默示同意或其他授權的情況。根據CASL，對不遵守的處罰很重，監管機構--加拿大廣播電視和電信委員會--在執法方面非常積極。此外，歐盟的一般數據保護條例，或GDPR, 它於2018年5月生效，要求主題公司實施和維護關於由此類公司收集或處理的歐盟人員的個人數據(與身份或可識別的個人有關的數據)的全面信息隱私和安全保護。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州、省和外國法律和法規、行業標準、政府標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此衝突、其他要求或法律義務、我們的做法或我們的應用程序或平臺的功能。我們或我們的承包商未能或被認為未能遵守聯邦、州、省或外國的法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致丟失、未經授權訪問或獲取、更改、銷燬、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致員工、客户和消費者失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們沒有能力或被認為沒有能力(即使沒有根據)充分解決隱私、數據保護和信息安全問題，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、政府標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

我們還預計，在美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的修訂或變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用、披露或以其他方式處理與員工或消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並損害我們維持和發展客户和消費者基礎以及增加收入的能力。此類法律和法規可能要求我們執行隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，為某些目的使用PII或其他數據時，應徵得個人同意。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何數據不得轉移或傳播到該國以外，或對這種傳播施加限制或條件，而我們在遵守某些地理區域的任何此類要求時可能會面臨困難。事實上，許多隱私法，如加拿大和歐盟的現行法律，已經實施了這些要求。如果我們

如果不遵守聯邦、州、省和外國的數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。此外，由於我們接受信用卡，我們必須遵守PCI-DSS，該計劃旨在保護信用卡用户的信息。

我們過去曾發生過安全事件，我們不認為這些事件達到了根據適用的州法律或我們的其他義務應報告的違規程度；然而，不能保證我們的決定是正確的。如果我們的決定受到質疑並被發現是不正確的，我們可能會受到一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的不利宣傳或索賠，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網的聯邦、州、省和外國法律的約束。現有和未來的法律法規、任何現有法律安全港的縮小，或者以前或未來的法院裁決可能會阻礙互聯網或在線產品和解決方案的增長，並增加提供在線產品和解決方案的成本。除其他問題外，這些法律可能管轄税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及產品的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網或在線服務。還有一種風險是，這些法律可能在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式被解釋和適用，並且以與我們目前的做法不一致的方式。這些問題的不利解決可能會限制我們的業務活動，使我們面臨潛在的法律索賠，或導致我們花費大量資源來確保合規，任何這些都可能損害我們的業務和運營業績。

我們通過我們的平臺提供關於各種大麻產品的使用和潛在影響的教育信息，包括關於大麻治療用途的信息。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確的內容，消費者或其他人可能會以各種訴訟理由起訴我們。雖然我們的網站和移動應用程序包含旨在減少或消除我們的責任的條款和條件，包括免責聲明，但管理在線協議和其他電子交易的有效性和可執行性的法律正在演變。我們可能會受到第三方的索賠，即我們與消費者達成的提供使用我們網站和移動應用程序的條款和條件的在線協議是不可執行的。法院裁定這些協議無效，我們需要承擔責任，這可能會損害我們的業務，並要求我們對業務進行代價高昂的改變。

對於我們自己發佈或提供的內容，我們有適當的編輯程序來對我們發佈或提供的信息進行質量控制。然而，我們不能向您保證，我們的編輯和其他質量控制程序將足以確保在特定內容中沒有錯誤或遺漏。即使潛在的索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護這些索賠可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。此外，我們的業務是建立在我們平臺作為值得信賴和可靠的教育信息來源的聲譽的基礎上的。對不當或不準確的指控，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和業務。

我們可能會受到與通過我們的平臺提供的信息相關的法律索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。這些指控或指控可能會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論這些指控或指控的是非曲直。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠或指控進行辯護，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付鉅額損害賠償或行政罰款。如果我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除有價值的內容，我們的平臺或服務可能會對消費者變得不那麼有用，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險也可能更大，因為我們對此類責任的保護可能不明確。

我們相信，我們的長期增長在一定程度上取決於我們開發平臺其他方面並將其貨幣化的能力。開發新產品和解決方案可能需要投入大量資金、時間、資源和管理注意力。除我們的核心上市業務外，我們在開發、實施和管理收入流方面的經驗有限，不能保證我們將成功實施任何新產品或解決方案。外部因素，如額外的合規義務，也可能影響通過我們的平臺成功實施新產品和解決方案。

此外，我們可能會進行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流有重大影響的收購。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力尚未得到驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾點：

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在經營業務的過程中，我們可能需要籌集資本，某些形式的資本可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們的需要是由於不可預見的情況或重大支出，或者如果我們的經營業績比預期的要差，那麼我們就不能確定我們是否能夠以有利的條件獲得更多的融資，而這些額外的融資可能會進一步稀釋我們的股東的權益。由於目前的情況

根據美國聯邦法律，大麻的法律地位，我們已經經歷了，並可能在未來遇到吸引更多債務或股權融資的困難。此外，大麻目前的法律地位可能會增加現在和未來的資本成本。債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括股權轉換權、限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、支出資本或宣佈股息，或將限制我們實現業務目標的能力的財務契約強加給我們。債務融資可能包含條款，如果違反，貸款人可能有權加快償還貸款，並且不能保證我們在這種情況下能夠償還此類貸款，或防止根據此類債務融資授予的擔保權益被取消抵押品贖回權。如果我們需要但無法以可接受的條件籌集額外資本，那麼我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們不收取銷售税和增值税作為我們在美國或加拿大的客户協議的一部分，這是基於我們確定此類税不適用於我們的平臺。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。如果根據州或其他適用税法，我們被視為我們平臺上客户的代理，我們可能被視為有責任直接向某些州或司法管轄區收取和匯出銷售税。有可能有一個或多個州試圖就我們向客户提供的訂購功能對我們施加銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。此外，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案中的裁決，即美國一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州居民的銷售徵收和匯出銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求，這可能會增加我們可能被要求徵收和/或匯出税款的司法管轄區。如果我們成功地斷言我們應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，或者直接將此類税收匯給各州或其他司法管轄區，可能會導致過去銷售和額外管理費用的鉅額税收負擔，並增加我們產品和解決方案的成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。

在美國和不同的外國司法管轄區，我們都要繳納所得税、工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、商品和服務税。我們在國內和國外的納税義務受各種關於收入和費用的時間和分配的司法規則的約束。此外，已支付的所得税金額取決於我們對我們所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時地接受所得税和非所得税的審計。雖然我們相信我們已經遵守了所有適用的所得税法律，但不能保證管理税務機關不會對法律有不同的解釋，並向我們徵收額外的税款。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，審計可能需要我們管理層持續的時間和注意力，這可能會限制他們專注於我們業務的其他方面的能力，並影響我們未來的業務。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：對現有法律或法規的解釋不斷變化、以股權為基礎的薪酬會計的影響、企業合併會計的影響、我們國際組織的變化以及整體税前收入水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但我們不能確保税務審計或税務糾紛的最終決定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。

我們受美國、加拿大和其他幾個外國司法管轄區的所得税法律約束。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們在美國和海外收益的税收待遇。任何新的税收都可能對我們的國內

和對外業務運營，以及我們的業務和財務業績。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例，如下文討論的《守則》第280E條，可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們無意中未能遵守，未來可能會受到懲罰和費用。如果我們無意中未能遵守適用的税法，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，除了我們對單位的所有權和我們在WMH LLC的管理成員權益外，沒有任何實質性資產。因此，我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。我們根據應收税款協議支付税款和支付股息的能力將取決於WMH LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從WMH LLC獲得的分配。WMH LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱WMH LLC支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而WMH LLC和/或其任何附屬公司根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者WMH LLC無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

WMH LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，WMH LLC的應税收入將分配給包括我們在內的單位持有人。因此，我們將被要求為我們在WMH LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據經修訂經營協議的條款，WMH LLC有責任向按若干假設税率計算的單位持有人(包括我們)進行税項分配。除税項支出外，我們還將產生與我們的業務相關的支出，包括應收税金協議下的付款義務(以及管理此類付款義務的成本)，這可能是一筆可觀的費用。吾等擬促使WMH LLC向單位持有人作出足以支付所有適用税項(按假設税率計算)、相關營運開支、應收税項協議項下付款及吾等宣佈的股息(如有)的金額。然而，如下所述，WMH LLC進行此類分發的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反WMH LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者將具有導致WMH LLC破產的效果。如果我們的現金資源不足以履行應收税款協議下的義務和為我們的債務提供資金，我們可能需要承擔額外的債務，以提供支付此類款項所需的流動資金。, 這可能會對其流動資金和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的應付款項。

此外，儘管WMH LLC一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但根據最近的聯邦税法，如果沒有相反的選舉，它可能有責任調整其納税申報單。如果WMH LLC對應税收入的計算不正確，其成員，包括我們，可能在以後的幾年根據本聯邦立法及其相關指導而承擔重大責任。

我們A類普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情支付，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，WMH LLC通常被禁止向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，

WMH LLC(除某些例外情況外)超過其資產的公允價值。WMH LLC的子公司向WMH LLC進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果WMH LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

如上所述，WMH LLC一般將被要求按一定的假設税率按比例向我們和WMH單位的其他持有人按比例分配現金，金額應足以支付我們和其他WMH股權持有人各自應分配的WMH LLC應納税收入份額的税款。由於(I)我們與WMH單位的其他持有人可分配的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算WMH LLC的分配義務時使用假設税率(基於適用於個人的税率)，我們可能收到的税收分配大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。吾等將全權酌情決定任何如此累積的超額現金的適當用途，包括(其中包括)股息、支付應收税項協議下的債務及支付其他開支。我們將沒有義務向A類普通股的持有者分配這些多餘的現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。我們不會因為(I)我們的任何現金股息或(Ii)我們保留的任何現金而不向我們的股東分配任何現金，因此不會調整WMH單位對A類普通股的贖回或交換比例。在某種程度上，如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，而是例如持有此類現金餘額或將其借給WMH LLC，則WMH LLC股權持有人將受益於他們在贖回或交換其WMH單位後因擁有A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值。

吾等根據交換協議收購業務合併中的普通單位，以及根據交換協議由WMH LLC權益持有人以A類普通股或現金換取代表有限責任公司權益的A類單位(“A類單位”)，預期將為吾等帶來有利的税務優惠。

於交易完成時，吾等、持有人代表及萬豪A類股權持有人訂立應收税項協議。根據應收税款協議，我們一般將被要求向WMH LLC A類股權持有人支付總計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中我們實際實現的現金節省金額(如果有的話)，這是由於(I)我們收購企業合併中的共同單位以現金收購WMH LLC資產的納税基礎，以及根據交換協議未來A類單位的應税贖回或交換A類普通股或現金，(2)與計入利息有關的税收優惠；或(3)根據應收税款協議支付的款項所產生的税收屬性。應收税金協議下的付款義務是我們的義務，而不是WMH LLC的義務。

我們預計，根據應收税款協議，我們需要支付的款項將是相當大的。假設相關税法沒有重大變動、未來不會贖回或交換A類單位，以及我們賺取足夠的應税收入以實現所有受應收税款協議約束的税務優惠，則收購業務合併中的共同單位所節省的税款將在自完成日期起計15年內合共節省約1.513億美元。在這種情況下，我們將被要求在自成交日期起的15年內向WMH LLC A類股權持有人支付大約85%的金額，即1.286億美元。吾等須支付的實際金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等將被視為已實現的未來潛在税款節省及吾等支付的應收税款協議款項，將部分根據交換協議項下每次贖回或交換時A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行適用税率計算，並將取決於吾等產生足夠的應税收入以實現受應收税款協議規限的税務優惠。根據應收税款協議支付的款項不以WMH LLC A類股權持有人繼續擁有我們為條件。

應收税協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或另一税務機關可能會對受應收税協議約束的現有税基、税基增加或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可能會受理此類質疑。若該等課税基準或其他税務優惠其後被拒絕，則應收税項協議各方將不會償還吾等先前支付的任何款項，但根據應收税項協議向任何一方支付的任何超額款項，將在釐定該等超額款項後，從根據應收税項協議支付的未來款項(如有)中扣除。

此外，應收税項協議規定，如果(1)吾等違反應收税項協議項下的任何重大義務(包括吾等延遲支付應收税項協議項下的款項超過三個月的情況，但某些流動資金例外情況除外)，(2)吾等須接受某些破產、無力償債或類似的程序，或(3)在任何時間，吾等選擇提前終止應收税項協議，吾等根據應收税項協議所承擔的義務(關於所有A類單位，無論該等單位在該等交易之前或之後是否已被交換或贖回)將會加速並須一次性支付相等於根據若干假設計算的預期未來税務優惠的現值，該等假設包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用税務扣減、課税基準及受應收税項協議規限的其他税務屬性所產生的扣減。應收税款協議還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，(X)我們在應收税款協議下對在該等控制權變更交易之前或與該等控制權變更交易相關的A類單位交換或贖回的義務將加速，並將如上所述一次性支付；(Y)對於截至該控制權變更交易尚未交換的A類單位，我們或我們的繼任者在應税協議下的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入來充分利用增加的減税和税收基礎以及應收税款協議涵蓋的其他好處。結果, 一旦我們加快履行應收税金協議下的義務(包括控制權變更)，我們可能被要求在應收税金協議下支付超過我們實際節省現金税款85%的款項，這可能會對我們的流動性造成負面影響。應收税款協議中控制權條款的改變也可能導致WMH LLC A類股權持有人擁有與A類股權持有人不同或不同於A類股權持有人的權益。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於我們向其分配的能力。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則該等付款將會延遲，並會在付款前計提利息，這可能會對我們的經營業績造成負面影響，並可能影響我們在支付該等款項期間的流動資金。

大麻(美國政府將大麻定義為大麻，其THC濃度按乾重計算不超過0.3%)除外，是《管制物質法》(CSA)附表I中的受管制物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，大麻的種植、擁有和銷售都違反了《公約》，可被處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆另一人違反CSA，或與另一人合謀違反法律，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和《敲詐勒索影響和腐敗組織法》。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管並將其定為犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為根據州法律是否合法。然而，五年多來，美國政府沒有優先執行這些法律，打擊遵守州法律的大麻公司及其供應商。鑑於拜登政府在大麻問題上的立場，這一檢察自由裁量權政策預計不會逆轉，司法部長梅里克·加蘭德最近的聲明將在下文進一步討論，儘管目前不能完全排除起訴州法律實體的可能性。

2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄，要求所有美國檢察官撤銷美國司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬政府時期前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄。科爾的備忘錄將對遵守州大麻監管制度的人的聯邦大麻禁令的刑事執行描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，賦予聯邦檢察官自由裁量權，不在監管大麻的州起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植大麻。仍然有效的塞申斯備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動。然而，自四年多前發佈會議備忘錄以來，美國檢察官通常沒有優先考慮針對符合州法律的實體。

我們不能保證，在我們開展業務的每個司法區的每個聯邦檢察官辦公室都不會選擇針對我們的商業客户等州法律公司執行管理大麻銷售的聯邦法律。聯邦政府最近缺乏對大麻工業的執法，其依據超出了強烈的公眾情緒和正在進行的檢察裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的各個版本都包括了一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的司法部使用撥款來阻止各州實施醫用大麻法律(以前稱為羅拉巴赫-布魯姆納奧爾修正案，現在稱為喬伊斯修正案)。2021年，美國總統喬·拜登成為第一位提出包含羅拉巴赫-法爾修正案的預算的總統。2022年2月18日，該修正案通過一項權宜之計的支出法案獲得續簽，最近一次延期至2022年3月11日。不能保證國會會批准在未來幾年的撥款法案中包括類似的禁止司法部支出的措施。

在美國訴麥金託什案中，美國第九巡迴上訴法院裁定，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果支出法案的條款不繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款之前有效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。我們的政策並不禁止我們的州許可大麻零售商從事州和當地法律允許的成人用大麻業務。因此，如果現在或將來得到州和地方法律的允許，我們的某些零售商現在(將來也可能)銷售成人用大麻，因此可能不在支出法案條款下擴展到醫用大麻的任何保護範圍之外。與大麻僅用於醫療用途的企業相比，這可能會使我們的客户面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們開展業務的司法區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會在客户基礎方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可成為根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和經修訂的1970年《銀行保密法》(“銀行保密法”)進行起訴的依據。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。隨着科爾備忘錄的撤銷，不確定性增加，聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提出洗錢指控的風險增加。

聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們運作的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可大麻種植方面的執法姿態的任何變化，包括我們在司法區的個別聯邦檢察官的執法姿態

如果我們無法繼續經營，將導致我們無法執行我們的業務計劃，而且我們在美國對大麻設施的投資可能會遭受重大損失。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何此類變化後，我們可能會受到起訴，這可能會導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

雖然拜登總統在大麻問題上的競選立場沒有完全合法化，但他的競選綱領是放鬆大麻禁令的執行，包括全面合法化。根據拜登競選網站的説法：“拜登政府將支持醫用大麻合法化，並將大麻重新安排為CSA第二附表藥物，以便研究人員可以研究其正面和負面影響。這將包括允許退伍軍人管理局研究醫用大麻的使用情況，以治療退伍軍人特有的健康需求。他承諾將大麻合法化，這可能會促使他的美國司法部長向美國檢察官發佈政策指導，他們不應該對符合州法律的實體和其他合法與他們做生意的實體執行聯邦大麻禁令。事實上，在拜登總統贏得民主黨總統候選人提名時發佈的拜登-桑德斯團結綱領肯定了他的政府將尋求[d]在聯邦一級將大麻使用合法化並將用於醫療目的的大麻合法化“；”允許各州就娛樂用途合法化作出自己的決定“；以及”自動取消所有過去因使用和持有大麻而被定罪的行為“。副總統哈里斯在副總統辯論中呼應了這些意圖，他説：[w]E將大麻合法化，我們將清除那些被判大麻罪的人的記錄[--相關違法行為]“雖然拜登總統承諾將大麻合法化可能意味着聯邦政府不會對州法律實體實施附表II身份的刑事強制執行，並將擴大在美國進行大麻研究的機會，但對於州合法的商業大麻運營商來説，可能重新安排時間表的影響並不完全清楚。

儘管美國司法部長可以向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻企業，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院執行。僅靠總統不能使醫用大麻合法化，正如各州所證明的那樣，醫用大麻合法化可以採取許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA的附表II會放鬆某些研究限制，但它不會使州醫療或成人使用計劃在聯邦政府合法化。

2021年1月20日，拜登總統正式提名梅里克·加蘭德進入內閣，擔任美國司法部長。司法部長加蘭德的確認聽證會於2021年2月22日開始。在確認聽證會的第一天，司法部長加蘭德表示，他不認為執行聯邦大麻法是司法部高度優先使用資源的問題：“這是我們的資源和檢察裁量權優先排序的問題。在我看來，在那些已經合法化並正在對大麻的使用進行管理的州，無論是在醫學上還是在其他方面，我們都在對有限的資源進行起訴，這似乎不是一種有用的使用。我不認為這是一個有用的用途。我確實認為，我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。雖然這份聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，但它確實表明，司法部的執法重點在其他地方。

此外，儘管行業觀察人士希望民主黨控制的參議院，加上拜登的總統任期，將增加聯邦大麻政策改革的可能性，例如最初由現任副總統哈里斯在參議院共同發起的大麻機會再投資和消滅法案(More Act)，或銀行改革，如眾議院通過但尚未在參議院通過的安全銀行法，但我們不能保證大麻合法化法案的內容、時間或機會獲得通過。因此，我們無法預測聯邦法律的任何變化或聯邦執法可能的變化的時間。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們和我們的客户在金融交易方面受到美國各種法律法規的約束。違反美國反洗錢法的行為需要從列舉的犯罪活動中獲得收益，其中包括違反《反洗錢法》販運大麻。我們和我們的金融機構

客户所依賴的銀行保密法受《美國愛國者法案》第三章修訂的《銀行保密法》約束。在加拿大，適用經修訂的《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法(加拿大)》，以及其下的規則和條例以及《刑法》(加拿大)。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。

2014年，奧巴馬政府領導下的美國司法部指示聯邦檢察官在起訴州合法大麻項目中出現的反洗錢行為時保持克制，並在確定是否根據大麻相關活動對機構或個人提出指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。大約在同一時間，財政部發布了指導意見，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務，向與大麻有關的企業提供服務。時任司法部長塞申斯在2018年初撤銷了美國司法部對州大麻計劃的指導，增加了不確定性，並增加了聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控的風險。2018年1月31日，財政部發布了額外的指導意見，稱2014年的指導意見將保持不變，直到另行通知，儘管司法部早先的指導備忘錄已被廢除。關於美國目前的政策和大麻的法律地位的詳細説明，包括拜登總統對大麻執法的立場，以及當前和可預見的非刑事化和合法化舉措，可在“美國和領土”一節中找到。

我們須遵守美國、加拿大及其他地方禁止洗錢的各種法律及法規，包括經修訂的《犯罪收益及恐怖分子融資法》(加拿大)和《洗錢控制法》(美國)，以及由美國、加拿大或任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。如果我們客户的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法律，我們的客户可能會受到刑事責任和鉅額罰款。我們客户的任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。因此，我們的大量客户面臨洗錢指控，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，我們客户業務活動的收益，包括我們從這些客户那裏收到的款項，如果被發現是違反反洗錢法轉移的犯罪非法收益，可能會被沒收或沒收，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。最後，如果我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對他們獲得或維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這可能反過來對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的普遍聯繫可能會阻礙我們開展業務或與其他可能擔心受到幹擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人建立合作關係。

我們依賴銀行業來支持我們的產品和解決方案的金融功能。我們的業務運營職能，包括員工工資和其他費用，都是依靠傳統銀行來處理的。此外，我們的許多客户通過電匯到我們的銀行賬户或通過我們存入銀行的支票向我們付款。我們要求我們和我們的客户都能獲得銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴而言，這些信用額度可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法進入銀行賬户，這些信用額度可能會受到威脅。我們產品的重要組成部分依賴於客户賬户和關係，而客户賬户和關係又取決於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品根據聯邦法律是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向與大麻相關的企業提供服務。雖然聯邦政府總體上沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上講，政府可以至少對成人用大麻市場的公司提起訴訟。圍繞與大麻活動有關的金融交易的持續不確定性以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險可能導致

他們停止向大麻行業提供服務或限制他們向大麻行業提供服務的能力或向大麻行業提供服務的輔助企業的能力。

由於聯邦一級的非法性，以及向州政府許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻有關的企業難以進入將向其提供服務的銀行。當大麻企業能夠找到一家能夠提供服務的銀行時，他們將面臨廣泛的客户盡職調查，因為複雜的州監管要求和FinCEN的指導，這些審查可能既耗時又昂貴，可能會為我們和我們的客户製造額外的金融服務障礙，並對我們和我們的客户施加額外的合規要求。FinCEN要求交易或商業當事人在收到超過10,000美元的現金支付後15天內向美國國税局(IRS)提交8300表格報告。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律和法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們為客户設計產品和解決方案的戰略和技術將有效和高效地運作，不會因為銀行拒絕或不願為種植和銷售大麻產品的企業提供服務而受到不利影響。銀行法規的改變或銀行業地位的改變，允許銀行為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，為提供與我們提供的產品或解決方案類似的產品或解決方案的行業的新進入者提供便利，或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們目標市場的潛在客户無法開立賬户或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，可能會使我們難以開展業務。, 包括及時收款。

我們不銷售大麻或含有大麻的產品；因此，我們的公司不屬於大麻行業，不會被限制使用聯邦和聯邦保險的銀行。然而，由於我們名下的“大麻”，以及我們的收入主要來自持有大麻行業許可證的公司，銀行已經並可能繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們未來失去任何銀行關係或無法獲得更多的銀行關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客户付款等方面遇到困難併產生更多成本，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願向與國家合法大麻企業合作的企業提供服務，關閉我們的許多或一個銀行賬户將需要我們高度的管理關注，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。除了銀行和金融機構，商家加工商也可能對與我們合作的風險持類似的看法，因為我們為大麻企業提供服務，失去我們的任何商家加工商關係可能會產生類似的結果。此外，據報道，Visa禁止在其網絡上處理涉及大麻的交易，據報道，萬事達卡已表示，它正在評估美國州和聯邦大麻法律之間的不一致。2020年10月，我們代表萬事達卡回覆了我們的某些商業加工商關於美國州和聯邦法律對我們的服務的適用性的詢問, 包括我們的WM訂單服務。雖然消費者目前不能在Weedmap市場購買產品，而且我們目前沒有使用，也沒有歷史上使用過我們的任何商家處理關係來處理大麻交易的付款，但只要Visa或萬事達卡將這些限制擴大到與大麻相關的業務，我們的商家處理關係可能被終止，或者我們可能被阻止處理任何Visa或Mastercard交易，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

參與涉及大麻收益的交易可能構成犯罪洗錢。從事某些涉及“特定非法活動”(“特定非法活動”)收益的交易是聯邦犯罪，而這些交易的目的是宣傳潛在的“特定非法活動”，或隱瞞資金來源。違反CSA和違反州法律的行為可被視為訴訟。如果我們的任何投資或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或任何利潤或收入被發現違反了反洗錢法或其他方面，根據美國或任何其他適用司法管轄區的一項或多項法規，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息的能力，影響其他分配，或隨後要求我們將此類資金從加拿大或其他外國司法管轄區匯回美國。

如果我們客户的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配、或由此產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法律，我們和我們的投資者可能會受到

承擔刑事責任，並處以重罰和罰款。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。面臨洗錢指控可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，我們客户業務活動的收益，如果被發現違反了反洗錢法，我們從這些客户那裏收到的款項，如果被發現是客户犯罪的非法收益，可能會被扣押或沒收，這可能會對我們的業務和我們的投資者產生實質性的不利影響。最後，如果我們或我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對我們獲得或維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這可能反過來對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或大麻資產，違反了CSA，不能尋求聯邦破產保護。儘管我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以確定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。

我們不能保證我們的系統、協議和實踐將阻止我們客户的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。我們有一個專門的信託和安全小組，在提交時和持續審查運營中的大麻零售客户的大麻許可證信息，以確保有效性和準確性。我們要求所有運營中的大麻零售商客户，包括店面和送貨服務，在他們的WMH清單上顯示有效的、未過期的國家頒發的許可證號碼。對於我們的某些產品或服務，我們要求額外的驗證和文檔。我們不能確保我們作為第三方的客户的行為及其行為可能使他們面臨法律制裁和成本，這反過來又會對我們的業務和運營產生不利影響。

雖然我們是一家技術公司，而不是大麻許可證持有者，因此不受適用於大麻運營商的商業大麻法規的約束，但我們不能保證我們的系統、協議和做法將防止我們的客户進行任何和所有未經授權或非法的活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。儘管我們的信任與安全團隊制定了許可證驗證程序和協議，但我們客户的任何不合規行為都可能使我們的業務面臨風險，也可能使我們面臨州監管機構可能採取的行動，如果這些行動可能適用於技術服務提供商，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的不利影響。

如果聯邦政府將大麻用於成人和/或醫療用途合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法案》對其進行監管，就像它對聯邦合法大麻所做的那樣。此外，FDA可能會發布規則和條例，包括與成人用和醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證療效和安全性。FDA也有可能要求種植成人用和醫用大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。

此外，由於最近與電子煙和其他蒸發產品有關的肺部損傷和死亡，FDA和美國疾病控制和預防中心(CDC)已警告消費者不要使用含有四氫大麻酚(THC)的蒸發產品。雖然FDA和CDC仍在繼續進行調查，但目前尚不清楚FDA何時以及是否會對電子煙和其他蒸發產品實施額外的規則和法規。

如果實施部分或全部這些規定，我們不知道這將對成人用大麻和醫用大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們的客户不能遵守FDA規定的任何新規則、法規或註冊，或不能以經濟高效的方式這樣做，我們的客户可能無法繼續以目前的形式經營他們各自的業務，或者根本不能，這也可能導致我們的客户無法繼續使用我們的技術服務。

我們認為，第230(C)(1)條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和州刑事責任豁免。我們不創建或開發出現在我們客户的列表頁面和廣告投放上的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息，如果該信息違反了我們的上市限制，或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者。我們確實創作和編輯某些原創內容，這些內容出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些部分都是一般新聞和信息，這些部分都不是大麻企業的廣告或上市頁面，除非在與某些大麻品種描述有關的有限情況下。有關第230條的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的客户受到許可和相關要求的約束，目前和未來我們的一些客户可能無法遵守所有這些要求。儘管我們相信我們受到第230條的保護，但我們可能不是這樣，這將使我們面臨法律、商業和運營風險。此外，國會一直在努力限制根據CDA第230條可用於在線平臺的保護範圍，我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被發現負有責任, 造成重大損害。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，德國最近頒佈的立法可能會對未能遵守某些內容刪除和披露義務的人處以鉅額罰款。

我們經營業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的規定，這可能會影響我們的大麻零售客户對我們的上市和營銷服務的需求。由於我們的客户面臨限制，政府監管機構可能會對大麻業務的銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們業務的發展和經營業績。如果我們的客户無法有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府立法和法規的成本，這可能會阻礙持牌大麻零售商對我們的產品和服務的需求，這可能會導致收入損失。

根據《國税法》第280E條，如經營業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《修正案》附表一及附表二所指者)，則在該課税年度內為經營業務而支付或招致的任何款項(售出貨物的成本除外)不得扣除或抵免。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，超過銷售商品的成本，並主張對所欠額外税款的評估和罰款。第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響，這直接影響到我們的客户，他們是大麻零售商。然而，第280E條和美國國税局的相關執法活動對所有大麻公司的業務產生了重大影響。雖然這一部分不會直接影響我們的公司，但它會降低我們客户的盈利能力，並可能導致對我們的上市和營銷服務的需求減少。在計入美國所得税支出後，原本盈利的大麻業務可能會虧損。這影響到我們，因為如果我們的客户減少他們的營銷預算，並由於準則的不利待遇而在較低的利潤率下運營，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

如上所述，根據《商業守則》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《公約》附表一和附表二的含義)，則不允許扣除或抵扣在納税年度內為經營業務而支付或發生的任何金額，但銷售貨物的成本除外。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款進行評估和罰款。雖然我們確實認為第280E條不適用於我們的業務，或與州許可的大麻企業合作的輔助服務提供商，但如果美國國税局解釋該條款適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。眾議院通過了More法案，但尚未在第116屆國會成為法律，尚未重新引入第117屆國會，該法案將從CSA中刪除大麻，這將有效地將州合法大麻業務從法典第280E條中分割出來。

MORE法案將對大麻企業徵收兩種新税：以某些大麻產品的價值衡量的消費税和對從事大麻生產和銷售的企業徵收的職業税。儘管這些新的税收條款包括在眾議院通過的More法案中，但預測More法案是否、何時以及以何種形式被制定為法律，以及任何此類立法將如何影響我們的活動，都是具有挑戰性的。

大麻行業參與者在經營這種業務的過程中使用的任何財產，或代表這種業務的收益或可追溯到這種業務的收益的任何財產，都可能被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻產業是非法的。即使財產或資產的所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。沒收我們大麻業務客户的資產可能會對我們的收入產生不利影響，如果這阻礙了他們的盈利能力或業務以及我們的客户繼續訂閲我們服務的能力。

其他方面容易獲得的保險，如一般責任和董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，而且更昂貴，或者包含重大排除，因為我們的客户是大麻行業的參與者。我們不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫失去這種保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

法院不會執行被認為涉及違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行業的合同的各方辯稱，該協議無效，因為聯邦非法或違反公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對該公司的大麻販運。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動有關的合同，而且趨勢通常是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的商業協議仍然存在疑慮和不確定性。如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們不能保證會有補救辦法。

我們對Cannveya和Sprout的收購將繼續讓我們直接接觸消費者和他們的數據。此外，我們正在為我們的WM企業客户探索允許他們直接聯繫消費者的產品。《電話消費者保護法》(TCPA)除了限制直接聯繫客户的其他限制外，還限制在未事先徵得被叫方或發短信方明確同意的情況下，使用“自動電話撥號系統”撥打手機的電話或發短信。康維雅為我們提供了一種手段

如果第三方客户不遵守TCPA的限制，我們可能會面臨TCPA下的潛在訴訟。即使第三方客户確實遵守了TCPA，我們仍然面臨着被私人訴訟的風險。雖然我們已經制定了遵守TCPA的制度和政策，但我們與消費者(包括代表我們的客户)的直接溝通可能會使我們面臨TCPA訴訟的風險。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，受僱於州合法大麻行業或投資於在州合法大麻行業開展業務的公司的非美國公民可能面臨拘留、拒絕入境或被美國終身禁止，因為他們與大麻企業有商業聯繫。進入美國是由美國海關和邊境保護局(“CBP”)的當值官員自行決定的，這些官員有很大的自由提問來確定外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。在加拿大或美國，參與合法大麻行業的商業或金融活動也可能成為美國邊防衞兵拒絕入境的理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行，因為大麻仍然是美國聯邦法律下的受控物質，在被視為合法的美國各州工作或促進合法大麻工業的擴散，或在加拿大可能影響對美國的可接受性。CBP於2018年10月9日更新了其聲明的政策，以澄清加拿大公民以與大麻行業無關的原因進入美國通常將被美國接納。

因此，CBP確認，在美國或加拿大(如我們)從事與大麻有關的商業活動的公司的員工、董事、管理人員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。2018年10月9日，CBP發佈了一份額外的政策聲明，指出在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民，如果出於與大麻行業無關的原因前往美國，一般將被接納。然而，如果旅行者被發現是因為與大麻行業有關的原因進入美國的，他或她可能被認為是不可接受的。最終，對我們的董事、高管、員工和投資者施加的旅行限制可能會削弱我們開展業務和自由探索新戰略關係的能力。

截至2021年12月31日，我們的聯屬公司、高管、董事及其各自的聯屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約45.9%。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

在可預見的將來，我們預計不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對現任或前任董事、高級職員或其他僱員的違反受託責任的訴訟，其他類似的訴訟，DGCL賦予該國衡平法院管轄權的任何其他訴訟

任何與本公司註冊證書或本公司章程的有效性有關的訴訟或程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州的聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出它認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能會受到提起這些索賠的成本增加的影響，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提起他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人案中發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi案，該案裁定，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律是表面上有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們的認股權證是根據認股權證代理人和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果和當

如果認股權證可以由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

此外，我們可能會在根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股的數量之後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去我們A類普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們無法預測出售股份可能對我們A類普通股的現行市價及最初於Silver Spike首次公開發售時發行的公開認股權證(“公開認股權證”)產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場出售或潛在出售大量股份，在適用的禁售期終止前須受某些轉讓限制，可能會增加我們A類普通股的市價波動性，或對我們A類普通股的市價產生不利影響。

我們可能會發行大量A類普通股或優先股的額外股份，包括根據我們的股權激勵計劃。發行A類普通股或優先股的任何此類額外股份：

我們的A類普通股和認股權證的市場價格一直並可能繼續受到眾多因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經常經歷極端的價格和成交量波動，影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、選舉、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。由於這種波動，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟或衍生品訴訟的影響。例如，股東過去曾提起或威脅要提起衍生品訴訟，據稱是代表我們提起的，未來可能會這樣做。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

我們的業績受到全球經濟狀況和我們一個或多個關鍵市場的經濟狀況的影響，這影響了我們客户和消費者的支出。我們的大多數客户是中小型企業，經營一到兩個零售點，由於適用於大麻企業的監管限制，他們獲得資本、流動性和其他財政資源的機會受到限制。因此，這些客户可能會受到經濟衰退的不成比例的影響。

客户可能會選擇將他們的支出分配到我們平臺以外的項目上，特別是在經濟低迷時期。經濟狀況也可能對大麻的零售銷售產生不利影響。大麻零售額的下降可能會導致我們的客户停業或決定停止使用我們的平臺來節省財務資源。消極的經濟狀況也可能影響到我們與之建立關係並依賴他們來發展業務的第三方。

此外，經濟衰退也可能導致我們以有利的條件獲得債務或股權融資的能力受到限制，或根本無法獲得、流動性減少、我們證券的市場價格下降、我們金融或其他資產的公平市場價值下降、以及我們應收賬款的信用和收款風險減記和增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的行動在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。儘管我們的設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、使用量激增或設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們的平臺使用率下降，我們的廣告植入的銷售額減少，其中任何一項都可能損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，而且由於我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、據此頒佈和即將頒佈的規則、上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將採納的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外費用。, 而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們不再是一家新興的成長型公司。因此，我們現在受到某些適用於其他上市公司的披露要求的約束，而這些要求並不適用於我們作為新興成長型公司的情況。這些要求包括：

我們也不再是一家規模較小的申報公司，不再被允許依賴對較小型申報公司豁免某些適用於其他非較小申報公司的公眾公司的披露要求。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。因此，只有當我們有足夠的資金時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售A類普通股的一個或多個價格。

我們的A類普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為“MAP”和“MAPSW”。在完成業務合併之前，我們的A類普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為SSPKU和SSPKW。截至2022年2月18日，共有70,399,067股A類普通股已發行並由117名持有人登記持有，65,502,347股V類普通股已發行及已發行已發行普通股由23名持有人登記持有，以及19,499,993股未發行認股權證(定義見下文)由兩名持有人登記持有。V類普通股不存在市場。

到目前為止，我們沒有就A類普通股或V類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

截至2021年11月24日，我們根據股權補償計劃授權發行21,829,529股A類普通股。關於業務合併，我們的股東於2021年6月10日批准了WM Technology，Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)，該計劃在交易結束後立即生效。

2021年8月26日，我們根據證券法提交了S-8表格登記聲明，登記了根據2021年計劃已發行或可發行的A類普通股股票。S-8表格登記聲明還包括作為2021計劃基礎的A類普通股，發行後可在公開市場出售，但須受適用的限制。表格S-8登記表自提交之日起自動生效。

下表彙總了截至所示日期的歷史綜合財務和經營數據，以及截至所示日期的期間。精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的歷史綜合收益表數據，以及截至2020年和2021年12月31日的歷史綜合資產負債表數據，均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。你應該閲讀以下精選的歷史綜合財務和經營數據，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表和相關説明。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的這些報表的註釋一起閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”的章節。

2021年6月16日，WM Holding Company，LLC(在其業務前合併能力中稱為“Legacy WMH”，並在業務合併後稱為“WMH LLC”)完成了之前宣佈的與Silver Spike收購公司(“Silver Spike”)的業務合併。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，遺留WMH被視為會計收購人。隨着交易的結束，Silver Spike更名為WM Technology，Inc.。在本招股説明書中，除文意另有所指外，指的是“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”，以及類似的提法是指業務合併後的WM技術公司及其子公司，以及業務合併之前的Legacy WMH。

WM Technology，Inc.是歷史最悠久、規模最大的市場和技術解決方案提供商之一，專門為大麻行業提供服務，主要是美國州合法大麻市場和加拿大大麻市場的消費者、零售商和品牌。我們的業務包括我們的商業驅動的市場、除草地圖和我們的月度訂閲軟件產品WM Business。我們的除草劑市場提供有關大麻植物和大麻行業的信息，並倡導大麻合法化。Weedmap市場通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及有關當地可獲得的大麻產品的品種、價格和其他信息，允許消費者發現產品、獲得交易和折扣，以及預訂產品供消費者提貨或由參與零售商交付給消費者。截至2021年12月31日，我們的市場月度活躍用户超過1500萬。我們相信，我們的用户羣的規模和該用户羣的大麻消費頻率對我們的客户非常有價值，並導致客户為我們的服務付費。我們的訂閲套餐WM Business是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、遞送服務和品牌，客户可以訪問標準列表頁和我們的軟件解決方案套件，包括WM訂單、WM Dispatch、WM Store、WM Dashboard、我們的集成和API平臺，以及訪問我們的WM零售和WM交換產品(如果有)。我們向客户收取月費以訪問我們的WM Business訂閲套餐，然後提供其他附加產品以收取額外費用, 包括我們的特色物品以及我們的Sprout(客户關係管理)和Cannveya(配送和物流軟件)解決方案。我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大提供我們的一些WM Business解決方案，並在其他幾個國家/地區有數量有限的非貨幣化上市，包括奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或適用的國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。我們的總部設在加利福尼亞州的歐文。

我們成立於2008年，運營着一家領先的在線市場，擁有一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，銷售給美國州法律和加拿大大麻市場的零售商和品牌。該公司的使命是推動一個透明和包容的全球大麻經濟。我們通過我們的Weedmap Marketplace和WM Business軟件解決方案，解決尋求瞭解大麻產品的消費者和以合法合規方式為大麻使用者提供服務的企業面臨的挑戰。在過去的13年裏，我們已經將除草劑市場發展成為大麻消費者發現和瀏覽大麻和大麻產品信息的首選目的地，允許參與的零售商提前發現產品和訂購提貨或送貨。WM Business是一套電子商務支持工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的Weedmap體驗，同時提高勞動效率並管理他們的合規需求。

我們已將Weedmap市場發展成為大麻消費者發現和瀏覽大麻和大麻產品信息的首選目的地，截至2021年12月31日，需求端擁有1570萬月度活躍用户(MAU)，截至2021年12月31日的一年，我們市場供應端的月平均付費商業客户為4,337人。這些付費客户包括零售商、品牌和其他客户類型(如醫生)。此外，這些客户可以選擇購買多個房源

截至2021年12月31日，已購買了約9,500頁(市場上超過18,600頁的上市頁)。Weedmap市場通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及有關當地可獲得的大麻產品的品種、價格和其他信息，使參與的零售商能夠提前發現和訂購大麻產品，以便提貨或送貨。我們為消費者提供發現渠道，以提高他們對當地大麻產品市場的瞭解，無論他們是根據品種、價格、效果還是外形因素尋找大麻產品。我們的weedmaps.com網站、iOS Weedmap移動應用程序和Android Weedmap移動應用程序也有教育內容，包括新聞文章、關於大麻品種的信息、一些如何使用的指南、政策白皮書和研究，使消費者能夠自學大麻及其歷史、用途和法律地位。雖然消費者可以在我們的網站上發現大麻產品、品牌和零售商，但我們既不銷售(或履行購買)大麻產品，也不處理我們市場或SaaS解決方案中的大麻交易付款。

於二零二一年六月十六日，Silver Spike根據日期為二零二零年十二月十日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，合併協議由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC(特拉華州有限責任公司及Silver Spike Acquisition Corp.(“合併子公司”)之全資直接附屬公司)、Legacy WMH及Ghost Media Group，LLC(內華達州有限責任公司，僅以初始持有人代表(“持有人代表”)身份)完成。根據合併協議，Merge Sub與Legacy WMH合併並併入Legacy WMH，合併Sub的獨立有限責任公司隨之終止，而Legacy WMH成為尚存的公司，並繼續作為Silver Spike的附屬公司存在。在交易結束日，Silver Spike更名為WM Technology，Inc.根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，傳統WMH被視為業務合併中的會計收購方。雖然Silver Spike是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy WMH被視為會計收購人，在合併完成時，Legacy WMH的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

這項業務合併被認為是“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了遺留WMH財務報表的延續。在這種會計方法下，Silver Spike在財務報告中被視為“被收購”的公司。就會計而言，Legacy WMH被視為交易中的會計收購方，因此，交易被視為Legacy WMH的資本重組(即涉及Silver Spike發行股票的資本交易)。因此，Legacy WMH的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表，Silver Spike的資產、負債和經營業績從收購日期開始與Legacy WMH合併。業務合併之前的運營將作為傳統WMH的運營呈現。Silver Spike的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。

作為業務合併的結果，Legacy WMH成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。在業務合併之後，我們修改了我們對三個關鍵運營和財務指標的定義和計算：(A)每個付費客户的平均每月收入，(B)平均每月付費客户，以及(C)MAU。我們進行這些修改是為了更好地反映我們在報告期內的表現，並使這些關鍵指標更容易在期間之間進行比較。對這些指標的更改以及與以前計算的比較如下所述。我們提供了這些關鍵指標的先前定義，以及根據這些先前定義計算出的適用結果

這樣，使用我們以前的定義分析這些關鍵指標的投資者和潛在投資者就可以使用以前的定義將我們的歷史結果與我們關於這些關鍵指標的當前結果進行比較。要查看使用我們修改的定義在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中每個付費客户的歷史平均月收入、平均每月付費客户和每月活躍用户的數量，以及與使用我們之前的定義的結果的比較，請參閲我們在2021年8月12日提交的當前Form 8-K報告中作為附件99.1包含的收益新聞稿。

如前所述，我們通過銷售月度訂閲和我們的附加服務來獲得收入。我們的月度訂閲服務是以每月固定價格出售的，定價基於客户類型。這些訂閲通常有一個月的期限，除非事先提供取消通知，否則會自動續訂。我們提供的其他產品的價格和條款各不相同。對於為訂閲和其他服務預先向我們付款的客户，我們記錄遞延收入並確認所提供服務的適用期限內的收入。

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後EBITDA，這兩項都是非GAAP財務指標，在EBITDA情況下，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的淨收入，在調整後EBITDA情況下，我們進一步調整以排除非現金、非常和/或不常見的成本。下面我們提供了淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA的對賬，以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。

我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們管理層用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出有關投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制如下：

由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們的其他GAAP結果。

淨收益(虧損)與非公認會計準則EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

每個付費客户的月平均收入衡量在測量期內，客户願意為我們的訂閲和額外產品支付多少費用，以及我們的特色上市安置的競價拍賣過程的效率。我們通過將任何特定時期的月平均收入除以同一時期內付費客户的月平均數量來計算這一指標。我們每個付費客户的月收入一直在增長，反映出隨着時間的推移，我們通過我們的WM Business軟件解決方案提供的功能增加了，以及我們服務的市場中零售商密度的增加。

我們將平均每月付費客户定義為在特定時間段內每月支付賬單的客户的月平均值(以及為其提供服務的客户)。我們的付費客户既包括個人大麻企業，也包括與我們有獨立關係的較大組織中的零售網站或企業，其中許多由控股公司所有，在這些公司中，決策是分散的，因此採購決定和與我們的關係位於較低的組織級別。此外，任何客户都可以選擇為他們的每個零售網站或業務購買多個上市解決方案。2019年12月31日，我們停止向未能提供有效許可信息的加州客户提供服務，這是根據我們在2019年8月發佈的聲明，即在我們的平臺上僅支持獲得許可的大麻零售運營商及其合作伙伴。因此，由於這些運營商的淘汰，我們在1月份經歷了高水平的客户流失。2020年6月，我們在加拿大發起了一項類似的努力，停止向未能提供有效許可證信息的加拿大零售運營商客户提供服務，這導致付費客户從2020年9月開始下降。加拿大的這次重置於2020年11月30日完成。截至2021年12月31日止年度的平均每月付費客户由2020年同期的4,140名平均每月付費客户增加約5%至4,337名平均每月付費客户。2021年平均每月付費客户的增長主要是由於WM Business訂閲客户的增加和高級上市客户的增加，但被未能如上所述在2020年在加拿大提供有效許可信息的客户的移除相關的影響所抵消。

我們將MAU定義為在一個日曆月內打開我們的Weedmap移動應用程序或訪問我們的Weedmaps.com網站的獨立用户數量。在任何特定時期，我們通過計算在特定時期的最後一個日曆月內參與weedmaps.com網站的用户總數來確定我們的MAU數量。從2021年3月開始，我們開始跟蹤與weedmaps.com上學習部分相關的MAU，並將其納入我們的MAU計算中。我們認為MAU的數量是我們增長的關鍵指標，我們weedmaps.com網站的廣度和覆蓋範圍，我們品牌的價值主張和消費者認知，我們用户對我們網站的持續使用以及他們對大麻行業的興趣水平。

隨着我們業務的增長，從2018年到2021年，我們的MAU每年都在增加。這一增長是由於一系列因素，包括但不限於，我們繼續向新市場擴張，對我們現有市場的進一步投資，包括網絡廣告在內的營銷支出的增加，以及隨着大麻行業的發展和司法管轄區繼續將用於醫療和/或成人用途的大麻合法化，人們對我們平臺的認識普遍提高。我們還相信，我們的營銷支出越來越有效率，因此能夠以更低的成本獲得用户。然而，隨着我們平臺的有機增長，我們的MAU增長率有時自然會放緩，即使我們繼續在絕對基礎上增加MAU，我們未來也可能經歷類似的較慢增長率。雖然不可能確定任何給定時期內變化的所有驅動因素，但數字營銷支出的增加或減少以及重大市場變化(包括在某些市場中無法提供有效許可信息的客户被移除)可能會對MAU產生過大的影響

成長。我們無法確定大流行對我們2020年MAU增長的影響(如果有的話)。截至2021年12月31日，通過增加有機流量和更有效的營銷活動，我們的MAU同比增長了57%。

自疫情開始以來，我們的MAU持續增長，到2021年12月31日達到1570萬。雖然我們認為，像其他行業一樣，大流行加速了消費者採用在線平臺的現有趨勢，但我們不能確定大流行的結束將對我們的MAU或MAU增長產生什麼影響。

我們相信，隨着MAU的增加，我們捆綁的SaaS解決方案對企業客户的價值也會增加。

我們在歷史上一直在成長，並打算專注於通過擴大我們的雙邊市場來繼續增長，這是通過我們吸引到我們平臺的企業和消費者的數量和類型的增長來實現的。我們相信，選擇在我們的平臺上上市的大麻企業的數量和類型的擴大將繼續使我們的平臺對消費者更具吸引力，並推動流量和消費者參與度，這反過來將使我們的平臺對大麻企業更有價值。

我們的收入增長主要是通過獲得和留住付費客户，並隨着時間的推移增加每個付費客户的收入。我們有吸引新付費客户的歷史，並隨着時間的推移增加他們在我們這裏的年度支出，主要是因為他們一旦加入並能夠利用

參與我們的雙邊市場並利用我們的軟件解決方案的好處。2021年，我們的每月淨美元留存率平均為101%。我們每月的淨美元留存率定義為某個月內向前一個月付款的客户的總收入。在2020年2月1日至12月31日的11個月中，我們的每月淨美元保留率平均為100%(我們不包括2020年1月，因為我們決定移除在2019年底未能提供有效許可信息的加州客户，因此我們經歷了高水平的客户流失)。我們從2020年9月開始刪除了未能提供有效許可證信息的付費加拿大零售運營商客户(在此之前，此類加拿大客户正在接受免費的上市訂閲)。

我們認為，隨着更多的司法管轄區將大麻用於醫療和/或成人用途合法化，以及監管環境繼續發展，我們將有更大的增長機會。美國38個州、哥倫比亞特區、波多黎各和幾個美國領地已經將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化。其中18個州和哥倫比亞特區也將成年人用於非醫療或成人用途的大麻合法化，其他幾個州也處於類似合法化措施的不同階段。我們打算探索新的擴張機會，因為更多的司法管轄區將用於醫療或成人用途的大麻合法化，並利用我們13年的經營歷史所提供的商業模式進入新的市場。

我們還有一個重要的機會，將用户在雜草地圖市場上與零售商互動或通過我們的WM Business解決方案跟蹤的交易貨幣化。鑑於美國聯邦政府禁止接觸植物的企業，以及我們目前的政策不參與與大麻產品銷售相關的商業鏈，我們不會對在Weedmap平臺上與零售商互動的用户或通過我們的WM Business解決方案跟蹤的用户的交易收取手續費或付款費用。美國聯邦法規的變化可能會導致我們有能力從事這種貨幣化努力，而不會對我們的業務產生不利影響。

我們的長期增長取決於我們能否成功地利用新的和現有的大麻市場。每個市場都必須接觸到關鍵的大麻企業和消費者，才能列出訂閲、廣告投放和其他解決方案，才能對潛在客户產生有意義的吸引力。隨着監管市場的成熟，以及我們為吸引付費客户和將非付費客户轉變為付費客户而產生的費用，我們可能會在較長一段時間內在新市場產生虧損。

此外，我們還與專注於大麻的一般雙邊市場、互聯網搜索引擎以及各種其他報紙、電視和媒體公司以及其他軟件提供商展開競爭。我們預計，隨着大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，未來競爭將會加劇，這可能會鼓勵新的參與者進入市場，包括擁有比現有市場參與者大得多的財政、技術和其他資源的老牌公司。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，如更高的知名度、更多的產品和更大的營銷預算。

我們相信，保持和加強我們的品牌認同感和聲譽對於維持和發展我們與客户和消費者的關係以及我們吸引新客户和消費者的能力至關重要。從歷史上看，我們的大部分營銷支出都花在了廣告牌、公交車和其他非數字媒體的户外廣告上。從2019年開始，隨着人們對大麻看法的全面轉變，一些需求方數字廣告平臺允許我們在網上做廣告。我們還投資發展了我們的內部數字績效廣告團隊。我們相信有機會通過數字渠道提高市場效率，並預計將相應地轉移我們的營銷支出。從長遠來看，我們希望將我們的營銷支出轉移到更多的在線和傳統渠道，如廣播電視或廣播，因為它們對我們來説是可用的。

與我們、我們的員工、客户或與任何一方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否正當，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。鑑於我們的高知名度和與許多競爭對手相比相對較長的運營歷史，我們可能會

容易受到負面宣傳的風險。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能代價高昂且耗時，而且這種努力最終可能不會成功。

我們還相信，隨着我們市場競爭的繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行有重點的有機和無機投資，以增加我們的收入，並擴大業務規模，以支持這一增長。

鑑於我們在美國的長期運營歷史和我們強大的網絡，通常企業最初會在我們的平臺上上市，而我們沒有進行有針對性的銷售或營銷努力。然而，我們計劃加快對營銷的投資，以通過線上和線下渠道保持和提高我們的品牌知名度。我們還計劃投資於擴大我們的業務列表，從而增強我們的客户和消費者體驗，並提高我們平臺上提供的信息的深度和質量。我們還打算繼續在幾個領域進行投資，以繼續增強我們的WM Business產品的功能。我們預計近期的重大投資將增強我們的數據資產，並向我們的品牌客户發展我們目前的上市和軟件產品等領域。我們預計將進行這種投資，以便能夠利用迅速擴大的大麻市場。

在2021年第三季度，我們完成了兩筆收購。

2021年9月3日，該公司收購了Sprout業務(“Sprout”)的某些資產，Sprout是大麻行業領先的基於雲的客户關係管理(“CRM”)和營銷平臺。

2021年9月29日，本公司收購了Cannveya&CannCurrent的母公司運輸物流控股有限公司(以下簡稱TLH)的全部股權。Cannveya是一個實現大麻合規交付的物流平臺，CannCurrent是一個技術集成和連接器平臺，為與第三方技術提供商的定製集成提供便利。

我們正在努力整合這些業務，並將在2022財年對它們進行適當投資，以擴大這兩個解決方案的規模。我們還將繼續探索有助於支持和加速增長機會和新市場開放的無機機會。

由於運營費用和資本支出隨着時間的推移而波動，我們可能會因此經歷對我們的運營業績和現金流的短期負面影響。

我們的收入來自銷售我們的訂閲產品，包括訪問除草地圖市場和SaaS解決方案，以及我們的其他產品，包括特色列表放置、附近的列表、交易促銷和展示廣告產品。我們的訂閲通常有一個月的期限，除非提前通知取消，否則會自動續訂。我們在每個市場都有固定的特色上市和展示廣告庫存，價格通常是通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程來確定的，儘管我們正在測試幾個市場上這些解決方案的更動態、基於績效的定價模式。我們過去通過weedmaps.com下的送貨訂單也產生了收入，儘管這一收入從2021年1月1日起停止，當時我們將客户遷移到我們新的WM Business訂閲產品。對於為上市和配售訂閲服務預付我們費用的客户，我們會記錄遞延收入，並在適用的訂閲期限內確認收入。

收入成本主要包括虛擬主機、互聯網服務和信用卡處理成本。銷售成本主要是由於收入的增加導致信用卡處理和網絡託管成本的增加。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的收入成本將繼續絕對增加，收入佔收入的比例將保持相對持平。

銷售和營銷費用包括銷售和營銷員工的工資、福利、差旅費用和激勵性薪酬。此外，銷售和營銷費用包括企業收購營銷、活動成本以及品牌和廣告成本。我們預計，隨着我們進入新市場，我們的銷售和營銷費用將在絕對基礎上增加。從長期來看，我們預計銷售和營銷費用將以與收入增長一致的方式增長，然而，隨着我們進入和開發新市場或有大型一次性營銷項目，我們可能會在某些時期經歷波動。

產品開發成本包括員工的工資和福利，包括負責開發新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時計入費用。我們的大部分新軟件開發成本在歷史上都是花費的。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要，並預計隨着我們業務的增長，我們的產品開發費用將以與收入增長一致的方式增加。

一般和行政費用主要包括參與一般公司職能的員工(包括我們的高級領導團隊)的工資和相關福利成本，以及與這些職能使用軟件和設施及設備相關的成本，如租金、保險和其他佔用費用。一般和行政費用還包括與法律和其他諮詢服務有關的專業服務和外部服務。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。我們預計，隨着我們擴大業務規模並利用這些領域的投資，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。

折舊和攤銷費用主要包括計算機設備、傢俱和固定裝置的折舊、租賃改進、資本化的軟件開發成本和所購無形資產的攤銷。我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大業務規模，折舊和攤銷費用將在絕對基礎上增加。

其他費用主要包括與認股權證有關的交易成本、政治捐款、利息費用、法律和解、融資費用和其他與税務有關的費用。其他收入包括認股權證負債的公允價值變動。

下表列出了我們在所列期間的經營結果，並將某些項目在這些時期的淨銷售額中的百分比表示出來。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了3140萬美元，增幅為19%。這一增長是由於每個付費客户的平均每月收入增加了14%，每月平均付費客户增加了5%。我們每個付費客户平均每月收入的增長反映了我們的WM Business訂閲產品和其他廣告解決方案的持續增長，我們的WM Business解決方案套件功能的增強推動了更多的客户參與度，以及與2021年初將我們所有標準上市訂閲客户過渡到我們新的WM Business訂閲包相關的價格上漲的影響。這些影響被部分抵消，原因是加拿大客户的月支出高於我們的平均客户基礎，以及我們取消了所有送貨訂單的技術服務費。在截至2021年12月31日的年度內，特色上市產品、WM Business訂閲產品和其他廣告解決方案分別佔我們總收入的55%、22%和23%。

在2020財年下半年，我們停止了對未能提供有效許可證信息的加拿大零售運營商客户的服務，類似於我們在2019財年末在加利福尼亞州實施的過渡(從2020年6月客户收到免費上市訂閲開始，從2020年9月開始繼續付費上市)。截至2021年12月31日的財年，不包括加拿大的總收入為1.931億美元，而2020年同期為1.304億美元。這一增長約為6280萬美元，不包括加拿大的總收入增長48%，主要是由於每個付費客户的平均每月收入增加了19%，平均每月付費客户增加了25%。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的財年總收入增加了1760萬美元，增幅為12%。這一增長是由於每個付費客户的平均每月收入增加了27%，但由於上述因素，平均每月支付客户的收入減少了12%，部分抵消了這一增長。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。截至2021年12月31日的一年，收入成本為790萬美元，而2020年同期為760萬美元。我們收入成本的驅動因素沒有發生實質性變化。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，收入成本增加了60萬美元，增幅為8%。由於收入增加以及更多客户選擇使用信用卡作為支付方式，信用卡手續費增加了60萬美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了2540萬美元，增幅為83%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加1620萬美元。這1620萬美元包括由於員工人數增加而增加的630萬美元的工資和工資，600萬美元的基於股票的薪酬支出，以及由於收入增加而產生的320萬美元的銷售激勵計劃薪酬。銷售和營銷增加的另一個原因是，隨着大麻行業有了更多的廣告選擇，在線廣告增加了260萬美元，品牌推廣和廣告費用增加了210萬美元，活動費用增加了200萬美元。

我們的基於股票的薪酬支出增加，部分原因是取消了在業務合併完成後向員工和顧問發放的某些股權獎勵的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加也是由於2021年下半年向員工發放的限制性股票單位增加所致。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用減少了900萬美元，降幅為23%。品牌塑造和廣告成本(主要是户外廣告)減少了630萬美元，原因是由於當前的新冠肺炎疫情，我們在2020財年更多地專注於在線廣告。活動相關費用減少360萬美元，原因是2019年與雜草博物館有關的費用，而與2020年新冠肺炎大流行事件有關的費用很少。與差旅相關的費用和營銷諮詢費也分別減少了50萬美元和10萬美元，原因是新冠肺炎疫情導致營銷項目減少。營銷支出的減少被與人員有關的費用增加150萬美元所抵消，這主要是由於收入增加導致銷售激勵計劃薪酬增加。與人員有關的費用增加被2019年10月裁員部分抵消，導致人員編制減少25%。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，產品開發費用增加了830萬美元，增幅為30%。這一增加的主要原因是與人事有關的費用增加了1490萬美元，包括由於增加了人員編制而增加了580萬美元的薪金和工資以及增加了620萬美元的股票薪酬。與人員相關的成本包括截至2021年12月31日的年度資本化軟件開發成本740萬美元，這與我們為開發或增強我們的Weedmap平臺而資本化的某些成本有關。我們的基於股票的薪酬支出增加，部分原因是取消了在業務合併完成後向員工和顧問發放的某些股權獎勵的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加也是由於2021年下半年向員工發放的限制性股票單位增加所致。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，產品開發費用減少了240萬美元，降幅為8%。減少的原因是，由於2019年10月減少了兵力，與人員相關的成本減少了170萬美元，導致我們的總人數減少了25%。與成本相關的成本也有所下降。

用於第三方開發服務的40萬美元。裁員和第三方開發服務是為了提高運營效率，並增加我們當時的流動性狀況。由於新冠肺炎大流行，與旅行相關的費用也減少了20萬美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用增加了4630萬美元，增幅為91%。這一增長主要是由於上市公司的保險覆蓋面增加了710萬美元、壞賬準備420萬美元、專業費用380萬美元、軟件成本280萬美元以及減值損失240萬美元。由於與員工相關的費用增加2330萬美元，一般和行政費用也有所增加。這2330萬美元的增長包括2021年確認的基於股票的薪酬支出增加1820萬美元，獎金支出增加240萬美元，工資和工資增加120萬美元。我們的基於股票的薪酬支出增加，部分原因是取消了在業務合併完成後向員工和顧問發放的某些股權獎勵的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加也是由於2021年下半年向員工發放的限制性股票單位增加所致。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。截至2020年12月31日的一年，與2019年同期相比，一般和行政費用減少了530萬美元，或9%。由於2019年10月實施了裁員，與人員相關的成本減少了750萬美元，導致我們的員工總數減少了25%。裁員是為了提高運營效率，並增加我們當時的流動性狀況。與設施和旅行相關的成本也減少了330萬美元，這是由於裁員和我們於2020年3月開始實施的居家訂單所致。由於法律和遊説費用減少，專業服務減少230萬美元。該減幅因2020年3月開始的新寫字樓租賃而增加560萬美元的租金支出，以及由於我們簽訂新的軟件服務協議以有效運作業務而增加的軟件成本90萬美元而部分抵銷。與2019年同期相比，我們在截至2020年12月31日的年度內還記錄了110萬美元的額外壞賬準備，這是由於超過90天的逾期餘額準備金增加所致。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，折舊和攤銷費用增加了40萬美元，增幅為11%。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用減少了120萬美元，降幅為23%。這一減少是由於2019財年與雜草博物館無形資產相關的250萬美元的加速攤銷，但由於我們於2019年10月推出的銷售點系統的相關資本化軟件開發成本在2020財年記錄的額外折舊130萬美元，部分抵消了這一減值。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，其他收入淨增1.622億美元。其他收入增加的主要原因是權證負債的公允價值變動1.665億美元。其他費用淨額增加440萬美元，主要是由於2021年與業務合併相關的認股權證交易成本為550萬美元，包括在其他費用中。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，其他支出減少了300萬美元，降幅為56%。由於我們在2019年評估了幾筆股權和債務交易，融資相關成本減少了270萬美元，但最終決定不再進行。其他税收和利息相關支出也減少了80萬美元，因為2019年包括了與我們在加拿大的外國子公司產生的收入相關的税收支出。政治捐款在此期間也減少了20萬美元。這一減幅被與我們在加拿大的外國子公司產生的收入相關的外幣兑換虧損70萬美元部分抵消。

我們的快速增長和最近的法律變化在歷史上抵消了我們業務的季節性趨勢。雖然季節性在過去並沒有對我們的業績產生重大影響，但我們的客户可能會在他們的業務中經歷季節性，這反過來可能會影響他們產生的收入。我們的業務未來可能會變得更具季節性，我們業務的歷史模式可能不是未來業績的可靠指標。

下表顯示了截至指定日期我們的現金、應收賬款和營運資金：

截至2021年12月31日，我們擁有6780萬美元的現金。在2021財年第二季度，我們完成了業務合併，獲得了約8000萬美元的收益。額外的資金將用於資助我們目前的業務和未來潛在的戰略收購。我們還打算增加資本支出，以支持我們業務和運營的有機增長。我們希望從經營活動提供的現金中為我們的短期資本支出提供資金。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求，或者根本無法。

自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、有擔保的循環信貸額度協議、私下出售股權證券以及最近因業務合併而公開出售股權證券來為我們的運營和資本支出提供資金。

如果現有現金和投資以及業務現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外資金，這種負債可能擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋股東的權益。我們未來可能會進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。

來自經營活動的現金主要包括經若干非現金項目調整的淨收益，包括折舊及攤銷、認股權證負債的公允價值變動、減值損失、股票補償、壞賬準備、遞延税項及營運資本變動的影響。

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,310萬美元，原因是淨收益1.522億美元，加上經營資產和負債變化產生的現金淨流出340萬美元，以及非現金項目1.258億美元，包括440萬美元的折舊和攤銷、1.665億美元的權證負債公允價值、240萬美元的減值損失、2930萬美元的股票補償支出、80萬美元的遞延税項資產變化和550萬美元的可疑賬户撥備。經營資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於應收賬款增加1360萬美元，應付賬款和應計費用減少50萬美元，但被預付費用和其他資產減少790萬美元和遞延收入增加280萬美元部分抵銷。營業資產和負債的變化主要是由於現金收入和支付時間的波動。

截至2020年12月31日止年度的經營活動現金淨額為3,860萬美元，其中淨收益3,880萬美元，加上經營資產和負債變動的現金淨流出550萬美元，非現金項目520萬美元，包括400萬美元的折舊和攤銷，以及130萬美元的壞賬準備。經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於應收賬款增加680萬美元，應付賬款和應計費用減少100萬美元，預付費用和其他流動資產增加300萬美元。這些變化因遞延租金增加370萬美元、遞延收入增加90萬美元和其他資產減少70萬美元而被部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於現金收入和支付時間的波動。

截至2019年12月31日止年度的經營活動現金淨額為630萬美元，包括淨虧損40萬美元，加上營運資產及負債變動帶來的現金淨流入130萬美元，以及非現金費用530萬美元，包括折舊及攤銷費用520萬美元及壞賬準備20萬美元。業務資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應付帳款和應計費用增加740萬美元，遞延租金增加50萬美元，以及遞延收入增加20萬美元。這些變化被應收賬款增加280萬美元以及預付費用和其他資產增加400萬美元部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於現金收入和支付時間的波動。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,040萬美元，其中1,600萬美元用於收購，790萬美元用於購買財產和設備，包括某些資本化的軟件開發成本，以及650萬美元用於其他投資。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為130萬美元，用於購買財產和設備。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為510萬美元，這是由於購買了與雜草博物館相關的資產以及與開發我們的POS解決方案相關的其他財產和設備以及資本化的軟件開發成本。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5520萬美元，這是由於業務合併的淨收益8000萬美元，被支付給成員的1,900萬美元的分派付款、用於回購B類單位的560萬美元和償還應支付給成員的票據的20萬美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為2,240萬美元，這是由於向會員分發了2,200萬美元，並支付了40萬美元用於回購B類單位。

截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為2,200萬美元，這歸因於向會員的分派付款1,540萬美元，擔保信貸額度的償還500萬美元，以及回購B類單位160萬美元。

我們有不可撤銷的合同協議，主要與租賃有關。截至2021年12月31日，我們運營租賃的未來付款為6450萬美元。見本招股説明書所載本公司綜合財務報表附註3。

截至2021年12月31日，我們的應收税金協議負債為1.286億美元。我們預計，根據應收税款協議，我們需要支付的款項將是相當大的。假設相關税法沒有重大變動、未來不會贖回或交換A類單位，以及我們賺取足夠的應税收入以實現所有受應收税款協議約束的税務優惠，則收購業務合併中的普通單位所節省的税款將在自完成日期起計的15年內合計約1.513億美元。在這種情況下，我們將被要求在自成交日期起計的15年內，向A類單位持有人支付大約85%的金額，即1.286億美元。吾等須支付的實際金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等將被視為已實現的未來潛在税款節省及吾等支付的應收税款協議款項，將部分根據根據交換協議於每次贖回或交換時A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行適用税率計算，並將取決於吾等產生足夠的應税收入以實現受應收税款協議規限的税務優惠。應收税金協議項下的付款並不以A類單位持有人繼續擁有我們為條件。見本招股説明書所載本公司綜合財務報表附註14。

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與收入確認、所得税、基於股票的薪酬、資本化軟件開發成本、商譽和無形資產以及公允價值計量相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的進一步信息，請參閲本招股説明書中包含的綜合財務報表附註2。

我們的收入主要來自月度訂閲以及訪問Weedmap平臺和SaaS解決方案的額外服務。當收入確認的基本標準滿足時，我們才確認收入。我們通過以下步驟確認收入：確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約義務；當(或作為)我們履行這些履約義務的金額反映我們預期有權獲得的對價以換取這些服務時，確認收入。要確定履行義務和確認這些項目，無論是在一段時間內還是在某個時間點上，我們都需要作出重大判斷和估計。

我們的收入幾乎全部來自向我們的客户提供標準上市訂閲服務和其他付費上市訂閲服務，包括特色上市、促銷交易、附近的上市和其他展示廣告。這些安排隨着時間的推移而得到認可，通常是在提供產品時按月訂閲的期間。在2021年1月1日之前，我們為訪問我們的訂單功能收取費用，這些費用在某個時間點確認，通常是在提交送貨或提貨訂單時。從2021年1月1日開始，我們取消了與訂單功能相關的技術服務費。

WM科技公司需繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税，這與其在合併後的WMH LLC的任何應納税所得額中的可分配份額有關。WMH LLC產生的任何應税收入或損失按比例傳遞給其成員，包括WM Technology，Inc.，並計入其成員的應税收入或損失。我們在外國司法管轄區也要繳税。税務法律和法規復雜且定期變化，確定我們的所得税撥備，包括我們的應納税所得額、遞延税項資產和應收税款協議負債，需要我們做出重大判斷、假設和估計。

關於業務合併，本公司與永久成員訂立了應收税款協議(“TRA”)，規定向永久成員支付WM Technology，Inc.因贖回或交換WMH單元而實現或被視為實現的税收優惠金額(如有)的85%。就業務合併可能帶來的未來税務優惠而言，本公司已就額外課税基準建立遞延税項資產，並相應承擔預期税務優惠的85%的TRA負債。其餘15%計入實收資本。到目前為止，尚未就TRA支付任何款項。我們對TRA資產和負債的計算需要對其在TRA期限內的未來合格應納税所得額的估計，作為確定相關税收優惠是否預期實現的基礎。截至2021年12月31日，遞延税項淨資產總額為1.521億美元，TRA負債總額為1.286億美元。見本招股説明書所載本公司綜合財務報表附註14。

我們在授予之日衡量員工股票薪酬獎勵的公允價值，並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的公允價值等於我們A類普通股在授予之日的市場價格。P類單位的公允價值採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型計量。當獎勵包括影響獎勵歸屬的績效條件時，當很可能滿足績效條件時，我們會記錄補償成本。基於業績的限制性股票獎勵中這些目標的實現程度可能會導致最終授予的實際單位數量從原始授予單位的0%到200%不等。股票獎勵的沒收在發生時予以確認。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了2930萬美元的股票薪酬支出。見本招股説明書所載本公司綜合財務報表附註12。

我們利用與開發和增強除草地圖平臺和SaaS解決方案相關的某些成本。根據權威的指導，當初步開發工作成功完成，管理層批准並承諾項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用時，我們開始將這些成本資本化。此類成本在投入使用時按直線方式在相關資產的估計使用年限內攤銷。

估計是三年。在達到這些標準之前發生的成本以及培訓和維護的成本將作為已發生的費用計入我們綜合經營報表的產品開發費用中。預計會產生額外特點或功能的改進所產生的費用將資本化，並在改進的估計使用年限內支出，一般為三年。對網站和內部使用軟件成本的核算要求我們對確認的資本化軟件開發成本的時間和金額做出重大判斷、假設和估計。在截至2021年12月31日的一年中，我們將740萬美元與軟件應用程序開發相關的成本資本化。

收購所獲得的資產和負債按其估計公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的部分計入商譽。商譽和無形資產的會計處理要求我們作出重大判斷、估計和假設。對收購的無形資產和負債進行估值時的重大估計和假設包括資產或負債的預計現金流量、資產使用年限和貼現率。

商譽不會攤銷，並須接受年度減值測試，或在年度測試之間，如發生事件或環境變化，則報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。被視為有限年限的無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，其中使用年限是指資產預計將直接或間接對我們未來的現金流做出貢獻的期間。當某些事件或情況存在時，無形資產會按中期基準進行減值審查。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，就存在減值。至少每年對剩餘的使用壽命進行評估。見本招股説明書所載本公司綜合財務報表附註2。

就業務合併而言，我們假設12,499,993份公開認股權證及7,000,000份私募認股權證。截至2021年12月31日，所有認股權證仍未結清。認股權證按ASC 820-公允價值計量按公允價值計量。公開認股權證的公允價值被歸類為第一級金融工具，並基於我們的公開認股權證的公開上市交易價格。私募認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型與第三級投入確定的。隨着獲得更多數據，私募認股權證的公允價值可能會發生重大變化。在評估這些信息時，需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。對公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中能夠實現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值產生重大影響，該等變化可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。截至2021年12月31日，保修責任為2750萬美元。見本招股説明書所載綜合財務報表附註5。

見本招股説明書所載本公司綜合財務報表附註2。

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。關於Silver Spike對其10-K表格年度報告的修訂，管理層在Silver Spike當時的首席執行官和首席財務官(Silver Spike的“認證人員”)的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條重新評估了Silver Spike截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，Silver Spike的認證人員得出結論，完全由於Silver Spike對財務報告的內部控制存在重大弱點，導致Silver Spike重述其財務報表，將其最初以私募方式發行的認股權證和認股權證(“私募認股權證”)與公開認股權證一起重新分類，

如Silver Spike對其Form 10-K年度報告的修訂説明中所述，Silver Spike的披露控制和程序截至2020年12月31日未生效。根據評估，並鑑於上述內部控制的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。鑑於Silver Spike對Form 10-K年度報告的修訂説明中所描述的財務報表重述，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們於2021年6月16日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

WM Technology，Inc.是歷史最悠久、規模最大的市場和技術解決方案提供商之一，專門為大麻行業提供服務，主要是美國州合法大麻市場和加拿大大麻市場的消費者、零售商和品牌。我們的業務包括我們的商業驅動的市場、除草地圖和我們的月度訂閲軟件產品WM Business。我們的除草劑市場提供有關大麻植物和大麻行業的信息，並倡導大麻合法化。Weedmap市場通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及有關當地可獲得的大麻產品的品種、價格和其他信息，允許消費者發現產品、獲得交易和折扣，以及預訂產品供消費者提貨或由參與零售商交付給消費者。截至2021年12月31日，我們的市場月度活躍用户超過1500萬。我們相信，我們的用户羣的規模和該用户羣的大麻消費頻率對我們的客户非常有價值，並導致客户為我們的服務付費。我們的訂閲套餐WM Business是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、遞送服務和品牌，客户可以訪問標準列表頁和我們的軟件解決方案套件，包括WM訂單、WM Dispatch、WM Store、WM Dashboard、我們的集成和API平臺，以及訪問我們的WM零售和WM交換產品(如果有)。我們向客户收取月費以訪問我們的WM Business訂閲套餐，然後提供其他附加產品以收取額外費用, 包括我們的特色物品以及我們的Sprout(客户關係管理)和Cannveya(配送和物流軟件)解決方案。我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大提供我們的一些WM Business解決方案，並在其他幾個國家/地區有數量有限的非貨幣化上市，包括奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或適用的國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。我們的總部設在加利福尼亞州的歐文。

我們成立於2008年，運營着一家領先的在線市場，擁有一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，銷售給美國州法律和加拿大大麻市場的零售商和品牌。該公司的使命是推動一個透明和包容的全球大麻經濟。我們通過我們的Weedmap Marketplace和WM Business軟件解決方案，解決尋求瞭解大麻產品的消費者和以合法合規方式為大麻使用者提供服務的企業面臨的挑戰。在過去的13年裏，我們已經將除草劑市場發展成為大麻消費者發現和瀏覽大麻和大麻產品信息的首選目的地，允許參與的零售商提前發現產品和訂購提貨或送貨。WM Business是一套電子商務支持工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的Weedmap體驗，同時提高勞動效率並管理他們的合規需求。

根據Arcview Market Research/BDS Analytics的數據，美國州合法的大麻產業近年來持續增長，預計2020年至2025年將翻一番¹²)，91%的美國成年人現在支持合法獲得醫療和/或成人使用的大麻。儘管有這些增長預期，但美國受監管的大麻市場仍然處於初級階段和支離破碎的狀態，尋求瞭解大麻的消費者和大麻行業以及尋求向大麻消費者進行有效營銷並順從管理其業務的企業都面臨着重大挑戰。根據全國毒品使用和健康調查估計，截至2020年12月31日，美國境內的大麻使用者在成年人口中所佔比例不到13%，那些每月至少消費一次的人所佔的比例更小。截至2021年12月31日，美國和加拿大市場大約有11,700個零售許可證，其中包括醫療和/或成人使用法規，根據美國人口普查局估計和加拿大統計局的許可證和人口數據，這些市場的有效零售密度大約為每22,000名居民中大約有一個零售許可證。

除了這些新興的消費者和商業動態外，大麻本身是一種高度複雜、受到嚴格監管和非貨架穩定的消費品，涵蓋數百個品種和越來越多的形式因素，可供跨花、預卷、蒸汽、可食用、酊劑和濃縮物消費。儘管有這些複雜性，尋求大麻信息的消費者仍然希望在多個渠道上同樣容易地發現產品和進行價格比較，以及他們期望從其他零售商或品牌獲得的大麻企業信息的透明度。消費者的這些期望，再加上除了大麻作為一種新生的、受嚴格監管的消費品的獨特屬性之外，該行業缺乏標準化的產品信息，給為大麻使用者提供服務的零售商和品牌帶來了重大挑戰。零售商和品牌必須滿足這些消費者的期望，並提供與消費者在研究其他消費品類別時獲得的相同水平的全渠道參與機會(I)服務，(Ii)豐富的產品信息，(Iii)比較價格的能力，以及(Iv)產品和品牌發現的簡便性。此外，品牌在營銷和直接銷售方面的能力有限，需要找到與消費者溝通的方法。與此同時，這些企業必須遵守快速發展的法律和監管格局，每個州和每個州內的不同城市和縣都不同，這給以資本高效的方式進行擴張的能力帶來了挑戰。

雖然我們一開始只是一個市場，但在過去的幾年裏，我們已經為我們的零售商和品牌客户開發並推出了幾個SaaS解決方案。這些解決方案現在構成了一個為零售商和品牌提供的綜合平臺，我們稱之為“口碑業務”。WM Business是一套電子商務支持工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的Weedmap體驗，同時提高勞動效率並管理他們的合規需求，其中可能包括根據每個州的法規進行庫存管理、將銷售分離給醫療和娛樂用户、送貨車輛的產品金額限制以及對送貨車隊的GPS跟蹤。我們通過套裝軟件解決方案提供此功能，該解決方案包括(基於在任何給定市場和州一級法規中的可用性)(I)Weedmaps.com上帶有產品菜單的列表頁面、我們的iOS Weedmap移動應用程序和我們的Android Weedmap移動應用程序，該應用程序允許客户披露其許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策和適用州法律可能要求的其他信息，(Ii)能夠接收產品預訂以供消費者提貨或交付給消費者(無論是在weedmaps.com上，在白色標籤的WM商店站點或第三方站點上通過我們的訂單和菜單嵌入產品)，從而允許庫存預測並幫助零售商確保有足夠的員工在場以確認產品的可用性(以及完成訂單和處理付款-這兩項都只發生在Weedmap市場之外)，(Iii)物流軟件，如司機應用程序和車隊跟蹤工具，以允許合法遵守州送貨法規，(Iv)客户關係管理軟件，(V)訪問我們的應用程序接口(API), WM業務與銷售點系統(POS)之間的實時連接的集成平臺，以簡化工作流程，並通過(Vi)分析儀錶板、(Vii)WM擁有的銷售點系統(如果可用)和(Viii)訪問我們的在線批發交易市場來瀏覽品牌目錄和有效識別品牌以獲取庫存(以及審查許可證信息和分析證書等合規功能)來促進合規。我們還為品牌提供越來越多的服務，以接觸消費者和零售商，並管理他們的品牌目錄信息。

我們的WM商務解決方案以每月訂閲套餐的形式出售。我們還提供幾種追加銷售和附加產品，允許企業通過特色列表、展示美國存托股份或促銷交易產品在除草地圖市場上獲得更突出的位置。此外，我們還擁有客户關係管理、物流和執行服務

軟件和驅動程序應用程序解決方案可作為附加解決方案提供。我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大銷售其中的一部分，我們在其他幾個國家/地區有數量有限的非貨幣化上市產品，包括奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士。截至2021年12月31日，我們在美國20多個州和地區積極開展業務，這些州和地區制定了成人使用和/或醫療使用法規。我們將活躍運營的市場定義為每月經常性收入超過1,000美元的美國州或地區。

隨着我們繼續擴大在雜草地圖市場上的存在和消費者數量，並擴大我們的SaaS產品，我們為我們的商業客户創造了更多的價值。隨着我們繼續擴大在weedmaps.com上列出的大麻企業的數量，我們對消費者來説變得更具吸引力的市場。為了利用我們的雙邊市場和解決方案的增長機會，我們計劃繼續在提高品牌知名度、增加在現有市場的滲透率和向新市場擴張方面進行投資，並繼續開發新的軟件解決方案並將其貨幣化，以擴展我們平臺的功能，深化我們平臺的消費者體驗，併為我們的商業客户提供高水平的支持。

雖然大麻行業仍處於可能數十年增長的早期階段，但考慮到我們13年的運營歷史，我們已經確立了領先地位和公認的品牌。在未來幾年，我們計劃擴大我們的解決方案和服務產品。

儘管大麻在美國是一個龐大且不斷增長的部門，但我們認為大麻不同於許多其他消費品和零售類別，原因如下：

我們的解決方案旨在應對大麻消費者和企業面臨的這些挑戰。Weedmap市場允許大麻用户搜索和瀏覽零售商和品牌的大麻產品，並最終保留某些當地零售商的產品，方式與其他技術平臺類似，具有產品、品牌和零售商選擇的廣度和深度(儘管訂單確認和付款處理僅發生在Weedmap市場之外，通過我們的客户直接通過第三方服務提供商進行)。隨着我們的WM Business SaaS解決方案的開發，我們為持牌大麻零售商提供了一個遵守州法律的端到端平臺。我們向特許客户銷售每月訂閲服務以及追加銷售和附加服務，其中包括藥房、送貨服務和品牌。我們目前的解決方案包括：

自2008年成立以來，通過利用我們的競爭優勢，我們已成長為大麻行業技術解決方案的領先供應商，包括：

作為技術領導者為大麻行業服務的悠久歷史。我們成立於2008年，擁有悠久的歷史，並與美國各地的大麻企業和消費者建立了關係。這為我們帶來了一些競爭優勢，例如規模、誘人的運營利潤率，以及對許多市場新興消費者和商業趨勢的本地洞察。我們的政策和政府關係專業知識使我們能夠預測大麻法規的變化並迅速做出反應，併為我們業務的方方面面提供信息，包括我們的產品構思、開發和上市戰略。

為大麻企業和消費者提供最大的雙邊平臺。我們估計，截至2021年12月31日，美國市場上所有獲得許可的大麻零售商中，約有55%是我們在該平臺上的付費客户。隨着我們平臺上的用户數量不斷增加，我們產生了更多的參與，並更容易説服我們的商業客户通過切換到我們的高價值價格的WM商業捆綁解決方案來整合他們的服務提供商。隨着我們市場上的企業數量不斷增加，我們成為一個對用户更具吸引力的平臺。隨着越來越多的企業和用户加入該平臺，我們獲得了更豐富的行業數據寶庫，可以進行市場研究，幫助產品開發和改進。其結果是一種自我強化、互惠互利的雙邊網絡效應，我們認為這種效應很難複製。

唯一專用於大麻行業的完全集成的Business-in-a-Box SaaS解決方案。我們的WM Business是業界唯一的綜合商務一體解決方案，並整合了嵌入式合規功能，以便我們的客户通過從現場菜單、物流和履行、CRM、POS集成、庫存管理以及數據和分析在內的集成軟件解決方案來遵守州法律。我們相信，我們是唯一一家將市場和軟件結合在一起的大麻服務平臺--大多數其他技術提供商提供沒有市場或沒有軟件的市場的單點軟件解決方案。我們相信，我們提供了唯一的綜合軟件平臺，使大麻零售商能夠快速、經濟有效地接觸到他們的目標受眾，滿足廣泛的需求。我們的平臺還具有自助管理功能，使客户能夠管理他們的列表頁面，包括添加圖片、調整菜單、編輯產品信息、回覆評論以及分析流量趨勢。

獨特且不斷增長的數據資產。鑑於我們已經建立的存在、規模和產品的廣度，為我們提供了大量零售級信息和用户洞察，我們擁有不斷增長和獨特的第一方數據資產。目前，大麻行業幾乎沒有可靠的浮華數據集來源。我們的數據讓我們深入瞭解當地市場趨勢，以及消費者從探索和發現到與多個零售商、品牌和產品的直接互動點的旅程。隨着我們的客户和消費者網絡持續增長，我們的數據集將變得更加深入和豐富，從而增加其價值和我們潛在的貨幣化機會。

能夠快速創新並有效地大規模推出新產品。我們擁有靈活的產品創新和部署流程。我們的銷售團隊經常與我們的付費客户接觸，瞭解他們使用的產品，以及他們的業務目標和業績。我們不斷努力通過與客户的深度接觸以及實證研究來產生產品想法。在初始開發階段，我們與銷售、政府關係和合規性、法律、市場營銷和技術等業務相關領域一起測試提議的產品，並在投入開發人員時間和公司資源之前，使用產生的跨職能輸入來制定清晰的業務基本原理和明確的目標、需要解決的客户問題、需要整合的合規性功能以及潛在的產品與市場匹配。我們利用可重複使用的微服務架構和模塊化技術，這些技術可以在多個新產品中重新部署，從而縮短開發週期。這種簡化的方法產生了需要更少投資的更小的計劃，使我們能夠快速提供具有成本效益的產品創新。

產生強勁現金流的資本效率商業模式。我們運營一個基於雲的平臺，與其他大麻相關業務不同，我們只需要最小的物理足跡，不會直接受到產品投入成本波動的影響。我們不需要房地產或其他重大資本支出來進入新市場。我們的產品可以有效地針對新市場進行定製，以促進擴張，從而以最小的投資提供極大的靈活性來擴展和進入新市場。我們強勁的利潤率和高水平的EBITDA轉換為自由現金流，同時實現了我們的增長，這證明瞭我們業務模式的資本效率。

以運營為重點、經驗豐富的管理團隊。我們的行政領導團隊在技術、消費、零售、法律和金融服務行業積累了超過100年的專業經驗，在運營執行和推動增長方面有着良好的記錄。我們的首席執行官Christopher Beals建立了我們的政府關係、法律和合規職能，建立了高級領導團隊，並制定(並領導執行)了我們的“盒子中的業務”戰略。我們相信，我們對終端市場的深入瞭解和跨越多個行業領域的廣泛運營專業知識，在執行我們的增長戰略方面提供了關鍵的競爭優勢。

作為一個領先的市場和軟件平臺，我們的目標不僅是增加我們的市場份額，而且通過影響政策來擴大獲得許可大麻的機會，教育消費者如何購買大麻，併為獲得許可的經營者提供他們接觸用户和發展業務所需的工具，從而擴大整個市場。然而，考慮到我們在大麻消費者和企業中所佔的份額，我們相信我們處於有利地位，可以通過執行以下戰略來利用我們終端市場的潛在增長：

我們相信，隨着零售許可證的持續發放，以及各州朝着每10,000人一張零售許可證的比率邁進，我們在現有市場內將有巨大的增長機會。截至2021年12月31日，美國和加拿大市場約有11,700個現有零售許可證。假設發放的牌照數量沒有上限，或對發放的牌照數量沒有其他限制，如果這些市場要發放足夠的牌照，以匹配每10,000名居民一個牌照的比率，大約會發放10,000個新的零售牌照。這可能需要在我們今天開展業務的某些州內的城市和縣繼續放開許可證限制。隨着州合法化的勢頭，包括最近一次選舉期間五個州的投票倡議橫掃，我們認為更多州以及最終美國政府的合法化是不可避免的。假設沒有許可證發放數量的上限或對許可證發放數量的其他限制，如果整個美國和加拿大達到每10,000名居民一個許可證的最低密度水平，我們相信零售許可證總數將達到約37,500個，這大約是美國和加拿大當前零售許可證數量的3.2倍，如下所示。這對我們來説是一個重要的增長機會，因為每發放一個新的零售許可證都是一個機會，可以讓新客户加入我們的平臺，並隨着他們利用我們更多的服務、解決方案和追加銷售/附加產品，增加他們的每月支出。

擴展我們的WM Business SaaS解決方案，提高商品總值(GMV)。我們打算通過額外的高級分析、客户關係管理和忠誠度工具等解決方案來繼續擴展我們的WM Business解決方案的功能，我們打算通過我們的訂閲產品中額外的更高價格的層級來賺錢。我們將繼續擴大我們的POS集成在其他州的可用性。我們還在不斷改進我們的WM Business解決方案中的基本級功能。我們相信，這些舉措將帶來更多參與度更高的客户，他們將在我們的平臺上使用更多我們的服務，並且隨着時間的推移，獲得更多盈利機會的條件更加成熟。雖然我們認為GMV目前不是我們收入的驅動力，但隨着時間的推移，GMV可能代表着巨大的貨幣化潛力，因為美國聯邦法規允許我們通過收取費率或支付費用來貨幣化我們客户目前的平臺外交易活動，而我們目前並不從事這一業務。

進行戰略性收購。我們對與收購相關的增長採取謹慎的方式，更願意有選擇地進行戰略性軟件收購，例如我們最近對Sprout、Cannveya和CannCurrent的交易，這些交易是對我們現有產品的補充。我們打算繼續有選擇地尋找機會，投資和收購使我們能夠加速增長的技術產品。

我們平臺單個組件的直接競爭對手包括專注於大麻的科技公司，如Leafly(用於零售商列表頁面)、荷蘭和Jane Technologies(用於菜單嵌入和訂單功能)、Leaflink和Leaf Trade(用於B2B銷售)以及各種專注於大麻的銷售點提供商、營銷和廣告技術解決方案。此外，對於我們的零售列表頁面，我們的平臺還可能與互聯網搜索引擎和廣告網絡(如Google、Yelp、各種其他報紙、電視和媒體公司)以及户外廣告牌廣告提供的現有或潛在產品和解決方案競爭。我們認為，我們市場中的主要競爭因素包括我們網絡的規模、產品的全面性、易於採用和使用、促進遵守適用於大麻行業經營企業的複雜、不同法規的能力、消費者可獲得的信息的廣度和可信度以及品牌。我們相信，基於這些因素，我們的競爭是有利的。

有關我們業務面臨的與競爭相關的風險的更多信息，請參閲題為“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們目前面臨着激烈的市場競爭，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，競爭將進一步加劇”一節。

我們的銷售團隊主要以加利福尼亞州歐文總部為基地。我們的銷售團隊成員對我們提供的產品和附加組件非常瞭解，例如我們的交易平臺或WM訂單，並通過我們的平臺為新客户和現有客户提供幫助。

我們通過適用的州大麻監管機構的許可證持有人名單為新的上市頁面產生許多線索。其他線索是根據大麻許可證申請者的入境請求創建的，這些申請者開始在我們的平臺上建立其業務存在，等待預期的大麻許可證。

我們相信，我們平臺的質量和實力是我們最有價值的營銷資產，絕大多數業務銷售線索都來自國內。我們的營銷戰略涵蓋消費者和企業，包括用户獲取、品牌營銷、傳播和現場營銷。

我們的消費者營銷工作重點是提高平臺的知名度，獲得可能對平臺感興趣的新用户，並增加現有用户的參與度。為了加強我們平臺的參與度，我們採用了一系列生命週期營銷、社交媒體和搜索引擎優化策略，這些策略增加了我們的直接和有機流量。雖然許多傳統的付費營銷渠道(如廣播電視或谷歌搜索和展示美國存托股份)無法用於大麻行業的平臺，但我們能夠建立一個可靠的在線策略網絡，使我們能夠以非常有競爭力的客户獲取成本加速增長我們的消費者基礎。此外，我們尋求廣泛的關鍵消費者機會，以鞏固我們作為主要大麻市場的地位，例如我們與Kevin Durant和35 Ventures於2021年8月宣佈建立合作伙伴關係，並與董事會達成贊助協議，這是我們第二次虛擬的4/20活動“一起更高”，以慶祝由Snoop Dogg主辦的節日，以及2020年對Mike Tyson vs Roy Jones，Jr.的贊助。按次付費格鬥，有史以來購買最多的十大格鬥體育賽事之一。

我們的業務營銷重點是提高大麻零售商和品牌對我們軟件產品廣度的認識，因為我們的一些新產品是如此之新。我們通過直接的實體和數字營銷，與當地的大麻商業協會合作，以及與現有客户的生命週期營銷來做到這一點。鑑於我們品牌的實力，我們在擁擠的市場中看到了我們的戰術表現的優勢，簡化了我們銷售團隊的收購或追加銷售過程。

為了支持包容性大麻產業的發展，我們參加了政策小組，並組織了教育會議，教育與會者社會公平方案和其他政策倡議的重要性，這些政策倡議

旨在確保有色人種和那些受禁毒戰爭影響的人有能力參與正在開放的合法大麻市場(即社會公平許可計劃)。此外，我們的政策團隊起草了白皮書和模擬立法條款，旨在支持制定社會公平許可計劃，並倡導州和地方政府制定社會公平許可計劃。我們還建立了一個名為WM Teal的計劃，意為“共同爭取公平準入和立法”，通過該計劃，我們向社會公平許可計劃下的申請者或許可證申請人提供免費軟件、廣告、教育材料和培訓計劃。

我們的產品開發工作側重於向我們的平臺添加新功能和解決方案，以及增加我們平臺的功能和增強其易用性。雖然我們預計隨着我們繼續增加我們平臺的功能，研究和開發費用將增加，但我們預計我們的研究和開發費用將保持在總收入的相同百分比。

我們的知識產權和專有權利是對我們的業務非常重要的寶貴資產。在我們努力保護我們在全球範圍內的版權、商業祕密、商標和其他知識產權時，我們依賴於我們所在司法管轄區內的聯邦、州、普通法和國際權利的結合。

我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區註冊我們的品牌名稱、標語和徽標，只要我們認為它們是適當的和具有成本效益的。

截至2021年12月31日，我們已經在美國、加拿大、日本、歐盟、英國和墨西哥獲得了商標註冊。我們還獲得了國際商標註冊，在澳大利亞和歐盟被指定為“雜草”。截至2021年12月31日，我們在美國有正在處理的商標申請，包括：“WM tech”和“WM Technology”，以及在美國正在處理的商標申請，其中包括用於交付平臺服務的“Weedmap”。我們在加拿大也有正在處理的商標申請，涉及“雜草”。

除了我們眾多的商標申請和註冊外，我們還在美國獲得了我們的weedmaps.com網站“Growth One”的版權註冊，以及我們實驗室API文檔的兩個版本。此外，我們還擁有幾個域名，包括：Weedmaps.com、marijuana.com、Cannabis.com、wmPolicy.com、theuseumofweed.com、wm-reast.com、wmforBusiness.com和WM store。我們的商標和域名對我們的業務和品牌形象至關重要。

我們還依賴保密協議、發明轉讓協議、知識產權轉讓協議或與員工、獨立承包商、消費者、軟件提供商和其他第三方達成的許可協議，以保護和限制對我們專有知識產權的訪問和使用。

雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。

截至2021年12月31日，我們擁有606名全職員工和1名兼職員工，其中工程、產品和設計242人，銷售和營銷264人，一般及行政和專業服務101人。在這些員工中，595人位於美國，12人位於加拿大。

我們認為，能夠吸引和留住頂尖人才對我們來説既是一種戰略優勢，也是實現我們推動透明和包容各方的全球大麻經濟的使命所必需的。我們作為大麻行業領先的技術供應商的地位幫助我們吸引了高素質的員工，他們擁有技術技能，也對我們的使命和產品充滿熱情。我們為這項任務投入了大量資源。我們敬業的一流人才收購團隊專注於尋找和吸引各種有能力的人才，以及我們的員工

&文化團隊決心一旦他們來到這裏，就會為這些人才打造一個世界級的僱主之選。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。

近年來，許多國家和地區已採取行動對大麻，特別是醫用大麻進行管制和徵税。這些司法管轄區中的大多數都有複雜的監管制度，要求持牌運營商遵守大量的報告、測試、包裝、分銷和安全要求。

儘管有進一步的州合法化趨勢，但美國政府繼續將大麻歸類為非法的附表I管制物質，因此，我們的客户種植、加工、分銷、銷售、銷售和擁有大麻的廣告違反了聯邦法律，這一點在題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”的章節中進一步討論。

雖然奧巴馬政府和特朗普政府有不同的聲明政策，包括後者對大麻行業不那麼友好的立場，但美國聯邦政府七年多來沒有優先執行CSA對遵守州法律的大麻公司及其供應商的禁令。

自2014年以來，美國綜合支出法案的各個版本都包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部使用撥付的資金阻止各州實施醫用大麻法律。聯邦法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。

拜登總統在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面合法化。儘管自那以後，美國政府對大麻改革幾乎沒有表現出興趣，但拜登承諾將大麻合法化，這可能被合理地解讀為，他領導下的任何司法部長都將命令美國檢察官不要對符合州法律的實體和其他合法與他們做生意的實體執行聯邦大麻禁令。

儘管美國司法部長梅里克·加蘭德可以向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻企業，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院執行。在美國參議院的確認聽證會上，加蘭德法官作證説，起訴州合法的大麻公司不是對有限資源的有效利用。因此，在可預見的未來，聯邦不執行的現狀很可能會持續下去，儘管這當然不確定。雖然行業觀察人士希望，國會和參議院的變化，加上拜登當選總統，將增加大麻或至少是大麻銀行改革的可能性，但這並不是板上釘釘的事情。一些法案將影響大麻的法律地位。《安全和公平執法(SAFE)銀行法》將允許金融機構合法地向國家許可和合規的大麻經營者提供服務，該法案已在眾議院獲得通過，但未在參議院獲得通過。預計將在第117屆國會提出或重新提交的其他一些法案可能會影響大麻在美國的法律地位，儘管其中是否會成為法律尚不確定。參議員科裏·布克(D-NJ)、羅恩·懷登(D-OR)和查克·舒默(D-NY)發佈了一份擬議立法的討論草案，即《大麻管理和機會法案》，他們計劃將其作為一項法案提出，該法案將使大麻合法化，並消除以前的大麻定罪。最近提交給國會的是另一項法案，由眾議員南希·梅斯(R-SC)提出的州改革法案，該法案將廢除聯邦對大麻的禁令。基於去年的勢頭, 2022年，國家一級大麻或大麻銀行合法化的立法努力可能會繼續下去。

我們的一些零售客户銷售的產品中含有來自大麻的CBD，以及來自非大麻大麻的THC和不含THC。直到最近，大麻和大麻提取物(不包括成熟的秸稈、從秸稈生產的纖維、由種子和任何其他化合物製成的油或蛋糕、製造、鹽衍生物、混合物或此類部分的製劑)都是CSA下的非法附表I管制物質。《2014年農業法》，出版。L.113-79(“2014農場法案”)授權各州建立工業大麻研究項目。大多數州建立的項目據稱都符合2014年的農業法案。許多行業參與者甚至各州對這項法律的解釋是，包括對大麻CBD的商業化和商業市場的“研究”，包括含有CBD的產品。

2018年12月，美國政府改變了大麻的法律地位。《2018年農業改良法案》，Pub.L.115-334(“2018年農場法案”)，從委員會審議階段修正案附表中刪除大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括某些CBD產品，不再違反CSA。各州已經對大麻及其提取物實施了不同的法律拼湊，包括CBD。此外，FDA聲稱，《食品、藥品和化粧品法》大大限制了大麻衍生CBD產品的合法性。

我們既不是刑事訴訟的被告，也不是民事或監管執法程序的主體，這些程序是由美國政府當局基於我們為大麻行業提供的產品和解決方案而起訴的。此外，我們認為，第230條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和國家刑事責任豁免。我們不創建或開發出現在我們客户的列表頁面和其他廣告投放上的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息，如果該信息違反了我們的列表限制，或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者。我們確實創作和編輯某些原創內容，這些內容出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些版塊都是一般新聞和信息，這些版塊都不是大麻企業的廣告或上市頁面。有關第230條的其他信息，請參閲標題為“業務概述”和“風險因素-與本公司業務和行業相關的風險”的章節。根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的客户受到許可和相關要求的約束，目前和未來我們的一些客户可能無法遵守所有這些要求。目前，我們要求除草地圖上的所有大麻零售商在其清單上顯示有效的、未過期的州頒發的許可證編號。我們有一個專門的信任和安全團隊，在提交時和持續審查許可證信息，以確保有效性和準確性。對於某些除草劑產品或服務, 我們可能會要求額外的驗證和文件。此外，我們要求我們的客户提供合同陳述和他們遵守州法律的保證。儘管我們的政策是驗證國家許可，但如果未經許可或不合規的企業能夠訪問我們的產品，可能會使我們受到法律或監管執法以及負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

自1999年以來，通過各種監管制度，醫用大麻在加拿大一直是合法的。2018年10月17日，《大麻法案(加拿大)》生效。《大麻法案》管理着加拿大的醫療和受監管的成人用藥市場。在2018年10月17日之前，加拿大合法獲取和使用醫用大麻的行為受到《受控藥物和物質法》及相關的《醫用大麻獲取條例》的監管。根據《大麻法案》，大麻種植和/或加工許可證的持有者也可以根據《大麻種植和/或加工法案》獲得的現有許可證，向受管制的成人使用市場供應大麻。

成人用大麻的分配和銷售由各省和地區政府單獨管理，因此，不同管轄區的管理制度各不相同。除薩斯喀徹温省外，在每個省和地區，都有一個省級經銷商負責從生產者那裏購買大麻，並將產品出售給其受監管的零售分銷渠道。此外，除薩斯喀徹温省和馬尼託巴省外，在每個省和地區，省級經銷商都單獨負責在線銷售。關於大麻零售，除了網上銷售外，愛德華王子島、新斯科舍省、新不倫瑞克、魁北克和西北地區的省和地區條例只允許政府經營的大麻商店，而安大略省、馬尼託巴省、薩斯喀徹温省、艾伯塔省和育空地區的省和地區條例將網上銷售以外的大麻零售留給私營部門。在紐芬蘭、不列顛哥倫比亞省和努納武特，省和地區的法規允許公共和私人商店都可以運營的混合模式。

根據《大麻法案》或《大麻條例》頒佈的條例提供了更多關於醫用和成人用大麻監管制度的細節，包括許可證、安全許可和實物安全要求、產品做法、户外種植、安全、包裝和標籤、含大麻化合物、文件保留要求、報告和披露要求、新的醫療用途大麻獲取制度和工業大麻監管制度(這兩項制度基本上類似於《大麻法案》生效之前存在的醫用大麻和工業大麻監管制度)。

根據《大麻法案》和《大麻條例》，加拿大衞生部已被授權發放各種許可證，包括標準種植許可證、微型種植許可證、工業大麻種植許可證和苗圃種植許可證、標準加工和微加工許可證以及銷售許可證。

《大麻法案》禁止所有大麻推廣，除非根據該法案特別授權。根據《大麻法》第17(1)款，禁止宣傳大麻或大麻配件或與大麻有關的任何服務，包括(A)傳播關於其價格或分銷的信息；(B)以有合理理由相信可能會吸引年輕人的方式這樣做；(C)以證明或背書的方式，無論如何展示或傳達；(D)以描繪人、人物或動物的方式，無論是真實的還是虛構的；或(E)以一種方式呈現它或其任何品牌元素，使其或該品牌元素與一種生活方式(例如包括魅力、娛樂、興奮、活力、風險或大膽的生活方式)聯繫在一起，或喚起對該生活方式的積極或消極情緒或形象。

根據大麻法案，授權的促銷活動包括特許企業和其他人的促銷活動，僅限於信息內容或品牌偏好促銷。信息促銷是向消費者提供有關大麻、大麻配件和與大麻有關的服務的事實信息，包括它們的供應和價格的促銷。品牌偏好推廣是指根據大麻的品牌特徵，推廣大麻、大麻配件和與大麻有關的服務。根據該法被授權生產、銷售或分銷大麻的企業可以通過宣傳促銷或品牌偏好促銷來促銷大麻，只要負責促銷的人已採取合理步驟確保年輕人不能接觸到這種促銷活動。

正如在本招股説明書的其他部分所討論的，我們認為，第230條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和州刑事責任豁免。雖然於2020年7月1日生效的《美國-墨西哥-加拿大協定》(下稱《協定》)第19.17.2條的措辭與《通信體面法》第230(C)(1)條相似，但加拿大目前尚無與第230條相對應的法律規定。然而，雖然加拿大關於這一點的判例法並不廣泛，但我們認為，加拿大法院傾向於將加拿大的數字平臺，如我們，排除在其平臺上發佈第三方內容的協助和教唆責任，其中平臺提供商充當內容的“僅僅渠道”。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險”一節。我們不創建或開發出現在我們客户的列表頁面和其他廣告投放中的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息，如果該信息違反了我們的列表限制，或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者。我們確實創作和編輯某些原創內容，這些內容出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些版塊都是一般新聞和信息，這些版塊都不是大麻企業的廣告或上市頁面。目前，我們要求除草地圖上的所有大麻零售商在其清單上顯示有效的、未過期的州頒發的許可證編號。我們有一個專門的信任和安全團隊，在提交時和持續審查許可證信息, 以確保有效性和準確性。對於某些除草劑產品或服務，我們可能會要求額外的驗證和文檔。儘管我們的政策是驗證國家許可，但如果未經許可或不合規的企業能夠訪問我們的產品，可能會使我們受到法律或監管執法以及負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

我們不是刑事訴訟的被告，也不是民事或監管執法程序的對象，加拿大政府當局根據我們向大麻行業提供的產品和解決方案對我們提起訴訟。

大麻合法化在世界其他地區正在擴大，各國採取了不同程度的合法化或非刑事化。我們還不認為這些國家是我們產品的可行市場，儘管我們正在對幾個市場的少量上市產品進行測試，這些市場的產品在法律上是允許的。

在我們正常的業務過程中，我們會受到各種各樣的索賠和訴訟。我們的管理層相信，此類索賠或訴訟的結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，我們不時參與法律程序，並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然法律程序和索賠的結果不能確切地預測，但據我們所知，我們目前沒有參與任何法律程序，如果決定對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們還提起訴訟以保護我們的合法權利，未來可能需要額外的訴訟來執行我們的知識產權和我們的合同權利，保護我們的機密信息或確定其他人的專有權利的有效性和範圍。

下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位(截至2021年12月31日)：

克里斯托弗·比爾。自2021年6月以來，比爾先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Beals先生於2019年3月至2021年6月擔任Legacy WMH的首席執行官，並自2015年10月起擔任該公司的管理委員會成員。Beals先生曾於2015年9月擔任Legacy WMH的總法律顧問，並於2016年2月至2019年3月擔任Legacy WMH的總裁。Beals先生曾於2014年12月至2015年8月擔任Colbeck Capital Management高級副總裁，並於2013年2月至2014年12月擔任T-Systems International GmbH的高級企業法律顧問和數據隱私官。他之前還曾在Davis Polk&Wardwell LLP和Covington&Burling LLP擔任合夥人。比爾先生擁有賓夕法尼亞大學的系統工程學士學位和經濟學學士學位，以及賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位。

布萊恩·卡米爾。卡邁爾先生自2021年6月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。卡邁爾在2019年5月至2021年6月期間擔任Legacy WMH的總法律顧問。在加入Legacy WMH之前，Camire先生於2016年5月至2019年4月擔任Snap Inc.的副總法律顧問，並於2015年3月至2016年5月擔任企業法律顧問。2011年1月至2015年2月，卡米雷在Cooley LLP擔任助理律師。卡米雷先生擁有西北大學數學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。

賈斯汀·迪恩。迪恩先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席技術官和首席信息官。Dean先生於2019年12月至2021年6月擔任Legacy WMH的首席技術官，並自2018年11月起擔任首席信息官。他曾於2015年2月至2018年11月擔任Ticketmaster技術高級副總裁兼基礎設施和平臺主管，2007年1月至2015年2月擔任Shopzilla(前身為Bizrate)全球基礎設施副總裁兼技術運營主管，並於2002年至2007年擔任B3公司信息技術副總裁。1995年10月至1999年10月，Dean先生在美國海軍陸戰隊擔任網絡系統工程師期間開始了他的技術職業生涯，然後在National Realty Trust and Compuware(分配給Sempra Energy)擔任高級技術架構職位。

胡安喬·費喬。Feijoo先生自2021年7月起擔任我們的首席運營官，並於2021年6月至2021年7月擔任我們的首席營銷官。Feijoo先生於2019年5月至2021年6月擔任Legacy WMH的首席營銷官。在此之前，費喬先生於2017年至2019年在全球上市科技公司Adobe擔任創意雲客户接洽高級董事。在此之前，2015年至2017年，費霍先生擔任

曾在私營公司MapleBear Inc.(d/b/a Insta)擔任多個職位，包括中央運營和營銷副總裁。在此之前，從2008年到2015年，費喬在谷歌公司擔任過幾個職位，這是一家上市的全球科技公司，包括消費者體驗部門的負責人。Feijoo先生擁有牛津布魯克斯大學國際商業管理學士學位。

阿登·李。李先生自2021年6月起擔任我們的首席財務官。李先生在2019年2月至2021年6月期間擔任Legacy WMH的首席財務官。在加入Legacy WMH之前，Lee先生於2016年12月至2018年7月擔任耐克公司全球業務規劃副總裁，並於2007年4月至2016年11月在高盛公司工作，最近擔任董事投資銀行業務董事總經理。李先生還曾擔任花旗集團投資銀行業務副總裁和德意志銀行證券公司併購業務副總裁。他擁有普林斯頓大學經濟學學士學位。

託尼·阿奎拉。阿奎拉先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。2019年6月，阿奎拉先生創立了AFV Partners，這是一家積極的低槓桿資本工具，投資於長期的關鍵任務軟件、數據和技術業務，自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。2005年，Aquila先生創立了Solera Holdings Inc.，並在2007年以董事長兼首席執行官的身份領導該公司進行了10億美元的首次公開募股，並在接下來的幾年裏採購和執行了50多筆收購，大大擴大了Solera的總目標市場。2016年，阿奎拉監督了索萊拉從一家公私企業進行的65億美元的交易。阿奎拉先生自2020年1月起擔任關鍵任務飛行操作軟件的全球供應商Airline Performance Group，LLC的董事長，自2020年3月起擔任全球航空服務公司RocketRouting Limited的董事長，自2020年9月以來擔任通用航空市場的航空數據和軟件公司APG Avionics LLC的董事長，自2020年12月以來擔任移動技術公司Canoo Inc.的董事長。2018年11月至2020年7月，阿奎拉先生擔任體育數據和內容公司Sportradar Group的全球董事長。

基於他作為公開上市公司的創始人、發明人、首席執行官和董事的商業經驗以及他的投資經驗，阿奎拉先生有資格在我們的董事會任職。

安東尼·貝。貝先生自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年9月以來，貝一直擔任科技諮詢公司Techquity的創始人兼首席執行官，該公司幫助創新公司利用軟件和雲業務，以更低的風險更快地擴張。此外，2013年至2016年，他擔任全球領先的音樂訂閲流媒體服務公司Rdio的首席執行官，在被出售給Pandora之前，Rdio的客户羣從1500萬大幅擴大到4000萬。2015年11月，Rdio根據破產法第11章申請破產救濟，作為出售給Pandora的條件。在此之前，貝先生曾擔任亞馬遜副總裁、數字視頻全球負責人，並在微軟和蘋果擔任過各種領導職務。貝先生擁有聖何塞州立大學的MBA學位和加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位。

貝之所以被選為董事會成員，是因為他曾擔任過科技公司的創始人、首席執行官和各種領導職務，也是私營和上市公司的董事用户。

道格拉斯·弗朗西斯。弗朗西斯先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。方濟各先生是Legacy WMH的聯合創始人，自2019年3月起擔任Legacy WMH管理委員會主席，在此之前擔任Legacy WMH管理委員會成員。弗朗西斯先生曾於2016年2月至2019年3月擔任Legacy WMH首席執行官，並於2009年1月至2016年2月擔任Legacy WMH總裁。弗朗西斯先生曾在Legacy WMH目前的每一家子公司擔任管理職務。弗朗西斯先生擁有查普曼大學工商管理學士學位。

根據弗朗西斯先生作為我們聯合創始人的觀點、經驗和機構知識，以及他作為Legacy WMH總裁兼首席執行官的長期任期，弗朗西斯先生有資格在我們的董事會任職。

布倫達·弗里曼。弗里曼女士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年2月以來，弗里曼一直擔任Arteza，Inc.的首席執行長，這是一家直接面向消費者的工藝品製造和供應公司。自2018年1月以來，弗里曼女士創立並擔任Joyeux Consulting Group LLC總裁，這是一家為初創企業和財富500強公司提供諮詢服務的公司。2016年3月至2018年12月，弗里曼女士擔任虛擬現實技術公司Magic Leap，Inc.的首席營銷官，2018年12月至2019年4月，擔任首席執行官的高級顧問

執行主任。2015年3月至2016年3月，弗里曼女士擔任電視網絡和頻道國家地理頻道的首席營銷官。弗里曼女士自2020年10月以來一直是Blue Apron Holdings，Inc.的董事會成員，自2017年4月以來一直是Caleres，Inc.的董事會成員，自2018年11月以來一直是Avnet，Inc.的董事會成員。弗里曼女士曾於2016年1月至2019年6月擔任Herman Miller，Inc.的董事會成員，並於2019年4月至2020年4月擔任RTW Retailwinds，Inc.的董事會成員。在此之前，弗里曼女士曾擔任特納廣播系統公司的首席營銷官和夢工廠動畫SKG公司的電視營銷副總裁。弗里曼女士擁有馬裏蘭大學化學工程學士學位和工商管理碩士學位。

基於她的商業經驗和技術行業專業知識，弗里曼女士有資格在我們的董事會任職。

奧爾加·岡薩雷斯。岡薩雷斯女士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年1月以來，岡薩雷斯一直擔任在線特色食品服務公司Wild Fork Foods的全球業務負責人。在此之前，岡薩雷斯女士曾在沃爾瑪公司擔任多個領導職務，包括於2017年7月至2020年4月擔任沃爾瑪México y Centroamérica高級副總裁兼首席財務官，於2014年10月至2017年6月擔任沃爾瑪México y Centroamérica商業與運營財務副總裁，於2011年至2014年擔任沃爾瑪智利公司首席財務官，並於2010年至2011年擔任沃爾瑪美國公司拉丁美洲內部審計副總裁。在此之前，Gonzalez女士曾於2006年至2010年和1996年至2004年在通用汽車公司擔任董事內部審計負責人，2004年至2006年在美國運通公司擔任企業風險與保險服務部副總裁，並於1989年至1996年在桑坦德銀行擔任內部審計職務。Gonzalez女士擁有波多黎各天主教大學工商管理學士學位和佛羅裏達國際大學工商管理碩士學位。

基於她的商業經驗和金融專業知識，岡薩雷斯女士有資格在我們的董事會任職。

斯科特·戈登。戈登先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。戈登先生一直擔任Silver Spike公司的董事會主席，並自公司成立以來一直擔任首席執行官。自2016年以來，Gordon先生一直是Egg Rock Holdings的聯合創始人兼董事長，該公司是Papa&Barkley系列大麻產品的母公司，在製造、加工和物流方面擁有相關的子公司資產。蛋石控股公司也是Papa&Barkley Essentials的母公司，Papa&Barkley Essentials是一家總部位於科羅拉多州的大麻衍生CBD企業。從2016年到2018年，戈登還是金融科技諮詢公司的總裁，該公司管理着一個數十億美元的家族理財室基金，專注於新興市場的長期和機會性投資。2013年末至2016年，戈登在多策略投資公司Taconic Capital Advisors擔任投資組合經理。在加入Taconic之前，Gordon先生在2009至2012年間擔任Caxton Associates的合夥人和投資組合經理。2007年至2009年，他還擔任董事高級董事總經理和馬拉鬆資產管理公司新興市場主管。在他職業生涯的早期，戈登曾在美國銀行和荷蘭國際集團擔任領導職務。戈登先生是摩根大通新興市場業務的創始成員之一，1983年他從鮑登學院畢業時曾在那裏工作。

根據他在新興市場和大麻部門的經驗，戈登先生有資格在我們的董事會任職。

賈斯汀·哈特菲爾德。哈特菲爾德先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。哈特菲爾德先生是Legacy WMH的聯合創始人，自成立以來一直擔任Legacy WMH的董事會成員，並於2016年2月至2019年3月擔任Legacy WMH的董事會主席。此前，哈特菲爾德先生擔任Legacy WMH的首席執行官直到2016年2月。哈特菲爾德先生擁有加州大學歐文分校的計算機和信息科學及支持服務學士學位。

根據哈特菲爾德先生作為我們聯合創始人的觀點、經驗和機構知識，以及他作為Legacy WMH總裁兼首席執行官的長期任期，哈特菲爾德先生有資格在我們的董事會任職。

菲奧娜·譚。自2021年6月以來，譚女士一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，Tan女士一直擔任WayFair LLC客户和供應商技術全球主管。在此之前，譚女士曾在沃爾瑪擔任過多個領導職務，包括2019年3月至2020年9月擔任沃爾瑪美國公司技術主管，2017年1月至2019年3月擔任沃爾瑪實驗室工程、客户技術高級副總裁，以及沃爾瑪實驗室戰略和運營工程副總裁

2014年4月至2017年1月。在此之前，譚女士是Ariba，Inc.的工程副總裁。Tan女士之前還在TIBCO Software，Inc.以及甲骨文公司工作了16年。陳女士擁有斯坦福大學的計算機科學碩士學位和麻省理工學院的計算機科學與工程學士學位。

根據她的商業經驗和技術行業專業知識，譚女士有資格在我們的董事會任職。

我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。我們的董事會由八名成員組成。此外，我們的董事會中有一個空缺，該空缺將由我們董事會的多數董事投贊成票來填補。我們董事會的主席是克里斯托弗·比爾斯。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

根據我們的章程條款，我們的董事會分為三級，第一類、第二類和第三類，每年只選舉一屆董事，每一屆任期三年。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

我們的董事會分為以下幾個級別：

本公司董事會決定，除Beals先生、Hartfield先生及Francis先生外，本公司董事會各成員均為獨立董事，定義見納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”)，而本公司董事會由多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則中有關董事獨立性要求的規則。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

貝先生自2022年3月以來一直擔任我們的董事會主席。然而，我們的董事會也認為，貝先生的獨立性是他對公司的熟悉和管理層在我們董事會中的代表的重要補充，有助於營造一個有利於客觀評估和監督管理層業績的環境。

除其他事項外，貝先生有權召集和主持我們的董事會會議，制定會議議程，以及主持和制定獨立董事執行會議的議程，賦予他實質性的權力來影響我們董事會的工作。我們的董事會相信，他的獨立性，加上他在上市公司管理方面的豐富商業專業知識和經驗，提高了我們董事會的整體效率，並使他成為董事長，符合我們、我們的董事會和我們的股東的最佳利益。

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會通過了每個委員會的章程，這符合當前納斯達克規則的適用要求。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分找到。

我們的審計委員會由MSE組成。岡薩雷斯、弗里曼以及貝先生和戈登先生。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。按照納斯達克審計委員會的要求，每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

我們任命岡薩雷斯女士為審計委員會主席。本公司董事會認定，岡薩雷斯女士具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜程度的要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了岡薩雷斯女士的正規教育和以前的財務職位經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

除其他外，該委員會的職能包括：

我們的薪酬委員會由阿奎拉、貝和戈登組成。我們任命阿奎拉先生為薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都是董事的非僱員，這符合根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義，並符合納斯達克的獨立性要求。

除其他事項外，委員會的職能包括：

我們的提名和公司治理委員會由MSE組成。譚和弗里曼。弗里曼擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。

除其他外，該委員會的職能包括：

我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。我們制定了董事會薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們長期成功做出貢獻的董事。

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，適用於我們所有的員工、高管和董事。《行為準則》可在我們的網站ir.weedmaps.com上找到。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

我們薪酬委員會的預期成員中沒有一個是我們的高管或員工。我們沒有任何高管目前在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度擔任過任何其他實體的高管，這些實體有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

我們的章程在適用法律允許的最大程度上免除了董事對金錢損害的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。

我們的章程要求我們在適用法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。最後，我們的憲章禁止對任何董事的權利或保護進行任何追溯更改，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。

此外，我們與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括

董事或高級職員因其作為我們的董事或高級職員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決書、罰款和和解金額。

我們相信，我們章程中的這些規定對於吸引和留住合格的人擔任我們的董事和高級管理人員是必要的。

截至2021年12月31日，我們任命的高管，包括我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管是：

下表提供了我們指定的高管在2021年12月31日賺取或支付給他們的薪酬信息。

2021年，我們任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和以計劃單位形式提供的激勵性薪酬。

基本工資的確定水平是為了反映行政人員的職責、權力、貢獻、以前的經驗和業績。

於2021年，李先生及飛柱先生均有資格分別獲得相當於其年薪50%及70%的年度酌情現金獎金，但須視乎能否達到本公司董事會及薪酬委員會所訂的工作表現目標而定。此外，李先生因完成業務合併而獲得450,000美元的一次性酌情現金紅利。

我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們相信，股權獎勵為我們的高管提供了與長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化

並幫助協調我們高管和成員的利益。到目前為止，我們一直將利潤利息用於這一目的。我們相信，我們的股權獎勵對於我們的高管和其他員工來説都是一個重要的留住工具。我們廣泛地向員工頒發股權獎勵，包括非執行員工。

在業務合併之前，Legacy WMH授予的所有股權獎勵都是根據2018年計劃做出的。我們股權計劃的條款在下面標題為“-員工福利計劃”的一節中描述。

2021年12月，根據我們的2021年計劃，我們授予了我們被任命的高管RSU和PRSU。

比爾斯先生、李先生和費霍先生分別獲得了781,250個、625,000個和468,750個回購單位。RSU在歸屬開始日期後的三年內按季度等額分期付款，歸屬在被任命的高管終止與我們的連續服務時終止。

比爾斯先生、李先生和費霍先生分別獲得了781,250個、625,000個和468,750個PRSU。只有當我們在2022年1月1日至2023年12月31日結束的績效期間內實現指定的績效目標時，PRSU才會獲得授權。授予的PRSU的實際數量將根據以下計算確定：(1)(A)收入複合年增長率百分比(如PRSU獎勵協議中的定義)乘以0.75，加上(B)調整後的EBITDA利潤率百分比(如PRSU獎勵協議中的定義)乘以0.25，然後乘以(2)授予指定執行幹事的PRSU的目標數量，所得到的PRSU數量向下舍入到最接近的整數單位。

授予的PRSU數量將由我們的薪酬委員會在績效期限結束後90天內確定，這一日期稱為確定日期。在PRSU獎勵授予的確定日期之前，每一位被任命的高管都必須繼續受僱於我們。

收入複合年增長率績效指標的閾值實現將導致50%的收入複合年增長率百分比，收入複合年增長率績效指標的目標實現將導致100%的收入複合年增長率百分比，而收入複合年增長率績效指標的最大實現將導致200%的收入複合年增長率百分比，收入複合年增長率百分比線性內插，並在達到閾值績效後四捨五入這些水平之間最近的百分比。

調整後EBITDA利潤率績效指標的閾值實現將導致50%的調整後EBITDA利潤率百分比，調整後EBITDA利潤率績效指標的目標實現將導致100%調整後的EBITDA利潤率百分比，而調整後EBITDA利潤率績效指標的最大實現將導致200%的調整後EBITDA利潤率百分比，調整後EBITDA利潤率百分比線性內插，並在達到閾值表現後向上舍入這些水平之間最近的百分比。

我們為我們指定的高管提供與我們所有員工相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；殘疾保險；以及符合税務條件的第401(K)條計劃。我們不保留任何高管特有的福利或高管特權計劃。

我們維持一個符合税務條件的退休計劃，為我們的員工，包括我們指定的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會，這些員工符合某些資格要求。符合條件的員工可以在就業滿三個月後的第一天參加401(K)計劃，參與者可以在税前基礎上或税後(Roth)基礎上通過向401(K)計劃繳費來延期，最高可達其合格薪酬的90%，但在《守則》規定的範圍內。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。根據401(K)計劃，我們按每位參與者可選擇延期支付該參與者合資格補償的首1%的100%，以及每位參與者可選擇延期支付該參與者隨後的2%至6%的合資格補償的50%進行等額供款，最高可達合資格補償的3.5%的等額供款。

我們每一位被任命的高管都已與Ghost Management Group，LLC簽訂了聘書，其中規定可以隨意聘用，我們每一位被任命的高管都有資格獲得下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款和福利”一節所述的遣散費和控制權變更福利。

比爾此前與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份邀請函，日期為2015年7月31日。根據聘書的條款，比爾目前的基本年薪為60萬美元。比爾先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得並由我們維護的員工福利計劃。

李先生之前與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份日期為2019年2月5日的邀請函。根據聘書的條款，李先生目前的基本年薪為50萬美元。迪恩先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得並由我們維護的員工福利計劃。

Feijoo先生之前與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份日期為2019年4月30日的邀請函。根據聘書的條款，Feijoo先生的年基本工資為400 000美元，在他晉升為首席運營官後增加到440 000美元。Feijoo先生也有資格參加我們員工普遍可獲得並由我們維護的員工福利計劃。

2021年12月，我們通過了《分流和變更控制計劃》(簡稱《分流計劃》)。根據離職計劃的條款，我們每一位被任命的高管都有資格獲得某些福利。

離職計劃規定，在“控制權變更終止”或“定期終止”(每一項，如下所述)時，我們指定的高管可獲得遣散費和控制權變更福利。在控制權變更終止時，我們的每一位被任命的高管有權(I)獲得相當於其基本工資若干個月的一次性付款(比爾先生為18個月，我們的其他被任命的高管為12個月)，(Ii)相當於被任命的高管的年度目標現金獎金的一個百分比的一次性付款(比爾先生為150%，我們的其他被任命的高管為100%)，(Iii)加快所有未償還股權獎勵的完全歸屬(任何基於業績的歸屬獎勵被視為已達到目標水平)，以及(Iv)支付多個月的團體健康保險費(Beals先生為18個月，我們其他指定的高管為12個月)。於定期離職時，本公司每位獲委任行政人員均有權(I)繼續支付獲委任行政人員若干個月的基本薪金(Beals先生為12個月，我們的其他獲任命行政人員為9個月)，(Ii)一次過支付相當於獲任命行政人員年度目標現金獎金的百分比的款項(Beals先生為100%，我們其他獲任命行政人員為75%)，及(Iii)支付若干個月的團體健康保險費(Beals先生為12個月，我們其他獲提名行政人員為9個月)。離職計劃項下的所有福利須由指定的行政人員(或如指定的行政人員死亡或傷殘，則由其遺產代理人)執行有效解除對我們的索償。

就離職計劃而言，“定期終止”是指非自願終止，即吾等在“事由”(而非死亡或殘疾)的情況下作出的終止，或由指定的行政人員以“充分理由”(如離職計劃所界定的每項理由)而辭職，在“控制權變更”(如我們的2021計劃所界定)結束前三個月至結束後12個月開始的期間內不會發生，我們稱之為“控制權變更期間”。“控制變更終止”是指在控制變更期間發生的非自願終止。

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的估計信息。

2021年6月，我們的董事會通過了WM科技公司2021年股權激勵計劃，我們的股東批准了該計劃(簡稱2021年計劃)。2021年計劃在閉幕後立即生效。

資格。我們的員工、顧問和董事，以及我們附屬公司的員工和顧問，可能有資格獲得2021計劃下的獎勵。

獎項類型。股權激勵計劃規定向員工授予激勵性股票期權(“ISO”)，以及向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵。

股份儲備。根據股權激勵計劃最初預留供發行的普通股數量為普通股數量，相當於(1)企業合併完成時我們已發行的普通股數量和(2)可轉換為我們普通股的普通股標的證券數量之和的11%。根據股權激勵計劃預留供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加，為期10年，從2022年1月1日至2031年1月1日，增加前一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，或由我們的董事會決定的較少數量的股份。根據股權激勵計劃行使ISO可發行的最高股票數量等於股權激勵計劃最初預留的普通股數量的300%。根據股權激勵計劃發行的股票可經授權但未發行或重新收購

股份。根據股權激勵計劃授予的股票到期或終止而未全部行使，或以現金支付而不是以股票支付的股票，不會減少股權激勵計劃下可供發行的股票數量。此外，根據股權激勵計劃下的股票獎勵發行的被回購或沒收的股票，以及作為股票獎勵的行使或購買價格的對價或為滿足與股票獎勵相關的預扣税義務而重新獲得的股票，將可用於股權激勵計劃下的未來授予。

計劃管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將有權管理股權激勵計劃。我們的董事會也可以授權一名或多名高級管理人員(I)指定高級管理人員以外的其他員工接受指定的股票獎勵，以及(Ii)決定接受此類股票獎勵的股票數量。根據股權激勵計劃的條款，計劃管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每股獎勵的股份數量、股票的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及在股權激勵計劃下使用的獎勵協議的條款和條件。計劃管理員有權修改股權激勵計劃下的未完成獎勵。根據股權激勵計劃的條款，計劃管理人還有權重新定價任何未償還的期權或股票獎勵，取消並重新授予任何未償還的期權或股票獎勵，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動，並徵得任何重大不利影響參與者的同意。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人在股權激勵計劃的條款和條件內確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日普通股的公平市值的100%(然而，如果股票期權的授予是基於根據公司交易的另一種期權的假設或替代而授予的，該術語在股權激勵計劃中定義)，則股票期權的行使或執行價格可以低於授予該獎勵之日的公平市值的100%。並以符合《守則》第409a條及(如適用的話)第424(A)條的規定的方式)。根據股權激勵計劃授予的期權，按照計劃管理人在股票期權協議中指定的利率授予。計劃管理人決定股權激勵計劃授予的股票期權的期限，最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，如果期權持有人的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權，期權期限可能會延長。如果期權持有人的服務關係因殘疾或者死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定期限內死亡, 期權持有人或受益人一般可在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。期權通常在期權持有人因某種原因終止服務後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。在行使股票期權時購買普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票，(Ii)經紀人協助的無現金行使，(Iii)認購權持有人以前擁有的普通股的投標，(Iv)如果是NSO，則淨行使選擇權，以及(V)計劃管理人批准的其他法律對價。

對國際標準化組織的税收限制。認購權持有人於任何歷年內可根據吾等維持的所有股票計劃首次行使的與ISO有關的普通股的公平市價總額，在授予時釐定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。在授予時，任何擁有或被視為擁有超過我們或我們任何聯屬公司總投票權10%的股票的人，不得被授予ISO，除非(1)期權行權價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)自授予日起五年期滿後，該期權不可行使。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票的條款和條件

獎勵，包括歸屬和沒收條款。除適用的獎勵協議另有規定外，如果參與者的服務關係因任何原因終止，我們可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至參與者終止服務之日尚未歸屬的任何或全部股票。

限制性股票單位獎。限制性股票單位是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。對於計劃管理人可以接受且適用法律允許的任何形式的法律考慮，可以授予限制性股票單位作為對價。限制性股票單位可以通過現金、交付股票、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合，或以限制性股票單位協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，股息等價物可計入受限股票單位所涵蓋的股票的貸方。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈款協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的購買價或執行價，一般不能低於授予日普通股公平市值的100%(然而，如果授予股票增值權的授予是基於對公司交易的另一項期權的假設或替代，並以符合第409A條規定的方式授予的，則股票增值權的行使或執行價格可能低於授予此類獎勵之日的公平市值的100%)。根據股權激勵計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的費率授予。

表演獎。股權激勵計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。計劃管理員可以設置獎勵結構，使普通股、現金或其他財產的份額僅在指定的績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。用於建立此類績效目標的績效標準可以基於計劃管理員選擇的任何績效衡量標準。業績目標可以以公司範圍為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非另有説明，否則(I)在授予獎勵時的授獎協議中，或(Ii)在確立目標時列明績效目標的其他文件中, 計劃管理人將在計算實現業績目標的方法中作出如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化而導致的普通股流通股變化的影響，或向股東分配定期現金股息以外的任何分配；(9)排除基於股票的薪酬和我們紅利計劃下的獎金的影響；(10)不計入與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本須按公認會計原則列支；及(11)不計入根據公認會計原則須入賬的商譽及無形資產減值費用。此外, 計劃管理員保留在實現績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權。部分達到規定的標準可導致與適用的獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的付款或授予。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。

單位。股權激勵計劃允許以WMH LLC中任何類別的有限責任公司權益的形式授予獎勵，WMH LLC是我們開展業務的實體，也是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。單位獎勵將參照普通股股份進行估值，或參照普通股股份或以普通股股份為基礎確定。根據股權激勵計劃授予的單位可轉換、可交換或可贖回，以換取WMH的其他有限責任公司權益或

普通股，或可參考WMH的賬面價值、公平市場價值或業績進行估值。單位獎勵的目的可能是符合美國國税局收入程序93-27的“利潤利益”的定義，正如美國國税局收入程序2001-43所闡明的那樣，涉及向WMH提供服務或為WMH提供服務的任何參與者，包括其子公司。單位獎勵可以單獨授予，也可以與股權激勵計劃下的其他獎勵一起授予。我們的董事會將決定(I)將授予哪些合格參與者以及授予單位的時間；(Ii)授予的單位數量；(Iii)參與者為收購這些單位而支付的價格(可能低於合併後WMH單位的公平市場價值；(Iv)及適用於該等授予單位的限制及條件，有關歸屬服務期的長短、最低或最高表現門檻、衡量程序及表現期間的長短將由本公司董事會在授予時自行釐定。我們的董事會可能允許通過有限合夥或類似的“看透”實體進行單位獎勵，並且我們的董事會可能要求這種有限合夥或類似的實體對我們的合作伙伴或其他實益所有者施加與股權激勵計劃條款不相牴觸的限制。對於每個參與者，授予單位的規定不必相同。關於單位授予的授標協議或其他授標文件可規定，單位接受者將有權在當前或延期或或有基礎上獲得, 本公司董事會在授予本公司股票時自行決定，在歸屬前(無論是基於一段時間還是基於特定業績條件的達到)，與獎勵或其他分配所涉及的普通股股份數量有關的股息或股息等價物，以及本公司董事會可能規定，該等金額(如果有)將被視為已被視為已再投資於額外的普通股或單位。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非員工董事薪酬限額。我們就任何日曆年(該期間，“年度期間”)作為非僱員董事服務而授予或支付給任何個人的所有補償，包括我們向該非僱員董事支付的股票獎勵和現金費用，總價值將不超過(I)750,000美元，或(Ii)如果該非僱員董事在該年度期間首次被任命或當選為我們的董事會成員，則總價值將不超過1,000,000美元。就此等限制而言，任何該等股票獎勵的價值乃根據授予日期計算，而該等股票獎勵的公平價值則為財務報告目的。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大量非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易，將對(1)符合股權激勵計劃的普通股的類別和最高數量以及股份儲備每年可增加的最高數量進行適當調整；(Ii)根據ISO的行使而可發行的股份類別及最高數目；及。(Iii)須予授予的普通股的類別及數目，以及行使價、行使價或買入價。

公司交易。除非參與者的股票獎勵協議或與我們的其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於股權激勵計劃下的公司交易，如股權激勵計劃中所定義的公司交易。在公司交易的情況下，股權激勵計劃下的任何未償還股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於在交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將完全加速至交易生效時間之前的日期(視交易有效性而定)，如果不在交易生效時間或交易生效時間之前(如果適用)行使，此類股票獎勵將免費終止。而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視乎交易的有效性而定)。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或計劃管理人另有規定，否則獎勵將以目標的100%加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代該股票

若吾等持有任何該等股票獎勵，而該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於交易生效前(如適用)不獲行使而終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可在交易進行後繼續行使。計劃管理人沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的部分，也沒有義務對所有參與者採取相同的行動。如果股票獎勵在交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將在有效時間獲得一筆價值相當於(1)參與者在股票獎勵行使時獲得的財產價值超過(2)該持有人應支付的與行使股票獎勵相關的任何行使價格的付款。

控制權的變化。如果控制權發生變化，如股權激勵計劃所界定，根據股權激勵計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管這種待遇可能會在獎勵協議中作出規定。

計劃修訂或終止。我們的董事會將有權修改、暫停或終止股權激勵計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。自Silver Spike董事會通過股權激勵計劃之日起十週年後，不得授予ISO。

Legacy WMH第三次修訂及重訂股權激勵計劃(“2018計劃”)於2018年8月獲Legacy WMH董事會通過及成員批准。2018年計劃隨後於2020年12月10日由Legacy WMH管理委員會修訂。2018年計劃允許向Legacy WMH及其子公司和附屬公司的員工、顧問、顧問和獨立承包商授予Legacy WMH的B級單位和A-3級單位(“計劃單位”)。由於2021年計劃的通過，2018年計劃將不再授予額外的獎勵。然而，2018年計劃總體上將繼續管理先前根據2018年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件，該條款和條件已根據業務合併和經修訂的經營協議進行調整。

授權股份。截至2020年12月31日，根據2018年計劃授權發放的最大計劃單位總數為274,822個，其中6個計劃單位在同一日期可供發放。根據2018年計劃授予的計劃單位，在某些情況下，由Legacy WMH取消、回購或贖回，可在2018年計劃繼續有效的情況下，供未來根據2018年計劃授予。截至2021年3月31日，2018年計劃下尚未完成的計劃單位為274,780個。

計劃管理。在業務合併之前，2018年計劃由Legacy WMH的管理委員會或由Legacy WMH的管理委員會任命的一名或多名Legacy WMH或其子公司的高級管理人員管理。在業務合併後，作為WMH LLC的管理成員，我們將管理2018年計劃中仍未完成的任何獎項。管理人被授權以非歧視的方式解釋2018年計劃和根據2018年計劃簽訂的授標協議，規定與2018年計劃有關的規則，並作出管理2018年計劃所必需或可取的所有其他決定。

計劃單位。根據2018年計劃授予的計劃單位可能會受到各種限制，包括由管理人決定並與2018年計劃條款一致的可轉讓和沒收條款的限制。根據2018年計劃的條款，管理人決定授予的計劃單位數量和此類獎勵的其他條款和條件。管理人對授予它強加了任何確定為適當的條件。尚未歸屬的計劃單位受WMH LLC回購或沒收的權利約束。根據2018年計劃授予的與計劃單位相關的經濟和其他權利受2018年計劃、經修訂的運營協議和適用的授予協議管轄。

獎項不可轉讓。計劃單位須受經修訂營運協議、2018年計劃及適用授標協議條款所規限的若干可轉讓限制及要求。

做了一些調整。尚未清償的計劃單位可由吾等酌情以WMH LLC管理成員的身份作出調整、交換、更換或(如當時未歸屬)取消，以公平公平及/或按比例反映任何單位拆分、反向拆分、股息或分派、資本重組、重新分類或其他有關WMH LLC資本或公司結構的變動，以及經修訂經營協議可能指定的其他調整。

修改、暫停和終止。我們作為WMH LLC的管理成員，有權根據2018年計劃和經修訂的運營協議的條款，全權酌情修訂、暫停或終止2018年計劃的全部或任何部分。

以下是自2019年1月1日以來，我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過120,000美元，我們的任何高管、董事、經理、發起人、超過5%的會員權益的實益持有人、或其任何聯繫人或關聯公司曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但“高管薪酬”一節所述的薪酬安排除外。

於完成交易的同時，WMH LLC營運協議經進一步修訂及重述，成為第四份經修訂及重訂的營運協議(“經修訂營運協議”)。Beals先生、Camire先生、Dean先生、Feijoo先生、Lee、Francis和Hartfield先生以及Ghost Media Group，LLC都擁有配對權益和P類單位，詳見“主要證券持有人”一節。

根據經修訂經營協議，各單位有權分享WMH LLC之損益，並於WMH LLC之管理成員申報時收取分派，且並無投票權。經修訂的營運協議大致上確立了LTIP單位及P類單位的權利及歸屬條件，該等單位被視為WMH LLC的利潤權益，並可提供予董事、僱員、高級人員、顧問或其他服務提供者。LTIP單位和P類單位具有經修訂的運營協議中明確規定的所有權利、特權、偏好和義務，並且可能一般適用於所有類別的單位，但除非法律另有要求，否則LTIP單位和P類單位無權就成員投票決定的任何事項投票。

我們作為WMH LLC的管理成員，對根據修訂後的運營協議或適用法律需要成員投票的所有事項擁有唯一投票權。WMH LLC的業務、財產和事務由管理成員單獨管理，除現任管理成員外，管理成員不能被免職或更換。

作為WMH LLC的管理成員，我們可以自行決定向WMH LLC成員進行分配(在可用現金的範圍內，如修訂後的運營協議所定義)。根據經修訂營運協議中有關税項分配及處理P類單位及LTIP單位(定義見經修訂營運協議)的規定，所有此等分配將按每名成員的P類單位數目按比例作出。

P類單位的持有者通常將就他們在WMH LLC任何應納税淨收入中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。WMH LLC的淨利潤和淨虧損一般將根據其成員各自擁有單位的百分比按比例分配給其成員。經修訂經營協議規定按比例向單位持有人派發現金，以資助其就獲分配予WMH LLC的應課税收入承擔的税務責任。一般來説，這些税項分配將根據WMH LLC對WMH LLC可分配給每位單位持有人的應納税所得額的估計乘以等於為加利福尼亞州或紐約州或紐約州的個人或公司居民規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税税率的假設税率(在適用的範圍內，考慮某些費用的不可抵扣、我們的收入的性質以及州和地方所得税的抵扣，但不考慮守則第199A節規定的任何扣減)來計算。由於(I)應分配予吾等及其他單位持有人的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，及(Iii)使用假設税率計算WMH LLC的分配義務，吾等收到的税款分配可能大大超過其根據應收税款協議承擔的税務責任及付款責任。

在WMH LLC清盤或清盤時，根據P類單位和LTIP單位(定義見經修訂的經營協議)的處理和税收分配，其所有淨收益將根據每個成員的單位數量進行分配。

經修訂的經營協議載有對單位轉讓的限制，並要求管理成員事先同意此類轉讓，但在特定情況下除外，包括(I)在某些條件下向獲準受讓人進行某些轉讓，以及(Ii)根據交換協議將單位交換為A類普通股或現金。

與成交同時，吾等、WMH LLC及單位持有人，包括Beals先生、Camire先生、Dean先生、Feijoo先生、Lee先生、Francis and Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC於題為“主要證券持有人”一節所述，訂立一項交換協議(“交換協議”)。交換協議的條款賦予單位持有人(或其若干獲準受讓人)於業務合併後180天及之後不時以一對一方式將其A類單位交換為A類普通股股份的權利，但須受股票拆分、股份股息及重新分類的慣常換算率調整所規限，並可將其既有P類單位交換為A類普通股股份，其價值相等於該等P類單位價值減去其參與門檻，或於任何情況下，於本公司選擇時，A類普通股股份的現金等值。默認情況下，每個交易所將採取我們贖回WMH單位的形式，以換取A類普通股或現金(視情況而定)，除非我們選擇直接與適用的單位持有人進行此類交換。在任何交易所交出的V類普通股股票將立即註銷。

交換協議規定，一般情況下，如果吾等確定交換將被法律或法規禁止，或將違反吾等及吾等與吾等及吾等附屬公司之間的其他協議(包括經修訂經營協議及交換協議)，則單位持有人無權交換單位。此外，交換協議包含對贖回和交換的限制，旨在防止WMH LLC被視為美國聯邦所得税目的的“公開交易合夥企業”。這些限制是以適用的美國聯邦所得税法規定的某些安全港為藍本的。我們可能會對其認為必要或可取的交易所施加額外限制，以便WMH LLC不會被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。

在交易結束的同時，吾等、持有人代表及A類單位持有人，包括Beals先生、Francis and Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC，如題為“主要證券持有人”一節所述，訂立應收税項協議(“應收税款協議”)，根據該協議，我們須向A類單位持有人支付總計85%的美國聯邦、我們實際實現的州和地方所得税或特許經營税，是由於(I)我們以現金收購業務合併中的普通單位以及未來贖回或交換A類普通股或現金而導致的WMH LLC資產的税基增加，(Ii)與推算利息相關的税收優惠，或(Iii)根據應收税款協議支付的税收屬性。應收税金協議下的付款義務是我們的義務，而不是WMH LLC的義務。

我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的款項將是相當大的。假設相關税法沒有重大變動、未來不會贖回或交換A類單位，以及我們賺取足夠的應税收入以實現所有受應收税款協議約束的税務優惠，則收購業務合併中的共同單位所節省的税款將在自完成日期起計15年內合共節省約1.513億美元。在這種情況下，我們將被要求在自成交日期起計的15年內，向A類單位持有人支付大約85%的金額，即1.286億美元。吾等須支付的實際金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等將被視為已實現的未來潛在税款節省及吾等支付的應收税款協議款項，將部分根據交換協議項下每次贖回或交換時A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行適用税率計算，並將取決於吾等產生足夠的應税收入以實現受應收税款協議規限的税務優惠。應收税金協議項下的付款並不以A類單位持有人繼續擁有WMH LLC為條件。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對現有税基、税基增加或其他税種的全部或部分提出質疑

受《應收税金協議》約束的屬性，法院可以承受這種挑戰。若該等課税基準或其他税務優惠其後被否決，則應收税項協議各方將不會償還吾等先前支付的任何款項，但根據應收税項協議向任何一方作出的任何多付款項，將在釐定該等超額款項後，從根據應收税項協議支付的未來款項(如有)中扣除。

此外，應收税金協議規定，如果(1)我們違反了應收税金協議下我們的任何重大義務(包括我們拖欠應收税金協議規定的款項超過三個月的情況，但某些流動性例外的情況除外)，(2)我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的約束，或(3)在任何時候，我們選擇提前終止應收税金協議，我們在應收税金協議下的義務(關於所有A類單位，無論該等單位在該等交易之前或之後是否已被交換或贖回)將加速並須一次性支付相等於根據若干假設計算的預期未來税務優惠的現值，該等假設包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議所規定的税務扣減、課税基準及其他税務屬性所產生的扣減。應收税款協議還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，(A)我們在應收税款協議下對在該等控制權變更交易之前或與該等控制權變更交易相關的A類單位的交換或贖回的義務將加速，並將如上所述一次性支付，以及(B)對於截至該控制權變更交易尚未交換的A類單位，我們或我們的繼任者在應收税款協議下的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼任者將有足夠的應税收入來充分利用增加的税額扣除和税基以及應收税金協議涵蓋的其他福利。結果, 當我們在應收税金協議下的任何債務加速時(包括控制權變更時)，我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們實際節省的現金税款的85%，這可能會對其流動資金產生負面影響。應收税款協議中控制權條款的改變也可能導致A類單位持有人擁有與A類股東不同或超出A類股東權益的情況。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於我們向我們分配的能力。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則該等付款將會延遲，並會在付款前計提利息，這可能會對我們的經營業績造成負面影響，並可能影響我們在支付該等款項期間的流動資金。

與成交同時，Silver Spike保薦人、LLC(“Silver Spike保薦人”)及若干單位持有人，包括Beals、Camire、Dean、Feijoo、Lee、Francis及Hartfield、Silver Spike保薦人、LLC及Ghost Media Group，LLC，於題為“主要證券持有人”一節所述，於吾等及吾等若干股東之間於2021年6月16日訂立經修訂及重訂的登記權協議(“經修訂及重訂的登記權協議”)。因此，Silver Spike保薦人、LLC和該等單位持有人可以根據證券法提出書面要求，要求登記其全部或部分應登記的證券，但最多可就Silver Spike保薦人、LLC和該等單位持有人提出三項此類要求登記，只要該等要求包括若干總髮行價超過1,000萬美元的可登記證券即可。任何此類需求可能以包銷發行的形式進行，但有一項諒解，即我們將不能進行超過兩次預期總收益低於2,500萬美元但在任何12個月期間超過1,000萬美元的包銷發行。此外，可註冊證券的持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們還同意在成交後45天內提交轉售貨架登記聲明，涵蓋所有可登記證券的轉售。

2019年6月，Silver Spike贊助商購買了7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，合每股0.004美元。2019年9月23日，與承銷商超額配售選擇權到期相關，銀釘保薦人交出方正股票937,500股。關於Silver Spike首次公開招股的完成，Silver Spike保薦人向Silver Spike的獨立董事授予保薦人LLC股權，合計約佔Silver Spike保薦人已發行股權的1%。

Silver Spike保薦人在Silver Spike首次公開招股結束的同時，以每份認股權證1.00美元的購買價購買了總計7,000,000份私募認股權證。每份私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為每股11.50美元，但須按本文規定進行調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天。

Silver Spike簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，Silver Spike每月向Silver Spike贊助商支付高達20,000美元的辦公空間、行政和支持服務。業務合併完成後，Silver Spike停止支付任何此類月費。截至截止日期，Silver Spike贊助商獲得了總計79,074美元的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得任何自付費用的報銷。

Silver Spike保薦人、Silver Spike的高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷與Silver Spike代表Silver Spike的活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。截至截止日期，Silver Spike贊助商及其各自附屬公司總共獲得了88,252美元的報酬。

Silver Spike贊助商同意以一張無擔保本票借給Silver Spike 25萬美元，用於Silver Spike的營運資金支出。這些貸款是無息和無擔保的。Silver Spike保薦人在本次貸款交易中的權益價值與任何此類貸款的未償還本金金額相對應。2021年2月18日，Silver Spike保薦人同意以一張額外的無擔保本票向Silver Spike額外貸款750,000美元，用於支付營運資金費用，包括與業務合併相關的費用。這些票據是無息、無抵押的，並於截止日期償還。

就執行合併協議而言，Silver Spike與(I)Silver Spike Opportunities I，LLC(與Silver Spike的若干董事及高級管理人員有關聯的實體)訂立認購協議，以購買3,500,000股Silver Spike的A類普通股，總購買價為35,000,000美元；及(Ii)AFV Partners SPV-5(WM)LLC(與我們的董事之一Tony Aquila有關聯的實體)購買5,000,000股PIPE股票，總購買價為5,000萬美元，每次按與認購協議形式相同的條款及條件，是註冊説明書的證物，而本招股説明書是其一部分。

Legacy WMH前首席執行官、現任管理委員會成員道格拉斯·弗朗西斯的某些直系親屬向我們提供補償服務，如下所述：

WCC MGMT，LLC是一家弗朗西斯和哈特菲爾德都間接擁有少數股權的企業。WCC MGMT，LLC使用我們的上市產品，並參與了其他品牌推廣機會。

WCC MGMT，LLC在2019年、2020年和2021年分別為此類產品和服務向我們支付了總計98,495美元、536,750美元和507,935美元。比爾先生間接擁有WCC MGMT，LLC的少數股權，但於2019年4月放棄了他的間接權益。

DICA分銷有限責任公司是一家公司，弗朗西斯間接持有該公司47.5%的股權，哈特菲爾德間接持有該公司47.5%的股權，比爾間接擁有該公司5%的股權。DICA分銷有限責任公司根據一份租約出租物業，我們就該租約向房東出具擔保。2018年和2019年，基礎租賃的價值分別為502,272美元和171,505美元。2019年4月，比爾斯放棄了他在DICA分銷有限責任公司的間接權益。2019年5月，DICA Distribution，LLC與WCC MGMT，LLC合併，我們的擔保被房東解除。

2012年8月，Searchcore公司收購了弗朗西斯和哈特菲爾德在Searchcore持有的全部股權，向弗朗西斯和哈特菲爾德各支付160萬美元的分期付款票據。根據某些重組交易，票據最終轉讓給我們的全資子公司之一Weedmap Media，LLC。

根據一份應付給Hartfield先生的票據，以及Searchcore、Weedmap Media，Inc.和Justin Hartfield之間於二零一二年七月三十一日訂立的若干環球證券購買、諮詢及辭職協議，吾等於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別向Hartfield先生支付0美元、0美元及0美元。根據這些安排，弗朗西斯先生和哈特菲爾德先生的所有債務都已全額付清。

我們已經與我們的某些執行官員簽訂了僱傭和其他協議。有關與我們指定的高管達成的協議的説明，請參閲標題為“高管薪酬-高管聘用安排”和“-2020年12月31日的傑出股權獎”的章節。

我們已經向我們的某些高管授予了股權獎勵。有關授予我們指定的高管的股權獎勵的説明，請參閲標題為“高管薪酬”的部分。

我們與董事和高管簽訂了賠償協議。關於這些協議的説明，見“管理--責任限制和賠償”一節。

我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策闡述了我們關於關聯人交易的識別、審查、考慮和監督的政策和程序。就本公司的政策而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過120,000元。在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。

根據該政策，相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我們所知的證券持有人(“重要股東”)，他們實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，包括由該等人士控制的實體，或該人士擁有5%或更多實益所有權權益。

每一位董事高管及高管應識別涉及董事、高管或主要股東或其直系親屬的任何關聯人交易，並根據本政策告知我們審計委員會，然後該關聯人才能參與交易。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

我們的審計委員會將只批准根據已知情況，符合我們的最佳利益和我們的股東的關聯方交易，或與我們的股東的最大利益不一致的交易，這是我們的審計委員會善意行使其自由裁量權所確定的。

下表列出了我們已知的有關截至2022年2月18日我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

下表所列的實益所有權百分比是根據截至2022年2月18日已發行和已發行的135,901,414股A類普通股和V類普通股計算的，不包括在(I)行使19,499,993股認股權證購買總計19,499,993股A類普通股或(Ii)用25,660,529股P類普通股換取最多25,660,529股A類普通股時發行的任何A類普通股。除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的A類普通股擁有唯一投票權和投資權。

除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

出售證券持有人購入1,938,798股A類普通股(“該等股份”)，包括(I)根據資產購買協議發行的1,244,258股A類普通股及(Ii)根據股權購買協議發行的694,540股A類普通股。我們同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以便對該A類普通股進行登記轉售。普通股股票是根據證券法第4(A)(2)節的豁免向出售證券持有人發行的。

根據適用的聯邦和州證券法，出售證券持有人將發行的A類普通股是“受限”證券，並根據證券法進行登記，使出售證券持有人有機會公開出售這些股票。這些股票的登記並不要求任何股票由出售證券的持有人提供或出售。在這些轉售限制的規限下，出售證券持有人可不時以私下協商的交易方式，或在納斯達克全球精選市場或任何其他我們的普通股隨後可能上市的市場上，發售及出售下文所述的全部或部分股份。

登記股票可以直接出售，也可以通過經紀商或交易商出售，也可以由一個或多個承銷商在確定承諾或盡力的基礎上進行分銷。在需要的範圍內，任何代理人或經紀交易商的名稱以及適用的佣金或折扣以及與任何特定發行有關的任何其他所需信息將在招股説明書附錄中列出。見本招股説明書題為“分銷計劃”一節。出售證券持有人及與出售證券持有人一起參與分配登記股份的任何代理人或經紀交易商，可被視為證券法所指的“承銷商”，而他們收取的任何佣金及轉售登記股份的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

在根據本招股説明書進行任何出售後，出售證券持有人將持有的A類普通股的金額或百分比不能給出任何估計，因為出售證券持有人不需要出售根據本招股説明書登記的任何股份。下表假設出售證券持有人將出售本招股説明書中列出的所有股票。

除以下附註另有説明外，除證券持有人外，在過去三年內，除證券持有人外，並無任何出售股東與本公司或本公司任何聯屬公司有任何重大關係。

除以下腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2021年11月24日有關出售證券持有人實益擁有本公司A類普通股及出售證券持有人發售的A類普通股股份(“可登記證券”)的某些資料。A類普通股的適用所有權百分比是基於我們截至2021年11月24日已發行和已發行的A類普通股65,677,361股。除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的A類普通股擁有唯一投票權和投資權。

關於發行後實益擁有的A類普通股的信息假設出售了所發行的A類普通股的所有股票，並且沒有其他購買或出售我們的A類普通股。出售證券持有人可以出售部分、全部或全部A類普通股，視情況而定。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，出售證券持有人對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有獨家投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。