附件10.1

[***]本附件中的某些信息已被省略，因為適用的監管指南允許其被省略。

執行版本

機密

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2022年2月9日

上海君世生物科技有限公司海渠路36、58號2號樓13樓
中國上海201203

注意：首席執行官

抄送：證券部董事會祕書

Re：根據Coherus和Junshi之間的許可協議延長參考權。

女士們、先生們：

特此提及Coherus Biosciences，Inc.於2021年2月1日簽署的特定獨家許可和商業化協議(“Coherus“)和上海君士生物科學股份有限公司(”君士“)簽署的許可和商業化協議(”許可和商業化協議“)。此處使用但未定義的所有大寫術語將具有許可和商業化協議中規定的含義。[***].

[***]Coherus和Junshi簽署了本函件協議(《函件協議》)，以紀念他們的協議如下：

1.	授予轉介權。Coherus特此授予駿石將許可和商業化協議第5.5節(參照權)中授予Junshi的權利擴展至最多[*]君士地區的許可證持有人[*].

(a)

授予轉介權。在Junshi將其擴展到Junshi區域被許可方後，Junshi將以書面形式通知Coherus和該Junshi區域被許可方、其聯營公司以及該Junshi區域被許可方的直接再許可方許可技術(每個，一個“Junshi區域參考實體(JTRRE)”)，並且Coherus向該JTRRE授予僅在Junshi區域內使用由Coherus或其關聯方控制和提交的與許可產品有關的所有監管批准和監管材料的參考權。

(b)

延期的時機。君士只能延長許可和商業化協議中關於監管的第5.5節(參考權)中授予的權利

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在主題許可產品提交監管機構批准時和之後，由Coherus控制的關於許可產品的材料。

(c)

對使用的限制。每個JTRRE可以僅出於尋求、獲得、支持和維持在君士地區獲得許可產品的監管批准以及任何定價和報銷批准的目的，而使用對由Coherus或其任何關聯公司控制的此類監管批准和監管材料的參考權。此外，每個JTRRE(A)只能依賴由Coherus或其任何關聯公司控制的與包含許可抗體的許可產品相關的任何此類監管批准或監管材料的部分，並且(B)對於Coherus或其任何關聯公司控制的非許可產品的任何產品或任何組合或組合方案的有效成分，不得依賴任何此類監管批准或監管材料的那些部分，或對其擁有任何參考權利。

(d)

成本。在雙方之間，[***]將要[***]承擔……的成本和開支[***]如中所述[***]許可和商業化協議。

(e)

進一步的行動。Coherus將採取君士或其關聯公司可能合理要求的行動，以實現在此提出的擴大提名權的意圖，並按照本協議的規定，向君士、其關聯公司和JTRRE提供Coherus及其關聯公司在君士地區的監管批准和監管材料[***].

2.	數據共享和報告。考慮到根據上文第1節(授予職權)的條款將職權授予每個君士地區被許可人，君士將促使每個君士地區被許可人以書面形式同意遵守，並向君石提供君石根據以下條款向Coherus提供的相同數據、報告和信息[***]許可和商業化協議。因此，如果君士希望將這種參照權擴大到君士地區被許可人，則必須在下列條件下這樣做：

(a)

數據使用和交換。君士或其關聯公司與君士領地被許可人之間的協議條款(“君士領地被許可人協議”)必須要求君士領地被許可人向君士提供所有數據和結果的副本以及所有支持文件(例如：協議、調查員手冊、案例報告表、分析計劃)，由JTRRE或代表JTRRE在為Coherus領土開發任何許可產品時生成[***]，除非任何適用法律將禁止任何此類披露；提供,然而，,那如果組合方案中的任何其他組件由JTRRE控制(包括當任何此類其他組件仍在開發中或正在接受一項或多項監管批准時，即“專有組合方案”)，每個JTRRE只需披露有關專有組合方案的許可產品部分的數據和結果。君士地區被許可人協議的條款還必須允許君士向Coherus提供此類數據、結果和文件的副本，除非任何適用法律禁止此類披露。在符合第3條(開發成本分攤)的情況下，Coherus將有權使用和參考Junshi提供的此類數據和結果，以便在Coherus區域獲得、支持和維護許可產品(但不是專有組合方案的任何其他部分，如果適用)的監管批准[***]。君士州領土被許可人協議必須

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還要求，如果JTRRE獲得了關於組合方案的由第三方控制的數據的使用權或參考權，則JTRRE必須嘗試從該第三方獲得足夠的權利，以授予與由JTRRE或代表JTRRE生成的數據和結果的前述權利一致的對該第三方數據的進一步使用權或參考權(即，JTRRE有權將這種權利擴大到Junshi，Junshi有權進一步將這種權利擴大到Coherus)。

(b)

發展記錄。君士地區被許可人協議必須要求適用的JTRRE在符合21 C.F.R.§11並符合科赫魯地區適用法律的有效計算機系統中，分別對適用的JTRRE和分包商分別為Coherus地區的任何許可產品(包括任何組合方案)進行的所有開發活動以及此類活動產生的所有數據和其他信息，保存合理完整、最新和準確的記錄。君士州地區被許可人協議還必須要求適用的JTRRE保存與許可產品開發有關的所有此類記錄一段時間[***]五年，或適用法律或法規可能要求的較長期限。君士地區被許可人協議還必須要求適用的JTRRE根據GLP、cGMP和GCP，按照適用的ICH指南和適用的法律，在正式的書面研究報告中記錄所有非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗。《君士領地被許可人協議》還必須要求，在科赫魯斯向君士提出合理請求後，不得超過[***]在JTRRE或分包商正在或已經為Coherus地區的任何許可產品(包括任何組合方案)執行開發活動的每個日曆年度，JTRRE和分包商將向Junshi提供此類記錄的副本(包括對相關數據庫的訪問)，並允許Junshi在從任何Junshi地區被許可方收到此類記錄時向Coherus提供此類記錄的副本，除非任何適用法律禁止此類披露。君士將在從任何君士地區被許可人收到此類記錄後，立即向Coherus提供此類記錄的副本，除非任何適用法律禁止此類披露。

(c)

發展報告。君士地區被許可人協議必須要求，在君士或其附屬公司與任何君士地區被許可人之間的每次聯合開發委員會或類似會議上，在君士地區被許可人正在或已經為Coherus地區開展任何許可產品(包括任何組合方案)的開發活動時，Junshi地區被許可人必須向Junshi提交一份報告，概述自上次會議以來為Coherus地區開展的許可產品的開發活動、正在進行的Coherus地區許可產品的開發活動以及任何JTRRE或分包商預期啟動的Coherus地區許可產品的未來開發活動，包括數據、時間表和分包商預期啟動的未來Coherus地區許可產品的開發活動以及此類開發活動的結果，除非任何適用法律將禁止任何此類披露。君士地區被許可人協議還必須允許君士向Coherus披露前述內容，除非任何適用法律禁止此類披露。君實提供的有關科赫魯斯地區特許產品開發活動的此類報告和任何其他信息，在任何情況下均為君實的保密信息，並受許可和商業化協議第12條(保密)條款的約束。

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(d)

不良事件報告。《君士州領地被許可人協議》必須要求不遲於[***]在君實地區許可持有人協議生效日期後數日，在任何情況下，在適用的JTRRE為Coherus地區進行任何臨牀試驗之前，君實集團和君實地區許可持有人應就君實集團和君實地區許可持有人的所有許可產品的全球安全和藥物警戒程序制定並達成書面協議，例如安全數據共享和交換、不良事件報告和處方藥事件監測(“君實地區許可協議”)，該協議與許可和商業化協議項下的藥物警戒協議的條款一致。Junshi領域被許可方協議還必須要求Junshi領域被許可方PV協議包含的條款不低於非物質文化遺產或其他適用指南所要求的條款，以使雙方和Junshi領域被許可方滿足有關Coherus領域安全數據管理的適用法律和其他適用法規要求。

(e)

執法部門。君士必須執行前述規定，包括在君士地區被許可人協議中，以防止君士地區被許可人違反該協議。

開發成本分擔。

(a)

JUNSHI將包括每個JTRRE為科赫魯斯地區的任何許可產品(包括任何組合方案)開展的開發活動，以及執行此類活動將產生的成本和費用的預算(JTRRE開發計劃)[***]。Coherus根據第2(A)條(數據使用和交換)授予的使用和引用數據及結果的權利的付款將按照下列條款規定的到期金額支付[***]許可和商業化協議(如適用)。

(b)

儘管有上述規定，但如果適用法律或君實對任何第三方的合同義務阻止君實以第3(A)節規定的方式包括JTRRE開發計劃，則雙方應以書面形式商定付款金額[***]將支付給[***]對於右側，如果需要，[***]，使用和參考根據第2(A)條(數據使用和交換)授予的數據和結果，而不依賴於根據[***]許可和商業化協議。

[***]

5.	[*]君士將使每個被授予權利的JTRRE[]同意，同意[]這將限制這種JTRRE的能力[*].

雜七雜八的。

(a)

治國理政。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律執行和解釋，而不考慮其法律條款的衝突。

(b)

本函件協議的轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本函件協議或本函件項下的任何權益，但下列情況除外：(I)在本函件協議條款的約束下，任何一方均可將其在本函件協議項下的全部權利和義務全部轉讓給其權益繼承人，該等權利和義務與出售其全部或實質上所有許可和

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商業化協議涉及，無論是在合併、收購或類似交易中，還是在一系列關聯交易中，提供此類出售主要不是為了債權人的利益，以及(Ii)任何一方可以將其在本函件協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，提供該締約方將繼續對其在本函件協議項下的所有權利和義務承擔責任。一方應立即通知另一方根據本第5(B)款(本函件協議的轉讓)的規定進行的任何轉讓或轉讓。本函件協議將對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，出現在本函件協議中的一方的名稱將被視為包括該當事人的繼任者和允許的受讓人的姓名，以實現本函件協議的意圖。任何一方違反本第5(B)款(本函件協議的轉讓)的條款進行的任何轉讓或企圖轉讓，均屬無效，不具任何法律效力。

(c)

保密。本函件協議的條款被視為“本協議的條款”，因此“雙方的保密信息”受許可和商業化協議的第12.1條(保密；例外)的約束作必要的變通如該部分在本函件協議中規定；提供各方將有權在許可和商業化協議的第12.2條(授權披露)允許的範圍內披露本信函協議的條款作必要的變通如該條款是在本函件協議中規定的。

(d)

可分性。如果本函件協議的任何一項或多項條款被仲裁員或任何具有司法管轄權的法院裁定無效或不可執行，而該法院不能受理上訴，則該條款將被視為與本函件協議分離，並且不會使本函件協議的任何其餘條款無效。雙方將真誠努力，以有效和可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，以實現雙方在簽訂本函件協議時預期的目標。

(e)

獨立承包商。每一方將僅作為獨立承包商行事，本信函協議中的任何內容不得被解釋為授予任何一方以任何方式為另一方採取行動、約束或承諾的權力或授權。本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立合夥人、委託人和代理人或合資夥伴之間的關係。

(f)

進一步的行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取必要或適當的其他行動，以實現本函件協議的目的和意圖。

(g)

口譯。除非文意另有明確要求，否則(I)本文中使用的任何性別將被視為包括對任何一種或兩種性別的提及，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”，(Iii)“將”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果，(Iv)任何協議的任何定義或提及，此處的文書或其他文件將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的此類修訂、補充或修改的任何限制)，(V)本文中對任何個人或實體的任何提及將被解釋為包括個人或實體的繼承人和受讓人，(Vi)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語將被解釋為指本書面協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定。(Vii)本文中對條款或附表的所有提及將被解釋為指條款或附表

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(Ii)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並將包括本函件協議項下預期的通知、同意書、批准書和其他書面通信，(Ix)要求締約方、當事方或本函件下的任何委員會“同意”、“同意書”或“批准書”或類似內容的條款將要求此類協議、同意書或批准書是具體和書面的，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(包括電子郵件，但不包括即時通訊)，(X)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、節或其他分節，將被視為包括當時對其的修訂或其任何替代或繼承的法律、規則或條例，(Xi)“或”一詞將被解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義，及(Xii)任何節包括作為相關節的一部分的節和款(例如：，編號為“第2.2節”的一節將是“第2節”的一部分，提及“第2.2節”也將指被描述為“第2.2節(A)”的小節中所載的材料)每一方都有機會就本函件協議的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本函件協議中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。

(h)

整份協議；修正案本函件協議、日期為2022年1月9日的TIGIT行權函件協議以及許可和商業化協議，包括本協議的附表，規定了完整的、最終的和獨家協議以及雙方之間關於本協議標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代了截至本協議標的雙方之間先前存在的所有協議和諒解。雙方之間不存在任何約定、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭的還是書面的，除非本合同和合同另有規定。除非以書面形式書寫並由雙方授權人員簽署，否則對本函件協議的任何後續更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力。

(i)

沒有棄權。任何延遲執行一方在本協議項下的權利或對特定違約或其他事項的任何放棄，不構成該締約方放棄其在本協議項下未來執行其權利的權利，除非是關於特定時間段內與特定事項有關的明示書面和簽署的放棄。

(j)

對應者。本函件協議可簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

[本頁的其餘部分特意留空]

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請在本函件上簽字並寄回一份，以確認雙方就此事達成的協議。謝謝你的所有幫助。

真誠地

科赫魯斯生物科學公司

/s/丹尼斯·M·蘭德雷

姓名：丹尼斯·M·蘭德雷

標題：董事長兼首席執行官

已確認並同意：

上海君士生物科學有限公司。

/s/李寧

姓名：寧麗

標題：首席執行官

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