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金伯利·雅布朗斯基
副總裁和公司祕書
新澤西州勞倫斯鎮勞倫斯維爾路3551號，郵編：08648
Tel: 609-439-6256
郵箱：kimberly.jablonski@bms.com
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April 6, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
注意：生命科學辦公室公司金融部Frank Wyman和李曉
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回覆：
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百時美施貴寶公司
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截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
於2021年2月10日提交
File No. 001-01136
尊敬的懷曼先生和肖女士：
本函迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2021年12月16日就上述百時美施貴寶公司(“公司”或“百時美施貴寶”)10-K表格年度報告發出的意見信(“意見函”)，以及工作人員在隨後的電話和視頻對話中與百時美施貴寶代表討論的內容。為方便員工
，我們以粗體複製了員工的意見，並在此意見後立即由本公司作出補充迴應。
截至2020年12月31日的財政年度的表格10-K
管理層對非公認會計準則財務狀況和經營成果的討論和分析，第53頁
美國證券交易委員會
April 6, 2022
第2頁
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在確定非GAAP基礎上可歸因於BMS的淨收益時，您不包括“與第三方知識產權收購或許可有關的預付或或有里程碑付款產生的研發費用或其他收入”。在這方面，您所説的“類似的費用或收益已在以前的期間確認，並可能在未來的期間發生”，似乎表明這些研發費用本質上是經常性的。請解釋您在得出排除這些費用符合非公認會計準則財務措施合規和披露解釋問題100.01的結論時考慮的因素
。相應地修改您的非GAAP演示文稿。此外，描述您如何區分獲得的具有替代未來用途的知識產權研發和沒有替代未來使用的獲得的知識產權研發。
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我們讚賞工作人員為這一問題付出的時間和關注，包括它在各種場合與總部外管理局代表的對話。作為對員工意見的迴應，並正如
與員工討論的那樣，從BMS發佈截至2022年3月31日的季度收益開始，BMS在介紹其非GAAP措施時，將不包括與資產收購或第三方知識產權許可有關的預付或或有里程碑付款產生的研發費用或其他收入的調整。
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如果您對這封信中的回覆有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：609-439-6256或羅伯特·歐文斯：908-432-2341。
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真誠地
/s/金伯利·雅布朗斯基
金伯利·雅布朗斯基
副總裁和公司祕書
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抄送：
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德里卡·W·賴斯，百時美施貴寶公司審計委員會主席
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Giovanni Caforio，醫學博士，百時美施貴寶公司董事會主席兼首席執行官
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百時美施貴寶公司首席財務官大衞·V·埃爾金斯
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樑珊卓，百時美施貴寶公司執行副總裁兼總法律顧問
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凱倫·聖地亞哥，百時美施貴寶公司高級副總裁兼財務總監
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羅伯特·J·歐文斯，百時美施貴寶公司副總裁兼總會計師
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