僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2022年3月1日由Joe Hauser(“僱員”)和OrthoPediatrics Corp.(“Employer”)簽訂並生效。

1.就業。

僱主特此僱用僱員，僱員特此接受本協議中規定的條款和條件的僱用，自2022年3月1日起生效。

2.協議條款。

根據下文規定的終止條款，本協議的期限從2022年3月1日開始，持續兩(2)年。此後，本協議將自動續簽一(1)年，除非任何一方在當時有效的期限結束前三十(30)天以書面形式通知另一方不續簽。

3.職責和責任。

自2022年3月1日起，在本協議期限內，員工應履行創傷與畸形矯正高級副總裁兼總經理的職責。僱員應履行和履行僱主確定的與其職位相關和必要的所有職責。員工同意遵守僱主的所有規章制度、政策、慣例、程序和規則。

僱員應將其所有的專業時間、努力、技能和能力投入僱主的業務，在本協議期限內，不得從事任何其他商業活動，無論此類商業活動是否為了獲取利益、利潤或其他金錢利益，除非僱員事先獲得僱主的書面批准。此外，本第3款不應阻止僱員參加慈善或其他非營利活動，只要這些活動不會對僱員在僱主的工作造成實質性的幹擾。

4.商機。

僱員不會採取任何行動，剝奪僱主在僱員現有職責範圍內的任何商業機會，如果僱員被提供或知道有任何此類機會，僱員應書面通知僱主，僱主有權在僱員尋求此類機會之前優先考慮。

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5.補償。

僱主應按下列方式補償員工在本協議期限內提供的服務：

A.年薪。僱主應根據僱主的正常工資政策，每年向員工支付總計300，3萬美元(330,000.00美元)的年薪(減去所有適用的扣除和扣繳，包括聯邦、州和地方税以及FICA)。在本協議的第一個日曆年(即2022年)結束後，僱主應在每個任期內至少審查一次年薪，以供增加考慮。

B.Bonus資格。僱員有資格獲得由僱主補償委員會確定的獎金補償(“獎金”)。除非獎金計劃文件另有明確規定，且除非下文第10.B節另有規定，否則員工必須在支付之日繼續受僱於僱主，以賺取並有權獲得任何此類獎金的支付。

C.好處。根據福利計劃和僱主政策的條款和條件，員工應有權享受向僱主類似情況的全職員工提供的所有福利，但不包括任何遣散費計劃或類似的解僱福利。這目前包括但不限於帶薪假期、帶薪假期以及健康和福利福利。員工理解並同意，所有福利可隨時由僱主自行決定是否更改。

6.報銷費用。

僱主應補償僱員在向僱主提供本合同項下的服務時發生的所有合理的自付費用，但前提是僱員向僱主提供支持此類費用所需的合理文件。所有費用報銷應按照僱主不時生效的費用報銷政策支付給員工。

7.保密信息和返還財產。

僱員承認，在其受僱於僱主的過程中，他將擔任一個信任和信任的職位，並將能夠接觸到或可能開發對僱主有實際或潛在價值或對僱主有用的機密信息。“機密信息”是指僱主擁有或擁有的、在其業務中使用或可能有用的、被視為專有的、私人的或機密的、一般不為公眾所知的信息，包括但不限於商業祕密(由印第安納州商業保密法定義)。代號美國證券交易委員會。24-2-3-1，et.序號)，有關

僱主的業務計劃、財務狀況、運營和其他成本、銷售、定價、營銷、想法、研究記錄、服務改進和發展計劃、實際或潛在客户列表、實際和潛在客户使用和要求、客户記錄、推薦來源列表、推薦來源記錄、有關產品和產品開發的信息、發明、商業祕密，以及任何其他可產生獨立經濟價值的信息，無論是實際的還是潛在的。從外部來源和/或第三方提供給員工的信息也將被推定為保密信息，除非僱主另有指定。

僱員同意僅在其作為僱主僱員的職責過程中以及在促進僱主業務的過程中使用保密信息。員工在此進一步同意，在本協議有效期內，上述信息將始終保密，此後，他不會向任何第三方披露或傳達任何機密信息，也不會代表自己或代表第三方使用機密信息。

僱員同意所有保密信息是並將繼續是僱主的專有財產。僱員同意在僱員終止與僱主的僱傭關係時或之前將所有僱主財產、信息和文件歸還僱主，包括但不限於僱員收到或準備或幫助準備的與僱主僱傭有關的所有報告、文件、備忘錄、記錄、軟件、硬件、信用卡、鑰匙、計算機訪問代碼或磁盤、説明或操作手冊、手冊或手冊、書面財務信息、商業計劃或其他實物和個人財產；僱員同意不會保留其任何副本、副本、複製品或摘錄。

8.限制性公約。

員工確認並同意，鑑於員工簽署了本協議並同意本協議的條款，包括本第8款中規定的條款，僱主將根據本協議第10B條的規定，在僱主無故終止合同時向員工支付遣散費。員工也承認並同意，此類對價是：(A)支持本協議所述限制性契約的充分對價；(B)不同於員工已經收到或有權收到的任何付款或福利，以及(C)如果員工選擇不簽署本協議，員工將不會收到或沒有任何權利收到的對價。僱員承認，在受僱於僱主期間，僱員將有權廣泛接觸僱主的機密信息，並可能與僱主的客户發展業務關係。由於廣泛獲取保密信息和發展業務關係，員工同意，在本協議期限內，以及自員工終止僱傭之日起一(1)年內，未經僱主事先書面同意，員工不得直接或間接為自己或代表任何其他個人、實體或供應商：

為了僱用、僱用或聘用僱主的僱員、委託代理人或獨立承包商，或在緊接僱員終止僱用之前的十二(12)個月內，僱用、徵集、聯繫或與任何個人進行溝通。

B.與僱主競爭，以任何方式參與代表僱主進行的業務提供，包括但不限於為任何實體或公司設計、製造或營銷兒童整形外科產品，或在任何實體或公司中建立財務利益(作為所有者、股東、合作伙伴、貸款人或其他投資者、董事、官員、員工、獨立承包商、顧問、代理或其他)，在設計、製造或營銷兒童整形外科產品方面與僱主的商業利益直接或間接競爭，只要該實體或公司在地理區域內運營：

1.僱主(A)在僱員被解僱之日進行其業務活動，或(B)計劃在緊接僱員被解僱前十二(12)個月期間的任何時間進行其業務活動；以及

2.僱員(A)在僱員終止僱傭時或在緊接僱員終止僱傭前十二(12)個月期間的任何時間代表僱主進行業務的地點，或(B)哪位僱員可接觸到有關的任何機密資料。

C.與僱主的任何客户或潛在客户就銷售、設計、製造或營銷兒童整形外科產品有關的業務進行聯繫、拉攏、招攬或接受業務，前提是此類業務屬於當時由僱主經營且由員工代表僱主執行的類型。

誘導、促使、建議或以其他方式影響僱主的任何客户或潛在客户停止與僱主的業務往來。

此處使用的術語“客户”指的是任何實體或公司：(1)在僱員終止僱傭時或在緊接僱員終止僱傭前十二(12)個月期間的任何時間，僱主向其提供服務或產品；(2)在僱員終止僱傭時或在緊接僱員終止僱傭前十二(12)個月期間的任何時間，哪個僱員代表僱主與僱主有業務往來，或哪個僱員可以獲得有關的任何保密信息。

本協議所稱潛在客户是指下列任何單位或公司：(1)在僱員終止僱傭時或在緊接僱員終止僱傭前十二(12)個月期間的任何時間，僱主曾就業務的可能性徵求、接洽或訂立合同的；(2)該僱員

參與任何此類徵集、接洽或聯繫，或哪位員工有權訪問有關的任何機密信息。

員工承認並同意本第8款中使用的受限時間段、地理範圍以及“客户”和“潛在客户”的定義是合理的。

9.協議的達成。

A.員工承認，員工違反本協議第7或8款，包括其中所有條款，可能會給僱主造成不可彌補的損害，僱主可以獲得的法律補救措施將是不夠的。因此，如果員工威脅或實際違反本協議第7款或第8款，員工同意僱主有權通過強制令或其他衡平法救濟以及法律補救措施具體執行本協議，而不需要提交保證金。如果有管轄權的法院發現員工違反了本協議第7款或第8款的任何條款，員工同意向僱主支付合理的律師費和因員工違反本協議第7款或第8款(包括其中所有條款)而尋求救濟的費用。此外，對於有管轄權的法院裁定僱員違反本協議第8款的每一天，本協議第8款中的限制期限應延長一天。

B.僱員和僱主特此就因本協議或違反本協議而引起或與之有關的任何訴訟、索賠、爭議或爭議，包括本協議第9.A款中確定的訴訟、索賠、爭議或爭議，提交印第安納州馬裏恩縣法院和美國印第安納州南區地方法院的管轄權和地點，並在此放棄任何陪審團審判的權利。

10.終止合同和離職福利。

A.僱主因僱員無正當理由或因僱員死亡或殘疾而提出的原因或辭職而終止工作。僱主可在無正當理由的情況下終止本合同項下的條款和僱員的僱用，並在僱員無正當理由辭職時自動終止；但僱員將被要求在無正當理由的情況下提前至少三十(30)天書面通知僱主辭職。此外，僱主可在僱員傷殘時終止本條款和僱員的僱用，並應在僱員死亡時自動終止(為清楚起見，僱員和僱主承認並同意，就下文第10.B段而言，因殘疾或死亡而終止不應構成無故終止)。當僱員因無正當理由而被解僱或辭職，或因傷殘或死亡而被解僱時，僱員只可領取其年薪中透過

終止日期及僱員福利(如有的話)，説明僱員根據適用計劃的條款可享有的權益(年薪及任何該等僱員福利的金額稱為“累積補償”)。就本協議而言，“終止日期”應指僱員因任何原因終止受僱於僱主及其附屬公司的實際日期。

在下列情況下，本協議中使用的“原因”存在：

(一)職工的作為或者不作為，構成故意或者故意的不當行為，或者以謀取個人利益為目的違背誠信，或者違反法律、法規、規章的；

(二)僱員的作為或者不作為，對用人單位的最大利益有重大不利影響的；

3.僱員的作為或不作為，在該情況下，使期望僱主繼續僱用該僱員是不合理的，包括但不限於：(I)實施任何犯罪(輕微的車輛違章行為除外)，(Ii)實施或企圖實施任何欺詐、貪污、疏忽或疏忽履行僱員職責的行為，或(Iii)在僱主合理判斷下對僱主聲譽造成不利影響的任何瀆職、濫用藥物、性騷擾、歧視或道德敗壞的行為；

4.員工實質性違反本協議的任何規定；或

5.如果僱主向員工提交了一份要求員工切實履行職責的書面要求，特別是在書面要求中明確指出了員工沒有切實履行職責的方式，如果僱主向員工提交書面要求後三十(30)個日曆日內持續不履行員工的實際職責，則故意並持續不履行員工的職責。

如本協議所用，“殘疾”是指僱員因意外、殘疾或身體或精神疾病而不能履行僱主或僱主所確定的任何附屬公司的僱員職責。儘管有上述規定，如果(A)僱員連續九十(90)天無能力履行其對僱主或任何關聯公司的職責，且在該九十(90)天期間或(2)在任何一個一百二十(120)天期間內總計達九十(90)天的期間結束時仍無能力履行其職責，且在該總計一百二十(120)天期間結束時仍無能力履行其職責，則僱員將被視為已無能力履行其對僱主或任何附屬公司的職責

(120)天，(B)僱員有資格根據長期殘疾保險計劃領取長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修訂，涵蓋僱員所提供的僱主或附屬公司的僱員

服務或(C)員工被社會保障管理局確定為完全殘疾。

B.僱主無故終止合同。僱主可立即無故終止僱員的僱傭關係。如果在本協議期限內，僱主無故終止僱員的僱傭關係(死亡或殘疾除外)，包括僱主拒絕續簽協議條款，則僱員有權獲得應計補償。此外，在僱員繼續遵守本協議第7和第8段中所包含的契約以及與僱主或關聯公司的任何其他類似的適用限制性契約，以及僱員在終止日期(不得超過終止日期後50天)和任何適用的撤銷期限屆滿時，以僱主可接受的形式簽署具有約束力的全面放棄和放棄索賠(以下簡稱“放棄”)的前提下，如果僱員的僱傭根據本第10.B段終止，則僱員有權獲得：

1.支付僱員在終止日期前的任何財政年度所賺取但截至終止日期仍未支付的獎金(如有)，在終止日期後七十(70)天內一次性支付。

2.在適用獎金業績期間結束時完成任何預先確定的業績目標後，如有按比例發放的獎金，應按獎金數額乘以僱員在該適用業績期間的受僱天數除以適用業績期間的總天數的比例來確定。本款規定的任何按比例計算的獎金應在提供服務的當年的下一個歷年支付，屆時獎金一般支付給處境相似的僱員。

3.相當於員工當時年薪的十二(12)個月的金額，從任何適用的解僱撤銷期到期後的第一個正常工資期開始，分十二(12)個基本相等的每月分期付款支付，無論如何，在終止日期後七十(70)天內支付。

4.假設該僱員根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)和僱主的團體健康計劃選擇並仍然有資格獲得持續保險，則自第一天起，為該等持續承保的僱員(以及在終止日期適用的情況下，其受撫養人)支付的COBRA保費部分，超過該僱員若為僱主的在職僱員所需支付的金額(“COBRA補貼”)

在該計劃下的僱員作為僱主的在職僱員的保險結束之日之後，並在(A)已支付十二(12)個月此類眼鏡蛇補貼的日期或(B)根據眼鏡蛇的僱員繼續承保的權利結束之日，兩者中較早的日期結束。僱員同意並承認，只要僱員受COBRA的保險並根據第10.B.3段領取遣散費，如果僱員是僱主的在職僱員，則僱員在僱主的團體健康計劃下支付的保險金額應從遣散費中扣除，並且僱主的團體健康計劃下的這種保險應與該計劃根據COBRA提供持續保險的義務同時進行。員工進一步同意並理解，本款不應限制該計劃根據COBRA提供持續保險的義務。

辭職是有充分理由的。如果僱員在本協議期內根據第10.C段的要求有充分理由辭去受僱於僱主及其附屬公司的工作，則有權獲得應計補償。此外，如果員工繼續遵守本協議第7款和第8款中包含的契約以及與僱主或關聯公司簽訂的任何其他類似的適用限制性契約，並且僱員在終止日期(不得長於終止日期後50天)指定的時間段內簽署解除合同，並在任何適用於解除合同的撤銷期限屆滿後，員工將有權獲得第10.B段中規定的相同遣散費福利，但受其中規定的相同條款和條件的約束。僱員同意，在僱員有充分理由辭職之前，僱員必須提前30天書面通知僱主辭職的原因。就本協議而言，在未經員工同意的情況下，“充分理由”構成發生下列任何情況：

1.僱主實質性違反本協議的任何規定；

2.分配給員工的職責與員工作為創傷與畸形矯正高級副總裁和總經理的職位不符(包括將其從執行管理委員會除名)或僱主的任何其他行動，導致該職位、權力、職責或責任的實質性減少，但不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性的行動；

(三)用人單位大幅壓減員工年薪、獎金或者其他導致員工年薪大幅減少的行為；

4.僱主要求員工在員工居住的城市以外的城市工作。

儘管有前述規定或任何相反的規定，除非因此而發出的終止通知不遲於據稱引起正當理由的事件或條件最初發生或發生的時間後三十(30)天發給僱主，否則正當理由不應被視為存在；並且，如果存在構成正當理由的事件或條件，則僱主應自發出終止通知之日起三十(30)天內糾正該事件或條件，如果僱主這樣做，則該事件或條件不構成本協議的正當理由。

D.股票激勵計劃獎。當僱員終止僱傭時，在僱主僱用期間給予僱員的所有獎勵(該術語在僱主股票激勵計劃(“計劃”)中定義)的待遇將根據該計劃確定。

11.員工的工作成果。

僱員同意，僱員在工作時間內或代表僱主，在僱員受僱期間，單獨或與任何其他人一起開發、發明、發現、構思或發起的任何發明、改進、流程、方法、設計和任何其他創造(以下簡稱“產品”)，在僱員受僱期間，涉及僱主現在或今後經營的業務，或與其中涉及的任何產品的使用，應為僱主的專有財產。員工理解並同意，出於對員工就業和所獲補償的部分考慮，對於根據本協議繼續受僱的情況，所有此類產品應為僱主的專有財產，因此受僱主的專利、版權、註冊或其他法律保護性保管。

僱主應有權，本文書應具有以下作用：(1)授權僱主簽署、銷售和交付與產品有關的任何必要或適當的書面許可協議、合同、轉讓或其他書面文件；(2)向僱主傳達任何此類產品的全部權利、所有權和利益。僱員還同意使僱主及其受讓人不因僱主根據第11款的行為而受到損害。僱員還同意，在其受僱期間及之後的任何時間，僱員應與僱主及其律師合作，以起訴和/或辯護與本第11款所指任何產品有關的任何訴訟。

12.法律的選擇。

本協議應受印第安納州法律的解釋、解釋和管轄，無論簽署地點或履行地點如何。

13.最終協議

本協議包含雙方的完整協議，並取代雙方之間的任何先前協議。本協議不能以口頭方式更改，但只能由

由尋求強制執行任何放棄、更改、修改、延期或解除的一方簽署的書面協議。

14.可伸縮性。

如果本協定的任何規定應由有管轄權的法院裁定為違反法律或公共政策，則其餘規定應保持完全效力和作用。雙方的意圖和願望是，法院將本協議中不能完全執行的任何條款視為已被法院視為已被修改到法院認為必要的最低程度，以使其合理和可執行，並且法院在此程度上執行這些條款。

15.生存。

本協議及其包含的契諾和限制在本協議終止和/或僱員與僱主的僱傭關係終止後繼續有效。

16.注意。

本協議規定的任何通知、請求、要求或其他通信如果是書面的，並且如果(I)親手交付給另一方；(Ii)通過傳真通信發送，並適當確認交付；(Iii)通過掛號或掛號的美國郵件發送，要求回執，並預付所有郵資；或(Iv)由認可的商業快遞服務發送，所有遞送費用均已預付；並且地址如下：

17.第409A條。

儘管本合同有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據第10.B和第10.C段支付給員工的金額應根據Treas支付。註冊第1.409A-1(B)(9)節(離職薪酬計劃)或Treas。註冊第1.409A-1(B)(4)條(如適用)(短期延期)。為此目的，每筆付款應被視為單獨和不同的付款。然而，在任何此類付款被視為非限定遞延補償的範圍內，受1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的約束，則：(I)如果

第10.B.1和第3款規定的70天支付期從一個課税年度開始，在另一個課税年度結束，則直到第二個課税年度才開始支付，以及(Ii)如果僱員在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所規定的“指定僱員”，則為避免根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條被禁止的分配，僱員根據本協議有權獲得的補償或福利的任何部分必須延遲開始生效，僱員補償或福利的該部分不得在(X)自僱員“離職”之日或(Y)僱員死亡之日起計的第七個月的第一個營業日之前提供給僱員。在這些日期中較早的日期，所有根據本第17段延期支付的款項應一次性支付給員工，而根據本協議到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

此外，根據本協議作出的任何報銷或提供的實物福利應根據當時的僱主政策進行，但如果此類報銷或實物福利構成符合第409a條規定的非限定遞延補償，則在任何情況下，任何報銷都不得晚於發生費用的當年的下一個日曆年末，一年中有資格獲得報銷或實物福利的金額不應影響有資格在隨後任何一年提供的報銷或實物福利的金額，且獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。

雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應按照《守則》第409a節以及根據其發佈的條例和其他解釋性指導進行解釋。僱主或其子公司或附屬公司均無義務賠償或以其他方式使員工免受任何或所有此類税收或處罰，而僱主應獨自負責並負責支付與本協議有關的所有税金和罰款(包括代碼第409a條下的任何税金和罰金)。根據任何聯邦、州或當地法律，僱主不會就員工參與本協議的税收後果作出任何陳述。

18.認可。

員工表示並承認員工有足夠的時間審閲本協議，員工有機會就本協議提出問題並得到僱主的回答，員工有機會就本協議的條款和條件諮詢其選擇的法律顧問。

本協議旨在取代僱主或其任何代理人之間或之間與僱員或其任何代理人之間關於僱用僱員的所有先前協議、諒解和安排。

茲證明，本協議雙方自上述日期起自願簽署本協議。本協議可以一式多份簽署，當每一份合併在一起時，將構成一份相同的文書。本協議的一份或多份副本可通過傳真或電子郵件交付，目的是使其與已簽署的原始協議具有相同的效力。