附件2.11

買賣合約

本買賣協議(“本協議”)於2022年4月26日(“生效日期”)由W.S.Badcock Corporation(地址為佛羅裏達州馬伯裏市西北磷酸鹽大道200號，佛羅裏達州穆爾伯裏)(“賣方”)與CAI Investments SubSeries 33860，LLC(一家地址為內華達州拉斯維加斯撒哈拉大道9325W.撒哈拉大道，內華達州89117)的有限責任公司(“買方”)訂立。

獨奏會：

鑑於賣方是某些地塊、片斷或地塊的費用擁有者，這些地塊、片斷或地塊通常以本合同附件C所列地址為人所知，更具體地描述於本合同附件A(單獨或集體，“土地”)，賣方在其上經營其業務(單獨或集體，“業務”)；以及

鑑於賣方希望出售給買方，買方希望在遵守本協議的條款和條件下從賣方購買財產(如下所述)；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，買賣雙方在此確認已收到且充分，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.銷售和購買。

1.1財產。賣方在此同意出售並轉讓給買方，買方在此同意在下列條款和條件下向賣方購買：(A)土地；(B)目前位於土地上的所有建築物和改善(統稱為“改善”)；(C)與土地有關、由賣方擁有或控制的所有規劃、規格和研究；(D)就土地分配給賣方的所有礦產、石油和天然氣權利、水權、下水道權利和其他公用事業權利；(E)與該土地有關的任何及所有租契及租賃協議，包括但不限於所有租金、預付租金、保證按金及其他付款及按金(分租契(定義見下文)除外)，以及與分租契有關的所有租金、預付租金、保證按金及其他付款及按金；和(F)屬於賣方的關於土地的所有從屬、地役權、許可證、特權和其他財產權益，不受任何留置權、產權負擔、索賠或擔保權益的影響，除出現在任何所有權報告和/或測量上的以外，所有允許的產權負擔(該術語在第4.1節中定義)，但明確排除賣方和Current and Cooling，Inc.，一家佛羅裏達州公司(轉租人)的所有權利、所有權和利益，如果有，在所有固定裝置中和所有固定裝置，設備及個人財產(不論是否附屬於土地或改善工程，亦不論是否用於經營業務)及/或本文件所披露的其他財產(統稱“財產”)。

1.2全部或全部不購買和銷售。買方和賣方確認並同意將個別物業作為一個整體一起出售。除本協議明文規定外，本協議所載買方終止本協議的任何權利均要求終止整個協議，且不得被解釋為給予買方排除或終止一(1)項或多項個別物業的權利。

2.購買價格。

買方向賣方支付的物業購買價(“購買價”)為1850萬歐元/100美元(18,500,000.00美元)，可根據本協議另有規定進行調整。買方應按以下方式支付購買價款：

2.1.1不遲於生效日期後三(3)個工作日，並作為本合同生效(與該日期有關的時間)的條件，買方應通過電匯立即可用資金的方式向第一美國所有權保險公司交付一筆金額相當於20萬美元(200,000.00美元)(連同由此賺取的任何利息，“初始保證金”)，郵寄地址：Vanessa Abreu，Esq.，電子郵件：vabreu@firstan.com(“託管代理人”)，郵寄地址：Vanessa Abreu，Esq.根據第十九條以第三方託管的方式保管；

2.1.2如果買方未在盡職調查日期(如下所述)或該日期之前終止本協議，則不遲於盡職調查日期(與該日期有關的時間)後三(3)個工作日，買方應向託管代理人交付30萬歐元(300,000.00美元)的額外保證金(連同其任何利息，“額外保證金”，與初始保證金合計)，電匯立即可用資金，根據第19條以第三方託管方式保管；和

2.1.3買方應在下午12：00或之前在成交之日(東部時間)，通過電匯向託管代理交付立即可用的資金，金額等於(I)根據第7條或本協議另有規定分攤、調整和按比例分攤的購買價格減去(Ii)定金金額加上(Iii)買方在成交時需要支付的任何其他金額。

2.2在盡職調查日期後的第二天，押金將不可退還；但如果買方按照本協議中明確規定在終止時將押金退還買方的規定終止本協議，押金應退還給買方。在任何情況下，定金將退還給買方，買方應有權退還已根據本協議條款交付給託管代理的定金。

2.3在成交時，託管代理應將分攤、調整和按比例分攤的購買價格支付給賣方，以反映根據第7條作出的成交成本、比例和其他調整，如賣方所指示，或根據賣方和買方編制和批准的成交説明書。

2.4買賣雙方同意購買價格的100%(100%)歸因於不動產。

3.回租。

3.1買方和賣方應基本上按照本合同附件B的格式就每一處房產簽訂租賃協議，根據該協議，買方應從

並在截止日期後，以租金並根據其中所載的條款和條件(各自為“租約”，以及統稱為“租契”)，將每個單獨的物業出租給賣方。租約的初始租金金額載於本合同附件C。對於每一次租賃，特拉華州的特許經營集團公司(“擔保人”)應以賣方、買方和擔保人(各自為“擔保人”)合理接受的形式和實質訂立租賃擔保。

4.財產所有權狀況和侵權行為。

4.1準許的產權負擔。該財產正在出售，並將在符合第4.1.1至4.1.8節和第4.2節(統稱為“準許的產權負擔”)所述事項的情況下轉讓：

4.1.1適用於該物業的任何及所有現行及未來的分區限制、規例、規定、法律、條例、決議及命令，以及對該物業或其任何部分具有司法管轄權的任何政府或半政府主管當局、部門或機構現時或以後生效的所有其他法律、規定、命令、規則或規例。

4.1.2勘測中所顯示的事實狀況，以及當前對財產進行的準確勘測將顯示的任何事實狀況。

4.1.3結賬所在會計年度的房地產税和評估。

4.1.4公用事業公司有權及地役權在物業或其任何部分之內、之上及之上敷設、安裝、維修或操作電線、線路、電纜、喉管、孔洞、盒子及其他固定附着物、設施或設備。

4.1.5買方、其代理人、代表或員工造成的任何例外。

4.1.6託管代理等事項應願意在沒有任何額外保險費的情況下作為承保範圍的例外予以省略。

4.1.7根據第5.2.1節未及時提出反對，但明確排除所需的產權清償項目(如下文定義)的此類事項，在任何情況下都不允許產生產權負擔。

4.1.8所有權報告中所列和/或所披露的留置權或產權負擔，但賣方根據下文第5條明確義務移除的任何事項除外。

4.2違規異議和終止權。

4.2.1物業正在出售，並將在符合本協議所載賣方明示陳述的前提下出售和轉讓，但須遵守本協議中註明或發出的所有違反法律或市政條例、命令或要求的説明或通知，或任何具有影響或針對該物業的管轄權的聯邦、州、縣或市政部門。

5.所有權保險和賣方的轉讓能力。

5.1買方確認在生效日期之前收到某些承諾書(統稱為“所有權報告”)，以便向託管代理出具業主關於物業的所有權保險單，承諾號載於本合同附件C。在截止日期，買方將購買(由賣方承擔費用)從託管代理業主的財產保險買方的財產保險保單的金額為購買價格。買方確認在註冊測量師對物業進行的某些ALTA調查生效日期之前收到，如本協議附件附件C所述，應向買方、賣方、第三方託管代理和買方要求的任何其他方(統稱為“調查”)進行證明；不言而喻，獲得調查不應構成關閉的條件或延遲。買方將在收到任何更新的所有權報告和任何更新的調查報告的副本後，立即將其發送給賣方和託管代理。除第5.2節和第5.3節另有明確規定外，賣方沒有義務承擔任何費用，或提起任何訴訟或訴訟，以消除所有權的任何例外或異議，或使物業的所有權可出售和/或不可出售，也沒有義務就任何此類例外或異議在購買價格中給予減免。本合同包含的任何內容均不得解釋為限制買方在賣方故意違約的情況下履行合同的權利。賣方有權，但沒有義務，要求合理延期結束，以消除在結束日或之前披露的任何標題報告和/或調查、任何標題報告和/或調查的任何更新中的任何缺陷或對所有權的任何異議, 或其他不構成許可產權負擔的項目(包括但不限於任何所需的所有權清償項目(如第5.2.1節中定義的術語))。買方承認並同意賣方不對土地的所有權條件或改善作任何陳述或擔保。

5.2所有權異議和終止權。

5.2.1在第5.4節的規限下，在影響物業的範圍內，賣方應取消賣方所籤立的任何按揭或信託契據，以及由賣方或透過賣方而導致的其他貨幣留置權，並影響物業不超過50,000及no/100$($50,000.00)(“業權補償上限”)(“所需的業權清償項目”)。如果物業在生效日期之後但在截止日期之前成為一個或多個不構成許可產權負擔或所需產權清除項目的留置權或產權負擔(任何該等留置權或產權負擔，個別或共同為“業權異議事項”)，則買方應在知悉任何個別業權異議事項後兩(2)個營業日內(與該日期有關的時間)向賣方提交反對任何該等業權異議事項的書面聲明(如有)。

5.2.2只要支付一筆不超過業權保證金上限的款項，所有該等業權異議事項均可予以撤銷及/或補救，賣方應予以撤銷及/或補救。如果該等業權異議事項不能僅通過支付一筆不超過業權解除上限的款項或移除和/或治癒該等業權異議事項的成本超過業權解除上限而被移除和/或治癒，則賣方有權選擇(X)移除和/或治癒該所有權異議事項，並支付其全部費用或費用，或(Y)選擇不採取任何行動(“不採取行動選擇”)，在這種情況下，買方可作出買方所有權選擇(該術語定義見第5.2.3節)。當賣方意識到所有權異議事項時，賣方有權選擇任何賣方補救選項，但當賣方意識到額外的所有權異議事項時，賣方有權更改或修改其選擇。賣方有權合理地推遲或推遲截止日期，以便作出選擇。如果賣家不能

根據本第5.2.2節的條款交付賣方補救選項通知，賣方應被視為已作出不採取行動的選擇。

5.2.3如果賣方選擇不採取行動或被視為作出了不採取行動的選擇，買方有權向賣方發出買方終止本協議的意向通知(“買方所有權選擇”)，但前提是所有權異議事項的刪除和/或補救費用將超過50,000美元和100美元(50,000.00美元)。買方應在以下情況下作出買方所有權選擇(如果有的話)：(I)在賣方選擇無行動選擇通知送達後第二(2)個營業日或之前，或(Ii)如果賣方選擇無行動選擇通知是在成交日期前一(1)個營業日或在成交日期前一(1)個營業日送達，則在成交日期或成交日期之前。

5.2.4如買方肯定地選擇不作出買方業權選擇，或未能按照第5.2.3節的條款遞交作出買方業權選擇的通知，則買方將被視為未能作出買方業權選擇，而買方須在本協議的條款及條件的規限下，完成根據本協議擬進行的交易，並接受業權受業權異議事項影響的業權，但賣方仍有義務在本協議的條款及條件的規限下，滿足所有所需的業權清償項目。如果買方選擇買方所有權，買方有權退還定金，本協議無效，雙方將免除本協議項下的所有其他義務和責任，但根據本協議條款明確終止的條款除外。

5.3如果賣方提出要求，買方將允許賣方從購買價款的餘額中支付所需金額，以滿足賣方在本合同項下有義務或選擇補救的任何留置權或產權負擔。

5.4在成交時，在符合本條第5條規定的情況下，賣方應將物業的簡單所有權轉讓給買方，除許可的產權負擔外，沒有任何留置權和產權負擔。

6.勤奮。

6.1賣方交貨。在生效日期前，買方已收到有關物業的發售資料及/或獲準查閲物業相關資料，包括附件E(統稱“發售資料”)所載的某些協議、文件、報告及其他書面資料及文書。如果在生效日期前尚未提供給買方，賣方應向買方交付或提供、或安排交付或提供買方合理要求的、由賣方實際擁有或控制的任何額外文件、信息和/或報告(連同由賣方或代表賣方交付給買方或以其他方式由買方實際審閲的報價包、所有文件、報告和材料，即“盡職調查材料”)，包括但不限於附件E-1中所列的項目，買方在此提出要求，並應在生效日期後十(10)天內由賣方提供。盡職調查材料不包括(也不要求)賣方必須保密的任何文件或信息，或受任何律師-委託人特權保護的任何項目。雙方明確同意並理解，賣方或其代表不需要為買方製作任何非在擁有或運營物業的正常過程中創建的報告或聲明。

6.2沒有關於盡職調查材料的陳述。通過向買方提供或向買方提供盡職調查材料，賣方不對盡職調查材料中所表達的準確性、完整性、結論或陳述作出任何保證或陳述。賣方應在買方提出合理要求後五(5)個工作日內，在買方提出合理要求後的五(5)個工作日內，向買方提供或向買方提供此類盡職調查材料的任何其他現有書面信息、報告或更新，但未能交付或提供這些信息、報告或更新材料本身並不構成本協議項下的違約，也不構成成交條件的失敗。買方特此放棄因賣方或任何其他方提供或提供的盡職調查材料中所表達的任何不準確、不完整、結論或陳述而對賣方或編寫或提供盡職調查材料的任何一方提出的任何索賠。第6.2節的前一句話應繼續有效，直至第26.1節規定的存續日期(如第26.1節所定義)或本協議終止。

6.3進入該財產。

6.3.1如果買方已向賣方交付買方責任保險的證據(如下所述)，且賣方已批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，賣方將允許買方及其僱員、代理人、潛在貸款人、律師、承包商和代表(統稱為“買方代表”)：在盡職調查日期之前，在正常營業時間內的合理時間內發出兩(2)個營業日的事先通知(但須受分租合同下分租人的權利約束)，並且在賣方對物業的管理沒有實質性中斷或對物業的分租人、居民、佔用人或員工造成幹擾的情況下，進入物業：(I)為更新勘測、檢查、工程研究、第一階段環境評估和買方可能合理地認為必要的任何其他非侵入性測試、結構檢查或研究；以及(Ii)檢查物業，並在法律允許的範圍內，與其運作有關的所有簿冊、記錄和帳目(統稱為第(I)和(Ii)款，“調查”)。買方應獨自承擔任何調查的所有費用和開支，並應本着誠信和盡職調查的精神開展此類調查。儘管有上述規定，涉及對物業(或其任何部分，包括但不限於)進行侵入性或破壞性檢測的任何調查均須事先徵得賣方的書面同意(可由賣方單獨絕對酌情決定是否給予同意), 與環境審計或其他方面有關的物業的任何第二階段環境評估或鑽探)或物業(或其任何部分)的任何改動。如果賣方同意進行任何此類侵入性測試或更改，買方應立即將物業恢復到緊接該測試或更改之前的狀態(如適用)。買方應(I)完全遵守適用於物業和/或調查的所有法律、規則和法規以及與此相關的所有其他活動，(Ii)不幹預賣方或分租户根據以下特定條款對物業(或其任何部分)的使用、佔用、管理、維護或運營：(I)分租户和賣方之間於2021年10月1日簽訂的商業租賃協議，以及(Ii)分租户和賣方(統稱)於2021年10月1日簽署的商業租賃協議。轉租)(或其各自的任何代理人、代表、居民、居住者、客人、受邀者、承包商或僱員)，以及(Iii)在賣方方便的情況下安排所有此類調查，並應允許賣方在本合同項下進行的所有調查期間派代表出席。買方在此同意賠償、保護和保護賣方和對方被免責的一方(按上述條款

第11.2節中定義)賣方或任何其他被免責方因下列原因或與之相關而遭受或發生的任何和所有損失、費用、費用、損害、索賠和責任(包括但不限於合理的律師費和支出)：(I)買方和/或買方代表進入物業；(Ii)買方或買方代表就物業進行的任何調查和其他活動；以及(Iii)因買方或買方代表進行的任何和所有調查及其他活動而對物業提出或記錄的任何留置權或產權負擔。買方應在進入物業之前購買並在生效日期後至少一(1)年內維持商業一般責任保險，涵蓋買方的事故，而不是索賠，並規定每次事故限額為1,000,000美元，人身傷害和廣告傷害限額為1,000,000美元，導致每次事故的綜合總限額不低於2,000,000美元，沒有免賠額，以及由公司出具的額外5,000,000美元的傘狀/超額限額，其形式和實質令賣方合理滿意(“買方責任保險”)。買方的所有責任保險均為主要責任保險，在本第6.3.1節規定的買方賠償範圍內，不承擔賣方維持的任何保險。賣方應被指定為買方責任保險項下的附加被保險人，賣方應在取消保險前至少三十(30)天收到書面通知, 對任何此類保險進行實質性修訂或減少。第6.3.1節的規定不應被視為以任何方式修改第11條的規定。第6.3.1節規定的賠償在本協議終止和/或終止後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期為止。

6.3.2買方和/或買方代表不得聯繫、溝通或以其他方式幹擾賣方、分租户或其物業員工在物業內的正常行為。

6.4終止時返回信息。如果本協議由任何一方根據本協議的條款終止，則買方應將交付給買方和/或買方代表的所有盡職調查材料以及買方和/或買方代表發現、委託或生成的與其物業盡職調查活動有關或因其對物業進行盡職調查活動而產生的任何和所有報告、研究、數據、分析和調查的副本(統稱為“信息”)退還給賣方。所有信息都應被視為機密，買方承認並同意該信息受第22.1節的保密條款的約束。買方應賠償因買方和/或買方代表違反本第6.4條規定的義務而產生的、因買方和/或買方代表違反本第6.4條規定的義務而產生的任何和所有索賠(該術語在第11.2節中定義)以及因此而被免責的各方。本第6.4條規定的賠償在本協議終止和/或終止後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期為止。

6.5買方無條件終止合同的權利。買方有權以任何理由在晚上11：59或之前書面通知賣方終止本協議。(東部時間)在生效日期後三十(30)天(“盡職調查日期”)(該時間對於該時間和日期具有實質意義)。如果買方根據第6.5條的前述條款正式終止本協議，則本協議將終止，買方有權在未經賣方同意的情況下退還定金，雙方不再因本協議而對彼此承擔進一步的責任，但本協議的下列條款應在終止後繼續存在，並可由雙方在終止後執行：即第6.2、6.3條(與財產的使用權有關)、6.4條、本條款6.5、7.1、19、21.1、22.1和23.1條。如果買方未按照以下規定正式終止本協議

如果買方在晚上11：59或之前向賣方遞交了關於其接受物業的書面通知，則應遵守本第6.5條的前述規定。(東部時間)在盡職調查日期，買方有義務在成交日期完成本協議項下的交易，並應被視為已批准其對該物業的盡職調查，包括但不限於與該物業有關的所有法律、條例和法規，以及與該物業有關的所有工程、分區和環境事項。在盡職調查日期之前，買方應在兩(2)個工作日內發現賣方在本合同項下的任何陳述或保證中有任何不準確之處，賣方有權不時在盡職調查日期前一(1)個工作日之前，通過在盡職調查日期前書面通知買方任何此類更新和/或修改(每個通知為“賣方修改通知”)來更新本合同所附的任何附件或修改賣方所作的任何陳述或保證，而不產生任何成本、費用、責任或義務。且不構成本協議項下的違約或過失；但前提是，在這種情況下，買方有權終止本協議，前提是該更新對買方在合理判斷中確定的預期交易有重大不利影響，並且如果陳述或保證因賣方控制事件(如下文定義)而變得不準確，買方應(I)從第三方託管代理收到押金退還，(Ii)收回買方實際發生的與本協議預期的交易相關的所有第三方、自掏腰包的有據可查的成本，不超過10萬不/100美元(100美元，000.00)。買方同意, 如果賣方發送了賣方更改通知，則本合同附件中的展品和/或本合同中包含的陳述和保證應被視為已修改，以反映自上一份賣方更改通知以來賣方對其所做的更新和/或修改。

7.開支。

7.1各方應自行支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支，包括其律師、會計師、顧問和工程師的費用和開支。賣方應支付(A)託管代理應支付的與本協議所述交易相關的費用和成本的一半(1/2)，(B)轉讓税、文件印花税、記錄税以及與出售物業相關的其他税費、收費和開支，(C)所有盡職調查費用和收費，包括但不限於買方或其代表獲得的工程報告、評估、環境報告或財產狀況報告的任何費用和收費，就本協議所述交易而言，(D)為任何Alta所有人所有權保險單發放標準保險的所有費用或與之相關的所有費用，包括任何擴大保險範圍的任何增量成本，以及買賣雙方共同商定的、合理行事的、經州法律允許並在物業所在的類似商業交易中合理習慣的任何背書，(E)任何調查的成本，(F)記錄契據的費用，以及(G)解除所有留置權的成本，將發佈的記錄的判決和其他產權負擔(受本文規定的限制的約束)以及與錄製任何此類發佈相關的費用。買方應支付以下費用的一半(1/2)：(I)應支付給託管代理的與本協議所述交易相關的費用和費用；(Ii)與買方為物業融資相關的任何其他費用(包括但不限於抵押記錄税，只要需要支付)；(Iii)為任何Alta貸款人的所有權保險單提供標準保險的所有費用或與此相關的所有費用, 包括擴大覆蓋範圍的任何增量成本(如果適用，以及對其的任何批註)，以及(Iv)任何調查更新的成本。任何其他習慣成交費用應由買方和賣方根據適用費用所涉財產所在國家和司法管轄區的當地習俗支付。本第7.1節的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1節規定的存續日期。

8.調整和結賬費用。

8.1鑑於買方隨後根據租約將每個物業出租給賣方以及賣方在該等租賃下的義務，買賣雙方在成交時不得按比例分攤保險、税項、特別評估、水電費或與物業有關的任何其他費用。根據租約應支付的租金應自成交日期起按比例計算。

9.賣方的陳述及保證。

9.1陳述和保證。賣方聲明並向買方保證，截至生效日期，以下陳述和保證在所有重要方面均屬實，截至成交日期在所有重大方面也應如此(受第6.5節規定的賣方更新權和第9.3.2節條款的約束)：

9.1.1賣方是根據佛羅裏達州法律有效存在且信譽良好的公司。在符合賣方組織文件(“所要求的賣方同意”)所要求的任何同意的前提下，賣方有完全的權力和權力簽署和交付本協議以及根據本協議現在或以後將由其簽署和交付的所有其他文件(統稱為“賣方文件”)，並履行本協議和賣方文件項下產生的所有義務。在賣方獲得所需賣方同意的前提下，本協議和賣方文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、暫停、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，但受一般公平原則限制的除外。在獲得所需賣方同意的前提下，賣方有權簽訂本協議並進行本協議所設想的交易。如果，由於任何原因，賣方不能保證所需的賣方同意，那麼買方可以終止本協議，在這種情況下，買方應(I)從託管代理收到押金的退還，(Ii)收回所有第三方，自掏腰包，實際產生的與本協議中的交易相關的有據可查的成本，不超過10萬不/100美元(100,000.00美元)。

9.1.2在賣方獲得所需賣方同意的前提下，本協議和賣方文件不會也不會違反賣方組織文件的任何規定、對賣方具有約束力的任何判決、命令、法令、令狀、強制令或任何其他協議，或賣方作為當事一方或受其約束的任何現有法律或法規的任何規定。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成不需要任何第三方(包括但不限於賣方的任何直接或間接所有人的同意)的任何同意(除本協議明確規定的範圍外)，除非所需的賣方同意。

9.1.3據賣方實際所知，沒有任何針對賣方的訴訟、政府或機構訴訟或調查待決或以書面形式威脅，這將對賣方履行其在本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害或不利影響。

9.1.4據賣方實際所知，賣方及每項個別物業在所有重大方面均遵守與任何個別物業的所有權、當前營運或當前用途有關的所有適用法律。賣方未直接收到任何政府或監管機構或任何其他人的任何書面通知或其他書面通信，涉及任何實際、據稱或潛在的實質性違反或未能在所有實質性方面遵守與任何未治癒的個人財產有關的任何適用法律。

9.1.5根據任何聯邦或州破產或類似法律，無論是自願的還是非自願的，不存在任何預期的、待定的或威脅的破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何其他程序，影響賣方或其任何關聯公司。

9.1.6賣方目前未被確定為美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC名單”)公佈的最新名單上的“特別指定的國家和被封鎖的人”，或者是美國公民因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或美國總統行政命令的其他禁止而被禁止與其進行交易的人。

9.1.7賣方未收到影響物業的譴責或徵用權訴訟的書面通知，且賣方並不實際知悉任何此類訴訟正在考慮中。

9.1.8賣方沒有收到賣方的任何書面通知，據賣方實際所知，沒有任何理由要求任何協會、聲明人或地役權持有人因實質性違反對該財產的任何其他限制或契諾而要求糾正關於該財產或其任何部分的任何條件。據賣方實際所知，賣方在任何此類單據下並無任何重大違約行為。

9.1.9就任何分租契約的現行年期而言，並無租户改善津貼、賣方的非貨幣租户改善責任、租賃佣金及/或租金優惠。

9.1.10成交後，不存在對買方具有約束力的服務合同。

9.2生存。第9.1節的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1節規定的存續日期為止。

9.3對賣方陳述的限制。

9.3.1本第9條的那些規定以及該等規定中所載的陳述和保證，應在關閉後繼續有效，直至第26.1條規定的有效日期為止。即使本協議有任何相反規定，如無欺詐或故意失實陳述，賣方在交易結束之前或之後(如果發生交易)，對於賣方在本合同項下的任何陳述或擔保的不準確或違反(賣方的該等違約、不準確和/或違反應被視為買方放棄)，在該違約的範圍內，賣方不應對買方承擔任何義務或責任。不準確或違反(1)在截止日期前買方或買方代表實際上知道，或包括在根據本合同條款實際交付買方或提供給買方審查的任何盡職調查材料中，或包括在買方獲得的任何其他材料中

買方或買方代表就本協議擬進行的交易(包括買方或買方代表委託的任何第三方報告)(統稱為“買方盡職調查材料”)進行的任何交易，且買方在成交日期前未就此向賣方提供書面通知，(2)由於賣方允許或要求採取的行為，或(3)因買方或買方代表的作為或不作為或經買方書面同意而發生。本第9.3節的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1節規定的存續日期。

9.3.2。在不限制前述規定的情況下，如果賣方或買方在生效日期之後和交易結束前意識到與本文所述陳述和保證中的任何衝突或不準確(“陳述違反”)，則實際知道該陳述違反的一方(“接受方”)應在獲得該信息後兩(2)個工作日內向另一方(“制定者”)提供書面通知。製造商有權但沒有義務在收到此類通知後五(5)個工作日內糾正違反陳述的行為(如果合理要求，關閉時間將延長，以允許補救措施和接受者的迴應)。無論此類補救措施是由買方嘗試或實施的，在買方五(5)個營業日補救期限結束後的三(3)個工作日內(但無論如何，在交易結束前)，接受方有權(I)終止本協議(並且，如果買方是賣方，買方只有在買方根據買方的合理判斷認定，違約行為對預期的交易產生重大不利影響時，方可終止本協議)；或(Ii)繼續進行本協議所述的交易。如果接收方選擇根據第9.3.2節終止本協議，則應將定金退還買方(除非違約是由於買方控制事件(如下所定義)造成的，以及(A)如果違約是由賣方控制事件造成的, 違反陳述應為賣方違約，買方應有權獲得根據本協議第18.2.1條就賣方違約向買方提供的所有權利和補救措施，或(B)如果違約是由買方控制事件引起的，則違反陳述應為買方違約，賣方應有權根據第18.1條就買方違約向賣方提供所有權利和補救。在本協議全部終止的情況下，任何一方均不再享有本協議項下的任何其他權利或義務，但本協議的條款按其明示條款在本協議結束前終止後仍然有效。如果接收方沒有選擇終止本協議(無論接收方是否已向制定方披露了違反陳述的情況，也無論該違反陳述是賣方控制事件還是買方控制事件(視具體情況而定)的結果)，則接收方應被視為已按照上述第(Ii)款進行處理，並且最終自動被視為放棄了接收方可能因該違反陳述而對制定方擁有的任何權利，並且制定方將不對該違反陳述承擔任何責任。本合同不得被視為修改或改變任何租賃條款或承租人對任何財產承擔的義務。就本協議而言，除非Christopher Beavor實際知情，或賣方已根據本協議提交書面通知，否則買方不應被視為知悉或知曉違反陳述的行為。

9.3.3。如本協議所用，(X)“賣方控制事件”是指(A)賣方作出的不真實的陳述或保證，或(B)賣方的任何陳述和保證在成交時未能保持真實和正確，但只有在賣方、其僱員或代理人違反本協議的任何行為或不作為的直接結果或直接導致的情況下，才是如此；以及(Y)“買方控制事件”是指(A)買方作出的不真實的陳述或保證，或(B)買方的任何陳述的失敗

買方、其僱員或代理人違反本協議的任何行為或不作為直接導致或直接導致的失敗，且保證在成交時保持真實和正確。

9.4賣方並不表示或保證任何特定的轉租將於截止日期生效或生效，或任何轉租下的分租人在該轉租下不會違約。如果任何轉租無效或任何轉租的一方違約或分租客拖欠租金，該事實不應以任何方式解除買方購買物業的義務或使買方有權降低購買價格。任何轉租的終止不應影響買方在本合同項下的義務。

10.買方的陳述及保證。

10.1陳述和保證。買方向賣方聲明並向賣方保證，截至生效日期，以下聲明和保證(以及本協議中買方的所有其他聲明和保證)在所有重要方面均屬實，且在成交日期時在所有重大方面均屬實：

10.1.1買方是一家有限責任公司，根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好。成交時，買方或其獲準受讓人將被授權在物業所在的每個司法管轄區開展業務。買方完全有權簽署和交付本協議以及根據本協議現在或以後將由買方簽署和交付的所有其他文件(統稱為“買方文件”)，並履行本協議和買方文件項下產生的所有義務。本協議和買方文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，但受一般衡平法原則限制的除外。買方已獲正式授權訂立本協議及擬進行的交易。

10.1.2本協議和買方的文件不會也不會違反買方組織文件的任何規定、任何判決、命令、法令、令狀、強制令或對買方具有約束力的任何其他協議，或買方作為當事一方或受其約束的任何現有法律或法規的任何規定。

10.1.3本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成不需要任何第三方的同意(除本協議明確規定的範圍外)(包括但不限於買方的任何直接或間接所有人的同意)。

10.1.4買方或根據本合同條款允許的任何受讓人將有必要的資金履行其在本合同項下的義務。

10.1.5據買方所知，沒有針對買方的訴訟、政府或機構訴訟或調查待決或受到威脅，這將對買方履行其在本協議項下的義務和完成本協議預期的交易的能力造成重大損害或不利影響。

10.1.6買方目前不在OFAC名單上，或者是任何貿易禁運禁止美國公民與其進行交易的人，

經濟制裁，或美國法律、法規或美國總統行政命令的其他禁止。

10.2生存。第10.1節的那些規定以及這些規定中規定的陳述和保證(以及此處包含的買方的所有其他陳述和保證)應在關閉後繼續有效，直到第26.1節規定的生存日期為止。

11.財產狀況；免除申索。

11.1財產狀況。買方按現狀、現狀和所有缺陷購買物業，但在生效日期和成交日期之間，受物業的合理使用、磨損、撕裂和自然變質的限制，並進一步同意：(I)賣方不對物業中的任何潛在或專利缺陷負責；和(Ii)除本協議和成交時交付的任何賣方文件中明確規定的外，賣方、任何附屬公司或任何直接或間接代理人、成員、合作伙伴、賣方的僱員或代表已作出或將作出的任何口頭或書面陳述、保證、承諾或擔保，不論是明示或默示的，或任何與本協議標的有關的事項，以及(Iii)買方在簽署、交付及履行本協議時，並沒有亦不依賴任何人向任何人作出或給予的任何陳述、資料或陳述，不論是向買方或其他人作出的，亦不論是直接或間接的、口頭或書面的，除非在此明確規定。除上述事項外，如買方未能於盡職調查日期晚上11時59分前終止，則買方應被視為已表示買方已審查盡職調查材料中所載的所有項目，並熟悉物業的實際及環境狀況，並已對物業的事務及狀況進行買方認為適當的調查。自生效之日起，買方應被視為已表示：(I)除本合同明確規定以及在成交時交付的任何賣方文件中，賣方、賣方的任何關聯公司或任何直接或間接的代理人、成員、合作伙伴, 賣方的僱員或代表已作出或將被指稱已向買方作出任何口頭或書面陳述、保證、承諾或保證，不論是明示或默示，尤其是沒有或將會作出該等陳述、保證、承諾或保證，涉及物業的實際狀況、環境狀況或營運、物業的實際或預計收入及開支、任何第三方協議的可執行性、分區及其他法律；適用於該財產或該財產的合規性的條例和規則，包括在此擬進行的交易中的非土地財產物品和固定裝置的數量、質量或狀況，該財產或其任何部分的使用或佔用，或影響或與該財產或擬進行的交易有關的任何其他事項或事物，除非在此明確規定的範圍內，(Ii)除在此明確規定和在任何

賣方在成交時交付的文件，賣方、賣方的任何關聯公司或任何直接或間接代理、成員、合作伙伴、僱員或前述任何代表都沒有或將向買方作出任何口頭或書面的陳述、保證、承諾或保證，無論是明示的還是暗示的，尤其是沒有或將就任何材料、數據或其他信息的真實性、準確性或完整性作出或將作出此類陳述、保證、承諾或保證，包括但不限於：賣方或賣方代表可能已交付、提供或提供給買方及/或買方代表的與物業有關的帳簿和記錄、合同、任何物業狀況報告、工程報告、實物狀況勘測、有關物業的資料小冊子、租金名冊或收支報表的內容，保證並同意交付、提供或提供給買方及/或買方代表的任何此類材料、數據和其他信息，向買方提供或提供僅作為便利和便利，並明確表示不打算依賴任何此類材料、數據和其他信息，(Iii)除非本協議明確規定以及在成交時交付的任何賣方文件中，買方並不依賴任何該等陳述、保證、承諾或擔保或任何關於該物業的信息手冊中所作的任何陳述，並且訂立本協議的明確意圖是對事實和情況進行並完全依賴其自己的獨立調查、檢查、分析、評估、檢查和評估, 和(Iv)買方承認物業可能不符合修訂後的1990年《美國殘疾人法》，賣方不對此作出任何陳述，並且在不限制前述規定的情況下，除非在此明確規定的範圍內，賣方沒有就物業上、關於物業或物業內的任何種類或性質的危險材料(如第11.2節所定義的那樣)作出任何陳述或擔保，且買方同意承擔不利事項的風險，包括但不限於，買方的調查、環境報告和/或物業狀況報告可能沒有(和/或可能沒有)揭示結構或機械缺陷和不利的物理和環境條件。第11.1節的任何規定都不應解釋為限制買方在違反賣方陳述和保證後的補救措施。

11.2發佈索賠。在不限制本協議任何條款的情況下，買方在此為自己及其任何繼承人和受讓人及其關聯公司，不可撤銷和絕對放棄從賣方、其關聯公司和任何直接或間接合作夥伴、成員、受託人、受益人、董事、股東、控制人、關聯公司高級管理人員、僱員或代理及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(各自為“被豁免方”和集體)提起或以其他方式提起任何法律訴訟的權利，並永久免除和解除責任，以及不對賣方、其關聯公司和任何直接或間接合作夥伴、成員、受託人、受益人、董事、股東、控股人、附屬公司管理人員、僱員或代理及其各自的繼承人、繼任者和受讓人(各自為“被豁免方”和集體)提起訴訟的權利。任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、調查、要求、索賠、法律責任、義務、罰款、罰金、留置權、判決、損失、傷害、損害、和解費用或任何種類的費用

或性質，無論是直接或間接的、已知或未知的、或有的或其他的(包括任何政府或監管當局提出、威脅或命令的任何訴訟或程序)，在每一種情況下都與本協議有關，但不是根據租約產生的，包括但不限於律師費和專家費以及調查和補救費用，這些費用可能因或以任何方式與(I)根據第6.3條允許的買方和買方代表的調查，和(Ii)財產或其任何部分，包括但不限於，第11.1節(統稱“索賠”)，包括但不限於物業的物理、環境和結構狀況或適用於該物業的任何法律或法規，或與在物業上、物業內、物業上方或其周圍使用、存在、排放或排放有害材料有關的任何其他事項；但是，買方不得放棄其權利(如有)，以追回、免除或解除合同，或承諾不對(I)賣方或任何被免除方構成欺詐或故意失實陳述的任何行為提起訴訟，(Ii)賣方違反本協議規定的陳述或保證的任何行為，或(Iii)賣方在本協議項下的明確義務或在成交時交付的任何賣方文件。關於第11.2款，買方明確放棄聯邦或州法律或法規的任何條款或原則的利益，這些條款或原則可能在適用的範圍內限制上述放棄和免除的範圍或效果。就本協定而言，“危險材料”一詞應指任何物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物, 有害、有毒、易燃、腐蝕性、致癌或以其他方式對人類、植物或動物的生命或環境構成危險的污染物或其他材料，或在任何聯邦、州或地方法律、規則或法規(無論是現有的或以後頒佈或頒佈的)或任何司法或行政命令或判決中定義、確定或確定為此類物質的，在每一種情況下，涉及保護人類健康、安全和/或環境的任何材料，包括但不限於任何材料，聯邦《資源保護和回收法》對(A)“危險廢物”的定義所包括的廢物或物質；(B)聯邦《綜合環境反應、賠償和責任法》中的“危險物質”；(C)聯邦《清潔水法》中的“污染物”；(D)聯邦《有毒物質控制法》中的“有毒物質”；以及(E)任何州的法律或條例中的“石油或危險物質”。本第11.2款的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1款規定的存續日期為止。

12.賣方應在成交時交付的文件或票據。在交易結束時，賣方將向買方或託管代理交付(或安排交付)適用於每項財產的下列物品或文件(除本協議另有要求的任何物品或文件外)：

12.1無契諾的原始特別保修契據(或其特定州的對應契據)，實質上以賣方簽署並確認的附件D(“契據”)的形式簽署和確認，並以適當的形式記錄土地和改善工程，但須符合允許的產權負擔。

12.2賣方不是《外國房地產投資税法》所規定的“外國人”的證書的正本副本，格式為賣方合理接受，並由賣方簽署。

12.3賣方簽署的一份證明，聲明根據第9.1條所允許的更新，截至成交日期，第9.1條中規定的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

12.4所有者為託管代理的利益出具的宣誓書，其格式應為託管代理合理要求併為賣方合理接受。

12.5買賣雙方同意的格式的結案陳述書，由買賣雙方簽署。

12.6就每項物業而言，指每份租約的原始對應物業。

12.7就每份租約而言，按附件F所載的可記錄形式及實質內容的租約備忘錄正本(每份均為“租約備忘錄”)。

12.8就每份租賃而言，為每份擔保的原始副本。

12.9就每份租賃而言，為賣方、買方及任何DST(定義見下文)合理接受的認可、互不幹擾及授權協議的正本(每一份均為“承租人認可協議”)。

12.10就分租契而言，為賣方、買方及分承租人合理接受的形式及實質上與分租人確認協議(“分租人確認協議”)相對應的正本。

12.11如買方為任何物業提供融資，買方須在盡職調查日期前向賣方提供一份賣方和買方貸款人(各自為“SNDA”)合理接受的格式和實質內容的禁止反言證書和從屬不受幹擾及委託協議的正本。

12.12在形式和實質上與本合同所附附件G(“擔保和保證的轉讓”)中所述的擔保和保證的轉讓相對應。

12.13託管代理為確認公司的存在、結構和/或賣方的授權而合理要求的任何其他文書和文件。

12.14任何州、縣和市的轉讓聲明或通知，在法律上或習慣上需要由適用的賣方執行，以完成本協議所設想的該賣方所擁有的財產的轉讓和轉讓。

12.15為完成本協議所述交易而可能合理需要的其他票據及文件或付款。

13.買方應在成交時交付的文件或文書。在交易結束時，買方將向賣方或託管代理交付(除本協議另有要求的任何物品或文件外)有關每項財產的以下內容(視情況而定)：

13.1根據第2條和根據第2條規定的採購價格餘額。

13.2由買方簽署的證書，聲明第10.1節中規定的所有陳述和保證在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的。

13.3賣方和買方同意的格式的結案陳述書，由買方簽署。

13.4對於每個單獨的物業，每份租約的原始對應物。

13.5就每份租約而言，每份租約備忘錄的正本。

13.6就每份租賃而言，每份承租人確認協議的原始副本。

13.7就分租契而言，為分租人認可協議的正本。

13.8如果買方為任何財產提供融資，則買方和買方的貸款人為每一項此類融資財產提供一份SNDA的原始副本。

13.9擔保和保證轉讓的對應方。

13.10任何州、縣和市的轉讓聲明或通知，在法律上或慣例上需要由適用的買方執行，以完成本協議預期的該買方購買的財產的轉讓和轉讓。

13.11託管代理為確認公司的存在、結構和/或買方的權威而合理要求的任何其他文書和文件。

13.12為完成本協議所述交易而合理需要的其他票據及文件或付款。

14.結案的條件。

14.1賣方銷售義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易並交付第12條所要求的文件和票據的義務，須滿足下列條件(任何條件均可由賣方通知放棄)：

14.1.1向託管代理交付按本合同規定調整的採購價格，外加買方向有關各方支付的本合同項下買方應支付的任何成交費用。

14.1.2買方應已完成第13條要求買方交付的所有其他文件和票據(可交付第三方託管)，並且所有該等文件和票據應採用本條款要求的格式，或如果不需要格式，則應符合賣方及其代理人合理滿意的格式和實質內容。

14.1.3本協議所載有關買方的所有陳述及保證，於成交日期及截至成交日期在各重大方面均屬真實，猶如該等陳述及保證是於成交日期及截至成交日期作出一樣，而買方應已在所有重大方面履行及遵守本協議規定買方須於成交日期前或之前履行或遵守的所有契諾、協議及條件(包括但不限於買方交付第13條所述的物品)。

14.2買方購買義務的條件。買方有義務完成本協議所設想的交易，並交付第13條所要求的購買價格和其他文件和票據的餘額，但須滿足下列條件(可通過買方通知放棄其中任何一項)：

14.2.1本協議中包含的賣方的所有陳述和保證在截止日期和截止日期在所有重要方面均為真實，就像該等陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的一樣，賣方應在所有方面履行和遵守

對本協議要求賣方在截止日期前或之前履行或遵守的所有契諾、協議和條件給予實質性尊重。本第14.2.1節不打算修改第6.5或9.3.2節。

14.2.2賣方應已完成根據第12條要求賣方交付的所有其他文件和票據(可交付第三方託管)，並且所有該等文件和票據應採用本協議要求的格式，或如果不需要格式，則應符合買方及其代理人合理滿意的格式和實質內容。

14.3贊成。除非本合同另有相反規定，賣方不負責就向買方轉讓任何環境報告、工程報告、轉租、擔保、保修或轉讓任何其他文件或協議取得任何一方的同意，並且在此澄清，如果此類文件或協議的任何一方要求任何此類同意，並且在截止日期前未獲得此類同意，則賣方不應負責將此類文件或協議轉讓給買方，且未如此轉讓此類文件或協議不應被視為本協議項下的違約或未能滿足本協議的任何條件；但是，只要賣方同意使用商業上合理的努力來獲得任何此類同意。

14.4無融資意外情況。買方明確承認，本協議所述交易的完成不受任何融資意外情況的影響，賣方不得為本次交易提供融資。在不限制前述規定的情況下，買方同意，買方有能力或無能力獲得債務、股權投資或其他融資以支付全部購買價款，不應是買方在本協議項下的任何義務的或有或有條件。

14.5收盤。在盡職調查日期後三十(30)天，即盡職調查日期後三十(30)天(即“初始完成日期”)或之前，根據符合本協議的條款和條款的託管指示並以其他方式使買賣雙方滿意的交易(“初始完成日期”)，應通過託管代理與第三方託管的方式完成。每一方均有權將截止日期推遲三(3)個工作日(“延期截止日期”，連同初始截止日期、“截止日期”)，方法是不遲於初始截止日期或延期截止日期(視情況而定)前兩(2)個工作日向非選舉方發出書面通知。就雙方在本合同項下於截止日期結束的義務而言，時間是至關重要的。

14.6無終止合同。即使本協議有任何相反規定，如果轉租人在成交日期前騰出物業、在任何方面拖欠任何轉租合同，或者轉租人根據轉租人根據任何轉租條款授予的權利終止任何轉租，買方無權終止本協議，賣方也不對買方承擔責任，買方也不會收到購買價款的減值或抵扣。

15.傷亡；譴責。

15.1傷亡事故。如果物業在交易結束前因火災或其他意外事故(“意外事故”)“造成重大損壞或毀壞”(見下文定義)，賣方應立即通知買方，買方可在收到事故通知後十(10)個工作日內書面通知賣方終止本協議。如果買方不以此方式終止本協議，或如果財產未被視為“實質性損壞或毀壞”，

買方仍有義務根據本協議的條款購買財產，而不考慮意外事故的發生或影響；但在交易結束時，賣方應將賣方在適用於遭受意外事故的財產的賣方保險項下支付給賣方的財產保險收益(如果有)中的權益轉讓給買方，以恢復財產的有形損害，但不包括賣方在交易結束前因意外事故而產生的任何費用和支出，賣方應在交易結束時將與該意外事故相關的適用保險免賠額記入買方的貸方。就本第15.1條而言，如果維修和恢復財產的費用超過購買價格的15%(15%)，則財產應被視為“實質性損壞或毀壞”。

15.2如果在關閉前對全部或任何部分財產提起了任何譴責程序，或發出了任何譴責或意圖的通知(“譴責”)，並且譴責將對財產造成“重大和不利影響”(如下所述)，賣方應迅速通知買方，買方可在買方收到該譴責通知之日起十(10)個工作日內以書面通知的方式終止本協議。如果買方未因此終止本協議或如果裁決不會對物業造成“實質性和不利影響”，買方仍有義務根據本協議的條款購買物業，而不考慮裁決的發生或影響；前提是，在成交時，賣方將轉讓賣方在因裁決(如有)而應支付給賣方的賠償金中的權益，但不包括賣方在結算前與裁決相關的任何費用和支出。就本條款第15.2條而言，“重大和不利影響”指的是財產的損失將超過購買價格的15%(15%)。

16.履行義務。

16.1賣方按照本協議的規定交付契據，買方接受該契據，應視為賣方全面履行和履行本協議項下的各項義務。除第26.1條另有規定外，賣方的任何陳述或擔保均不得保留至成交。

17.賣方契諾。

17.1從盡職調查之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)，除本協議明確預期或要求採取的行動或買方書面同意的行動外，賣方應使每項物業按照以往的慣例正常運作。

17.2即使本協議有任何相反規定，賣方仍可在未經買方同意及不向買方支付費用的情況下(除非本協議另有規定或買方另有批准)(I)就物業採取合理必要的行動(如有)，以遵守分租契約的條款及任何保險規定，或遵守任何政府當局的法律、規則或條例，(Ii)採取其認為合理必要的行動以修復任何已投保或未投保的傷亡或損壞，及(Iii)就財產採取其認為合理所需的行動，以防止生命損失、人身傷害或財產損失。

18.失責；損害賠償。

18.1買方違約。如果買方在本協議項下違約，買方和賣方同意賣方因此而遭受的損害將是巨大的，並且極難確定且不切實際。因此，買方和賣方同意，如果買方未能履行應履行的任何或全部條款、契諾、條件和協議

買方在本協議項下采取的補救措施，無論是在成交時還是成交時，賣方的補救措施應是從託管代理處收取定金作為違約金(但不是罰金)，此後，買方和賣方均不再對另一方承擔任何進一步的責任或義務，但明確規定在本協議終止後繼續存在的責任和義務除外。買方和賣方同意，考慮到截至生效日期存在的所有事實和情況，保證金金額是賣方在買方在本協議項下違約時將遭受的損害的公平合理的估計。

18.2賣方結賬前違約。

18.2.1如果賣方在成交之日在任何實質性方面未能履行其在本協議項下的義務，則在符合以下規定的情況下，買方有權作為其唯一補救辦法：(X)將本協議視為完全有效，並僅尋求針對賣方的具體履行補救；或(Y)終止本協議並(I)從託管代理處收取定金退還，以及(Ii)收回買方因本協議預期的交易而實際產生的所有第三方、自付的、有據可查的成本，不超過10萬不/100美元(100,000.00美元)，且賣方不對本協議項下的買方承擔任何進一步的責任或義務，買方也不對賣方承擔本協議項下的任何進一步責任或義務，但明確規定在本協議終止後雙方各自承擔的義務(但不包括債務)除外。

18.2.2買方放棄就賣方的此類過失在法律或衡平法上尋求任何其他補救的權利，包括但不限於任何尋求、索賠或獲得損害賠償的權利，賣方欺詐的情況除外，但在任何情況下，買方不得尋求或賣方不承擔間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償的責任。即使本合同有任何相反規定，如果在成交日期之前，買方實際知道(A)賣方在任何方面未能履行其在本合同項下的義務，但買方仍繼續進行結算，則買方應視為放棄賣方的違約，賣方不對買方或其繼承人和受讓人負任何責任，或(B)第9條所述賣方的任何陳述或保證在任何方面都不真實，買方仍繼續進行結算，則賣方違反買方應知道的陳述和保證應被視為買方放棄，該等陳述和保證應被視為經修改以符合買方所知道的信息，賣方不對買方或其繼承人或受讓人承擔任何責任。如買方知悉(I)賣方在任何方面違約或(Ii)第9條所載賣方的任何陳述或保證在任何重大方面不真實，買方應於知悉後第二(2)個營業日或該日之前(X)以書面通知賣方，或(Y)如買方在交易日前一(1)個營業日或成交日前一(1)個營業日取得該等信息，則應於交易日或成交日前一(1)個營業日或成交日前一(1)個營業日以書面通知賣方。

18.3治癒的權利。儘管本協議有任何相反規定，在不限制本協議規定的賣方任何權利的情況下，如果賣方在本協議項下違約，並且該違約對買方造成的直接實際損害金額不超過50,000美元/100美元(50,000.00美元)(“成交前損害上限”)，則在這種情況下，賣方有權但不承擔任何義務：(A)在成交日前糾正該違約；或(B)向買方提供抵免購買價的信貸，金額相當於買方在成交前的損害上限內的實際直接損害，該違約應被視為完全治癒，買方仍有義務購買該物業，而不會進一步降低購買價。如果賣方在本合同項下違約，且該違約具有

對買方造成超過成交前損害上限的違約金額的直接實際損害，則買方有權終止本協議並利用第18.2.1節中提供的補救措施。

18.4關閉後發現默認設置。如果買方完成了本協議預期的交易，並且在截止日期之後但在適用的存續日期之前，買方發現賣方在本協議項下或根據在成交時簽署的或與成交相關的任何證書和其他文件下的任何陳述或保證被違反，買方有權起訴賣方，要求賣方賠償買方因該違約或違約而招致的實際直接損害，但在任何情況下，買方均不尋求或不對賣方承擔間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償責任。然而，在任何此類事件中，賣方對買方承擔的所有或任何此類事項的責任不應超過購買總價的百分之三(3%)(“成交後損害上限”)。買方不得尋求、追究或作出任何判決，或收取(或試圖收取)超過關閉後損害上限的金額。本第18.4條的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期。

18.5賣方違約的限制。即使有任何相反的情況，賣方不能滿足本協議的條件不應被視為賣方在本協議項下的違約，除非這種不能是由於違反賣方在本協議項下的明示義務所致；但本協議中的任何內容都不能免除賣方使用商業上合理的努力來滿足本協議的條件。

19.第三方託管代理。

19.1託管代理應將押金的收益存入一個特別的銀行賬户(或賣方、買方和託管代理另有書面約定)，直至本協議終止之日或更早，並應根據本第19條的條款支付或運用該收益。託管代理應將該收益存入計息賬户，由此賺取的任何利息應支付給有權獲得託管收益的同一方，收取利息的一方應為此支付任何所得税。賣方和買方應在生效日期或之前同時向託管代理提供一份W-9表格。在成交時，這些收益及其利息(如果有)應由託管代理支付給賣方。

19.2如果任何一方向託管代理提出書面要求，要求支付保證金的收益，則託管代理應向其他各方發出該要求的書面通知。如果託管代理在發出通知後十(10)個工作日內沒有收到其他各方對建議付款的書面反對，則託管代理在此被授權支付此類款項。如果託管代理在十(10)個工作日內收到此類書面反對，或如果託管代理出於任何其他原因選擇不支付此類款項，則託管代理應繼續持有該金額，直到買賣雙方的書面指示或有管轄權的法院的最終判決另有指示為止。然而，託管代理人有權隨時將託管收益及其利息(如果有)存入財產所在縣的適當法院書記員處。託管代理應向賣方和買方發出有關押金的書面通知。一旦存入保證金，託管代理應被解除並解除本協議項下的所有其他義務和責任。

19.3雙方承認，託管代理只是應其請求併為其方便而作為利害關係人行事，該託管代理不應被視為任何一方的代理人，並且該託管代理不對任何一方的任何行為或不作為負責，除非涉及重大過失。賣方和買方應共同和各自賠償與託管代理履行職責有關的所有費用、索賠和開支，包括自付的律師費，並使其不受損害

除非託管代理採取或遭受的行為或不作為涉及託管代理方面的重大疏忽。

19.4託管代理不應承擔除本協議規定之外的任何職責或責任，也不會因根據託管代理真誠地相信是真實的任何簽名、通知、請求、棄權、同意、收據或其他文書或文件而承擔任何責任，並且託管代理可假定任何聲稱按照本協議規定代表任何一方發出通知的人已獲得正式授權這樣做。託管代理沒有責任確定(也不應受到任何有關知識的影響)在任何證書或通知中作出的任何規範或認證的有效性、真實性或可執行性。

20.通知。

20.1本協議規定或可能發出的所有通知、要求、請求或其他通信均應以書面形式發出，除非本協議另有規定，如果(A)在美國郵寄、已付郵資、經認證並以被通知方為收件人，並要求返回收據，(B)當面或通過商業信使交付給該方或該方的代理人，(C)以電子副本發送，經確認的收據證明，並同時以郵寄方式向該方遞送一份該通知的“硬”副本，根據本協議(A)、(B)或(D)條款的個人送貨或隔夜送貨，或(D)由信譽良好的國家認可的隔夜快遞公司為下一工作日送貨(預付)。該通知、要求、請求或通信應被視為已在收到之日正式發出，或如親手交付，則視為已被拒絕交付。任何一方的受權人都可以代表該方發出通知。通知的地址如下：

如果是給賣方，則給：

200號西北磷酸鹽大道

桑貝裏，佛羅裏達州33860

注意：菲爾·貝特

電子郵件：Phil.bayt@badock.com

副本發送至：

C/O特許經營集團有限公司

109創新苑，套房J

俄亥俄州特拉華州43015

注意：首席財務官埃裏克·西頓

電子郵件：eseeton@francesegrp.com

以及：

C/O特許經營集團有限公司

109創新苑，套房J

俄亥俄州特拉華州43015

注意：蒂凡尼·麥克米蘭-麥克沃特斯，副總法律顧問

電子郵件：tmcwater@Franchisegrp.com

以及：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，紐約10019

注意：Melissa Fischetti，Esq.

電子郵件：mfachetti@will kie.com

如果給買方，則給：

撒哈拉大道西9325號

內華達州拉斯維加斯89117

注意：馬修·塔克

電子郵件：matthew@caicap.com

將副本複製到：

莫蘭，裏夫斯和康涅狄格州，PC

Shockoe滑行100號，4樓

弗吉尼亞州里士滿23219

注意：約瑟夫·J·麥奎德

電子郵件：jmcquade@moranreevesConn.com

如果託管代理，請執行以下操作：

首家美國所有權保險公司

國家商業服務公司藍瀉湖大道5201號，套房974

佛羅裏達州邁阿密33126

注意：Vanessa Abreu，Esq，NCS邁阿密副總裁兼區域經理

電子郵件：vabreu@firsta.com

或發送至任何一方根據本條款第20.1節的規定向另一方發出的通知中指定的其他人和/或地址。

21.經紀人。

21.1買賣雙方各認股權證，並向對方表示，本次交易並非由B.Riley Real Estate，LLC(“經紀”)以外的任何經紀促成。賣方將根據與經紀人的另一份協議向經紀人支付經紀佣金。買方和賣方均應並在此同意賠償另一方，使其不因因各自違反上述陳述和保證而產生或與之有關的任何和所有索賠、要求或訴訟原因或其他責任(包括但不限於合理的律師費和支出)而受到損害，並使對方不受損害。第21.1條中包含的陳述、保證和賠償應在本協議終止和交付本協議項下預期的票據後繼續存在，如果沒有發生，則在本協議終止後繼續有效。

22.保密。

22.1雙方同意，除本第22.1條明確規定外，在未經另一方同意的情況下，不會向任何第三方披露本協議或雙方在生效日期前擬簽署或簽署的本協議或任何協議的內容，除非可能需要披露，或根據律師的建議，以確保遵守任何政府或監管機構或監管機構的任何適用法律、規則或法規；只要披露方已就此類披露向另一方發出不少於兩(2)個工作日的書面通知。第22.1條中包含的任何內容均不得解釋為禁止雙方披露本協議的內容

(A)在保密基礎上向其律師、會計師、保險代理、顧問和其他代理人或政府當局；(B)就買方而言，向其尋求融資或股權投資的各方，包括其代理人、代表和評級機構；或(C)就賣方、任何現有貸款人或抵押權人而言。在不以任何方式限制前述規定的情況下，買方同意賣方提供或提供給買方的任何和所有材料和信息，包括但不限於信息和盡職調查材料，應根據本第22.1條的條款嚴格保密。第22.1節的規定在本協議終止後繼續有效，直至第26.1節規定的適用生存日期為止。

23.公開披露；新聞稿。

23.1在成交前，賣方和買方均同意，未經另一方事先書面同意，不會就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿、廣告或其他公開信息，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管有上述規定，(I)賣方和買方均有權在未經另一方事先書面同意的情況下，根據任何政府或監管機構或監管機構的適用法律、規則或條例的要求，提交任何文件或發佈任何新聞稿、廣告或其他公開信息，(Ii)賣方和買方均可在未經另一方同意的情況下，就本協議和/或本協議中計劃進行的交易向其直接和間接投資者、員工和所有者發佈公告或與其進行溝通，但此類公告或溝通不包括本協議或租賃計劃進行的交易的經濟或其他實質性條款。或任何有關賣方的財務信息，以及(Iii)賣方有權在未經買方事先書面同意的情況下，在賣方的正常業務過程中提交或發佈任何文件或發佈任何新聞稿、廣告或其他公共信息。在交易結束時或之前，根據任何一方的請求，雙方應合理地就本次交易的聯合新聞公告達成一致。

24.進一步的保證。

24.1雙方同意在截止日期當日或之後，為促進本協議的目的，做出雙方可能不時提出的合理要求的其他和進一步的行為和事情，並簽署和交付此類文書和文件。本第24.1條的規定自關閉之日起繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期。

25.雜七雜八的。

25.1本協議、附件和附表，連同賣方文件和買方文件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，雙方之間迄今或同時達成的所有諒解和協議將併入本協議，被本協議取代幷包含在本協議中。

25.2任何一方在本合同項下的任何違約行為均不應被視為對任何其他或後續違約行為的棄權。

25.3本協議不得在任何方面或細節上被更改、修訂、更改、放棄、解除、終止或修改，除非該協議以書面形式進行，並由負責該協議的一方或其代表簽署；任何同意、放棄、批准或授權只有在給予該同意、放棄、批准或授權的一方簽署後才有效。

25.4在符合第25.8條規定的情況下，本協議應對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人以及經允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

25.5本協議包含雙方就本協議標的達成的所有條款。

25.6本協定應按照紐約州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則，但與財產直接有關的不動產事項除外，這些事項應由財產所在州的法律管轄。雙方承認，雙方及其律師對本協定進行了審查和修訂，不得在解釋本協定或本協定的任何證物或修正案時使用任何解釋規則，以消除對起草方不利的任何含糊之處。

25.7買方不得記錄本協議(或本協議的任何備忘錄)，其任何記錄應被視為本協議項下的重大違約。

25.8在未經賣方事先書面同意的情況下，買方不得直接或間接轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利，賣方可單獨絕對酌情決定是否給予同意。賣方對任何轉讓的同意不得解釋為對任何其他轉讓的同意，買方作出的任何未經允許的轉讓均無效。儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下，將本協議轉讓給與買方共同控制的實體，條件是賣方至少在成交前十(10)天收到本協議的書面轉讓和承擔，但此類轉讓和承擔不解除買方在本協議項下的義務。此外，買方可指示在成交時將物業的所有權轉讓給特拉華州法定信託基金(DST)，該信託基金由買方100%(100%)控制，由非控股第三方投資者擁有至多100%(100%)，與此相關，買方可在每個單獨物業的租賃和該物業的費用權益之間簽訂“主租賃”(“主租賃”)，根據該合同，DST將成為房東，以及由CAI Investments，LLC，買方的關聯方將成為承租人，但條件是：(A)賣方在盡職調查日期之前收到書面指示，以及(B)(I)此類主租賃不得增加或以其他方式修改賣方(作為適用租賃項下的承租人)的義務或減少賣方(作為適用租賃項下的承租人)在此類租賃項下的權利，(Ii)此類主租賃結構的形成應由買方和DST承擔全部費用和開支, 及(Iii)賣方應與DST訂立承租人認可協議，作為總租約的業主，(A)確認該租約於主租約終止時不會受到幹擾，並確認該租約將繼續作為賣方與DST之間的直接租賃，(B)確認承租人的優先購買權(定義見租約)適用於DST轉讓租約所規定的物業權益，及(C)賣方及DST在其他方面應合理地接受。

25.9本協議中包含的標題、章節和條款標題以及附件和附表名稱僅為方便和參考之用，不得用於解釋本協議。

25.10本協議附件中的附件和附表是本協議的一部分。

25.11除非另有明文規定，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指任何特定的條款或規定。本協議中使用的所有詞語或術語，無論其使用的數字或性別如何，均應視為包括任何其他數字和任何其他性別作為上下文

可能需要。就本協議而言，在不打算擴大“商業合理努力”一詞含義的情況下，雙方承認，商業合理努力不會被解釋為要求發起或解決訴訟、向任何合作伙伴支付不成比例的款項或支付金錢(與談判和完成本文所述性質的交易相關的通常和慣例費用除外)。

25.12就本協議而言，“知道”或以下人士“知道”的事項：(A)賣方應指下列人士實際、在場及個人所知悉的事項，而無需進行任何獨立調查或作出任何查詢、檢討或調查的責任或責任：Robert Burnette；及(B)買方應指以下人士實際、在場及個人所知悉的事項，而無需進行任何獨立調查或進行任何查詢、覆核或調查：Christopher Beavor。僅憑買方或賣方聲稱上述任何人士本應知道該等事實或情況，而該人士並不實際知悉該等事實或情況，則實際知情並不視為存在。根據本協議，本第25.12節中列出的個人不承擔任何個人責任。

25.13本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本應構成一個相同的協議。每一方均可依賴本協議的傳真或其他電子副本(包括“.pdf”)，或由另一方簽署的與本協議相關的任何文書，其效力與該另一方簽署的副本原件相同。

25.14如果本協議的任何規定或該規定對任何人或任何情況的適用被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該規定對其無效或不可執行的情況以外的個人或情況的適用，不應因此而受到影響，但受該無效或不可執行的規定的制約或以其為條件的規定除外。

25.15向買方提交本協議並不構成賣方具有約束力的義務。本協議對買方或賣方不具約束力，直到買方簽署本協議並將已簽署的協議和定金交付賣方，賣方簽署的本協議副本已交付給買方。

25.16如果任何一方因違反本協議而獲得對另一方不利的判決，法院確定的合理律師費和支出應包括在該判決中。

25.17時間是本協議的關鍵。在計算本協議或法律規定的任何時間段時，該期間開始的行為或事件的日期應不包括在內，並應包括該期間的最後一天，除非它不是營業日，在這種情況下，該期間應被視為持續到下一個營業日結束。

25.18當兩方或更多方組成買方時，所有此類各方應對履行買方在本合同項下的義務承擔連帶責任。當兩個或兩個以上的當事人組成賣方時，所有此類當事人應對履行賣方在本合同項下的義務承擔連帶責任。

25.19本協議中使用但未另作定義的下列術語應具有以下含義：

25.19.1“營業日”是指紐約州紐約市的週六、週日或銀行假期以外的任何一天。

25.19.2“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、協會、股份公司、合資企業、房地產、信託(包括其任何受益人)、非法人組織、政府或其任何分支機構、政府單位或當局或任何其他實體。

25.19.3“税”係指任何政府或監管當局就物業向賣方徵收的任何聯邦、州、地方或外國、不動產、個人財產、銷售、使用、房間、佔用、從價或類似税項、評估、徵税、收費或費用，包括但不限於與此有關的任何利息、罰款或罰款，但明確不包括任何聯邦、州、本地或外國收入、資本收益、毛收入、股本、特許經營權、利潤、遺產、贈與或世代跳過税、轉讓、文件印章、記錄或類似税項、徵税。與本協議所述交易有關的費用或費用。

25.20具體國家的規定。

25.20.1氡氣。根據佛羅裏達州法規的要求，現提供以下通知：

“氡氣：氡是一種自然產生的放射性氣體，當它在建築物內積累足夠數量時，隨着時間的推移，可能會對接觸它的人構成健康風險。佛羅裏達州建築物中的氡含量超過了聯邦和州的標準。有關氡和氡測試的更多信息，可以從您所在的縣衞生部門獲得。

26.生存。

26.1買方接受第12條所述的契據及轉讓，就所有目的而言，應視為承認賣方已全面履行及履行其根據本協議條文須履行的每項陳述、協議及義務，但下列條款及本協議任何其他明確規定適用於截止日期的條款除外。“存續日期”是指下列條款或章節：

26.2買方或賣方因違反本協議條款而提出的任何索賠的通知應在適用的存續日期或之前發出。如果任何一方未能在適用的生存日期之前發出通知，則該一方應被視為放棄了與任何此類條款相關的所有索賠。與該索賠有關的任何訴訟應在適用的生存日期後三十(30)天內開始。對於根據本合同發出通知和開始任何訴訟而言，時間是至關重要的。

26.3本第26條的規定自關閉之日起繼續有效，直至第26.1款規定的存活日為止。

27.税務競賽。

27.1税。賣方應保留在截止日期之前或之後的任何應課税期間內啟動、繼續和解決任何税務爭議的權利，但須遵守租約的條款和條件，並有權在任何此等訴訟中判給的該等期間內獲得任何退税或減税。

27.2合作。賣方和買方應採取商業上合理的努力，與税收爭議方進行合作(不向非爭議方支付任何費用或費用，除非是最低限度的成本或費用，或競爭方書面同意的任何費用或費用

報銷)，並簽署和交付任何文件和文書的合理要求的一方，以促進該等税收的競爭。

27.3生存。第二十七條的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1款規定的存活日為止。

28.放棄陪審團審判。

28.1在適用法律允許的範圍內，本協議的買方和賣方在本協議的任何一方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項和/或與本協議相關的任何索賠或傷害或損害提出的任何訴訟、程序或反索賠中，應故意放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。本第28.1條的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期為止。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自生效之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

賣家：

W.S.Badcock公司，

佛羅裏達州的一家公司

買家：

蔡投資子系列100，LLC，

特拉華州的法定信託基金

託管代理的同意：

第一美國所有權保險公司(“託管代理”)特此同意：(I)接受並執行本協議中規定的託管指示，(Ii)履行本協議中規定的託管代理的責任；以及(Iii)在履行其作為託管代理的職責時受本協議的約束。

日期：2022年4月26日第一家美國所有權保險公司