附件2.10

買賣合約

本買賣協議(“本協議”)於2022年4月15日(“生效日期”)由W.S.Badcock Corporation和Mesirow Realty Sales-Leaseback，Inc.(“買方”)簽訂。W.S.Badcock Corporation為佛羅裏達州W.S.Badcock Corporation，地址為佛羅裏達州Mulberry，Mulberry，NW200 Phocate Boulevard，200；Mesirow Realty Sales-Leaseback，Inc.，Inc.，地址為North Clark Street，Chicago，Illinois 60654。

獨奏會：

鑑於賣方是某些地塊、地塊或地塊的費用所有人，這些地塊、地塊或地塊通常以本合同所附附表I所列地址為人所知，並在本合同所附附件A中更具體地描述(每個單獨地為“地塊”，統稱為“土地”)，賣方在其上經營其業務(單獨或集體地為“業務”)；以及

鑑於賣方希望出售給買方，買方希望根據本協議的條款和條件從賣方購買物業(如下所述)。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，買賣雙方在此確認已收到且充分，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.銷售和購買。

1.1財產。賣方在此同意出售並轉讓給買方，買方在此同意在下列條款和條件的約束下向賣方購買：(A)土地；(B)目前位於土地上的所有建築物和其他各種類型和性質的改善，所有建築系統、固定裝置(但明確不包括任何機械或設備，不論是否附連，以及任何固定裝置，以其他方式不受本第1.1節條款的限制)、管道、管道、熱水加熱器、燃油器、家用水系統和裝置，包括用於為其提供防火、熱力、排氣、通風、空調、電力、照明、管道、燃氣、下水道和水的裝置，以及所有電梯，自動扶梯和裝貨升降機(統稱為“改善”)；(C)與土地所有權和經營權有關的所有計劃、規格、研究、擔保、合同權、許可證、許可證和/或改善(相對於企業的經營)、由賣方擁有或控制的(統稱為“無形財產”)；和(D)就土地分配給賣方的所有礦產、石油和天然氣權利、水權、下水道權利和其他公用事業權利，以及屬於賣方關於土地的所有從屬關係、地役權、許可證、特權和其他財產權益(統稱為從屬關係)，不受任何留置權、產權負擔、索賠或擔保權益的影響，但不包括所有允許的產權負擔(該術語在第4.1節中定義)，但明確不包括賣方的所有權利、所有權和利益，所有設備及個人財產(不論是附屬或附屬於土地或改善工程，亦不論是否用於經營業務), 所有固定附着物，只要該等固定附着物沒有固定在土地或改善工程上，以及賣方的所有貨架和貨架，以及輸送系統(如有)，不論是否已固定在土地或改善工程上。每一塊地塊及其上的所有改進和與之相關的所有附屬物和無形財產在本文中統稱為“財產”，並統稱為“財產”。

1.2全部或全部不購買和銷售。買方和賣方確認並同意將個別物業作為一個整體一起出售。除第5.2節(關於所有權事項)、第9.3.2節(關於違反陳述和保證)、第15.1節(關於意外事故)和第15.2節(關於譴責)中明確規定的以外，本協議中包含的任何買方終止本協議的權利都應要求終止整個協議，並且不得被解釋為給予買方排除或終止一(1)項或多項個別物業的權利。在本協議任何條款明確規定買方有權根據該條款中規定的條款終止任何財產的本協議的範圍內，則在買方向賣方交付根據該條款的條款行使該權利的書面通知後，本協議應被視為對該財產(每個財產、“終止財產”和統稱為“終止財產”)進行了如下修訂，但在其他情況下應保持完全有效：(I)財產或財產的定義不包括此類被終止財產；除非本協議的任何明示條款在本協議結束前終止後仍適用於該等被終止的物業(或在執行本第1.2節所必需的範圍內)；(Ii)購買價格(該術語在第2.1節中定義)應減去該等終止物業的分配購買價格(如本合同所附附表I所界定)；及(Iii)賣方對該等終止物業不承擔任何義務，亦不應視為就該等終止物業作出任何契諾、陳述或保證, 除本協議條款所述外，買方在本協議項下對該等終止物業不具有任何權利或義務，而根據其明示條款，該等終止物業在本協議終止前仍繼續有效。

2.購買價格。

2.1.買方向賣方支付的物業購買價(“購買價”)為1.5億歐元/100美元(150,000,000.00美元)，可根據本協議另有規定進行調整。買方應按以下方式支付購買價款：

2.1.1不遲於生效日期後三(3)個工作日，並作為本合同生效的一個條件(與該日期有關的關鍵時刻)，買方應通過其紐約辦事處(“託管代理”或“所有權公司”)向第一美國所有權保險公司交付一筆相當於249萬歐元/100美元(2,490,000.00美元)的金額(連同由此賺取的任何利息，“初始保證金”)，以電匯立即可用資金，並根據第19條以第三方託管方式保管；以及

2.1.2如果買方沒有根據第6.5條在盡職調查日期(如下文定義)或之前終止本協議，買方應在盡職調查日期(與該日期有關的關鍵時間)後三(3)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向託管代理人交付相當於249萬不/100美元(2,490,000.00美元)的額外金額(連同由此賺取的任何利息、“額外保證金”和初始保證金，統稱為“保證金”)。根據第十九條以第三方託管的方式保管；和

2.1.3買方應在下午3：00或之前在成交日期(東部時間)，通過電匯向託管代理交付一筆立即可用的資金，金額等於(I)根據第7條或本協議另有規定分攤、調整和按比例分攤的購買價格減去(Ii)定金金額加上(Iii)買方在成交時需要支付的任何其他金額。

2.2在盡職調查日期後的第二天，保證金將不予退還，除非本協議另有明確規定。在任何情況下，定金將退還給買方，買方應有權退還已根據本協議條款交付給託管代理的定金。

2.3在成交時，託管代理應根據成交説明書(定義見下文)，向賣方支付分攤、調整和按比例分攤的採購價格，以反映根據第7條作出的成交成本、比例和賣方可能指示的其他調整。

2.4在本協議規定的任何調整之前，SSeller和買方已就購買價格在本協議所附附表I所述的各個物業之間的分配達成一致。本合同附件中附表一所列的每一分配收購價應稱為“分配收購價”。除非適用法律另有要求，買方和賣方應以與分配的購買價格一致的方式提交聯邦、州和地方納税申報單，否則應受分配的購買價格的約束(包括準備所有賬簿、記錄和納税申報文件)。如果一方沒有以與分配的購買價格一致的方式提交聯邦、州和地方納税申報單，則該方應承擔任何不符之處的後果，另一方對此不承擔任何義務或責任。在所有情況下，分配的購買價格應以支付與成交相關的任何轉讓税和確定任何所有權保險單的保險金額的目的為準。本第2.4節在關閉後仍然有效。

3.回租。

3.1買賣雙方應就各個別物業訂立租賃協議，租賃協議實質上以附件B所載的表格訂立，根據該協議，買方須自截止日期起及之後，按租金及其中所載的條款及條件(各自為“租賃”及統稱為“租賃”)將各個別物業出租予賣方。租約的初始租金金額載於本合同附件C。

4.財產所有權狀況和侵權行為。

4.1準許的產權負擔。每項物業均在出售及轉讓，但須受下列事項限制(統稱為“準許的產權負擔”)：

4.1.1適用於該物業的任何及所有現行及未來的分區限制、規例、規定、法律、條例、決議及命令，以及對該物業或其任何部分具有司法管轄權的任何政府或半政府主管當局、部門或機構現時或以後生效的所有其他法律、規定、命令、規則或規例。

4.1.2檢驗中所顯示的事實狀態及其任何更新，但賣方根據下文第5條明確有義務刪除的事項除外。

4.1.3結賬所在會計年度尚未到期應付的房地產税和評税

4.1.4公用事業公司有權及地役權在物業或其任何部分之內、之上及之上敷設、安裝、維修或操作電線、線路、電纜、喉管、洞、箱及其他固定附着物、設施或設備，但範圍須在適用業權報告及/或測量中披露。

4.1.5買方、其代理人、代表或員工造成的任何例外。

4.1.6適用業權報告(定義見下文)所列和/或所披露的留置權、產權負擔和其他事項，但不包括(A)一般例外、(B)除以下第5條所述的任何必需的業權清償項目(如下所定義)，以及(C)賣方根據下文第5條明確有義務刪除的任何其他事項。

4.1.7託管代理應願意在沒有任何額外溢價的情況下，作為適用所有權政策的覆蓋範圍的例外情況予以省略。

4.1.8未按照第5.2條及時提出異議的此類事項。

4.2違規異議和終止權。在盡職調查日期之前或之後根據本協議披露給買方的、買方無權終止或未終止本協議的物業，正在出售，並將按照所有違反法律或市政條例、命令或要求的説明或通知進行運輸，這些説明或通知是由或由任何聯邦、州、縣或市政部門記錄或發佈的，對物業有影響或針對物業有管轄權的。儘管有上述規定，賣方作為適用租約的承租人，必須糾正該等違規行為，並在租約規定的範圍內遵守所有該等法律、條例和命令。

5.所有權保險和賣方的轉讓能力。

5.1買方確認在下列事項生效日期之前收到：(I)某些承諾書(統稱為“所有權報告”)，以向託管代理出具所有者對適用財產的所有權保險單，並註明本合同附件中所列承諾號；(Ii)所有權報告中引用的所有文件的副本，無論記錄的或未記錄的(統稱為“標的文件”)。在成交日期，賣方應(根據以下第7條的條款，由賣方承擔費用)促使所有權公司向買方(或根據第25.8條的條款允許的其適用的指定人或受讓人)發行

為買方(或根據第25.8節的條款允許的其適用的指定人或受讓人)的每個單獨財產投保一份業主所有權保險單，保險金額為此類財產的分配購買價格，在買方(或根據第25.8節的條款允許的其適用的指定人或受讓人)中為此類財產的所有權投保，僅受所有允許的產權負擔的約束，幷包括在適用財產所在州可用的範圍內所需的背書(如下所述)(每個均為“所有權保單”，統稱為“所有權保單”)。買方確認在註冊測量師對物業進行的某些ALTA檢驗生效日期之前收到，並如本合同所附附表I所述

應按買方的合理要求(賣方自負費用)進行更新，並向買方(和/或根據第25.8條的條款允許的其適用的指定或受讓人)、買方的貸款人、賣方、託管代理和買方合理要求的任何其他方(統稱為“調查”)證明所有權報告的任何更新，買方和賣方均應在收到後立即向對方和業權公司交付業權報告的任何更新以及該方獲得的任何更新的調查。除非4.1節、5.2節、5.3節和5.4節另有明確規定。賣方沒有義務承擔任何費用，或提起任何訴訟或法律程序，以刪除任何所有權的例外情況或反對意見，或使任何財產的所有權可出售和/或不可出售，也沒有義務就任何此類例外情況或反對意見在購買價格中給予減免。本合同包含的任何內容均不得解釋為限制買方在賣方違約的情況下獲得特定履約或本合同項下任何其他補救措施的權利。賣方有權但無義務要求合理延期，但總計不得超過二十(20)天，以消除所有權中的任何缺陷或對所有權的異議。

在任何所有權報告和/或調查的截止日期或之前披露的、對任何所有權報告和/或調查的任何更新，或不構成許可產權負擔的其他方面(包括但不限於任何必要的所有權清理項目(如第5.2.1節中定義的術語))。買方確認並同意，除本協議和在成交時交付買方的任何賣方文件中明確規定的情況外，賣方不對土地的所有權條件或改善作出任何陳述或擔保。賣方承認，在成交時，買方可為其貸款人從芝加哥產權保險公司(“芝加哥產權”)獲得業權保險的貸款保單，費用由買方承擔，該公司為物業上適用的按揭、信託契據或契據(視情況而定)的留置權提供保險(統稱為“貸款業權保單”)，賣方同意與買方和芝加哥業權公司合理合作，不向賣方支付任何費用，以簽發本文所述的該等貸款業權保單。賣方同意向芝加哥交付第12條所要求的單據和票據不應被視為將任何費用或費用強加給賣方。

5.2所有權異議和終止權。

5.2.1在同樣影響任何財產的範圍內，賣方應取消任何按揭、信託契據或契據，以保證賣方所籤立的債務(不論數額)、賣方所籤借錢的任何其他性質的留置權(及與之有關的文件)、任何由賣方或透過賣方引起並影響任何財產的任何機械師留置權、判決留置權或任何其他貨幣留置權(“所需的產權清償項目”)。

5.2.2買方應於盡職調查日期前不少於十(10)日，向賣方遞交書面反對聲明，反對在任何業權報告或勘察中披露的任何事項，而買方不同意在符合(“初始業權通知”)的情況下取得適用物業的所有權。所有權報告中包含且買方的初始所有權通知中未提出異議的任何例外，除所需的所有權清除項目和一般例外外，應被視為允許的產權負擔。如果買方未能及時交付初始產權通知，產權報告中包含的所有例外，除所需的產權清償項目和一般例外外，應被視為允許的產權負擔。

5.2.3如買方或賣方得悉任何個別物業在成交日期前受到任何留置權、產權負擔或其他例外情況的影響，而該等留置權、產權負擔或其他例外情況並未在適用業權報告上披露或不構成準許產權負擔(任何該等留置權、產權負擔或其他例外情況，個別或集體，連同初始業權通知中所反對的所有事項，稱為“業權異議事項”)，則該等當事人應立即向另一方提供通知及其副本。買方應在獲悉任何個別所有權異議事項後五(5)個工作日內向賣方提交書面反對聲明(如有)，但買方未就任何所需的產權清償事項通知賣方並不解除賣方移除該物品的義務。為清楚起見，如果任何所有權異議事項構成所需的所有權清償事項，則無論買方是否就此提出書面異議，賣方都有義務將其刪除。

5.2.4如果所有業權異議事項(所需的業權清除項目除外)僅通過支付總額不超過15萬否/100美元(150,000.00美元)的款項即可移除和/或修復的範圍內(“所有權修復上限”)，賣方應移除和/或修復該問題。如果僅通過支付一筆不超過所有權保護上限的款項或移除和/或修復該所有權異議事宜的費用超過所有權保護上限，該所有權異議事項不能被移除和/或修復，則賣方有權選擇(上述每一項均為“賣方的修復選項”)

選擇(X)移除和/或修復，並支付其全部成本和費用，或(Y)選擇不採取任何行動(“無行動選擇”)，在這種情況下，買方可進行買方所有權選擇(如下文所定義)。賣方應有權在賣方意識到所有權異議事項時選擇任何賣方補救辦法，並應在收到初始所有權通知後五(5)個工作日內，以及在收到或交付關於該所有權異議事項的任何其他所有權異議事項的通知後五(5)個工作日內，向買方提供書面通知，説明其就買方初始所有權通知中所包含的每一所有權異議事項選擇哪一賣方補救辦法。一旦賣方就初始所有權異議或任何後續所有權異議事項中包含的任何事項作出了賣方的補救選擇權選擇，賣方無權就賣方意識到額外的所有權異議事項而更改或修改其選擇權。賣方未能在成交時或之前移除或治癒根據賣方補救選擇權選擇補救或移除的任何事項，即為賣方在本協議項下的違約行為。賣方有權在截止日期合理延期，總計不超過二十(20)天，以便治癒或移除其已選擇治癒或移除的物品。如果賣方未能及時交付關於初始所有權通知或任何後續所有權異議事項的賣方補救選擇權的通知，賣方應被視為已作出不採取行動的選擇。

5.2.5。如果賣方選擇不採取行動選擇或被視為已作出不採取行動選擇，則買方有權向賣方發出買方意向終止本協議的通知(“買方所有權選擇”)，通知買方有意終止本協議的所有財產(“買方所有權選擇”)受適用業權異議事項的約束，但須符合以下句子(買方希望終止本協議的財產，即“所有權異議事項終止財產”)的規定。儘管第5.2節有任何相反的規定，買方只有在適用的個人物業的所有權異議事項的清除和/或補救費用超過10萬美元/100美元(100,000.00美元)的範圍內，才可終止本協議。買方應在賣方通知送達後第五(5)個營業日或之前向賣方發出書面通知，作出買方所有權選擇(如有)，以選擇不採取行動的選擇，或在賣方就特定所有權異議事項交付賣方補救選擇選擇通知的五(5)個營業日期限屆滿時(視情況而定)。

5.2.6如買方肯定地選擇不作出買方業權選擇或未能按照第5.2.5節的條款遞送作出買方業權選擇的通知，則買方將被視為未能作出買方業權選擇，而買方須在本協議的條款及條件的規限下，完成根據本協議擬進行的交易，並接受業權異議事項所規限的業權，但不得減價或扣減購買價。如果買方選擇了買方所有權，則本協議將針對所有權異議事項終止財產終止，在這種情況下，本協議應根據第1.2節的條款和規定進行修改，為此，每個所有權異議事項終止財產應被視為“終止財產”。如果買方因所有權異議問題而終止所有物業的本協議，定金應退還買方，任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步義務或責任，但根據本協議條款明確終止的條款除外。

5.3如果賣方提出要求，買方將允許賣方從購買價款的餘額中支付所需金額，以滿足賣方在本合同項下有義務或選擇補救的任何留置權或產權負擔。

5.4在成交時，在符合本條第5條的規定下，賣方應將物業的簡單所有權轉讓給買方，除許可的產權負擔外，沒有任何留置權和產權負擔。

5.5截止日期應在合理必要時延長(包括在外部截止日期之後)，以便有足夠的時間交付和迴應本條第5條規定的任何所有權異議事項、賣方的補救選擇、不採取行動的選擇和買方的所有權選擇。

6.勤奮。

6.1賣方交貨。於生效日期前，買方已收到有關該等物業的發售資料及/或獲準查閲物業相關資料，包括附件E(統稱“發售資料”)所載的某些協議、文件、報告及其他書面資料及文書。如果在生效日期前尚未提供給買方，賣方應向買方交付或提供、或安排交付或提供買方合理要求的、由賣方實際擁有或控制的任何額外文件、信息和/或報告(連同由賣方或代表賣方交付給買方或以其他方式由買方實際審閲的報價包、所有文件、報告和材料，即“盡職調查材料”)，包括但不限於附件E-1中所列的項目，買方在此提出要求，並應在生效日期後十(10)天內由賣方提供。盡職調查材料不包括(也不要求)賣方根據適用法律或法院命令或其他方式必須保密的任何文件或信息，或受任何律師-客户特權保護的任何項目。雙方明確同意並理解，賣方或其代表不需要為買方製作任何非在擁有或運營物業的正常過程中創建的報告或聲明。

6.2沒有關於盡職調查材料的陳述。通過向買方提供或向買方提供盡職調查材料，除第9.1.20節明確規定外，賣方不對盡職調查材料中所表達的準確性、完整性、結論或陳述作出任何保證或陳述。賣方應在買方提出合理要求後三(3)個工作日內，在買方提出合理要求後的三(3)個工作日內，向買方提供或向買方提供此類盡職調查材料的任何其他現有書面信息、報告或更新，但未能交付或提供這些信息、報告或更新材料本身並不構成本協議項下的違約，也不構成成交條件的失敗。除非此類索賠是由於違反賣方在本協議或任何賣方文件中明確作出的陳述或保證而引起的，否則買方特此放棄因賣方或任何其他方提供或提供的盡職調查材料中所表達的任何不準確、不完整、結論或陳述而對賣方提出的任何和所有索賠。第6.2節的前一句話應繼續有效，直至第26.1節規定的存續日期(如第26.1節所定義)或本協議終止。

6.3進入該財產。

6.3.1如果買方已向賣方交付買方責任保險證據(見下文定義)，而賣方已批准與此相關的保險證書(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，賣方應允許買方及其員工、代理人、潛在貸款人、律師、承包商和代表(統稱為“買方代表”)在截止日期前

在正常營業時間內，在兩(2)個工作日的事先通知後的合理時間內，在不對賣方對任何物業的管理造成實質性幹擾或對任何物業的居住者或員工造成幹擾的情況下，進入物業(I)更新勘測、檢查、工程研究、第一階段環境評估和買方合理認為必要的任何其他非侵入性測試、結構檢查或研究，以及(Ii)在法律允許的範圍內檢查物業以及與其運營有關的所有簿冊、記錄和賬目(統稱為第(I)和(Ii)款)，《調查》)。除本協議另有規定外(即要求賣方向買方提供報告或支付費用)，買方應獨自承擔任何調查的所有費用和開支，買方應本着誠信和盡職調查的原則進行調查。儘管有上述規定，對於涉及對任何財產(或其任何部分，包括但不限於與環境審計或其他相關的任何財產的第二階段環境評估或鑽探)或任何財產(或其任何部分)的任何改動的任何調查，應要求獲得賣方的事先書面同意(賣方可由其唯一和絕對的酌情權批准或拒絕同意)。如果賣方同意進行任何此類侵入性測試或更改，買方應立即將每個物業恢復到緊接該測試或更改之前的狀態(視情況而定)。應賣方要求, 買方應向賣方提供證據，證明代表買方在物業進行實物測試或檢查(而不是僅僅實地考察)的適用承包商購買了習慣責任保險。買方應(I)完全遵守適用於該等物業的所有法律、規則和條例及/或調查及在該等物業進行的所有其他與此相關的活動，(Ii)不得不合理地幹擾賣方(或其任何代理人、代表、居民、佔用者、客人、受邀者、承包商或僱員)對該等物業(或其任何部分)的使用、佔用、管理、維護或營運，及(Iii)事先及在正常營業時間與賣方安排所有此等調查，並應允許賣方在本協議項下進行的所有調查期間派代表到場。買方在此同意賠償賣方和/或其他被免責方(見第11.2節定義)不受任何和所有損失、費用、費用、損害、索賠和責任(包括但不限於合理的律師費和支出)的損害，並使其不受損害，使賣方或任何其他被免責方蒙受或發生的損失、費用、費用、損害、索賠和責任(包括但不限於，合理的律師費和支出)因以下原因或與下列原因相關而引起：(I)買方和/或買方代表進入任何物業；(Ii)買方或買方代表在任何物業進行的任何調查和其他活動以及(Iii)因買方或買方代表進行的任何和所有調查及其他活動而對任何財產提出或記錄的任何留置權或產權負擔。上述賠償不適用於僅僅發現(而不是加劇)任何財產的狀況或任何損失、成本、費用、損害。, 因賣方或任何其他被免責方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠和責任。買方應在購買任何物業之前購買商業一般責任保險，並在生效日期後至少一(1)年內將買方和賣方列為額外被保險人，根據與索賠相反的原則，並規定每次事故限額為1,000,000美元，人身傷害和廣告傷害限額為1,000,000美元，導致每次事故的綜合總限額不低於2,000,000美元，以及傘狀/超額限額中額外的5,000,000美元，不得免賠額，由被授權在適用財產所在國家辦理保險業務的公司出具(“買方責任保險”)。買方的所有責任保險均為主要責任保險，在本第6.3.1節規定的買方賠償範圍內，不承擔賣方維持的任何保險。賣方應被指定為買方責任保險項下的附加被保險人，賣方應在取消、重大修改或減少任何此類保險之前至少三十(30)天(如果不付款，應至少提前十(10)天)收到書面通知。本第6.3.1節的規定不應被視為以任何方式修改第

11.本第6.3.1條規定的賠償在本協議終止和/或終止後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期為止。

6.3.2買方和/或買方代表不得與任何物業的員工聯繫或溝通，或以其他方式幹擾賣方或員工在任何物業的業務中的任何物業的正常行為。

6.4終止時返回信息。除本第6.4節明確規定外，如果本協議的任何一方根據本協議的條款終止本協議，則買方應將交付給買方和/或買方代表的所有盡職調查材料以及買方和/或買方代表在物業盡職調查活動中發現或委託的任何和所有報告、研究、數據、分析和調查的副本(統稱為“信息”)退還賣方，或以書面形式向賣方確認買方已銷燬；但是，(I)買方和買方代表均不需要銷燬或歸還根據標準電子備份和存檔程序創建的信息的任何電子副本，以及(Ii)買方可以根據買方正式的書面文件保留政策或法規要求保留信息的副本，保留和未銷燬的任何保密信息(如下所述)應遵守第22.1節的保密條款。所有盡職調查材料和信息均應為“保密信息”，除非任何盡職調查材料和/或信息(A)向公眾公開，但前提是買方或買方代表違反本協議的披露除外，(B)買方或買方代表以前或現在以非保密方式從賣方或賣方代表以外的來源獲得信息，但買方或買方代表不知道該來源是有關信息的保密或保密協議的一方, 或(C)由買方或買方代表在沒有使用或參考信息的情況下獨立制定的。買方承認並同意保密信息受第22.1節保密條款的約束。買方應賠償因買方和/或買方代表違反本第6.4條規定的義務而產生的、因買方和/或買方代表違反本第6.4條規定的義務而產生的任何和所有索賠(該術語在第11.2節中定義)以及因此而被免責的各方。本第6.4條規定的賠償在本協議終止和/或終止後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期為止。

6.5.買方無條件終止合同的權利。買方有權在下午5：00或之前以書面形式通知賣方終止本協議，無論是出於任何原因，也可以是以電子郵件的形式。(東部時間)在生效日期後三十(30)天(“盡職調查日期”)(該時間對於該時間和日期具有實質意義)。如果買方根據第6.5條的前述規定正式終止本協議，則本協議將終止，買方有權退還初始定金(不超過100美元(100.00美元)，作為買方根據本第6.5條終止本協議的權利的獨立對價支付給賣方)，雙方不再因本協議而對彼此承擔進一步的責任，但本協議的下列條款在終止後仍將繼續存在，並可在終止後由雙方執行：6.3(與訪問物業有關的除外)、6.4、本協議6.5、7.1、19、21.1、22.1和23.1以及明確存在於本協議終止後的任何其他義務或責任。如果買方沒有按照第6.5條的前述規定正式終止本協議，或者如果買方在下午5：00或之前向賣方遞交了接受物業的書面通知。(東部時間)在盡職調查之日，買方無權根據本第6.5條終止本協議，並應被視為已接受物業的條件。

6.6.代表和保修的變更。在盡職調查日期之前，買方應在發現賣方在本協議項下的任何陳述或保證中發現任何不準確時立即通知賣方，賣方有權在盡職調查日期前五(5)個工作日之前，通過向買方發出書面通知，在盡職調查日期前五(5)個工作日書面通知買方任何此類更新和/或修改，而不產生任何成本、費用、責任或義務，且不會產生任何成本、費用、責任或義務，也不構成本協議項下的違約或違約。除非引起此類修改的事件是賣方控制違約(如下所述)。買方同意，在這種情況下，此處包含的適用陳述和保證應被視為已修改，以反映自上一份賣方修改通知之日起賣方對其進行的更新和/或修改。

7.開支。

7.1除下文第7.1節和第25.16節明確規定的情況外，各方應自行支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支，包括其律師、會計師、顧問和工程師的費用和開支。賣方應支付(A)應支付給託管代理的與本協議所述交易有關的所有費用和成本，(B)轉讓税、文件印花税、記錄税，以及在成交時與出售物業和授予契據(如下所定義)有關而需要支付的其他税費、收費和開支，(C)所有盡職調查費用和收費，包括但不限於由或代表以下各方獲得的工程報告、評估、環境報告、分區報告和物業狀況報告的任何費用和收費，買方，與本協議所述交易相關，(D)為任何阿爾塔業主所有權保險單發放標準保險的所有費用或與之相關的所有費用，包括任何適用的擴大保險範圍的任何增量成本，以及買賣雙方合理商定的任何簽註，這些費用是州法律允許的，並在個人物業所在的類似商業交易中具有合理慣例(包括但不限於勘測保險和適用物業所在州的下列簽註：分區簽註3.1，阿爾塔9，税務地塊，(E)調查及其任何更新的費用，(F)記錄契約的費用，及(G)解除所有留置權的費用, 將發佈的記錄的判決和其他產權負擔(受本文規定的限制的約束)以及與錄製任何此類發佈相關的費用。買方應支付(I)與買方為物業融資相關的任何其他費用(包括但不限於抵押記錄税，只要需要支付)，以及(Ii)為任何Alta貸款人的所有權保險單發放標準保險的所有費用或與此相關的所有費用，包括擴大保險範圍的任何增量成本(如果適用)及其任何背書)。任何其他習慣成交費用應由買方和賣方根據適用費用所在國家和司法管轄區的當地習俗支付。本第7.1節的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1節規定的存續日期。

8.調整和結賬費用。

8.1鑑於買方隨後根據租約將每個物業出租給賣方以及賣方在該等租賃下的義務，買賣雙方在成交時不得按比例分攤保險、税項、特別評估、水電費或與物業有關的任何其他費用。在成交日期，賣方應支付從成交日期至成交日期後第一個完整日曆月期間的基本租金(該術語在租賃中有定義)。買方確認並同意，應從賣方在成交時收到的收益中向買方支付基本租金。

9.賣方的陳述及保證。

9.1陳述和保證。賣方聲明並向買方保證，截至生效日期，以下陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，且截至成交日期，下列陳述和保證在所有重大方面均真實無誤(除上文第6.6節規定的變更和下文第9.3.2節規定的變更外)：

9.1.1賣方是根據佛羅裏達州法律有效存在且信譽良好的公司。在符合賣方組織文件(“所要求的賣方同意”)所要求的任何同意的前提下，賣方有完全的權力和權力簽署和交付本協議以及根據本協議現在或以後將由其簽署和交付的所有其他文件(統稱為“賣方文件”)，並履行本協議和賣方文件項下產生的所有義務。在賣方獲得所需賣方同意的前提下，本協議和賣方文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、暫停、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，但受一般公平原則限制的除外。在獲得所需賣方同意的前提下，賣方有權簽訂本協議並進行本協議所設想的交易。

9.1.2在賣方獲得所需賣方同意的前提下，本協議和賣方文件不會也不會違反賣方組織文件的任何規定、對賣方具有約束力的任何判決、命令、法令、令狀、強制令或任何其他協議，或賣方作為當事一方或受其約束的任何現有法律或法規的任何規定。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成，不需要也不需要任何第三方(包括但不限於賣方的任何直接或間接所有人的同意)的任何同意(除非在本協議明確規定的範圍內)，除非所需的賣方已經或將通過成交獲得同意。

9.1.3擔保人是根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司。在符合擔保人組織文件(“所要求的擔保人協議”)所要求的任何同意的前提下，擔保人有完全的權力和權力簽署和交付本協議和擔保書(以下定義)所附的合併件(統稱為“擔保人文件”)，並履行擔保人文件規定的所有義務。在保證人取得所需的保證人同意的前提下，保證人的文件構成保證人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據保證人的條款對保證人強制執行，但破產、破產、暫停、重組或其他影響債權人權利的一般法律或其他類似法律的限制，以及一般衡平原則可能限制的情況除外。在取得所需的擔保人同意的前提下，擔保人有權簽署擔保人的文件和由此而進行的交易。

9.1.4在擔保人取得所需擔保人同意的前提下，擔保人的文件不會也不會違反擔保人的組織文件、任何判決、命令、法令、令狀、強制令或對擔保人具有約束力的任何其他協議的任何規定，或擔保人作為當事一方或受其約束的任何現有法律或法規的任何規定。擔保人單據的籤立和交付以及由此設想的交易的完成不需要任何第三方的同意(除非在本協議明確規定的範圍內)(包括但不限於任何

擔保人的直接或間接所有人)，而不是所要求的擔保人已經或將通過結算獲得的協議。

9.1.5沒有任何訴訟、政府或機構訴訟或調查待決，或據賣方實際所知，沒有針對賣方的書面威脅，這將對賣方履行其在本協議項下的義務和完成本協議所述交易的能力造成重大損害或不利影響。

9.1.6據賣方實際所知，除業權報告所載事項外，並無任何索償、選擇權、購買選擇權、留置權、契諾、條件、限制、通行權、地役權、地役權、判決及其他影響任何物業所有權的事宜。沒有租約或其他租約或許可證來佔用任何物業。

9.1.7據賣方實際所知，賣方或任何財產均未實質性違反或重大違約任何基礎單據。

9.1.8據賣方實際所知，賣方及每項個別物業在所有重要方面均符合與每項個別物業的所有權、當前營運或當前用途有關的所有適用法律、條例、規例、許可證、許可證及授權(“適用法律”)。賣方未收到來自任何政府或監管機構或任何其他人的任何書面通知或其他書面通信，涉及任何實際、據稱或潛在的實質性違反或未能在所有實質性方面遵守任何尚未解決的適用法律。

9.1.9據賣方實際所知，不存在確保任何物業遵守適用法律所需的非現場設施。

9.1.10據賣方實際所知，土地改善工程中的機械繫統為獨立系統，除慣常的公用設施服務外，並不依賴任何其他物業或電力或材料來運作。

9.1.11。據賣方實際所知，適用法律所要求的或每個物業目前運營所需的合理必要的所有水、下水道、天然氣、電力、電話、排水和其他公用設備、設施和服務(包括改善工程)都足以為該等物業提供服務，並且所有當前到期和應付的費用和其他費用已經全額支付，包括但不限於公共供水和衞生排污設施的自來水和連接費。據賣方實際所知，不存在任何事實或條件會導致向任何財產提供的服務終止、減少或減損，包括水、下水道、天然氣、電力、電話、排水和其他公用事業服務。

9.1.12。賣方未收到任何保險承運人關於任何財產的缺陷或不足之處的書面通知，如果不加以糾正，將導致保險範圍的終止或費用的實質性增加。

9.1.13。據賣方實際所知，除非在向買方提交的任何環境報告(統稱為“環境報告”)中有明確描述，否則不存在違反適用法律而在土地或土地上產生、釋放、儲存、掩埋或沉積有害物質或對其進行改善的情況。

9.1.14。本協議擬進行的交易或者(I)不構成對賣方全部或實質上所有資產的出售，或(Ii)如果該交易確實構成對所有或

賣方、賣方的幾乎所有資產特此賠償買方、其受讓人和受讓人在本協議規定的成交或出售前一段時間內因此而產生的任何國家税務責任。

9.1.15。賣方不得在任何物業僱用任何僱員，買方在交易結束後對其負有任何義務。

9.1.16。不存在任何預期的、待定的或威脅的破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產或類似法律下的任何其他程序，無論是自願的還是非自願的，影響到賣方或擔保人或；也沒有針對賣方或擔保人的針對債權人利益的扣押、執行程序或轉讓待決或書面威脅。

9.1.17。賣方和擔保人目前均未被確定為美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC名單”)公佈的最新名單上的“特別指定的國家和被封鎖的人”，也不是美國公民因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或美國總統行政命令的其他禁止而被禁止與其進行交易的人。

9.1.18。賣方並未收到影響物業的判決或徵用權訴訟的書面通知，且賣方並不實際知悉考慮進行任何此類訴訟。

9.1.19。據賣方實際所知，沒有任何未決或威脅的書面材料請求、申請或程序，以更改或限制適用於任何物業或其任何部分的分區或其他用途限制，包括但不限於涉及建築法規、環境或分區的程序。

9.1.20。所有提供給買方的盡職調查材料均為賣方擁有的原件或複印件的完整副本，除非其中另有説明。賣方未根據任何保密要求向買方提供任何文件或其他信息，否則將成為本協議項下的盡職調查材料(“排除文件”)，排除文件將披露有關任何財產、賣方或擔保人的任何重大不利信息。

9.2生存。第9.1節的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1節規定的存續日期為止。

9.3對賣方陳述的限制。

9.3.1本第9條的那些規定以及該等規定中所載的陳述和保證，應在關閉後繼續有效，直至第26.1條規定的有效日期為止。即使本協議有任何相反規定，如無欺詐或故意失實陳述，賣方在交易結束之前或之後(如果發生交易)，對於賣方在本合同項下的任何陳述或擔保的不準確或違反(且賣方的該等違約、不準確和/或違反應被視為買方放棄)，在買方或買方代表於下午12：00前實際知曉的範圍內，賣方不對買方承擔任何義務或責任。(東部時間)在盡職調查日期，(2)買方在截止日期之前知道，並且買方沒有按照下面第9.3.2節的條款向賣方提供書面通知，或(3)由於買方或買方的作為或不作為而引起的

代表或經買方書面同意。如果買方在下午12：00之前實際知道任何此類不一致或差異，(東部時間)在盡職調查日期的前一天，則該等陳述和保證應被視為已修改，以符合買方所知的差異或不一致的事實。本第9.3節的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1節規定的存續日期。

9.3.2。在不限制前述規定的情況下，如果賣方或買方在生效日期之後和交易結束前意識到與本文所述陳述和保證中的任何衝突或不準確(“違反陳述”)，則知道該違反陳述的一方(“接受方”)應在獲得該信息後三(3)個工作日內向另一方(“制定者”)提供書面通知。製造商有權但沒有義務在收到此類通知後五(5)個工作日內糾正違反陳述的行為(如果合理要求，將延長關閉時間以進行補救)。無論此類補救措施是否由製造商嘗試或實施，接受方在製造商五(5)個營業日補救期限結束後的三(3)個工作日內(但無論如何，在交易結束前)，僅有權(I)完全終止本協議，或(如果適用)僅就受影響的財產終止本協議(並且，如果製造商是賣方，則只有在買方根據買方唯一但合理的判斷確定的違反陳述對該財產產生重大不利影響的情況下)，受制於買方就賣方控制事件(如下文定義)所導致的陳述違約所規定的下列權利；或(Ii)繼續進行本文所述的交易。如果接收方選擇根據第9.3.2款終止本協議，(A)除非買方是訂購人，且違反陳述並不違反第10.1.4條，買方在生效日期尚不知情，或者對少於所有物業(和, 如果違約是由於賣方控制事件造成的，則違約即為賣方違約，買方應有權獲得本協議項下就賣方違約而給予買方的所有權利和補救措施)，以及(B)在本協議全部終止的情況下，雙方均不再享有本協議項下的任何其他權利或義務，但本協議的條款根據其明示條款在本協議結束前終止後仍然有效。如果收件人沒有選擇終止本協議(無論是否已向賣方披露違反陳述，也不論該違反陳述是否由賣方控制事件造成)，則接收者應被視為已按照上述第(Ii)款行事，並應最終自動被視為放棄了因該違反陳述而可能對發起人擁有的任何權利，且發起人將不對該不準確承擔任何責任。本合同不得被視為修改或改變任何租賃條款或承租人對任何財產承擔的義務。如本文所用，“賣方控制事件”應指(A)賣方明知的失實陳述，或(B)賣方的任何陳述和擔保未能在成交時保持真實和正確，但只有在賣方、其僱員或代理人違反本協議的任何行為或不作為的直接結果或直接導致的情況下。

10.買方的陳述及保證。

10.1陳述和保證。買方聲明並向賣方保證，截至生效日期，以下聲明和保證(以及本協議中買方的所有其他聲明和保證)在所有重要方面都是真實和正確的，並且在截止日期在所有重要方面都是真實和正確的：

10.1.1買方是根據伊利諾伊州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。成交時，買方或其獲準受讓人將被授權在任何個別財產所在的每個司法管轄區開展業務。買方完全有權簽署和交付本協議以及根據本協議現在或以後將由買方簽署和交付的所有其他文件(統稱為“買方文件”)，並履行本協議和買方文件項下產生的所有義務。本協議和買方文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，但受一般衡平法原則限制的除外。買方已獲正式授權訂立本協議及擬進行的交易。

10.1.2本協議和買方的文件不會也不會違反買方組織文件的任何規定、任何判決、命令、法令、令狀、強制令或對買方具有約束力的任何其他協議，或買方作為當事一方或受其約束的任何現有法律或法規的任何規定。

10.1.3本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成，不需要也不需要任何第三方(包括但不限於買方的任何直接或間接所有人的同意)的任何同意(除非在本協議明確規定的範圍內)，但通過成交已經或將獲得的同意除外。

10.1.4據買方所知，並無針對買方的訴訟、政府或機構訴訟或調查待決或受到威脅，該等訴訟或訴訟或調查會對買方履行其在本協議項下的義務及完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大損害或不利影響。

10.1.5買方目前不在OFAC名單上，或因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或美國總統行政命令的其他禁令而禁止美國公民與其進行交易的人。

10.2生存。第10.1節的那些規定以及這些規定中規定的陳述和保證(以及此處包含的買方的所有其他陳述和保證)應在關閉後繼續有效，直到第26.1節規定的生存日期為止。

11.財產狀況；免除申索。

11.1財產狀況。買方按現狀購買物業，但在生效日期至成交日期期間物業的合理使用、磨損、撕裂及自然變質，並進一步同意：(I)賣方不對物業中任何潛在或明顯的瑕疵負責，及(Ii)除本協議及成交時交付買方的任何其他賣方文件(包括契據及租約)外，賣方、任何附屬公司或賣方的任何直接或間接代理人、成員、合夥人、僱員或賣方代表(擔保人除外，在擔保中作出的)已經或將被指控作出了任何口頭或書面陳述、擔保、承諾或擔保，無論是明示的或

關於物業或其任何部分，或任何與本協議標的有關的任何暗示，以及(Iii)買方在簽署、交付和履行本協議時，沒有也不依賴於任何人在成交時或在任何擔保中交付給買方的任何其他賣方文件中所作的任何陳述、信息或陳述，無論是向買方或其他人，也無論是直接或間接、口頭或書面作出的。除上述事項外，如買方未能於盡職調查日期下午5時前終止，則買方應被視為已表示買方熟悉物業的實際及環境狀況，並已對物業的事務及狀況進行買方認為適當的調查。在生效日期，買方應被視為已表示：(I)除本合同明文規定以及在成交時交付給買方的任何其他賣方文件(包括契據和租賃)外，賣方、賣方的任何關聯公司(擔保人除外)或賣方的任何直接或間接代理人、成員、合夥人、僱員或代表都沒有或將被指控向買方作出任何口頭或書面的陳述、保證、承諾或擔保，無論是明示的還是默示的，尤其是，未就物業的實際狀況、環境狀況或營運、物業的實際或預計收入及開支、任何第三方協議的可執行性、分區及其他法律作出或將會作出上述陳述、保證、承諾或保證, 適用於該財產或該財產的合規性、本協議擬進行的交易中包括的非土地財產物品和固定裝置的數量、質量或狀況、該財產或其任何部分的使用或佔用，或影響或關於該財產或本協議所擬進行的交易的任何其他事項或事物的使用或佔用，除非在本協議或本協議明確規定的範圍內，(Ii)除本協議和在成交時交付給買方的任何賣方文件(包括契據和租約)中明確規定外，賣方、賣方的任何關聯公司(除對於擔保人，上述任何人的任何直接或間接代理人、成員、合夥人、僱員或代表，均未向買方作出任何明示或暗示的口頭或書面陳述、保證、承諾或保證，尤其是沒有就任何材料、數據或其他信息的真實性、準確性或完整性作出此類陳述、保證、承諾或保證，包括但不限於賣方賬簿和記錄、合同、任何財產狀況報告的內容。賣方或賣方代表可能已交付、提供或提供給買方及/或買方代表的與物業有關的工程報告、實物狀況調查、有關物業的資料小冊子、租金名冊或收支報表，買方確認並同意已交付、提供或提供給買方及/或買方代表的任何此類材料、數據及其他信息已交付、提供或提供給買方及/或買方代表

買方僅作為便利和便利而訂立本協議，並明確表示不打算依賴任何此類材料、數據和其他信息，(Iii)除非本協議和在成交時交付給買方的任何賣方文件(包括契據和租賃)中明確規定，否則買方不依賴任何該等陳述、保證、承諾或擔保或與物業有關的任何信息手冊中所作的任何陳述，並且訂立本協議的明確意圖是對事實和情況進行獨立的調查、檢查、分析、評估、審查和評估(包括，但不限於，由第三方準備並允許買方依賴的任何報告)，以及(Iv)買方承認該物業可能不符合經修訂的1990年《美國殘疾人法》，並且，除本文所述以及在成交時交付買方的任何賣方文件(包括契據和租約)中，賣方對此不作任何陳述，且在不限制前述的情況下作出任何陳述，除非僅限於此處特別陳述的範圍。賣方未就物業上、有關物業或物業內的任何種類或性質的危險材料(定義見第11.2節)或物業的實際狀況作出任何陳述或保證，買方同意承擔買方的調查、環境報告和/或物業狀況報告可能沒有(和/或可能沒有)披露不利事項的風險，包括但不限於建築或機械缺陷和不利的物理和環境條件。在第11.1款中，買方應視為對賣方的賠償，買方不同意對賣方進行賠償, 反對上述任何事宜。

11.2發佈索賠。在不限制本協議任何條款的情況下，除因任何租賃或任何擔保、買方本身及其任何繼承人和受讓人及其關聯公司而產生的任何索賠外，買方在此不可撤銷地絕對放棄其從賣方、其關聯公司、不提起或以其他方式對賣方、其關聯公司、任何直接或間接合作夥伴、成員、受託人、受益人、董事、股東、控股人員、關聯公司管理人員、員工或代理追回、永久免除和解除責任的權利，以及不對賣方、其關聯公司、其直接或間接合作夥伴、成員、受託人、受益人、董事、股東、控股人員、附屬公司管理人員、員工或代理提起任何法律訴訟的權利，上述任何一方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(每一方均為“被釋放方”，統稱為“被釋放方”)，涉及任何和所有訴訟、調查、要求、索賠、責任、義務、罰款、懲罰、留置權、判決、損失、傷害、損害、和解費用或任何種類或性質的費用，無論是直接或間接的、已知的還是未知的，或有或有或以其他方式(包括任何政府或監管當局提起、威脅或命令的任何訴訟或程序)，在與本協議有關但不是根據租約發生的每一種情況下，包括但不限於律師費和專家費以及調查和補救費用，這些費用可能因或以任何方式與(I)根據第6.3條允許的買方和買方代表的調查，和(Ii)物業或其任何部分，包括但不限於第11.1條(統稱為“索賠”)，包括但不限於任何財產的物理、環境和結構狀況或適用於該財產的任何法律或法規，或與危險材料的使用、存在、排放或釋放有關的任何其他事項, 在任何財產中、之上或關於任何財產；但是，買方不放棄其從任何財產中追回、免除、解除或不起訴(I)賣方或任何被免除方構成欺詐或故意失實陳述的任何行為，(Ii)賣方違反本協議所規定的陳述或保證的任何行為的權利(如果有)，但須遵守本協議中規定的限制和條件

協議，或(Iii)賣方因其在本協議項下的明確義務或違反本協議(超出所有適用的通知、寬限期和/或補救期限)。關於第11.2款，買方明確放棄聯邦或州法律或法規的任何條款或原則的利益，這些條款或原則可能在適用的範圍內限制上述放棄和免除的範圍或效果。就本協定而言，“危險材料”一詞係指任何物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或其他物質，如危險、有毒、易燃、腐蝕性、致癌或以其他方式對人類、植物或動物的生命或環境構成危險，或在任何聯邦、州或地方法律、法規或法規(不論現已存在或今後頒佈或頒佈)或任何司法或行政命令或判決中定義、確定或確定為此類物質，在涉及保護人類健康、安全和/或環境的每一種情況下，包括但不限於聯邦《資源保護和回收法》對(A)“危險廢物”的定義所包括的任何材料、廢物或物質；(B)聯邦《綜合環境反應、賠償和責任法》中的“危險物質”；(C)聯邦《清潔水法》中的“污染物”；(D)聯邦《有毒物質控制法》中的“有毒物質”；以及(E)任何州的法律或條例中的“石油或危險物質”。本第11.2款的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1款規定的存續日期為止。第11.2款中的任何規定均不應被視為買方對賣方或任何其他被免除方的賠償，買方不同意就上述任何事項向賣方或任何其他被免除方進行賠償。

11.3.租賃和擔保項下的責任。賣方在此承認並同意，本協議中包含的任何放棄、限制、免除、免責或其他規定，包括但不限於第11.1條或第11.2條，不得限制、減少或以其他方式影響賣方作為承租人、任何租賃項下或在成交時執行或交付的任何擔保項下的擔保人的陳述、擔保、責任或其他義務。

12.賣方應在成交時交付的文件或票據。在交易結束時，賣方將向買方或託管代理交付(或安排交付)適用於每項財產的下列物品或文件(除本協議另有要求的任何物品或文件外)：

12.1每一處物業(或其特定州的對應物業)的原始特別或有限保證書，實質上以適用的形式分別作為附件D-1、D-2或D-3附加，由賣方簽署和確認，並以適當的格式記錄適用土地、改善和附屬設施的簡單所有權，僅受允許的產權負擔的限制。此外，如果對某一財產的勘測得出的法律描述不同於本合同附件A所述，則賣方還應向該財產提交一份正式簽署、經見證和確認的放棄索賠契約，該契約應附上該財產的法律描述以及買賣雙方合理接受的其他形式和實質。

12.2賣方不是《外國房地產投資税法》所規定的“外國人士”的證書的正本副本，其格式應為賣方和買方合理接受，並由賣方簽署。

12.3賣方簽署的一份證明，聲明根據第9.1條所允許的更新，截至成交日期，第9.1條中規定的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

12.4以託管代理和芝加哥所有權分別合理要求併為賣方合理接受的格式，為託管代理和芝加哥所有權的利益而出具的所有者宣誓書。

12.5賣方和買方商定的結案陳述書(“結案陳述書”)，由賣方執行。

12.6就每個單獨的物業而言，每份租約的原始對應物

12.7就每份租約而言，按附件F所載的可記錄形式及實質內容的租約備忘錄正本(每份均為“租約備忘錄”)。

12.8就每份租賃而言，由特拉華州特許集團公司(“擔保人”)簽署的租賃擔保的原始副本，以本合同所附租賃形式的附件A的形式(每個“擔保”和統稱為“擔保”)。

12.9就每一份擔保而言，由擔保人簽署的禁止反言證書的原始副本，其形式和實質應為買賣雙方合理接受。

12.10如果買方正在為任何財產提供融資，則賣方和適用貸款人(各自為“SNDA”)合理接受的形式的從屬、互不幹擾和委託協議的原始副本應與該等融資財產相對應。

12.11賣方所籤財產的賣單(關於非個人財產的任何部分)和附件G所列無形財產的形式和實質的轉讓(“無形財產轉讓”)的對應物。

12.12就每份租賃而言，賣方作為每份租賃下的承租人簽署的禁止反言證書的正本，其形式和實質為買賣雙方合理接受。

12.13賣方作為租賃承租人和擔保人的一份或多份內部法律顧問的意見，其形式和實質為買賣雙方合理接受。

12.14業權公司不可撤銷的承諾，即在支付業權保費後簽發業權保單；然而，如果(I)如果買方在成交時或成交前沒有簽約並交付給業權公司，(X)本協議項下買方必須支付的任何金額，以及(Y)為使業權公司出具業權保單而要求買方交付(但不要求賣方交付)的任何文件、票據和協議，則買方有義務在不滿足本第12.14節規定的條件的情況下完成本協議項下的交易，並且該條件的先例應被視為滿足；然而，如果所有權公司不能或不願意根據本第12.14條簽發業權保單，且買方願意根據本第12.14條向其他業權公司購買業權保單，則賣方應向該等其他業權公司購買業權保單，並視為滿足此條件。

12點15分。託管代理或芝加哥產權公司合理要求的任何其他文書和文件，以確認公司的存在、結構和/或賣方的授權，或在託管代理或芝加哥產權公司的情況下，以發佈所有權保單和貸款所有權保單。

12.16。法律或習慣上要求適用賣方執行的任何州、縣和市的轉讓聲明或通知，以實現本協議所設想的該賣方所擁有的財產的轉讓和轉讓。

12.17。為完成本協議預期的交易而合理需要的其他票據、文件或付款。

13.買方應在成交時交付的文件或文書。在交易結束時，買方將向賣方或託管代理交付(除本協議另有要求的任何物品或文件外)有關每項財產的以下內容(視情況而定)：

13.1根據第2條和根據第2條規定的採購價格餘額。

13.2由買方簽署的證書，聲明第10.1節中規定的所有陳述和保證在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的。

13.3買方執行的結束語。

13.4對於每個單獨的物業，每份租約的原始對應物。

13.5就每份租賃而言，每份租賃備忘錄的正本副本。

13.6如果買方為任何財產提供融資，則買方和買方的貸款人為每一項此類融資財產提供一份SNDA的原始副本。

13.7無形財產轉讓的對應物。

13.8任何州、縣和市的轉讓聲明或通知，在法律上或慣例上需要由適用的買方執行，以完成本協議預期的該買方購買的物業的轉讓和轉讓。

13.9託管代理為確認公司的存在、結構和/或買方的權威而合理要求的任何其他文書和文件。

13.10為完成本協議所述交易而合理需要的其他票據及文件或付款。

14.結案的條件。

14.1賣方銷售義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易並交付第12條所要求的文件和票據的義務，須滿足下列條件(任何條件均可由賣方通知放棄)：

14.1.1向託管代理交付按本合同規定調整的採購價格，外加買方向有關各方支付的本合同項下買方應支付的任何成交費用。

14.1.2買方應已完成第13條要求買方交付的所有其他文件和文書(可交付第三方託管)，並且所有該等文件和文書應採用本章程所要求的格式，或如果不需要本章程所要求的格式，則應符合買方、賣方及其各自律師合理滿意的格式和實質內容。

14.1.3本協議所載有關買方的所有陳述及保證，於成交日期及截至成交日期在各重大方面均屬真實，猶如該等陳述及保證是於成交日期及截至成交日期作出一樣，而買方應已在所有重大方面履行及遵守本協議規定買方須於成交日期前或之前履行或遵守的所有契諾、協議及條件(包括但不限於買方交付第13條所述的物品)。

14.2買方購買義務的條件。買方有義務完成本協議所設想的交易，並交付第13條所要求的購買價格和其他文件和票據的餘額，但須滿足下列條件(可通過買方通知放棄其中任何一項)：

14.2.1賣方有權根據第6.6節對其進行更新

除非買方已根據第9.3.2條放棄或被視為已放棄，否則本協議所包含的賣方的所有陳述和擔保在成交日期及截止日期的所有重大方面均為真實，猶如該等陳述和擔保是在成交日期並截至成交日期作出的一樣，賣方應已在所有重大方面履行並遵守本協議要求賣方在成交日期之前或之前履行或遵守的所有契諾、協議和條件。

14.2.2賣方應已完成根據第12條要求賣方交付的所有其他文件和票據(可交付第三方託管)，並且所有該等文件和票據應採用本協議要求的格式，或如果不需要格式，則應符合買方及其代理人合理滿意的格式和實質內容。

14.2.3.根據任何租賃或任何擔保的定義，不應存在構成違約事件的任何事件或情況，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何擔保下的違約事件的任何事件或情況。

14.3狀態不合格至關閉。

14.3.1如果在成交時或成交前沒有滿足第14.1條所述的任何條件，賣方可選擇(A)完全終止本協議，任何一方均不承擔本協議項下的任何其他義務或責任，但根據本協議條款明確終止的條款除外，(B)放棄第14.1條所述的任何或所有條件，並在成交之日繼續進行結算，或(C)如果該失敗是由於買方在本協議項下的違約所致，根據第18.1條行使賣方的任何補救措施。

14.3.2如果第14.2條規定的任何條件在成交時或之前未得到滿足，買方可選擇(A)完全終止本協議，任何一方均不承擔本協議項下的任何其他義務或責任，但根據本協議條款明確終止的條款除外，(B)放棄第14.2條規定的任何或所有前述條件，並在成交日期繼續進行，或(C)如果該失敗是由於賣方在本協議項下違約所致，根據第18.2條行使買方的任何補救措施。如果本協議在第14.3.2條下終止，定金應根據第2.2條退還給買方。

14.4贊成。除非本合同另有相反規定，賣方根據第7條有義務支付的任何報告和研究除外，賣方有義務提供買方所依賴的每一份報告和研究，賣方不負責就向買方轉讓任何環境報告、工程報告、擔保、保證或轉讓任何其他文件或協議取得任何一方的同意，並且在此澄清，如果此類文件或協議的任何一方要求任何此類同意，並且在截止日期前沒有獲得此類同意，賣方不承擔責任。賣方不應對將該文件或協議轉讓給買方負責，未如此轉讓該文件或協議不應被視為本合同項下的違約或未能滿足本合同的任何條件；但是，只要賣方同意使用商業上合理的努力來獲得任何此類同意。為清楚起見，賣方和擔保人應各自取得所需的賣方意見書和擔保人意見書。

14.5無融資意外情況。買方明確承認，本協議所述交易的完成不受任何融資意外情況的影響，賣方不得為本次交易提供融資。在不限制前述規定的情況下，買方同意，買方有能力或無能力獲得債務、股權投資或其他融資以支付全部購買價款，不應是買方在本協議項下的任何義務的或有或有條件。

14.6收盤。在盡職調查日期後十五(15)天內的“初始完成日期”(“初始完成日期”)，應根據符合本協議條款和條款的託管指示，通過託管代理通過託管代理完成(“完成”)，並以其他方式令買賣雙方滿意，但須遵守本協議明確允許的賣方或買方的各種延期權利。每一方均有權將截止日期推遲三(3)個工作日(“延期截止日期”，連同初始截止日期、“截止日期”)，方法是不遲於初始截止日期或延期截止日期(視情況而定)前兩(2)個工作日向非選舉方發出書面通知。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，截止日期均不得延長至2022年5月31日之後(根據本協議的條款，該截止日期可被延長，即“外部截止日期”)。就買方在本合同項下的成交日期的義務而言，時間是至關重要的。

15.傷亡；譴責。

15.1傷亡事故。如果任何個人財產在交易結束前因火災或其他意外事故(“意外事故”)而“遭受重大損害或毀壞”(見下文定義)，賣方應立即通知買方，買方只能在收到事故通知後十(10)個工作日內以書面通知賣方終止有關該財產的本協議。如果買方因此而終止與該財產有關的本協議，則該終止權利應受制於第1.2節的條款。如果買方沒有就此類財產終止本協議，或如果此類財產未被視為“重大損壞或毀壞”，則買方仍有義務按照本協議的條款以全額分配的購買價購買此類財產，而不考慮意外事故的發生或影響；但在成交時，賣方應將賣方在適用於遭受該等意外傷害的財產的賣方保險項下應支付給賣方的財產保險收益(如有)中的權益轉讓給買方，但不包括賣方在成交前因該意外事故而產生的任何費用和支出，賣方應在成交時將與該意外事故有關的適用保險免賠額記入買方的貸方。就本第15.1節而言，如果一項財產的維修和恢復費用超過所分配財產的百分之五(5%)，則該財產應被視為“實質性損壞或毀壞”

如個別物業遭受重大損毀或毀壞，或賣方作為適用租約的承租人，並未以書面方式確認因該意外事故而在成交後無權終止租約，則該物業的購買價。如果本協議因所有物業的傷亡而根據本第15.1條終止，押金應退還買方。

15.2如果在成交前對任何個人財產的全部或任何部分提起任何譴責程序，或發出任何譴責或意圖的通知(“譴責”)，賣方應立即將此通知買方。如果判決將對該財產造成“實質性的不利影響”(如下所述)，買方只能在收到判決通知後十(10)個工作日內書面通知賣方終止與該財產有關的本協議。如果買方因此而終止與該財產有關的本協議，則該終止權利應受制於第1.2節的條款。如果買方沒有就該財產終止本協議，或如果該判決不會對該財產造成“重大和不利影響”，則買方仍有義務按照本協議的條款以全額分配的購買價格購買該財產，而不考慮判決的發生或影響；但在成交時，賣方應將賣方在因判決判決(如有)而應支付給賣方的賠償金中的權益轉讓給買方，但不包括賣方在判決判決成交前發生的任何與判決相關的費用和開支。就本第15.2節而言，“重大和不利影響”是指對於作為任何此類譴責的標的或賣方未以書面形式承認的個別財產而言，該判決將對該財產的價值造成超過分配購買價格5%(5%)的實質性損害, 由於這種譴責，它將無權在成交後終止該租賃。如果本協議因對所有物業的譴責而根據第15.2條終止，押金應退還給買方。

15.3截止日期將延長(如適用，包括在外部截止日期之後)，以便在第15條規定的期限內完成。

16.故意遺漏。

17.賣方契諾。

17.1從盡職調查之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)，除本協議明確預期或要求採取的行動或買方書面同意的行動外，賣方應使每項物業按照以往的慣例正常運作。

17.2自生效之日起至本協議終止或終止之日起，賣方應使每項財產的現有保單(或同等的替換保單)繼續有效。

17.3自生效日期起至本協議結束或終止之日起，賣方應(I)在所有重大方面遵守適用法律和所有相關文件來運營物業，以及(Ii)在收到相關文件後立即向買方提供所有違反適用法律的書面通知和相關文件的副本。

17.4自生效日期起至本協議結束或終止之較早日期為止，土地上不得移走任何改良，除非(I)在正常業務過程中，或由具有同等或更大效用及價值的改良所取代，或(Ii)如該等改良已過時。

17.5自生效日期起至本協議終止或終止之日起，賣方不得轉讓、扣押、租賃或以其他方式轉讓任何財產的一部分或其中的任何權益(I)除非在成交日期前全部清償，並在成交日期同時或在成交日期之前交付，及(Ii)租客根據租約所允許的除外。

17.6自生效日期起至成交為止，自生效日期前向買方提交賣方及/或擔保人的最新財務報表之日起，擔保人或賣方的財務狀況不應發生重大不利變化。

17.7即使本協議有任何相反規定，賣方仍可在未經買方同意及不向買方支付費用的情況下(除非本協議另有規定或買方另有批准)(I)就有關財產採取其認為合理所需的行動(如有)，以符合任何保險規定的條款或遵守適用法律，(Ii)採取其認為合理所需的行動以修復任何已投保或未投保的傷亡或損害，及(Iii)就任何財產採取其認為合理所需的行動，以防止生命損失、人身傷害或財產損失。

17.8自生效日期起至本協議結束或終止之日起，賣方應且賣方應盡商業上合理的努力促使賣方的所有僱員、代理人、承包商和分包商在實質上遵守並維護土地及其改良，包括土壤和地下水，且不得肯定地導致或知情地允許土地或其改良，包括土壤和地下水，嚴重違反任何適用的危險材料法律，但環境報告中可能描述的情況除外。

17.9自生效日期起至本協議結束或終止之日起，賣方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知買方：(I)賣方或其高級管理人員、合作伙伴、成員、股東、受益人、僱員或代理人(無論該書面通知來自環境保護局或其任何其他聯邦、州或地方政府機構或地區辦事處)關於任何土地上或附近發生的違反或潛在違反行為或任何適用的危險材料法律的改進的任何書面通知；(Ii)根據任何危險材料法對任何土地或其改善措施提起、完成或威脅的任何和所有執行、清理、清除或其他政府或監管行動；(Iii)任何第三方對賣方或任何土地或其上的任何危險材料造成的損害、貢獻、成本回收、賠償、損失或傷害提出或威脅的所有索賠或改善(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事項以下稱為“危險材料索賠”)；及(Iv)賣方實際發現任何土地毗鄰或附近的任何不動產上的任何情況或情況，以及可能合理地導致該土地或改善工程或其任何部分受到任何危險物質索賠影響的任何土地或改善工程，但環境報告中可能描述的情況除外。

18.失責；損害賠償。

18.1買方違約。如果買方在本協議項下違約，買方和賣方同意賣方因此而遭受的損害將是巨大的，並且極難確定且不切實際。因此，買方和賣方同意，如果買方未能履行本合同項下買方將履行的任何或所有條款、契諾、條件和協議，無論是在成交時還是成交時，賣方唯一和唯一的補救辦法是從託管代理收取定金作為違約金(但不是罰款)，此後

買方和賣方在本協議項下不再對另一方承擔任何進一步的責任或義務，但在本協議終止後仍有明確規定的責任和義務除外。買方和賣方同意，考慮到生效日期存在的所有事實和情況，保證金金額是賣方在買方在本協議項下違約時將遭受的損害的公平合理估計，並構成根據O.C.G.A.第13-6-7條(以及根據任何其他法規和普通法原則，可能被認為適用於本協議下的損害賠償)的全部違約金。賣方特此放棄獲得超過保證金金額的任何損害賠償或其他救濟的權利。

18.2賣方結賬前違約。

18.2.1如果賣方在本協議項下的任何實質性方面違約，則買方有權(作為其唯一補救辦法)：(I)終止本協議並獲得(A)立即退還定金，以及(B)賣方立即償還或支付買方就擬進行的交易進行盡職調查而實際發生的所有第三方自掏腰包記錄的成本和支出，以及任何合理的第三方、自掏腰包、有案可查的資本市場成本(包括沒收的貸款存款、貸款人法律費用、貸款費用、貸款費用、賣方不應承擔本協議項下的任何進一步責任或義務，買方也不應承擔本協議項下的任何進一步責任或義務，但在本協議終止後雙方應承擔的義務除外，或(Ii)將本協議視為完全有效，並僅尋求針對賣方的特定履行的補救措施。

18.2.2除本協議另有明文規定外，買方放棄就賣方的此類過失在法律或衡平法上尋求任何其他補救的權利，包括但不限於尋求、索賠或獲得損害賠償的任何權利，賣方欺詐的情況除外。

18.3治癒的權利。在非違約方向違約方發出書面通知並有機會在五(5)個工作日(如果未能及時支付或存入本協議規定的任何金額)或十(10)個工作日(對於任何其他違約)交付書面通知後的十(10)個工作日(對於任何其他違約)之前，非違約方向違約方發出書面通知並有機會對其進行補救，在此之前，本協議任何一方均不得違約，除非買方有義務完成結清交易(不存在救濟期)。

18.4關閉後發現默認設置。如果買方完成了本協議預期的交易，並且在成交日期之後但在適用的存續日期之前，買方發現賣方違反了本協議項下或在成交時或與成交相關的任何證書和其他文件項下的任何陳述或保證，但契據、租約和擔保(承認存續日期和成交後上限不適用)除外，則買方有權起訴賣方，要求其賠償買方因此類違約或違約而遭受的實際損害，直至第26.2條規定的期限為止。然而，在任何此類事件或事件中，賣方對買方承擔的所有或任何此類事項的責任不超過100萬美元且總計不超過100美元(1,000,000.00美元)(“關閉後損害上限”)。然而，在任何此類事件或事件中，不得就違反陳述或保證提出索賠，除非個別索賠或合計索賠超過50,000美元/100美元(50,000.00美元)(“下限”)，在這種情況下，此類索賠的全部金額(即不考慮下限)均可提起訴訟。買方不得尋求、追索或輸入任何判決，或收取(或試圖收取)超過關閉後損害上限的金額。本第18.4條的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期。

18.5對違約的限制。即使有任何相反的規定，賣方和買方都不能在本協議項下被視為違約，除非這種不能是由於違反本協議項下的明示義務、陳述或保證而造成的；但本協議中的任何內容都不能免除任何一方使用商業上合理的努力來滿足本協議的條件。

18.6責任的限制和救濟。即使本合同有任何相反規定，如果在截止日期之前，買方或賣方中的任何一方實際知道(A)另一方在任何方面違約了其在本合同項下的義務，而非違約方仍繼續進行結算，則違約方應被視為非違約方放棄違約，違約方對非違約方或其繼承人和受讓人不承擔任何責任，或(B)賣方在第9條中規定的任何陳述或保證，或第10條所述買方的陳述和保證在任何方面都不真實，而另一方仍繼續進行結算，則違約方違反另一方應知道的陳述和保證應被視為非違約方放棄，該等陳述和保證應被視為已被修改，以使其符合非違約方所知道的信息，違約方不對另一方或其繼承人或受讓人承擔任何責任。如果一方知道或獲知(I)另一方在任何方面未能履行其在本協議項下的義務，或(Ii)另一方在第9條或第10條(視具體情況而定)中所作的任何陳述或保證在任何實質性方面不真實，則該當事一方應在獲知後第二(2)個營業日或該日之前(X)以書面形式通知另一方，或(Y)在截止日或之前(如果一方, 在成交日期前一(1)個工作日或在成交日期前一(1)個工作日獲得此類知識。在本協議項下，賣方和買方均不承擔任何由此產生的、間接的、懲罰性的或特殊的賠償責任。

19.第三方託管代理。

19.1託管代理應將押金的收益存入一個特別的銀行賬户(或賣方、買方和託管代理另有書面約定)，直至本協議終止之日或更早，並應根據本第19條的條款支付或運用該收益。託管代理應將該收益存入計息賬户，由此賺取的任何利息應支付給有權獲得託管收益的同一方，收取利息的一方應為此支付任何所得税。賣方和買方應在生效日期或之前同時向託管代理提供一份W-9表格。成交時，此類收益及其利息(如有)應由第三方託管代理支付給賣方，並根據第二條的規定記入購買價的貸方。

19.2如果任何一方向託管代理提出書面要求，要求支付保證金的收益，則託管代理應向其他各方發出該要求的書面通知。如果買方在下午5：00之前提出該書面要求，(東部時間)在盡職調查之日，託管代理應立即將定金返還買方，或按照買方的指示退還定金，而無需賣方同意或以下所述的十(10)個營業日期限屆滿。如果託管代理在發出通知後十(10)個工作日內沒有收到其他各方對建議付款的書面反對，則託管代理在此被授權支付此類款項。除非買方根據本條款第19.2條第二句發出通知，否則如果託管代理在該十(10)個營業日內收到該書面反對意見，或者如果出於任何其他原因，善意的託管代理選擇不支付該款項，則託管代理應繼續持有該金額，直到買賣雙方的書面指示或有管轄權的法院的最終判決另有指示。但是，託管代理有權在任何

將託管收益及其利息(如果有的話)存入財產所在縣的適當法院書記員的時間。託管代理應向賣方和買方發出有關押金的書面通知。一旦存入保證金，託管代理應被解除並解除本協議項下的所有其他義務和責任。

19.3雙方承認，託管代理只是應其請求併為其方便而作為利害關係人行事，該託管代理不應被視為任何一方的代理人，並且該託管代理不對任何一方的任何行為或不作為負責，除非涉及重大過失。賣方和買方應共同和各自賠償託管代理因履行本協議項下的託管代理職責而產生的所有費用、索賠和費用，包括自付律師費，但託管代理的行為或不作為涉及託管代理方面的重大疏忽除外。

19.4託管代理不應承擔除本協議規定之外的任何職責或責任，也不會因根據託管代理真誠地相信是真實的任何簽名、通知、請求、棄權、同意、收據或其他文書或文件而承擔任何責任，並且託管代理可假定任何聲稱按照本協議規定代表任何一方發出通知的人已獲得正式授權這樣做。託管代理沒有責任確定(也不應受到任何有關知識的影響)在任何證書或通知中作出的任何規範或認證的有效性、真實性或可執行性。

20.通知。

20.1本協議規定或可能發出的所有通知、要求、請求或其他通信均應以書面形式發出，除非本協議另有規定，如果(A)在美國郵寄、已付郵資、經認證並以被通知方為收件人，並要求返回收據，(B)當面或通過商業信使交付給該方或該方的代理人，(C)以電子副本發送，經確認的收據證明，並同時以郵寄方式向該方遞送一份該通知的“硬”副本，根據本協議(A)、(B)或(D)條款的個人送貨或隔夜送貨，或(D)由信譽良好的國家認可的隔夜快遞公司為下一工作日送貨(預付)。該通知、要求、請求或通信應被視為已在收到之日正式發出，或如親手交付，則視為已被拒絕交付。任何一方的受權人都可以代表該方發出通知。通知的地址如下：

如果是給賣方，則給：

200號西北磷酸鹽大道

桑貝裏，佛羅裏達州33860

注意：菲爾·貝特

電子郵件：Phil.bayt@badock.com

副本發送至：

C/O特許經營集團有限公司

109創新苑，套房J

俄亥俄州特拉華州43015

注意：首席財務官埃裏克·西頓

電子郵件：eseeton@francesegrp.com

以及：

C/O特許經營集團有限公司

109創新苑，套房J

俄亥俄州特拉華州43015

注意：蒂凡尼·麥克米蘭-麥克沃特斯，副總法律顧問

電子郵件：tmcwater@Franchisegrp.com

以及：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，紐約10019

注意：Melissa Fischetti，Esq.

電子郵件：mfachetti@will kie.com

如果給買方，則給：

CMesirow Realty Sale-Leaseback，Inc.

克拉克北街353號

伊利諾伊州芝加哥60654

注意：董事高級董事總經理

電子郵件：garry.cohen@mesirow.com

郵箱：doug.barker@mesirow.com

將副本複製到：

高德堡科恩有限公司

門羅東街55號，套房3300

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：傑米·L·布羅迪

電子郵件：jami.brodey@Goldbergkohn.com

如果託管代理，請執行以下操作：

首家美國所有權保險公司

國家商業服務中心

藍色瀉湖大道5201號，套房974

佛羅裏達州邁阿密33126

注意：Vanessa Abreu，Esq，NCS邁阿密副總裁兼區域經理

電子郵件：vabreu@firsta.com

或發送至任何一方根據本條款第20.1節的規定向另一方發出的通知中指定的其他人和/或地址。

21.經紀人。

21.1買賣雙方各認股權證，並向對方表示，本次交易並非由B.Riley Real Estate，LLC(“經紀”)以外的任何經紀促成。賣方將根據與經紀人的另一份協議向經紀人支付經紀佣金。買方和賣方均應並在此同意賠償另一方，使其不因因任何或與之有關的任何和所有索賠、要求或訴訟原因或其他責任(包括但不限於合理的律師費和支出)而受到損害，並使另一方不受損害。

他們各自違反前述陳述和保證。第21.1條中包含的陳述、保證和賠償應在本協議終止和交付本協議項下預期的票據後繼續存在，如果沒有發生，則在本協議終止後繼續有效。

22.保密。

22.1雙方同意，未經另一方同意，他們不會在生效日期前向任何第三方披露本協議或本協議預期或雙方簽署的任何協議的內容，除非可能需要，或根據律師的建議，以確保任何政府或監管機構或監管機構遵守任何適用的法律、規則或法規，這些法律、規則或法規對任何一方具有管轄權；只要披露方已向另一方發出不少於兩(2)個工作日的書面通知，説明擬披露的內容。第22.1節中包含的任何內容均不得解釋為禁止雙方(A)在保密基礎上向其律師、會計師、保險代理、顧問和其他代理人或政府當局披露本協議的內容，(B)關於買方，向其尋求融資或股權投資的各方，包括其代理人和評級機構，或(C)關於賣方、任何現有貸款人或抵押權人。在不以任何方式限制前述規定的情況下，買方同意賣方提供或向買方提供的構成保密信息的任何和所有材料和信息應根據本第22.1條的條款嚴格保密；但是，買方可根據任何政府或監管機構或監管機構的適用法律、規則或法規的要求，在任何投資者或買方進行的收益電話會議期間披露本協議和租賃的條款，但條件是此類披露不包括本協議或租賃預期的交易的經濟或其他重大條款, 或關於賣方的任何財務信息，並進一步規定，如果買方被允許，買方已向賣方發出不少於兩(2)個工作日的書面通知，告知該意向披露。本第22.1條的規定在本協議終止後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期為止。

23.公開披露；新聞稿。

23.1在成交前，賣方和買方均同意，未經另一方事先書面同意，不會就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿、廣告或其他公開信息，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管有上述規定，(I)賣方和買方均有權在未經另一方事先書面同意的情況下，根據任何政府或監管機構或監管機構的適用法律、規則或條例的要求，提交任何文件或發佈任何新聞稿、廣告或其他公開信息，(Ii)賣方和買方均可在未經另一方同意的情況下，就本協議和/或本協議中計劃進行的交易向其直接和間接投資者、員工和所有者發佈公告或與其進行溝通，但此類公告或溝通不包括本協議或租賃計劃進行的交易的經濟或其他實質性條款。賣方有權在未經買方事先書面同意的情況下提交或發佈在賣方正常業務過程中作出或發佈的任何新聞稿、廣告或其他公開信息，但未經買方事先書面同意，該等新聞稿、廣告或其他公開信息不得包含本協議的經濟條款(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。在交易結束時或之前，根據任何一方的請求，雙方應合理地就本次交易的聯合新聞公告達成一致。

24.進一步的保證。

24.1雙方同意在截止日期當日或之後，為促進本協議的目的，做出雙方可能不時提出的合理要求的其他和進一步的行為和事情，並簽署和交付此類文書和文件。本第24.1條的規定自關閉之日起繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期。

25.雜七雜八的。

25.1本協議、附件和附表，連同賣方文件和買方文件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，雙方之間迄今或同時達成的所有諒解和協議將併入本協議，被本協議取代幷包含在本協議中。

25.2任何一方在本合同項下的任何違約行為均不應被視為對任何其他或後續違約行為的棄權。

25.3本協議不得在任何方面或細節上被更改、修訂、更改、放棄、解除、終止或修改，除非該協議以書面形式進行，並由負責該協議的一方或其代表簽署；任何同意、放棄、批准或授權只有在給予該同意、放棄、批准或授權的一方簽署後才有效。

25.4在符合第25.8條規定的情況下，本協議應對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人以及經允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

25.5本協議包含雙方就本協議標的達成的所有條款

25.6本協定應按照紐約州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則，但與個人財產直接相關的不動產事項除外，這些事項應由適用的個人財產所在州的法律管轄。雙方承認，雙方及其律師對本協定進行了審查和修訂，不得在解釋本協定或本協定的任何證物或修正案時使用任何解釋規則，以消除對起草方不利的任何含糊之處。

25.7買方不得記錄本協議(或本協議的任何備忘錄)，其任何記錄應被視為本協議項下的重大違約。

25.8除本第25.8條明確規定外，在未經賣方事先書面同意的情況下，買方不得直接或間接轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利，賣方可全權絕對酌情決定是否給予同意。賣方對任何轉讓的同意不得解釋為對任何其他轉讓的同意，買方作出的任何未經允許的轉讓均無效。儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下：(I)將本協議轉讓給一家或多家有限責任公司，買方是該公司的經理、普通合夥人或管理成員，並擁有不少於20%(20%)的直接或間接所有權權益，條件是賣方至少在成交前十(10)個工作日收到本協議的書面轉讓和承擔，但此類轉讓和承擔不應解除買方在本協議項下的義務；或(Ii)指示在成交時將該物業的所有權轉讓給一家或多家有限責任公司，買方是該公司的經理、普通合夥人或管理成員，並擁有不少於20%(20%)的直接或間接所有權權益，前提是賣方至少在成交前十(10)個工作日收到書面指示。

25.9本協議中包含的標題、章節和條款標題以及附件和附表名稱僅為方便和參考之用，不得用於解釋本協議。

25.10本協議附件中的附件和附表是本協議的一部分。

25.11除非另有明文規定，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指任何特定的條款或規定。本協議中使用的所有詞語或術語，無論其使用的數字(即單數或複數)或性別，應視為包括上下文可能需要的任何其他數字(即單數或複數)和任何其他性別。就本協議而言，在不打算擴大“商業合理努力”一詞含義的情況下，雙方承認，商業合理努力不會被解釋為要求發起或解決訴訟、向任何合作伙伴支付不成比例的款項或支付金錢(與談判和完成本文所述性質的交易相關的通常和慣例費用除外)。

25.12就本協議而言，“知道”或(A)賣方“知道”的事項應指以下個人實際、在場和個人所知道的事項，而沒有任何獨立調查或進行任何詢問、審查或調查的義務或責任：Robert Burnette(“賣方知情方”)；和(B)買方是指以下個人在沒有任何獨立調查或任何義務或責任進行任何查詢、審查或調查的情況下實際、在場和個人所知的事項：Garry W.Cohen、Gerald Levin、Douglas Barker和Daniel J.Nyhan(統稱為“買方知識方”)。僅憑買方或賣方聲稱上述任何人士本應知道該等事實或情況，而該人士並不實際知悉該等事實或情況，則實際知情並不視為存在。賣方聲明並向買方保證，賣方知識方定義中指定的個人具有適當的地位，能夠提供對本協議中陳述和保證的瞭解。買方向賣方聲明並向賣方保證，買方知情方中指定的個人處於適當位置，可以提供本協議中規定的陳述和保證的知識。賣方知識方或買方知識方均不承擔本協議項下的任何個人責任。

25.13本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本應構成一個相同的協議。每一方均可依賴本協議的傳真或其他電子副本(包括“.pdf”)，或由另一方簽署的與本協議相關的任何文書，其效力與該另一方簽署的副本原件相同。

25.14如果本協議的任何規定或該規定對任何人或任何情況的適用被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該規定對其無效或不可執行的情況以外的個人或情況的適用，不應因此而受到影響，但受該無效或不可執行的規定的制約或以其為條件的規定除外。

25.15向買方提交本協議並不構成賣方具有約束力的義務。本協議對買方或賣方不具約束力，直到買方簽署本協議並將已簽署的協議和定金交付賣方，賣方簽署的本協議副本已交付給買方。

25.16如果任何一方因違反本協議而獲得對另一方不利的判決，法院確定的合理律師費和支出應包括在該判決中。如本文所用，“合理律師費”是指勝訴方按標準小時費率實際產生的合理律師費，不包括根據O.C.G.A.第13-1-11條(或其後續法規)進行的任何法定推定或計算。

25.17時間是本協議的關鍵。在計算本協議或法律規定的任何時間段時，該期間開始的行為或事件的日期應不包括在內，並應包括該期間的最後一天，除非它不是營業日，在這種情況下，該期間應被視為持續到下一個營業日結束。

25.18當兩方或更多方組成買方時，所有此類各方應對履行買方在本合同項下的義務承擔連帶責任。當兩個或兩個以上的當事人組成賣方時，所有此類當事人應對履行賣方在本合同項下的義務承擔連帶責任。

25.19本協議中使用但未另作定義的下列術語應具有以下含義：

25.19.1“營業日”指紐約州紐約市或伊利諾伊州芝加哥市的週六、週日或銀行假期以外的任何一天。

25.19.2“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、協會、股份公司、合資企業、房地產、信託(包括其任何受益人)、非法人組織、政府或其任何分支機構、政府單位或當局或任何其他實體。

25.19.3“税”係指任何政府或監管當局就物業向賣方徵收的任何聯邦、州、地方或外國、不動產、個人財產、銷售、使用、房間、佔用、從價或類似税項、評估、徵税、收費或費用，包括但不限於與此有關的任何利息、罰款或罰款，但明確不包括任何聯邦、州、本地或外國收入、資本收益、毛收入、股本、特許經營權、利潤、遺產、贈與或世代跳過税、轉讓、文件印章、記錄或類似税項、徵税。與本協議所述交易有關的費用或費用。

25.20具體國家的規定。其他內容有待確定，並與當地律師協調插入。

25.20.1 Florida.

A.如果位於佛羅裏達州的物業的任何部分自2018年1月1日以來的任何時間受租約限制，在盡職調查日期或之前，賣方應申請佛羅裏達州税務局(“DOR”)關於支付賣方在成交前收取的租賃租金的所有銷售税的符合證明(可在http://www.taxapp.floridarevenue.com/TaxClearanceLetter)上在線申請(“銷售税符合證明”))，並向買方提供該書面申請的副本或在線申請的確認(連同其簽字人的駕照副本和提出該請求的簽字人的授權證明)。賣方收到DOR後，應向買方提供銷售税合規證書(或DOR對請求的迴應，如果未簽發證書)和其他相關信件，註明截止日期

佛羅裏達州的增值税申報單(“表格DR-15”)已向司法部提交，以及這些申報單是否有任何未清債務。在截止日期當日或之前，賣方應(I)將任何此類DOR響應函中規定的任何未繳銷售税金額以及賣方收取的、截至截止日期仍未匯給DOR的所有其他佛羅裏達州銷售税匯至DOR，以及(Ii)向DOR提交與此相關的最終表格DR-15。即使本協議有任何相反規定，本協議並不免除賣方就成交前已支付或欠付的租金支付的任何及所有銷售税(“成交前租金銷售税”)，賣方應賠償買方因賣方未能支付成交前任何成交前租金而產生的任何責任。本節的規定在關閉後繼續有效。

B.根據佛羅裏達州法規的要求，規定了以下通知：“氡氣體：氡是一種自然產生的放射性氣體，當它在建築物中積累足夠數量時，隨着時間的推移，可能會對暴露於它的人造成健康風險。佛羅裏達州建築物中的氡含量超過了聯邦和州的標準。有關氡和氡測試的更多信息，可以從您所在的縣衞生部門獲得。

25.20.2. Georgia

A.對於位於佐治亞州的房產，賣方應在成交時簽署並交付(I)佐治亞州法律所要求的賣方居住地的宣誓書(或關於賣方父母的居住地的宣誓書，如果賣方是聯邦所得税的“被忽視實體”)，足以使買方不能在成交時扣留根據O.C.G.A.第48-7-128條對其適用的分配購買價格的任何部分，或(Ii)按照根據上述第48-7-128條發佈的佐治亞州税務局適用條例發佈的格式的賣方收益宣誓書(在第(Ii)條的情況下，根據賣方收益宣誓書要求匯入佐治亞州税務局的款項(“DOR”)應從賣方的購買價格收益中扣留，並在第三方託管代理結算時存入托管代理以匯至佐治亞州)；和。

B.賣方應促使賣方經紀人簽署並在成交時交付商業房地產經紀人的宣誓書和留置權豁免，合理地足以免除賣方經紀人的任何和所有留置權。

26.生存。

26.1買方接受第12條所述的契據及轉讓，就所有目的而言，應視為承認賣方已全面履行及履行其根據本協議條文須履行的每項陳述、協議及義務，但下列條款及本協議任何其他明確規定適用於截止日期的條款除外。“存續日期”是指下列條款或章節：

26.2買方或賣方因違反本協議條款而提出的任何索賠的通知應在適用的存續日期或之前發出。如果任何一方未能在適用的生存日期之前發出通知，則該一方應被視為放棄了與任何此類條款相關的所有索賠。與該索賠有關的任何訴訟應在適用的存續日期後九十(90)天內開始。對於根據本合同發出通知和開始任何訴訟而言，時間是至關重要的。

26.3本第26條的規定自關閉之日起繼續有效，直至第26.1款規定的存活日為止。

27.税務競賽。

27.1税。賣方應保留在截止日期之前或之後的任何應課税期間內啟動、繼續和解決任何税務爭議的權利，但須遵守租約的條款和條件，並有權在任何此等訴訟中判給的該等期間內獲得任何退税或減税。

27.2合作。賣方和買方應盡商業上合理的努力與税收爭議方合作(不向非爭議方支付任何費用或費用，除非是任何最低限度的成本或費用，或競標方書面同意償還的任何成本或費用)，並簽署和交付爭議方合理要求的任何文件和文書，以促進此類税項的爭辯。

27.3生存。第二十七條的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1款規定的存活日為止。

28.放棄陪審團審判。

28.1在適用法律允許的範圍內，本協議的買方和賣方在本協議的任何一方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項和/或與本協議相關的任何索賠或傷害或損害提出的任何訴訟、程序或反索賠中，應故意放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。本第28.1條的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期為止。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自生效之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

賣家：

W.S.Badcock公司，

佛羅裏達州的一家公司

買家：

Mesirow房地產售後回租公司，

伊利諾伊州一家公司

託管代理的同意：

第一美國所有權保險公司(“託管代理”)特此同意：(I)接受並執行本協議中規定的託管指示，(Ii)履行本協議中規定的託管代理的責任；以及(Iii)在履行其作為託管代理的職責時受本協議的約束。

日期：2022年4月15日第一家美國所有權保險公司

加入買賣協議

特許權集團是特拉華州的一家公司(“擔保人”)，特此加入採購協議，以同意受採購協議條款的約束，並在此承擔賣方的所有權利和義務，其效力和效力與採購協議中最初被指定為賣方的情況相同。本合併協議的有效期至第26.1節規定的存續日期為止。

擔保人：

特許經營集團股份有限公司

特拉華州的一家公司