附件2.9

買賣合約

本買賣協議(“本協議”)於2022年3月31日(“生效日期”)由W.S.Badcock Corporation(地址為佛羅裏達州馬伯裏市西北磷酸鹽大道200號，郵編：33860)與National Retail Property，LP(地址為佛羅裏達州奧蘭多900號Suite450，佛羅裏達州32801)簽訂，由W.S.Badcock Corporation(“賣方”)與National Retailure Properties，LP(地址：佛羅裏達州奧蘭多900號Suite450)簽訂。

獨奏會：

鑑於賣方是某些地塊、片斷或地塊的費用擁有者，這些地塊、片斷或地塊通常以本合同所附附表I所列地址為人所知，並在本合同附件A中更具體地描述(單獨或集體稱為“土地”)，賣方在其上經營其業務(單獨或集體稱為“業務”)；以及

鑑於賣方希望出售給買方，買方希望根據本協議的條款和條件從賣方購買財產(如下所述)。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，買賣雙方在此確認已收到且充分，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.銷售和購買。

1.1財產。賣方在此同意出售並轉讓給買方，買方在此同意在下列條款和條件下向賣方購買：(A)土地；(B)目前位於土地上的所有建築物和改善(統稱為“改善”)；(C)與土地有關、由賣方擁有或控制的所有規劃、規格和研究；(D)就土地分配給賣方的所有礦產、石油和天然氣權利、水權、下水道權利和其他公用事業權利；(E)與該土地有關的任何及所有租契及租賃協議，包括但不限於所有租金、預繳租金、保證金及其他付款及按金(但不包括附表1.1(E)所列的租契(統稱為“交易商租契”)及所有租金、預繳租金、保證金及與交易商租契有關的其他付款及按金)；和(F)屬於賣方的關於土地的所有從屬、地役權、許可證、特權和其他財產權益，不受任何留置權、產權負擔、索賠或擔保權益的影響，但出現在任何所有權報告(該術語在5.1節中定義)和/或測量(該術語在5.1節中定義)、所有允許的產權負擔(該術語在4.1節中定義)除外，但明確不包括賣方和/或任何承租人或被許可人(“分租户”)的所有權利、所有權和利益，如果有的話，在所有固定裝置中和與之相關的。設備及個人財產(不論是否附屬於土地或改善工程，亦不論是否用於經營業務)及/或本文件所披露的其他財產(統稱“財產”)。

1.2終止財產。

1.2.1如果本協議的任何條款明確規定，買方有權根據該條款中規定的條款終止任何財產的本協議，則在買方向根據該條款的條款行使該權利的賣方發出書面通知後，本協議應被視為對該財產(每項財產、“已終止財產”和統稱為“已終止財產”)進行如下修訂：

“終止財產”)，但應保持全部效力和效力：(I)財產的定義不應包括此類終止財產，除非本協議的任何條款在本協議結束前終止後仍適用於該等終止財產(或在執行本第1.2節所需的範圍內適用)；(Ii)購買價格(該術語在第2.1節中定義)應減去該等終止財產的分配購買價格(該術語在第2.4節中定義)；且(Iii)賣方不應對該等終止物業負有任何義務，亦不應視為就該等終止物業作出任何契諾、陳述或保證，而買方亦不應就該等終止物業享有本協議項下的任何權利或義務，但本協議條款所載的權利或義務除外，而該等權利或義務的明示條款在本協議終止前仍繼續有效。若本協議任何條款明確規定買方有權根據該條款所載條款終止本協議，則：買方向賣方發出書面通知，根據該條款行使該項權利後，本協議應被視為對該等財產(每一項為“終止財產”，統稱為“終止財產”)作出如下修訂，但在其他情況下應保持完全效力和效力：(I)財產的定義不應包括該等被終止財產, 除非本協議的任何明示條款在本協議結束前終止後仍適用於該等終止物業(或在執行本第1.2節所需的範圍內適用)；(Ii)購買價格(該術語在第2.1節中定義)應減去該等終止物業的分配購買價格(該術語在第2.4節中定義)；且(Iii)賣方對該等終止物業不承擔任何義務，亦不應視為就該等終止物業作出任何契諾、陳述或擔保，而買方亦不應就該等終止物業享有本協議項下的任何權利或義務，但本協議條款所載的權利或義務除外，而該等權利或義務的明訂條款在本協議結束前仍未終止。

1.2.2即使本協議有任何相反規定，如果買方就五(5)個或更多的個人物業行使本協議明確規定的任何權利終止本協議，賣方有權行使其唯一和絕對的酌情決定權(“賣方終止權利”)終止本協議的全部內容。除非本協議另有明文規定，賣方可在買方選擇行使其終止權的通知送達後五(5)個工作日內向買方發出書面通知，行使賣方的終止權(但是，如果買方在成交日期前五(5)個工作日內發出該通知，賣方有權延期關閉，以便允許賣方在整整五(5)個工作日內行使賣方的終止權)。雙方特此同意，如果買方根據第6.5條規定的明示條款終止不超過兩(2)個個人物業，賣方無權根據第1.2.2條終止本協議。

2.購買價格。

買方向賣方支付的物業購買價(“購買價”)為9400萬不/100美元(94,000,000.00美元)，可根據本協議另有規定進行調整。買方應按以下方式支付購買價款：

2.1.1不遲於生效日期後兩(2)個工作日，並作為本合同生效的條件(與該日期有關的時間)，買方應通過其新的

紐約辦事處(“託管代理”)根據第19條以電匯方式將立即可用的資金電匯給託管機構，數額相當於150萬no/100美元(1,500,000.00美元)(連同由此賺取的任何利息，稱為“初始存款”)；以及

2.1.2如果買方沒有根據第6.5條在盡職調查日期(如下文定義)或之前終止本協議，買方應在盡職調查日期(與該日期有關的關鍵時間)後兩(2)個工作日內，通過電匯立即可用資金向託管代理人交付相當於280萬不/100美元(2,800,000.00美元)的額外金額(連同由此賺取的任何利息、“額外保證金”和初始保證金，統稱為“保證金”)。根據第十九條以第三方託管的方式保管；和

2.1.3買方應在下午12：00或之前在成交之日(東部時間)，通過電匯向託管代理交付立即可用的資金，金額等於(I)根據第7條或本協議另有規定分攤、調整和按比例分攤的購買價格減去(Ii)定金金額加上(Iii)買方在成交時需要支付的任何其他金額。

2.2在盡職調查日期後的第二天，押金將不可退還；但如果買方按照本協議中明確規定在終止時將押金退還買方的規定終止本協議，押金應退還給買方。在任何情況下，定金將退還給買方，買方應有權退還已根據本協議條款交付給託管代理的定金。

2.3在成交時，託管代理應將分攤、調整和按比例分攤的購買價格支付給賣方，以反映根據第7條作出的成交成本、比例和其他調整，如賣方所指示，或根據賣方和買方編制和批准的成交説明書。

2.4在本協議規定的任何調整之前，賣方和買方已就本協議所附附表I中規定的各個物業之間的購買價格分配達成一致。本合同附件中附表一所列的每一分配收購價應稱為“分配收購價”。下午12：00之前(東部時間)在盡職調查日期(關於該時間和日期的關鍵時刻)(“重新分配截止日期”)，買方有權在不遲於重新分配截止日期書面通知賣方並事先獲得賣方書面批准的情況下，一次性調整分配的採購價格(“採購價格分配調整”)，但任何採購價格分配調整不得(I)不導致總採購價格的變化，(Ii)建議用於有效的商業目的，以及(3)每個適用的個人物業的如此重新分配的購買價格應構成該個人物業的分配購買價格。除非適用法律另有要求，買方和賣方應以與每個分配的購買價格一致的方式提交聯邦、州和地方納税申報單，否則應受該分配的購買價格的約束(包括準備所有賬簿、記錄和納税申報文件)。如果一方沒有以與任何分配的購買價格一致的方式提交聯邦、州和地方納税申報單，則該方應承擔任何不符之處的後果，另一方對此不承擔任何義務或責任。在所有情況下，為支付與結算相關的任何轉讓税以及為了確定任何所有權保險單的保險金額，應控制每個分配的購買價格。本第2.4節在關閉後仍然有效。

3.回租。

3.1買賣雙方應就各個別物業訂立租賃協議，租賃協議實質上以附件B所載的表格訂立，根據該協議，買方須自截止日期起及之後，按租金及其中所載的條款及條件(各自為“租賃”及統稱為“租賃”)將各個別物業出租予賣方。租約的初始租金金額載於本合同附件C。在重新分配截止日期之前，買方有權在不遲於重新分配截止日期前書面通知賣方並事先獲得賣方書面批准後，一次性調整租賃的初始租金金額(“租金分配調整”)，但任何租金分配調整不得(I)不會導致附件C所列租賃初始租金總額的變化，以及(Ii)建議用於有效的商業目的。

4.財產所有權狀況和侵權行為。

4.1準許的產權負擔。該物業正在出售，並將在符合第4.1.1至4.1.9節和第4.2節(統稱為“允許的產權負擔”)所述事項的前提下轉讓，買方在盡職調查日期之前根據本條款批准了這些事項：

4.1.1適用於該物業的任何及所有現行及未來的分區限制、規例、規定、法律、條例、決議及命令，以及對該物業或其任何部分具有司法管轄權的任何政府或半政府主管當局、部門或機構現時或以後生效的所有其他法律、規定、命令、規則或規例。

4.1.2勘測中所顯示的事實狀況，以及當前對財產進行的準確勘測將顯示的任何事實狀況。

4.1.3結賬所在會計年度的房地產税和評估。

4.1.4公用事業公司有權及地役權在物業或其任何部分之內、之上及之上敷設、安裝、維修或操作電線、線路、電纜、喉管、孔洞、盒子及其他固定附着物、設施或設備。

4.1.5買方、其代理人、代表或員工造成的任何例外。

4.1.6託管代理等事項應願意在沒有任何額外保險費的情況下作為承保範圍的例外予以省略。

4.1.7按照第5.2.1節的規定未及時提出異議的事項。

4.1.8標的物上所列和/或標的物所披露的留置權或產權負擔，根據本合同條款，賣方沒有義務予以補救。

4.1.9轉租人所有權異議(該術語在第5.2.2節中定義)。

儘管本協議有任何相反規定，每份契據(該術語在第12.1節中定義)上規定的允許的產權負擔應僅限於最終所有者的所有權保險表格上顯示的所有記錄事項，包括房地產税和發生關閉的會計年度的評估。

4.2違規異議和終止權。

4.2.1該財產正在出售，並將在符合所有註明或通知違反法律或市政條例、命令或規定的情況下予以轉讓，或由任何具有司法管轄權的聯邦、州、縣或市政部門註明或發出，以影響或針對該財產。

5.所有權保險和賣方的轉讓能力。

5.1買方確認在生效日期前收到某些承諾書(統稱為“所有權報告”)，以便從託管代理處出具業主關於物業的所有權保險單，承諾號載於本合同所附的附表I。在成交之日，買方將(由賣方承擔費用)從託管代理購買業主的所有權保險單，投保買方的每個單獨的財產，金額為該財產的分配購買價格。買方確認在註冊測量師對物業進行的某些ALTA勘測生效日期之前收到，並在本合同附件的附表I中進一步描述，這些勘測應向買方、賣方、第三方託管代理和買方要求的任何其他方(統稱為“勘測”)進行證明；不言而喻，獲得勘測不應構成或推遲成交的條件。買方應指示每個賣方迅速將任何更新的所有權報告和任何更新的調查的副本提交給賣方和第三方託管代理。除第5.2節和第5.3節另有明確規定外，賣方沒有義務承擔任何費用，或提起任何訴訟或訴訟，以消除所有權的任何例外或異議，或使物業的所有權可出售和/或不可出售，也沒有義務就任何此類例外或異議在購買價格中給予減免。本合同包含的任何內容均不得解釋為限制買方在賣方故意違約的情況下履行合同的權利。賣方有權但無義務要求合理延期結束，以消除在截止日期當日或之前披露的任何所有權報告和/或調查中所披露的所有權缺陷或反對意見, 對任何所有權報告和/或調查的任何更新，或不構成許可產權負擔的其他方面(包括但不限於任何必需的所有權清理項目(如第5.2.1節中定義的術語))。買方確認並同意賣方不對土地的所有權條件或改善作出任何陳述或保證，除非在此明確規定。

5.2所有權異議和終止權。

5.2.1除第5.4條另有規定外，在影響物業的範圍內，賣方應取消賣方簽署的任何影響個別物業的按揭或信託契據(“所需的業權清償項目”)，不論金額為何。如果任何個別物業在生效日期後但在截止日期之前成為一個或多個不構成許可產權負擔或所需產權清除項目(任何該等留置權或產權負擔，個別或共同為“業權異議事項”)的留置權或產權負擔的對象，則買方應在知悉任何個別業權異議事項後兩(2)個營業日內(就該日期而言為關鍵時間)，向賣方提交反對任何該等業權異議事項的書面聲明(如有)。

5.2.2如所有該等業權異議事項只須支付總額不超過10萬元/百元(100,000.00美元)的款項(“業權補償上限”)即可撤銷及/或補救，賣方應撤銷及/或補救該等事項；但本協議並無規定賣方須提起任何訴訟或程序，以撤銷因任何分租客的行為或不作為而引起的任何業權異議事宜(“分租客業權異議”)。在該所有權反對事項(其他)範圍內

僅支付一筆不超過業權解除上限的款項，或移除和/或解決業權異議事項的成本超過業權解除上限，賣方將有權選擇(X)自行承擔移除和/或解決業權異議的費用，或(Y)選擇不採取任何行動(“無行動選擇”)，在這種情況下，買方可選擇買方業權選擇(該術語定義見第5.2.3節)。當賣方意識到所有權異議事項時，賣方有權選擇任何賣方補救選項，但當賣方意識到額外的所有權異議事項時，賣方有權更改或修改其選擇。賣方有權合理地推遲或推遲截止日期，以便作出選擇。如果賣方未能按照本第5.2.2節的條款交付賣方補救選擇權通知，則賣方應被視為已選擇不採取行動。儘管本協議有任何相反規定，賣方沒有義務糾正、消除或補救任何轉租人所有權異議，如果買方根據本合同條款批准，所有這些都應被視為允許的產權負擔；但是，賣方應盡商業上合理的努力促使任何適用的轉租人對其進行補救，但就這些目的而言，“商業上合理的努力”應被視為向適用的轉租人提供該補救請求(以及商業上合理的後續行動)的書面通知，在任何情況下，賣方均不得威脅或啟動針對任何轉租人的任何強制執行程序。

5.2.3如賣方選擇不採取行動選擇或被視為已作出不採取行動選擇，則買方有權就適用業權異議事項(轉租人業權異議除外)(買方意欲終止本協議的物業，即“業權異議事項終止物業”)向賣方發出買方終止本協議意向的通知(“買方業權選擇”)。買方應(I)在賣方發出選擇不採取行動的通知後的第五(5)個營業日或之前，或(Ii)如果賣方選擇不採取行動的通知在成交日前三(3)個工作日或成交日之前送達，在成交日或成交日之前向賣方送達書面通知，以作出買方所有權選擇(如果有的話)。

5.2.4如買方肯定地選擇不作出買方業權選擇，或未能按照第5.2.3節的條款遞交作出買方業權選擇的通知，則買方將被視為未能作出買方業權選擇，而買方須在符合本協議的條款及條件下，完成根據本協議擬進行的交易，並接受業權受業權異議事項(包括所有分租人業權異議)影響而不降低或扣減購買價。如果買方選擇了買方所有權，則此類財產應被視為“終止財產”，並受第1.2節的條款約束。

5.3如果賣方提出要求，買方將允許賣方從購買價款的餘額中支付所需金額，以滿足賣方在本合同項下有義務或選擇補救的任何留置權或產權負擔。

5.4在成交時，在符合本條第5條規定的情況下，賣方應將物業的簡單所有權轉讓給買方，除許可的產權負擔外，沒有任何留置權和產權負擔。

6.勤奮。

6.1賣方交貨。在生效日期之前，買方收到關於該物業的一攬子報價和/或獲準訪問與物業相關的材料，包括

某些租賃、協議、文件、報告和其他書面材料和文書更具體地列於本合同附件E(統稱為“發售方案”)。如果在生效日期前尚未提供給買方，賣方應向買方交付或提供、或安排交付或提供買方實際擁有或控制的買方合理要求的任何其他文件、信息和/或報告(連同報價包、由賣方或其代表交付給買方或買方實際審閲的所有文件、報告和材料，稱為“盡職調查材料”)。盡職調查材料不包括(也不要求)賣方必須保密的任何文件或信息，或受任何律師-委託人特權保護的任何項目。雙方明確同意並理解，賣方或其代表不需要為買方製作任何非在擁有或運營物業的正常過程中創建的報告或聲明。

6.2沒有關於盡職調查材料的陳述。通過向買方提供或向買方提供盡職調查材料，賣方不對盡職調查材料中所表達的準確性、完整性、結論或陳述作出任何保證或陳述。賣方應在買方提出合理要求後五(5)個工作日內，在買方提出合理要求後的五(5)個工作日內，向買方提供或向買方提供此類盡職調查材料的任何其他現有書面信息、報告或更新，但未能交付或提供這些信息、報告或更新材料本身並不構成本協議項下的違約，也不構成成交條件的失敗。買方特此放棄因賣方或任何其他方提供或提供的盡職調查材料中所表達的任何不準確、不完整、結論或陳述而向賣方提出的任何索賠。第6.2節的前一句話在本協議結束或終止後繼續有效。

6.3進入該財產。

6.3.1賣方將允許買方及其僱員、代理人、潛在貸款人、律師、承包商和代表(統稱為買方代表)在盡職調查日期之前，在正常營業時間內的合理時間內，提前二十四(24)小時發出通知(但受適用的交易商租約規定的轉租人的權利的約束)，並且在賣方對物業的管理沒有實質性中斷或對物業的轉租人、居民、居住者或員工造成幹擾的情況下，進入物業：(I)用於更新測量、檢查、工程研究、第一階段環境評估和買方可能合理地認為必要的任何其他非侵入性測試、結構檢查或研究；(Ii)檢查物業，並在法律允許的範圍內，檢查與其運營有關的所有賬簿、記錄和賬目(統稱為第(I)和(Ii)款，“調查”)。買方應獨自承擔任何調查的所有費用和開支，並應本着誠信和盡職調查的精神開展此類調查。儘管有上述規定，對於涉及對物業(或其任何部分，包括但不限於與環境審計或其他相關的任何第二階段環境評估或鑽探)或對物業(或其任何部分)的任何更改的任何調查，應要求獲得賣方的事先書面同意(賣方可由其唯一和絕對的酌情決定權授予或拒絕同意)。如果賣方確實同意任何此類侵入性測試或更改，買方應立即將物業恢復到緊接其適用之前的狀態, 這種測試或改變。買方應向賣方提供證據，證明適用的承包商已將賣方指定為各自保險單的附加被保險人，這些保險單必須由賣方以其合理的酌情決定權批准，並保存到截止日期。買方應(I)完全遵守適用於物業和/或調查的所有法律、規則和法規以及與此相關的所有其他活動；(Ii)不得幹擾賣方或分租户根據交易商租約(或任何其他條款)對物業(或其任何部分)的使用、佔用、管理、維護或運營

其各自的代理人、代表、住户、住客、客人、受邀者、承包商或僱員)，並(Iii)在賣方方便的情況下安排所有此類調查，並應允許賣方在本合同項下進行的所有調查期間派代表出席。以及(Iii)因買方或買方代表進行的任何和所有調查及其他活動而對物業提出或記錄的任何留置權或產權負擔。

6.3.2買方和/或買方代表不得聯繫、溝通或以其他方式幹擾賣方、其業務所在物業的分租人或員工的正常行為。

6.4終止時返回信息。如果本協議的任何一方根據本協議的條款終止本協議，則買方應將交付給買方和/或買方代表的所有盡職調查材料以及買方和/或買方代表發現、委託或生成的與其物業盡職調查活動相關或因其對物業進行盡職調查活動所產生的任何和所有報告的副本退還賣方或應賣方要求銷燬。所有信息都應被視為機密，買方承認並同意該信息受第22.1節的保密條款的約束。買方應賠償因買方和/或買方代表違反本第6.4條規定的義務而產生的、因買方和/或買方代表違反本第6.4條規定的義務而產生的任何和所有索賠(該術語在第11.2節中定義)以及因此而被免責的各方。第6.4條規定的賠償在本協議終止後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期為止。

6.5.買方無條件終止合同的權利。買方有權以任何理由在下午12：00或之前書面通知賣方終止本協議。(東部時間)於2022年3月31日(“盡職調查日期”)(就該時間及日期而言屬關鍵時間)。如果買方根據第6.5條的前述規定正式終止本協議，則本協議將終止，買方有權退還初始定金，雙方不再因本協議而對彼此承擔進一步的責任，但本協議的下列條款應在終止後繼續存在，並可在終止後由雙方執行：即第6.2、6.3條(與財產使用權有關的除外)、6.4條、本6.5條、7.1條、19條、21.1條、22.1條、和23.1。如果買方沒有按照本第6.5條的前述規定正式終止本協議，或者如果買方在下午12：00或之前向賣方遞交了關於其接受物業的書面通知。(東部時間)在盡職調查日期，買方有義務在成交日期完成本協議項下的交易，並應被視為已批准其對該物業的盡職調查，包括但不限於與該物業有關的所有法律、條例和法規，以及與該物業有關的所有工程、分區和環境事項。在盡職調查日期之前，如果買方發現賣方在本合同項下的任何陳述或保證中有任何不準確之處，買方應立即通知賣方，賣方有權不時地在盡職調查日期前一(1)個工作日之前通知賣方, 在到期前向買方發出書面通知，更新本合同所附的任何附件，或修改賣方在本合同中作出的任何陳述或保證

盡職調查日期(每個“賣方修改通知”)，不招致任何成本、費用、責任或義務，也不構成本協議項下的違約或違約。買方同意，在這種情況下，本合同附件中的展品和/或本合同中包含的陳述和保證應被視為已修改，以反映賣方自上一份賣方修改通知之日起對其所做的更新和/或修改。如果買方僅對部分但不是全部物業(但不超過兩(2)個個別物業)對環境、勘測、業權或分區有實質性異議，並在盡職調查日期或之前以書面形式通知賣方，則賣方可自行選擇將此類個別物業視為“延期物業”，在這種情況下，本協議應視為修訂，任何一方均不採取進一步行動，具體如下：

6.5.1在初始成交(以及隨後任何少於所有延期財產的成交)之後，每項延期財產的已分配保證金應由託管代理根據買賣雙方合理接受的託管協議持有，並受本協議條款的約束。除已分配的保證金外，不得託管任何因延期財產的購買價格而產生的資金。每項物業的“按金”應為按金乘以(X)該物業的分配買價除以(Y)買價的分數。

6.5.2賣方應盡最大努力在合理範圍內儘快修復與延期財產有關的每個延期財產缺陷。買賣雙方應就任何延期財產設定一個新的成交日期(“延期成交日期”)，該日期不得晚於賣方修復適用的延期財產缺陷後十(10)個工作日。如果賣方盡了最大努力，但未能在初始成交日期後一百八十(180)天之前進行補救，買方可選擇(A)終止適用的延期物業的本協議，在這種情況下，終止的延期物業應被視為終止物業，並且適用的已分配定金應迅速退還買方，除本協議另有明確規定外，任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步義務或責任，或(B)如果賣方以其唯一和絕對的酌情決定權同意，繼續以購買價格抵扣該遞延財產，金額(由買方和賣方合理商定)等於未治癒的遞延財產缺陷導致的投資組合價值的減少，在這種情況下，買方應接受受該遞延財產缺陷約束的該遞延財產的所有權。

6.5.3每項延期財產應繼續遵守本協議的所有條款和條件，就像它是財產一樣，買賣雙方關於延期財產的所有義務和權利應在必要時根據本協議繼續履行，但(I)該延期財產的購買價應為根據本協議條款調整的該延期財產的分配購買價格(“延期收購價”)；(Ii)截止日期應為延期成交日期；以及(Iii)買方未能根據第18.1條就該延期財產結清的違約金應為該延期財產的已分配保證金。在延期物業成交時，買方應向賣方支付延期成交買入價減去分配的定金。

7.開支。

7.1各方應自行支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支，包括其律師、會計師、顧問和工程師的費用和開支。賣方應支付(A)應支付給託管代理的與本協議所述交易有關的所有費用和成本，(B)轉讓税、單據印花税、記錄税和其他税、費、

(C)所有盡職調查費用和收費，包括但不限於由買方或其代表獲得的與本協議所述交易有關的工程報告、評估、環境報告或財產狀況報告的任何費用和費用(但明確不包括與分區報告和買方進行的所有檢查(包括所有調查)和買方現場考察費用有關的所有費用和收費)，(D)為任何Alta所有人的所有權保險單簽發標準保險的所有費用或與此有關的所有費用，包括擴大保險範圍的任何增量成本(如果適用)，以及買賣雙方合理地相互商定的對其的任何背書，這些費用是州法律允許的，並在個人物業所在的類似商業交易中合理地習慣；(E)任何測量的費用；(F)記錄契據的費用；以及(G)解除所有留置權的費用。將發佈記錄的判決和其他產權負擔(受本文規定的限制的限制)以及與錄製任何此類發佈相關的費用；然而，儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定，如果成交發生，買方應在成交時向賣方償還賣方因與本合同擬進行的交易有關而獲得的勘測和環境報告的實際費用，金額不超過31萬美元(310,000.00美元)。買方應支付(I)分區報告的所有費用和費用、(Ii)買方進行的所有檢查(包括所有調查)的所有費用和費用以及買方實地考察的費用, (Iii)與買方為物業融資相關的任何其他成本(包括但不限於抵押記錄税，只要需要支付)，以及(Iv)為任何Alta貸款人的所有權保險單發放標準保險或與其相關的所有費用，包括任何擴大保險範圍的增量成本(如果適用)及其任何背書)。任何其他習慣成交費用應由買方和賣方根據適用費用所在國家和司法管轄區的當地習俗支付。本第7.1節的規定在結案後繼續有效。

8.調整和結賬費用。

8.1鑑於買方隨後根據租約將每個物業出租給賣方以及賣方在該等租賃下的義務，買賣雙方在成交時不得按比例分攤保險、税項、特別評估、水電費或與物業有關的任何其他費用。根據租約應支付的租金應自成交日期起按比例計算。

9.賣方的陳述及保證。

9.1陳述和保證。賣方向買方表示並保證，截至生效日期，下列陳述和保證在所有重要方面均為真實，並且在截止日期時也應如此(但以下情況除外)：(A)由於賣方採取的不違反本協議的行為或因賣方無法合理控制的事件而導致的事實變化(9.1.1、9.1.2和9.1.6節所述的賣方的陳述和保證除外，這些陳述和保證在截止日期前在所有重要方面均真實無誤且未經修改)，以及(B)賣方有權更新或增加展品以修改賣方的陳述和保證(僅基於生效日期之後發生的事項)，以使此類陳述和保證在截止日期時屬實；但是，前述修改本合同展品的權利不應被視為允許賣方在本合同中訂立的任何約定下違約)：

9.1.1賣方是根據佛羅裏達州法律有效存在且信譽良好的公司。在符合賣方組織文件(“所要求的賣方同意”)所要求的任何同意的前提下，賣方有完全的權力和授權簽署和交付本協議以及根據本協議現在或以後由賣方簽署和交付的所有其他文件

(統稱為“賣方文件”)，並履行本協議和賣方文件項下的所有義務。在賣方獲得所需賣方同意的前提下，本協議和賣方文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、暫停、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，但受一般公平原則限制的除外。在獲得所需賣方同意的前提下，賣方有權簽訂本協議並進行本協議所設想的交易。

9.1.2在賣方獲得所需賣方同意的前提下，本協議和賣方文件不會也不會違反賣方組織文件的任何規定、對賣方具有約束力的任何判決、命令、法令、令狀、強制令或任何其他協議，或賣方作為當事一方或受其約束的任何現有法律或法規的任何規定。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成不需要任何第三方(包括但不限於賣方的任何直接或間接所有人的同意)的任何同意(除本協議明確規定的範圍外)，除非所需的賣方同意。

9.1.3據賣方實際所知，沒有任何針對賣方的訴訟、政府或機構訴訟或調查待決或以書面形式威脅，這將對賣方履行其在本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害或不利影響。

9.1.4據賣方實際所知，賣方及每項個別物業在所有重大方面均遵守與任何個別物業的所有權、當前營運或當前用途有關的所有適用法律。賣方未直接收到任何政府或監管機構或任何其他人的任何書面通知或其他書面通信，涉及任何實際、據稱或潛在的實質性違反或未能在所有實質性方面遵守與任何未治癒的個人財產有關的任何適用法律。

9.1.5根據任何聯邦或州破產或類似法律，無論是自願的還是非自願的，不存在任何預期的、待定的或威脅的破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何其他程序，影響賣方或其任何關聯公司。

9.1.6賣方目前未被確定為美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC名單”)公佈的最新名單上的“特別指定的國家和被封鎖的人”，或者是美國公民因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或美國總統行政命令的其他禁止而被禁止與其進行交易的人。

9.1.7賣方未收到影響物業的譴責或徵用權訴訟的書面通知，且賣方並不實際知悉任何此類訴訟正在考慮中。

9.2生存。第9.1條的規定在關閉後六(6)個月內繼續有效。

9.3對賣方陳述的限制。本條第9條的那些規定以及這些規定中所述的陳述和保證應在關閉期間繼續有效，直至存續為止

第26.1節規定的日期。即使本協議有任何相反規定，如無欺詐或故意失實陳述，賣方在交易結束之前或之後(如果發生交易)，對於賣方在本合同項下的任何陳述或擔保的不準確或違反(且賣方的該等違約、不準確和/或違反應被視為買方放棄)，在買方或買方代表於下午12：00前實際知曉的範圍內，賣方不對買方承擔任何義務或責任。(東部時間)在盡職調查日期或包括在根據本協議條款實際交付給買方或提供給買方審查的任何盡職調查材料中，或在買方或買方代表就擬進行的交易而獲得的任何其他材料(包括買方或買方代表委託的任何第三方報告)(統稱為“買方盡職調查材料”)中，(2)買方在截止日期前得知，買方在獲得此類信息後三(3)個工作日內，以及在所有情況下，在截止日期之前，向賣方提供書面通知，(3)因賣方在本合同項下允許或要求採取的行為而發生, 或(4)因買方或買方代表的作為或不作為或經買方書面同意而產生的。任何盡職調查材料(如果根據本條款實際交付買方或提供給買方審閲)或買方盡職調查材料包含與第9.1節中所作的陳述和保證不一致或不同的信息，或買方或買方代表在下午12：00之前知道任何此類不一致或差異。在盡職調查日期(東部時間)，則該等陳述和保證應被視為修改，以符合指定文件的規定或買方或買方代表所知的該等差異或不一致事實(視何者適用而定)。本第9.3節的規定在關閉後繼續有效。

9.4賣方並不表示或保證任何特定交易商租賃將於成交日期生效或生效，或交易商租賃下的任何分租客不會在其交易商租賃下違約。如果任何交易商租賃無效或任何交易商租賃的一方違約或任何分租客拖欠租金，該事實不得以任何方式免除買方購買物業的義務或使買方有權降低購買價格。任何交易商租賃的終止不應影響買方在本合同項下的義務。

10.買方的陳述及保證。

10.1陳述和保證。買方向賣方聲明並向賣方保證，截至生效日期，以下聲明和保證(以及本協議中買方的所有其他聲明和保證)在所有重要方面均屬實，且在成交日期時在所有重大方面均屬實：

10.1.1買方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限責任合夥企業。在交易結束時，買方或其獲準受讓人將被授權在任何個別財產所在的每個司法管轄區開展業務。買方完全有權簽署和交付本協議以及根據本協議現在或以後將由買方簽署和交付的所有其他文件(統稱為“買方文件”)，並履行本協議和買方文件項下產生的所有義務。本協議和買方文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，但受一般衡平法原則限制的除外。買方已獲正式授權訂立本協議及擬進行的交易。

10.1.2本協議和買方的文件不會也不會違反買方組織文件的任何規定、任何判決、命令、法令、令狀、強制令或對買方具有約束力的任何其他協議，或買方作為當事一方或受其約束的任何現有法律或法規的任何規定。

10.1.3本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成不需要任何第三方的同意(除本協議明確規定的範圍外)(包括但不限於買方的任何直接或間接所有人的同意)。

10.1.4買方有必要的資金來履行其在本合同項下的義務。

10.1.5據買方所知，沒有針對買方的訴訟、政府或機構訴訟或調查待決或受到威脅，這將對買方履行其在本協議項下的義務和完成本協議預期的交易的能力造成重大損害或不利影響。

10.1.6買方目前不在OFAC名單上，或因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或美國總統行政命令的其他禁令而禁止美國公民與其進行交易的人。上述陳述和保證不適用於買方公開交易股票的任何持有人。

10.2生存。第10.1節的那些規定以及這些規定中規定的陳述和保證(以及此處包含的買方的所有其他陳述和保證)應在關閉後繼續有效，直到第26.1節規定的生存日期為止。

11.財產狀況；免除申索。

11.1財產狀況。買方按現狀購買物業，但在生效日期和成交日期之間，受物業的合理使用、磨損、撕裂和自然變質的限制，並進一步同意：(I)賣方不對物業中的任何潛在或專利缺陷負責；(Ii)除本文明確規定或賣方在成交時提交的任何賣方文件中所述外，賣方、任何附屬公司或賣方的任何直接或間接代理人、成員、合作伙伴、僱員或代表均未作出或將作出任何口頭或書面陳述、保證或將被指控作出任何口頭或書面陳述、保證，關於物業或其任何部分的任何明示或默示的承諾或擔保，或與本協議標的有關的任何事項，以及(Iii)買方在簽署、交付和履行本協議時，沒有也不依賴任何人向任何人作出或給予的任何陳述、信息或陳述，無論是對買方或其他人，也無論是直接或間接的、口頭或書面的，除非在本協議中或賣方在成交時提交的任何賣方文件中明確規定。除上述外，如果買方未能在盡職調查日下午12：00前終止合同，則買方應被視為已表示買方已審查盡職調查材料中列出的所有項目，並熟悉物業的物理和環境狀況，並已對該等事務進行調查。

買方認為適當的物業狀況。自生效日期起，買方應被視為已表示：(I)除本文明確規定外，賣方、賣方的任何關聯公司或賣方的任何直接或間接代理人、成員、合作伙伴、僱員或代表均未或將向買方作出或將被指控已向買方作出任何口頭或書面陳述、保證、承諾或擔保，無論是明示的還是默示的，尤其是沒有或將會就實際情況作出或將作出此類陳述、保證、承諾或擔保，物業的環境狀況或營運、物業的實際或預計收入及開支、任何第三方協議(包括但不限於任何交易商租約或擔保)的可執行性、適用於物業的分區及其他法律、法規及規則或物業的合規性、本擬進行的交易中包括的動產物品及固定裝置的數量、質量或狀況、物業或其任何部分的使用或佔用，或影響或有關本物業或擬進行的交易的任何其他事項或事項，但僅在本協議明確規定的範圍內，(Ii)除本文明確規定或賣方在成交時交付的任何賣方文件中，賣方、賣方的任何關聯公司或任何直接或間接代理人、成員、合作伙伴、僱員或前述任何人的代表都沒有或將向買方作出任何口頭或書面的陳述、保證、承諾或保證，無論是明示的還是暗示的，尤其是不會做出任何此類陳述、保證, 已經或將就任何材料、數據或其他信息的真實性、準確性或完整性作出承諾或保證，包括但不限於賣方的賬簿和記錄、合同、任何財產狀況報告、工程報告、實物狀況調查、關於財產的資料手冊、租金清單或收入和費用報表，賣方或賣方的代表可能已經交付、提供或提供給買方和/或買方的代表，買方代表、擔保和同意任何此類材料，向買方和/或買方代表交付、提供或提供的數據和其他信息僅為方便起見而交付、提供或提供給買方，並明確表示不打算依賴任何此類材料、數據和其他信息，(Iii)除非本協議明確規定或賣方在成交時提交的任何賣方文件，買方不依賴任何此類陳述、保證、承諾或擔保或任何關於物業的信息手冊中所作的任何陳述，並已訂立本協議的明確意圖是進行並完全依賴其自身的獨立調查。對事實和情況的檢查、分析、評估、檢查和評估，以及(Iv)買方承認物業可能不符合修訂後的1990年《美國殘疾人法》，賣方不對此作出任何陳述，且不限制前述，除非在此明確規定的範圍內。

第四，賣方未就物業上、有關物業或物業內的任何種類或性質的危險材料(定義見第11.2節)或物業的實際狀況作出任何陳述或保證，且買方同意承擔買方的調查、環境報告及/或物業狀況報告可能未披露(及/或未披露)不利事項的風險，包括但不限於建築或機械缺陷及不利的物理及環境狀況。第11.1條中的任何規定不得免除、減少或以其他方式影響賣方在租約項下的義務。

11.2發佈索賠。在不限制本協議中任何規定的情況下，買方在此為自己及其任何繼承人和受讓人及其關聯公司，不可撤銷地和絕對放棄從賣方、其關聯公司和任何直接或間接合作夥伴、成員、受託人、受益人、董事、股東、控股人、關聯公司高級管理人員、僱員或代理、上述任何人及其各自的繼承人、繼承人提起訴訟或以其他方式提起任何法律訴訟的權利，並永久免除和免除並就與本協議有關的任何和所有訴訟、程序、調查、要求、索賠、責任、義務、罰款、罰金、留置權、判決、損失、傷害、損害、和解費用或任何種類或性質的費用，不論直接或間接、已知或未知、或有或有或其他(包括任何政府或監管當局提起或威脅或下令的任何訴訟或程序)，轉讓(每一“被免責方”及統稱為“被免責方”)，但不是在租約項下，包括但不限於律師費和專家費，以及可能因下列原因而產生的調查和補救費用：(I)根據第6.3條允許的買方和買方代表的調查，以及(Ii)物業或其任何部分，包括但不限於第11.1條(統稱“索賠”)，包括但不限於物業的物理、環境和結構狀況或適用於該物業的任何法律或法規，或與使用、存在、排放或釋放有害物質有關的任何其他事項，在財產上、財產下、財產內、財產上方或財產周圍；然而，前提是, 買方不會放棄其權利(如果有)，向賣方或任何被免責方追回、免除或解除合同，或不對賣方或任何被免責方提起任何訴訟，以構成欺詐或故意失實陳述，(Ii)賣方違反本協議中規定的任何陳述或保證，或(Iii)賣方在本協議項下的明確義務。關於第11.2款，買方明確放棄聯邦或州法律或法規的任何條款或原則的利益，這些條款或原則可能在適用的範圍內限制上述放棄和免除的範圍或效果。就本協定而言，“危險材料”一詞係指任何物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或其他物質，如危險、有毒、易燃、腐蝕性、致癌或以其他方式對人類、植物或動物的生命或環境構成危險，或在任何聯邦、州或地方法律、法規或法規(不論現已存在或今後頒佈或頒佈)或任何司法或行政命令或判決中定義、確定或確定為此類物質，在涉及保護人類健康、安全和/或環境的每一種情況下，包括但不限於聯邦《資源保護和回收法》對(A)“危險廢物”的定義所包括的任何材料、廢物或物質；(B)聯邦綜合環境反應中的“危險物質”, (C)聯邦“清潔水法”中的“污染物”；(D)聯邦“有毒物質控制法”中的“有毒物質”；以及(E)任何州的法律或條例中的“油或危險物質”。本第11.2節的規定在關閉後繼續有效。第11.2節中的任何內容均不影響買方在租賃項下的權利或補救措施或賣方的義務。

12.賣方應在成交時交付的文件或票據。在交易結束時，賣方將向買方或託管代理交付(或安排交付)適用於每項財產的下列物品或文件(除本協議另有要求的任何物品或文件外)：

12.1無契諾的原始特別保證書(或其特定的州對應文件)，實質上以適用的形式附在本合同附件中，分別作為附件D-1、附件D-2、附件D-3、附件D-4或附件D-5，由賣方簽署並確認，並以適當的形式記錄土地和改善工程，但須符合允許的產權負擔。

12.2賣方不是《外國房地產投資税法》所規定的“外國人”的證書的正本副本，格式為賣方合理接受，並由賣方簽署。

12.3賣方簽署的一份證明，聲明根據第9.1條所允許的更新，截至成交日期，第9.1條中規定的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

12.4所有者為託管代理的利益出具的宣誓書，其格式應為託管代理合理要求併為賣方合理接受。

12.5買賣雙方同意的格式的結案陳述書，由買賣雙方簽署。

12.6就每項物業而言，指每份租約的原始對應物業。

12.7就每份租約而言，按附件F所載的可記錄形式及實質內容的租約備忘錄正本(每份均為“租約備忘錄”)。

12.8對於每份租賃，由特拉華州特許經營集團公司(“擔保人”)簽署的租賃擔保的原始副本，以本合同所附租賃表格附件A的形式(每份為“擔保”)。

12.10故意遺漏。

12.11在形式和實質上與本合同所附附件G(“擔保和保證的轉讓”)中所述的擔保和保證的轉讓相對應。

12.12託管代理為確認公司的存在、結構和/或賣方的授權而合理要求的任何其他文書和文件。

12.13任何州、縣和市的轉讓聲明或通知，在法律上或慣例上需要由適用的賣方執行，以完成本協議所設想的該賣方所擁有的財產的轉讓和轉讓。

12.14為完成本協議所述交易而可能合理需要的其他票據及文件或付款。

13.買方應在成交時交付的文件或文書。在交易結束時，買方將向賣方或託管代理交付(除本協議另有要求的任何物品或文件外)有關每項財產的以下內容(視情況而定)：

13.1根據第2條和根據第2條規定的採購價格餘額。

13.2由買方簽署的證書，聲明第10.1節中規定的所有陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的。

13.3賣方和買方同意的格式的結案陳述書，由買方簽署。

13.4對於每個單獨的物業，每份租約的原始對應物。

13.5就每份租賃而言，每份租賃備忘錄的正本副本

13.6就每份交易商租約而言，每份轉租人確認協議的原始副本。

13.7故意遺漏。

13.8擔保和保證轉讓的對應方。

13.9任何州、縣和市的轉讓聲明或通知，在法律上或慣例上需要由適用的買方執行，以完成本協議預期的該買方購買的財產的轉讓和轉讓。

13.10託管代理為確認公司的存在、結構和/或買方的權威而合理要求的任何其他文書和文件。

13.11為完成本協議所述交易而合理需要的其他票據及文件或付款。

14.結案的條件。

14.1賣方銷售義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易並交付第12條所要求的文件和票據的義務，須滿足下列條件(任何條件均可由賣方通知放棄)：

14.1.1向託管代理交付按本合同規定調整的採購價格，外加買方向有關各方支付的本合同項下買方應支付的任何成交費用。

14.1.2買方應已完成第13條要求買方交付的所有其他文件和票據(可交付第三方託管)，並且所有該等文件和票據應採用本條款要求的格式，或如果不需要格式，則應符合賣方及其代理人合理滿意的格式和實質內容。

14.1.3本協議中包含的買方的所有陳述和保證在截止日期和截止日期在所有重要方面均為真實，就像該等陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的一樣，並且買方應

在所有實質性方面遵守本協議要求買方在截止日期前或之前履行或遵守的所有契諾、協議和條件(包括但不限於買方交付第13條所述的物品)。

14.1.4所有授權、同意、命令或批准，或向任何政府當局提交的聲明或提交文件，或任何政府當局為完成擬進行的交易而施加的等待期屆滿，均應已取得或已提交，或將已發生。

如果本第14.1條規定的上述條件在截止日期仍未滿足，賣方可(A)放棄上述任何條件，並在截止日期繼續完成交易，(B)全部終止本協議，或(C)如果不履行本協議構成買方違約，則根據第18.1條行使賣方的任何補救措施。

14.2買方購買義務的條件。買方有義務完成本協議所設想的交易，並交付第13條所要求的購買價格和其他文件和票據的餘額，但須滿足下列條件(可通過買方通知放棄其中任何一項)：

14.2.1在賣方有權根據第9.1款進行更新的情況下，本協議中包含的賣方的所有陳述和保證在截止日期和截止日期的所有重要方面均為真實，如同該陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的一樣，賣方應在所有重要方面履行和遵守本協議要求賣方在截止日期之前或之前履行或遵守的所有契諾、協議和條件

14.2.2賣方應已完成根據第12條要求賣方交付的所有其他文件和票據(可交付第三方託管)，並且所有該等文件和票據應採用本協議要求的格式，或如果不需要格式，則應符合買方及其代理人合理滿意的格式和實質內容。

14.2.3.買方在盡職調查日期前批准的每一份第一階段報告的日期應在截止日期後一百八十(180)天內，並應繼續準確反映各物業在所有重大方面的環境狀況。

14.2.4賣方和擔保人的財務狀況不應比本協議日期前提供給買方的財務報告中披露給買方的財務狀況有實質性惡化，而且在任何情況下(A)租户和擔保人都沒有提交或已經提交根據美國或其任何州的破產法或其他類似法律尋求救濟的請願書，(B)賣方不得拖欠或讓不及預期預期任何債務的面值金額超過1,000,000美元，而違約或不及預期預期付款超過三十(30)天(除非出於善意提出爭議)，以及(C)擔保人不應拖欠或未能履行任何合理可能對擔保人的財務狀況產生重大不利影響的債務的付款(除非出於善意提出爭議)。

14.2.5所有授權、同意、命令或批准，或向任何政府當局提交的聲明或提交文件，或任何政府當局為完成擬進行的交易而施加的等待期屆滿，均應已取得或已提交，或將已發生。

如果截至成交日為止，所有物業均未滿足本第14.2條規定的前述條件，買方可(A)放棄任何前述條件，並在成交日進行成交，(B)完全終止本協議，或(C)如果該違約構成賣方違約，則根據第18.2條行使買方的任何補救措施。儘管如上所述，如果在成交日當天及截至成交日未滿足本第14.2條規定的上述條件，則賣方可選擇僅就那些在成交日未滿足前述條件的個別物業，選擇將該等個別物業視為“延期物業”，在此情況下，本協議應視為經修訂，而任何一方均不會根據第6.5條的條款採取進一步行動，而買方可繼續結清其餘物業。如果買方終止了所有物業的協議，定金應根據第2.2條退還買方。

14.3贊成。除非本合同另有相反規定，賣方不負責就向買方轉讓任何環境報告、工程報告、經銷商租賃、擔保、保修或轉讓任何其他文件或協議取得任何一方的同意，並且在此澄清，如果此類文件或協議的任何一方要求任何此類同意，並且在截止日期前未獲得此類同意，則賣方不負責將此類文件或協議轉讓給買方，且未如此轉讓此類文件或協議不應被視為本協議項下的違約或未能滿足本協議的任何條件；但是，只要賣方同意使用商業上合理的努力來獲得任何此類同意。

14.4無融資意外情況。買方明確承認，本協議所述交易的完成不受任何融資意外情況的影響，賣方不得為本次交易提供融資。在不限制前述規定的情況下，買方同意，買方有能力或無能力獲得債務、股權投資或其他融資以支付全部購買價款，不應是買方在本協議項下的任何義務的或有或有條件。

14.5收盤。在盡職調查日期後十(10)天，即盡職調查日期後十(10)天內，應根據符合本協議條款和條款的託管指示，通過與託管代理的第三方託管指令完成本協議中預期的交易的完成(下稱“完成”)，並在雙方滿意的情況下，在“初始完成日期”之前完成交易。每一方均有權將截止日期推遲三(3)個工作日(“延期截止日期”，連同初始截止日期、“截止日期”)，方法是不遲於初始截止日期或延期截止日期(視情況而定)前兩(2)個工作日向非選舉方發出書面通知。就買方在本合同項下的成交日期的義務而言，時間是至關重要的。賣方和買方同意，他們將努力使交易在2022年3月31日之前完成。在本協議中，凡提及“成交”或“成交日期”，應被視為指每一單獨財產或延期財產的成交日期或成交日期，視情況而定。

14.6無終止合同。儘管本協議有任何相反規定，買方無權終止本協議，賣方也不對買方承擔責任，如果任何分租户在成交日期前根據其交易商租約條款，在任何方面拖欠其物業，或如果任何分租户根據其交易商租約條款授予的權利終止其交易商租約，買方將不會收到購買價款的減值或抵扣。

15.傷亡；譴責。

15.1傷亡事故。如果任何個人財產在交易結束前因火災或其他意外事故(“意外事故”)而“遭受重大損害或毀壞”(見下文定義)，賣方應立即通知買方，買方只能在收到事故發生通知後十(10)個工作日內以書面通知方式終止與該財產有關的本協議。如果買方就此類財產終止本協議，則此類財產應被視為“終止財產”，並受第1.2節的條款約束。如果買方沒有就此類財產終止本協議，或者如果該財產未被視為“重大損壞或毀壞”，則買方仍有義務按照本協議的條款以全額分配的購買價格購買此類財產，而不考慮意外事故的發生或影響；但在成交時，賣方應將賣方在適用於遭受該等意外傷害的財產的賣方保險項下應支付給賣方的財產保險收益(如有)中的權益轉讓給買方，但不包括賣方在成交前因該意外事故而產生的任何費用和支出，賣方應在成交時將與該意外事故有關的適用保險免賠額記入買方的貸方。就本第15.1節而言，如果一項財產的維修和恢復費用超過了個別財產遭受重大損害或毀壞的分配購買價格的20%(20%)，則該財產應被視為“重大損壞或毀壞”。

15.2如果在關閉前對任何個人財產的全部或任何部分提起任何譴責程序，或發出任何譴責或意圖的通知(“譴責”)，並且譴責將對此類財產造成“重大和不利影響”(如下所述)，賣方應立即通知買方，買方只能在收到此類譴責通知之日起十(10)個工作日內以書面通知賣方終止本協議。如果買方就此類財產終止本協議，則此類財產應被視為“終止財產”，並受第1.2節的條款約束。如果買方沒有就該財產終止本協議，或如果該判決不會對該財產造成“重大和不利影響”，則買方仍有義務根據本協議的條款，以全額分配的購買價格購買該財產，而不考慮判決的發生或影響；但在成交時，賣方應將賣方在因判決判決(如有)而應支付給賣方的賠償金中的權益轉讓給買方，但不包括賣方在判決判決成交前因判決判決而產生的任何成本和開支。就本第15.2節而言，“重大和不利影響”是指任何此類處罰的對象的個人房產，將使該房產的價值受到超過分配購買價格20%(20%)的實質性損害。

16.履行義務。

16.1賣方按照本協議的規定交付契據，買方接受該契據，應視為賣方全面履行和履行本協議項下的各項義務。除第26.1條另有規定外，賣方的任何陳述或擔保均不得保留至成交。

17.賣方契諾。

17.1從盡職調查之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)，除本協議明確預期或要求採取的行動或買方書面同意的行動外，賣方應使每項物業按照以往的慣例正常運作。

17.2自生效日期起至關閉為止，物業的實際狀況或截至生效日期已有的物業改善不得有任何重大不利變化。

17.3即使本協議有任何相反規定，賣方仍可在未經買方同意及不向買方支付費用的情況下(除非本協議另有規定或買方另有批准)(I)就物業採取其認為合理所需的行動(如有)，以遵守交易商租約的條款及任何保險規定，或遵守任何政府當局的法律、規則或條例，(Ii)採取其認為合理所需的行動以修復任何已投保或未投保的傷亡或損壞，及(Iii)就有關財產採取其認為合理所需的行動，以防止生命損失、人身傷害或財產損失。

18.失責；損害賠償。

18.1買方違約。如果買方在本協議項下違約，買方和賣方同意賣方因此而遭受的損害將是巨大的，並且極難確定且不切實際。買方和賣方因此同意，如果買方未能履行本協議項下買方將履行的任何或所有條款、契諾、條件和協議，無論是在成交時還是成交時，賣方的補救措施應是從託管代理處收取定金作為違約金(但不作為罰款)，此後買方和賣方均不再對另一方承擔任何進一步的責任或義務，除非明確規定的責任和義務在本協議終止後繼續存在。買方和賣方同意，考慮到截至生效日期存在的所有事實和情況，保證金金額是賣方在買方在本協議項下違約時將遭受的損害的公平合理的估計。

18.2賣方結賬前違約。

18.2.1如果賣方在成交之日在任何實質性方面未能履行其在本協議項下的義務，則在符合以下規定的情況下，買方應有權作為其唯一補救辦法：(I)將本協議視為完全有效，並僅尋求針對賣方的具體履行補救；或者(Ii)如果不可能進行特定的履約或如果買方選擇不追求特定的履約，終止本協議並收到(I)第三方託管代理退還的定金和(Ii)賣方支付的金額相當於買方因賣方違約(包括合理的律師費和費用)而在本合同中預期的交易中實際發生的合理的第三方自付成本和支出，總計不超過20萬歐元/100美元(2億美元，000.00美元)，賣方不再對買方承擔本協議項下的任何進一步責任或義務，買方也不再對賣方承擔任何進一步的責任或義務，但在本協議終止後雙方各自明確規定的義務(但不包括債務)除外。此外，如果賣方違約涉及的物業少於全部，買方應有權(I)僅就賣方尚未違約的個別物業向賣方尋求特定履約的補救措施，以及(Ii)僅就賣方違約的個別物業終止本協議，並從賣方收取相當於買方因賣方違約而實際發生的合理的第三方自付費用和費用(包括合理的律師費和費用)的金額的賣方付款。, 每項終止財產不得超過6000美元(6,000.00美元)。

18.2.2買方放棄就賣方的此類過失在法律或衡平法上尋求任何其他補救的權利，包括但不限於任何尋求、索賠或獲得損害賠償的權利，賣方欺詐的情況除外，但在任何情況下，買方不得尋求或賣方不承擔間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償的責任。即使本合同有任何相反規定，如果在成交日期之前，買方知道或獲得以下信息：(A)賣方在任何方面未能履行其在本合同項下的義務，而買方仍繼續進行結算，則買方應視為放棄賣方的違約，賣方對買方或其繼承人和受讓人不承擔任何責任，或(B)第9條所述賣方的任何陳述或保證在任何方面都不真實，買方仍繼續進行結算，則賣方違反買方應知道的陳述和保證應被視為買方放棄，該等陳述和保證應被視為經修改以符合買方所知道的信息，賣方不對買方或其繼承人或受讓人承擔任何責任。如買方知悉(I)賣方在任何方面違約或(Ii)第9條所載賣方的任何陳述或保證在任何重大方面不真實，買方應於知悉後第二(2)個營業日或該日之前(X)以書面通知賣方，或(Y)如買方在交易日前一(1)個營業日或成交日前一(1)個營業日取得該等信息，則應於交易日或成交日前一(1)個營業日或成交日前一(1)個營業日以書面通知賣方。

18.3治癒的權利。如果根據本協議的條款，任何一方(該違約方在下文中被稱為“違約方”)未能履行要求其遵守或履行的任何契諾或義務(買方履行完成結算的義務的義務除外)，則在尋求本協議項下的任何補救措施之前，非違約方(“非違約方”)應向違約方發出關於該違約的書面通知(“違約通知”)。違約方應自收到違約通知之日起三(3)個工作日(如果未能及時支付或存入本協議要求支付或存放的任何金額)或十(10)個工作日(對於任何其他違約)糾正違約，然後非違約方可以行使上文第18.1條和第18.2條規定的補救措施。

18.4關閉後發現默認設置。如果買方完成了本協議所規定的交易，並且在成交日期之後但在存續日期之前，買方發現賣方在本協議項下或在成交時或與成交相關的任何證書和其他文件下的任何陳述或保證被違反，則買方有權在存續日期之前起訴賣方，要求賣方賠償買方因該違約或違約而產生的實際直接損害，但在任何情況下，買方均不尋求或不對賣方承擔間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償責任。然而，在任何此類事件中，賣方不應就所有或任何此類事項對買方承擔總計超過75萬歐元/100美元(750,000.00美元)的任何責任(“關閉後損害上限”)。買方不得尋求、追究或作出任何判決，或收取(或試圖收取)超過關閉後損害上限的金額。本第18.4條的規定在關閉後繼續有效。

18.5對違約的限制。即使有任何相反的情況，賣方不能滿足本協議的條件不應被視為賣方在本協議項下的違約，除非這種不能是由於違反賣方在本協議項下的明示義務所致；但本協議中的任何內容都不能免除賣方使用商業上合理的努力來滿足本協議的條件。

19.第三方託管代理。

19.1託管代理應將押金的收益存入一個特別的銀行賬户(或賣方、買方和託管代理另有書面約定)，直至本協議終止之日或更早，並應根據本第19條的條款支付或運用該收益。託管代理應將該收益存入計息賬户，由此賺取的任何利息應支付給有權獲得託管收益的同一方，收取利息的一方應為此支付任何所得税。賣方和買方應在生效日期或之前同時向託管代理提供一份W-9表格。在成交時，這些收益及其利息(如果有)應由託管代理支付給賣方。

19.2如果任何一方向託管代理提出書面要求，要求支付保證金的收益，則託管代理應向其他各方發出該要求的書面通知。如果託管代理在發出通知後十(10)個工作日內沒有收到其他各方對建議付款的書面反對，則託管代理在此被授權支付此類款項。如果託管代理在十(10)個工作日內收到此類書面反對意見，或如果託管代理出於善意出於任何其他原因選擇不支付此類款項，則託管代理應繼續持有該金額，直至本協議各方的書面指示或有管轄權的法院的最終判決另有指示。然而，託管代理人有權隨時將託管收益及其利息(如果有)存入財產所在縣的適當法院書記員處。託管代理應向賣方和買方發出有關押金的書面通知。一旦存入保證金，託管代理應被解除並解除本協議項下的所有其他義務和責任。雙方承認，如果買方根據本協議條款在盡職調查日期之前終止整個協議，賣方沒有義務對解除保證金一事提出異議。

19.3雙方承認，託管代理只是應他們的請求併為了他們的方便而作為利益相關者行事，該託管代理不應被視為任何一方的代理，並且該託管代理不對任何一方的任何行為或不作為負責，除非出於惡意和故意無視本協議或涉及重大疏忽。賣方和買方應共同和各自賠償託管代理因履行本協議項下職責而產生的所有費用、索賠和支出，包括合理的自付律師費，但託管代理惡意採取或遭受的行為或不作為以及故意無視本協議或涉及託管代理的重大疏忽除外。

19.4託管代理不應承擔除本協議規定之外的任何職責或責任，也不會因根據託管代理真誠地相信是真實的任何簽名、通知、請求、棄權、同意、收據或其他文書或文件而承擔任何責任，並且託管代理可假定任何聲稱按照本協議規定代表任何一方發出通知的人已獲得正式授權這樣做。託管代理沒有責任確定(也不應受到任何有關知識的影響)在任何證書或通知中作出的任何規範或認證的有效性、真實性或可執行性。

20.通知。

20.1本協議規定或可能發出的所有通知、要求、請求或其他通信均應以書面形式發出，除非本協議另有規定，如果(A)在美國郵寄、已付郵資、經認證並以被通知方為收件人，並要求返回收據，(B)當面或通過商業信使交付給該方或該方的代理人，(C)以電子副本發送，經確認的收據證明，並同時以郵寄方式向該方遞送一份該通知的“硬”副本，根據本協議(A)、(B)或(D)條款的個人送貨或隔夜送貨，或(D)由信譽良好的國家認可的隔夜快遞公司為下一工作日送貨(預付)。該通知、要求、要求或

通信應被視為已在收到之日正式發出，或如親手交付，則視為已被拒絕交付。任何一方的受權人都可以代表該方發出通知。通知的地址如下：

如果是給賣方，則給：

200號西北磷酸鹽大道

桑貝裏，佛羅裏達州33860

注意：菲爾·貝特

電子郵件：Phil.bayt@badock.com

副本發送至：

C/O特許經營集團有限公司

109創新苑，套房J

俄亥俄州特拉華州43015

注意：首席財務官埃裏克·西頓

電子郵件：eseeton@francesegrp.com

以及：

C/O特許經營集團有限公司

109創新苑，套房J

俄亥俄州特拉華州43015

注意：蒂凡尼·麥克米蘭-麥克沃特斯，副總法律顧問

電子郵件：tmcwater@Franchisegrp.com

以及：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，紐約10019

注意：Melissa Fischetti，Esq.

電子郵件：mfachetti@will kie.com

如果給買方，則給：

國家零售地產，LP

南奧蘭治大道450號，900套房

佛羅裏達州奧蘭多，32801

注意：小大衞·G·伯恩斯，助理總法律顧問

電子郵件：david.byrnes@nnnreit.com

將副本複製到：

Lowndes律師事務所

埃奧拉大道北215號

佛羅裏達州奧蘭多，32801

注意：Timothy R.Miedona，Esq.

電子郵件：tim.miedona@lowndes-law.com

如果託管代理，請執行以下操作：

首家美國所有權保險公司

國家商業服務中心

藍色瀉湖大道5201號，套房974

佛羅裏達州邁阿密33126

注意：Vanessa Abreu，Esq，NCS邁阿密副總裁兼區域經理

電子郵件：vabreu@firsta.com

或發送至任何一方根據本條款第20.1節的規定向另一方發出的通知中指定的其他人和/或地址。

21.經紀人。

21.1買賣雙方各認股權證，並向對方表示，本次交易並非由B.Riley Real Estate，LLC(“經紀”)以外的任何經紀促成。賣方將根據與經紀人的另一份協議向經紀人支付經紀佣金。買方和賣方均應並在此同意賠償另一方，使其不因因各自違反上述陳述和保證而產生或與之有關的任何和所有索賠、要求或訴訟原因或其他責任(包括但不限於合理的律師費和支出)而受到損害，並使對方不受損害。第21.1條中包含的陳述、保證和賠償應在本協議終止和交付本協議項下預期的票據後繼續存在，如果沒有發生，則在本協議終止後繼續有效。

22.保密。

22.1雙方同意，未經另一方同意，他們不會在生效日期之前向任何第三方披露本協議或本協議預期或雙方簽署的任何協議的內容，除非可能需要或根據律師的建議，以確保遵守任何政府或監管機構或監管機構的任何適用法律、規則或法規；只要披露方已就此類披露向另一方發出不少於兩(2)個工作日的書面通知。第22.1節中包含的任何內容均不得解釋為禁止雙方(A)在保密基礎上向其律師、會計師、保險代理、顧問和其他代理人或政府當局披露本協議的內容，(B)關於買方，向其尋求融資或股權投資的各方，包括其代理人和評級機構，或(C)關於賣方、任何現有貸款人或抵押權人。在不以任何方式限制前述規定的情況下，買方同意賣方提供或提供給買方的任何和所有材料和信息，包括但不限於信息和盡職調查材料，應根據本第22.1節的條款嚴格保密；但是，如果買方在任何投資者或買方根據任何政府或監管機構或監管機構的適用法律、規則或法規的要求進行的任何投資者或收益電話會議期間披露本協議的條款和租賃。第22.1節的規定應在本協議終止後繼續有效，直至第26.1節規定的存續日期為止；但前提是在每項財產關閉後, 對買方施加的關於買方購買的此類個人財產的盡職調查的任何保密應在成交時失效(受適用租賃條款的約束)。

23.公開披露；新聞稿。

23.1在成交前，買賣雙方均同意，未經另一方事先書面同意，不會就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿、廣告或其他公開通訊。

被不合理地扣留、限制或拖延。儘管有上述規定，(I)賣方和買方均有權在未經本協議另一方事先書面同意的情況下，根據任何政府或監管當局或監管機構的適用法律、規則或條例的要求，提交任何文件或發佈任何新聞稿、廣告或其他公共信息，(Ii)賣方和買方均可在未經另一方同意的情況下，就本協議和/或本協議中計劃進行的交易向其直接和間接投資者、員工和所有者發佈公告或與其進行溝通，只要該等公告或通訊不包括本協議或租約所擬進行的交易的經濟條款或其他實質條款，或有關賣方的任何財務信息，(Iii)買方可就買方召開的任何收入電話會議作出公告，以及(Iv)賣方有權在賣方的正常業務過程中(包括按適用法律的要求)提交任何文件或發佈任何新聞稿、廣告或其他公開通訊。未經買方事先書面同意，賣方不得透露買方身份或使用買方或買方任何相關實體的名稱。在成交時，除賣方根據任何政府或監管當局或監管機構的適用法律、規則或法規要求提交的任何文件外, 賣方可在未經買方事先書面同意的情況下發布本次交易的新聞公告，但賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下透露買方身份或使用買方或買方任何相關實體的名稱(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

24.進一步的保證。

24.1雙方同意在截止日期當日或之後，為促進本協議的目的，做出雙方可能不時提出的合理要求的其他和進一步的行為和事情，並簽署和交付此類文書和文件。本第24.1條的規定自關閉之日起繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期。

25.雜七雜八的。

25.1本協議、附件和附表，連同賣方文件和買方文件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，雙方之間迄今或同時達成的所有諒解和協議將併入本協議，被本協議取代幷包含在本協議中。

25.2任何一方在本合同項下的任何違約行為均不應被視為對任何其他或後續違約行為的棄權。

25.3本協議不得在任何方面或細節上被更改、修訂、更改、放棄、解除、終止或修改，除非該協議以書面形式進行，並由負責該協議的一方或其代表簽署；任何同意、放棄、批准或授權只有在給予該同意、放棄、批准或授權的一方簽署後才有效。

25.4在符合第25.8條規定的情況下，本協議應對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人以及經允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

25.5本協議包含雙方就本協議標的達成的所有條款。

25.6本協議應按照佛羅裏達州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突的原則，直接與不動產有關的除外

關於個人財產的，這一事項應由適用的個人財產所在國家的法律管轄。雙方承認，雙方及其律師對本協定進行了審查和修訂，不得在解釋本協定或本協定的任何證物或修正案時使用任何解釋規則，以消除對起草方不利的任何含糊之處。

25.7買方不得記錄本協議(或本協議的任何備忘錄)，其任何記錄應被視為本協議項下的重大違約。

25.8在未經賣方事先書面同意的情況下，買方不得直接或間接轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利，賣方可單獨絕對酌情決定是否給予同意。賣方對任何轉讓的同意不得解釋為對任何其他轉讓的同意，買方作出的任何未經允許的轉讓均無效。儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下，(I)將本協議轉讓給買方百分之百(100%)擁有的實體，條件是賣方至少在成交前十五(15)個工作日收到本協議的書面轉讓和承擔，但此類轉讓和承擔不解除買方在本協議項下的義務；或(Ii)指示在成交時將物業所有權百分之百(100%)轉讓給買方擁有的一個或多個實體，前提是賣方至少在成交前十五(15)個工作日收到此類書面指示。

25.9本協議中包含的標題、章節和條款標題以及附件和附表名稱僅為方便和參考之用，不得用於解釋本協議。

25.10本協議附件中的附件和附表是本協議的一部分。

25.11除非另有明文規定，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指任何特定的條款或規定。本協議中使用的所有詞語或術語，無論其使用的數字或性別如何，均應視為包括上下文可能需要的任何其他數字和任何其他性別。就本協議而言，在不打算擴大“商業合理努力”一詞含義的情況下，雙方承認，商業合理努力不會被解釋為要求發起或解決訴訟、向任何合作伙伴支付不成比例的款項或支付金錢(與談判和完成本文所述性質的交易相關的通常和慣例費用除外)。

25.12就本協議而言，“知道”與以下個人有關或“知道”的事項：(A)賣方應指以下個人在沒有任何獨立調查或進行任何查詢、審查或調查的義務或責任的情況下實際、在場和個人知道的事項；及(B)買方應指以下個人在沒有任何獨立調查或進行任何查詢、審查或調查的義務或責任的情況下實際、在場和個人知道的事項：馬特·威廉姆斯和威爾·米姆斯。僅憑買方或賣方聲稱上述任何人士本應知道該等事實或情況，而該人士並不實際知悉該等事實或情況，則實際知情並不視為存在。根據本協議，本第25.12節中列出的個人不承擔任何個人責任。

25.13本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本應構成一個相同的協議。每一方均可依賴本協議的傳真或其他電子副本(包括“.pdf”)，或由另一方簽署的與本協議相關的任何文書，其效力與該另一方簽署的副本原件相同。

25.14如果本協議的任何規定或該規定對任何人或任何情況的適用被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該規定對其無效或不可執行的情況以外的個人或情況的適用，不應因此而受到影響，但受該無效或不可執行的規定的制約或以其為條件的規定除外。

25.15向買方提交本協議並不構成賣方具有約束力的義務。本協議對買方或賣方不具約束力，直到買方簽署本協議並將已簽署的協議和定金交付賣方，賣方簽署的本協議副本已交付給買方。

25.16如果任何一方因違反本協議而獲得對另一方不利的判決，法院確定的合理律師費和支出應包括在該判決中。

25.17時間是本協議的關鍵。在計算本協議或法律規定的任何時間段時，該期間開始的行為或事件的日期應不包括在內，並應包括該期間的最後一天，除非它不是營業日，在這種情況下，該期間應被視為持續到下一個營業日結束。

25.18當兩方或更多方組成買方時，所有此類各方應對履行買方在本合同項下的義務承擔連帶責任。當兩個或兩個以上的當事人組成賣方時，所有此類當事人應對履行賣方在本合同項下的義務承擔連帶責任。

25.19本協議中使用但未另作定義的下列術語應具有以下含義：

25.19.1“營業日”指紐約市、紐約州或佛羅裏達州奧蘭多市的週六、週日或銀行假期以外的任何一天。

25.19.2“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、協會、股份公司、合資企業、房地產、信託(包括其任何受益人)、非法人組織、政府或其任何分支機構、政府單位或當局或任何其他實體。

25.19.3“税”係指任何政府或監管當局就物業向賣方徵收的任何聯邦、州、地方或外國、不動產、個人財產、銷售、使用、房間、佔用、從價或類似税項、評估、徵税、收費或費用，包括但不限於與此有關的任何利息、罰款或罰款，但明確不包括任何聯邦、州、本地或外國收入、資本收益、毛收入、股本、特許經營權、利潤、遺產、贈與或世代跳過税、轉讓、文件印章、記錄或類似税項、徵税。與本協議所述交易有關的費用或費用。

25.20具體國家的規定。

25.20.1 Florida.

25.20.1.1氡氣。根據佛羅裏達州法規的要求，現提供以下通知：

“氡氣：氡是一種自然產生的放射性氣體，當它在建築物內積累足夠數量時，隨着時間的推移，可能會對接觸它的人構成健康風險。佛羅裏達州建築物中的氡含量超過了聯邦和州的標準。有關氡和氡測試的更多信息，可以從您所在的縣衞生部門獲得。

25.20.2喬治亞州。如上文第12.13節所述，賣方提交的文件包括一份完整的佐治亞州居住宣誓書或賣方收益宣誓書(視情況而定)。

26.生存。

26.1買方接受第12條所述的契據及轉讓，就所有目的而言，應視為承認賣方已全面履行及履行其根據本協議條文須履行的每項陳述、協議及義務，但下列條款及本協議任何其他明確規定適用於截止日期的條款除外。“存續日期”指關閉後九(9)個月的日期。

26.2買方或賣方因違反本協議條款而提出索賠的通知應在存續日期當日或之前發出。如果任何一方未能在存續日期之前發出通知，則該一方應被視為放棄了與任何此類條款相關的所有索賠。與該索賠有關的任何訴訟應在存續日期後三十(30)天內開始。對於根據本合同發出通知和開始任何訴訟而言，時間是至關重要的。

26.3本第26條的規定在關閉後繼續有效。

27.税目

27.1税。賣方應保留在截止日期之前或之後的任何應課税期間內啟動、繼續和解決任何税務爭議的權利，但須遵守租約的條款和條件，並有權在任何此等訴訟中判給的該等期間內獲得任何退税或減税。

27.2合作。賣方和買方應盡商業上合理的努力與税收爭議方合作(不向非爭議方支付任何費用或費用，除非是任何最低限度的成本或費用，或競標方書面同意償還的任何成本或費用)，並簽署和交付爭議方合理要求的任何文件和文書，以促進此類税項的爭辯。

27.3生存。第二十七條的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1款規定的存活日為止。

28.放棄陪審團審判。

28.1在適用法律允許的範圍內，本協議的買方和賣方在本協議的任何一方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項和/或與本協議相關的任何索賠或傷害或損害提出的任何訴訟、程序或反索賠中，應故意放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。本第28.1條的規定在結案後繼續有效。

29.簽字並結案。儘管本協議有任何相反規定，如果截止日期為生效日期：

29.1買方不應被要求支付任何保證金，且本協議項下與保證金有關的所有其他陳述、契諾、權利和義務均無效，且沒有任何效力或效果；

29.2第6.3節的條款和條件應追溯適用於買方實際進行的任何調查；

29.3第6.3節的條款和條件應追溯適用於買方實際進行的任何調查；

29.4第5.2條無效，沒有任何效力或效果，本協議應被視為買方已選擇不提出任何所有權異議事項。

[故意將頁面的其餘部分留空]

27.2合作。賣方和買方應盡商業上合理的努力與税收爭議方合作(不向非爭議方支付任何費用或費用，除非是任何最低限度的成本或費用，或競標方書面同意償還的任何成本或費用)，並簽署和交付爭議方合理要求的任何文件和文書，以促進此類税項的爭辯。

27.3生存。第二十七條的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1款規定的存活日為止。

28.放棄陪審團審判。

28.1在適用法律允許的範圍內，本協議的買方和賣方在本協議的任何一方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項和/或與本協議相關的任何索賠或傷害或損害提出的任何訴訟、程序或反索賠中，應故意放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。本第28.1條的規定在關閉後繼續有效，直至第26.1條規定的存續日期為止。

29.簽字並結案。儘管本協議有任何相反規定，如果截止日期為生效日期：

29.1買方不應被要求支付任何保證金，且本協議項下與保證金有關的所有其他陳述、契諾、權利和義務均無效，且沒有任何效力或效果；

29.2第6.3節的條款和條件應追溯適用於買方實際進行的任何調查；

29.3第6.5條、第17條、第14條和第15條無效，不具有效力或效果；

29.4第5.2條無效，沒有任何效力或效果，本協議應被視為買方已選擇不提出任何所有權異議事項。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自生效之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

賣家：

W.S.Badcock公司，

佛羅裏達州的一家公司

買家：

國家零售物業，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：NNN GP Corp.，

特拉華州一家公司，

作為普通合夥人

託管代理的同意：

第一美國所有權保險公司(“託管代理”)特此同意：(I)接受並執行本協議中規定的託管指示，(Ii)履行本協議中規定的託管代理的責任；以及(Iii)在履行其作為託管代理的職責時受本協議的約束。

日期：2022年3月31日第一家美國所有權保險公司