附件 10.11

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修訂 並重述

投資組合 管理協議

本《修訂和重新簽署的投資組合管理協議》(《協議》)日期為2021年11月30日，由開曼羣島有限責任公司BCC Midmarket CLO 2019-1 LLC作為發行人(連同本協議允許的繼承人和受讓人)與特拉華州的貝恩資本專業財務公司作為投資組合經理(連同本協議允許的繼任人和受讓人)簽訂。

鑑於， 本協議雙方之前簽訂了日期為2019年8月28日的特定投資組合管理協議(該協議，在本協議日期之前修訂或修改的，稱為“現有協議”)；

鑑於， 本協議各方希望修改和重述現有協議的全部內容，以便對本協議雙方同意的某些額外更改作出修改。

鑑於，本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有發行人、BCC Midmarket CLO 2019-1聯合發行人有限責任公司作為共同發行人(以及與發行人、聯合發行人、富國銀行、國家 協會、富國銀行)之間的修訂和重新簽署的契約(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的)中賦予的相應含義。作為受託人(連同契約許可的任何繼任受託人，“受託人”)； 和

鑑於， 發行人希望訂立本協議，根據該協議，投資組合管理人同意代表發行人按照本協議規定的方式和條款履行與資產有關的某些職責。

現在， 因此，考慮到本協議中的相互契約和協議，雙方特此修改和重申現有的 協議，並同意如下：

投資組合經理將(根據契約的適用要求)向發行人提供服務，包括：

(A)(I) 確定發行人將購買或出售的特定抵押品義務、合格投資、重組貸款和股權證券，在每一種情況下，考慮到發行人在每個分配日根據契約承擔的付款和分配義務 ，以使此類抵押品義務、合格投資和股權證券的預期分配使發行人能夠及時履行付款和分配義務；但條件是，投資組合管理人不在此保證及時履行此類付款或分配義務；

(Ii)監督和指導資產的投資和再投資，並促進抵押品債務、合資格投資、重組貸款和股權證券的收購和結算。

(Iii)就利率風險和現金流時機向發行人提供諮詢，包括選擇和談判套期保值協議，監測任何套期保值協議，並確定發行人是否以及何時應行使套期保值協議規定的任何權利；

(4)與適用的抵押品債務、重組貸款或合資格投資的發行人(“債務發行人”) 就有關該等抵押品債務、重組貸款或合資格投資的標的文書的擬議修改進行談判。

(V)在企業允許的範圍內，就發行人行使任何權利(包括但不限於投票權、給予豁免和同意的權利以及與破產或債務發行人的債務或股權的協商同意或非司法重組有關的權利作出決定)或與抵押品義務、重組貸款、股權證券和合格投資有關的補救辦法，以及參與任何此類債務發行人的債權人組成的委員會(官方或其他)或其他團體的權利；

(Vi)在符合本協議第25及10(C)條的規定下，在評級機構提出合理要求的時間，諮詢評級機構對任何類別債券進行評級的意見，並向評級機構提供與評級機構監察附屬債務或合資格投資的取得和處置有關的任何合理要求的資料；

(Vii)選擇適用的獨立定價服務機構或交易商，以確定抵押品債務的市場價值，或者，如果根據其定義允許，則確定此類市場價值；

(八)確定特定資產是否為股權擔保、重組貸款、違約債務、當期兑付債務、貼現債務、信用風險債務、信用改善債務或滯銷資產；

(IX)(A) 持續監測資產和(B)在符合本合同第10(C)條的前提下，向發行人提供根據本契約第10.7條要求發行人準備和交付的所有報告、時間表和其他數據(抵押品管理人根據抵押品管理協議同意準備的任何報告、時間表或其他數據除外)或(2)與資產或票據有關且發行人根據 本契約需要準備和交付的所有數據，在每一種情況下，以發行人 審查該等所需的報告、時間表和數據並將其交付給根據本契約有權享有的當事人的形式和包含該文件所要求的所有信息，並給予發行人足夠的時間；

(X)當任何附隨債務為違約債務時，通知受託人和發行人，並指示受託人是保留或處置這種附隨債務；

(Xi)在契約規定的參數範圍內管理髮行人的義務，包括但不限於每一項抵押品質量測試、承保範圍測試和每一項濃度限制；

(Xii)在投資組合管理人實際知悉的任何失責行為發生後，在合理的切實可行範圍內儘快將此事以書面通知受託人和發行人；

(Xiii)決定是否接受或拒絕任何擬按照該契約作出的貢獻；

(Xiv)指示受託人進行破產交易所或交易所交易；

(Xv)指示 受託人按照契約將存款存入供款帳户(由投資組合經理憑其全權酌情決定權釐定) ；

(Xvi)根據契約的適用條款，對不構成附隨義務或合格投資的任何股權證券和任何其他資產採取適當行動；和

(Xvii)遵守《契約》、本協議和適用的法律(包括但不限於《投資顧問法》)可能要求投資組合經理承擔的其他職責和責任。

投資組合管理人在本協議項下不承擔任何責任，但提供本協議項下和 合同條款明確適用於投資組合管理人的服務除外，並且(在不以任何方式限制本 協議第14條的情況下)在提供其服務和履行其作為投資組合管理人的義務時，應以合理謹慎和真誠的態度履行其在本協議項下和本協議項下的義務。使用的技巧和關注程度不低於投資組合管理人根據其現有做法 和與發行人等客户(包括但不限於其他CLO)以及資產性質和特徵的資產(“投資組合管理人標準”)有關的可比資產所採取的技巧和注意程度；但在任何情況下，投資組合經理均不承擔(I)履行資產中所包含的抵押品義務的責任或責任，(Ii) 有義務履行本協議中規定或根據適用於投資組合經理的契約條款以外的任何其他職責，或(Iii)有義務就抵押品義務執行任何特定的投資策略或機會。在不與上述規定相牴觸的範圍內，投資組合管理人在履行本契約和本協議項下的職責時，應遵循其慣常的 標準、政策和程序(包括投資組合管理人在本合同項下同意代表發行人履行的發行人職責)。除非投資組合經理書面同意，否則投資組合經理不一定要遵循對契約的任何修改。

(B)投資組合經理應根據第9條的規定，按照公平原則或按公平交易的條款進行任何抵押品債務、重組貸款、合資格投資或股權證券的買賣。

(C)儘管本協議有任何規定或任何其他交易文件有相反規定，投資組合管理人無權(直接或間接)持有或以其他方式獲得對發行人的任何資金或證券(包括抵押品義務或合資格投資)的佔有。投資組合經理同意，任何關於支付任何賬户中任何資金的請求必須 根據契約或其他交易文件提出，並必須發送給受託人，投資組合經理應 在資產的任何收購、出售或處置或其他方面經發行人批准後提出此類請求 。投資組合管理人無權(I)代表發行人簽署支票，(Ii)從任何賬户扣除費用，(Iii)從任何賬户提取資金或證券，或(Iv)為任何目的而處置任何賬户中的資金 ，但根據契約授權的交易和其他交易文件除外。在不限制前述規定的情況下，投資組合經理提供的任何服務不得導致或被解釋為產生履行以下任何義務的義務：(A)投資組合經理反覆或持續充當發行人的證券或貸款中間人；(B)向發行人提供投資銀行服務的投資組合經理；或(C)直接接觸或積極招攬或尋找外部投資者投資發行人的投資組合經理, 可以理解的是，雙方的意圖是，投資組合經理不會通過在此授予的有限授權書採取任何行動，導致投資組合經理根據《投資顧問法案》規則206(4)-2 的含義託管發行人的資金或證券。本第1(C)條並不禁止投資組合管理人向受託人、託管人或中介機構發出指示， 以達成或結算任何賣據、轉讓、協議及/或其他文書，而該等賣據、轉讓、協議及/或其他文書與發行公司所允許的任何收購、出售或其他資產處置有關。

(D)發行人特此訂立、組成並委任投資組合經理為其真正合法的代理人及實際受權人，以簽署、籤立、證明、宣誓、確認、確認、交付、存檔、接收及記錄投資組合經理合理地認為適當或必需的任何及所有文件，並以其名義、地點及代為簽署、籤立、證明、宣誓及確認。上述權力繼續有效，不受發行人隨後解散、破產或終止的影響。但是，根據本協議的條款，上述授權書將失效，並且投資組合經理在本協議終止時(在投資組合經理辭職或被免職或以其他方式生效時)將不再有任何權力作為發行人的事實代理人。 儘管有前述規定，但不言而喻，本協議授予的授權書在所有情況下和在所有目的下都受到契約和其他交易文件的限制和限制，因此，在此授予的授權書是有限的 而不是一般的。發行人應籤立並交付給投資組合經理，或促使籤立並交付投資組合經理為使投資組合經理能夠行使其根據本條第1款有權行使的權利和權力而可能合理要求的所有其他授權書、委託書和其他命令以及所有此類工具，而無需向發行人追索。

(A)投資組合管理人應盡合理努力，在考慮其認為相關的所有因素的情況下，就抵押品義務和合格投資獲得最佳執行(但沒有義務獲得可獲得的最低價格)。在獲得最佳執行的目標下，投資組合經理可考慮經紀和交易商向投資組合經理或其關聯公司提供的研究和其他經紀服務； 只要從投資組合經理或投資組合經理的任何關聯公司獲得或出售的任何抵押品義務和合格投資的價格應按照本章第9節規定的程序確定。 投資組合經理或其關聯公司可將此類服務用於其其他活動或投資操作。 投資組合經理真誠地認為符合1934年《證券交易法》第28(E)條的方式，投資組合經理可酌情決定：同意向提供研究和其他經紀服務的經紀或交易商支付比另一家經紀-交易商為實現同一交易而收取的佣金更高的佣金。 在選擇與業務分配相關的經紀和交易商時，投資組合管理人還可以考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於交易的規模、執行的難度、所涉公司的運營設施和可靠性、公司執行的速度、公司交易基礎設施的充分性、技術和資本、在其他交易中向投資組合經理提供的服務質量、保密性 注意事項, 公司的財務穩定性和聲譽、特殊的執行能力、獲得承銷產品的渠道、二級市場和其他投資機會，以及公司適應任何可能圍繞特定交易的特殊執行或訂單處理要求的能力。投資組合經理不需要徵集競爭性投標。為了與投資組合經理就抵押品義務和合格投資向 下的所有訂單獲得最佳執行的目標保持一致，投資組合經理可以彙總與抵押品義務和合格投資有關的義務的買賣訂單 ，同時對投資組合經理或其顧問或關聯公司管理的其他賬户 同時下達類似訂單 ，如果在投資組合經理合理判斷下，這種彙總隨着時間的推移為發行者帶來了整體經濟利益，考慮到投資組合經理認為相關的所有因素 經理自行決定。發行人承認，投資組合經理對任何此類經濟利益的確定是主觀的，並代表投資組合經理在確定(不因後續事件而受到質疑)時的評估，即發行人將受益於相對較好的購買或銷售價格、較低的佣金支出和/或有利的交易時機，或這些和/或其他因素的組合。當發生任何合計銷售或採購訂單時，投資組合經理(及其參與此類交易的任何附屬公司)的目標應是在一段時間內以公平的方式在帳户之間分配執行。

(B)投資組合管理人代表 發行人購買和出售擔保債務、合格投資和股權證券的所有交易應符合當時合理和慣常的商業慣例，並遵守 適用法律。

發行人特此向投資組合經理作出如下聲明和保證：

(A)發行人已正式成立並註冊，根據開曼羣島的法律有效地作為有限責任公司存在，擁有完全的有限責任公司權力和授權，擁有其資產和擬由其擁有幷包括在資產中的義務，並處理其目前從事的業務，並根據其財產所有權或租賃或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律，或履行本協議、契約、證券賬户控制協議、任何對衝協議下的義務，抵押品 管理協議、貸款銷售協議、AML服務協議、管理協議、每個主參與 協議或票據(統稱為“發行人文件”)將要求具備此類資格，除非 未能獲得如此資格、授權或許可，且總體上不會對發行人的業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響。

(B)發行人擁有必要的有限責任公司權力和授權，以簽署和交付每份發行人文件，並 履行發行人文件項下要求的所有義務，並已採取一切必要行動，授權發行人文件 按照本協議和本協議的條款和條件，簽署、交付和履行每份髮卡人文件，並 履行本協議和本協議項下施加給發行人的所有義務。

(C)本協議已由發行人的正式授權人員簽署和交付，本協議構成發行人根據其條款可對發行人強制執行的具有法律效力和約束力的義務，但在執行方面， 至(I)破產、破產、重組、暫緩、清盤或類似法律的效力一般影響債權人權利的執行，如發生任何破產、接管、無力償債、清盤或類似的 適用於發行人的事件和(Ii)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上)。

(D)除國家證券或“藍天”法律可能要求的許可、許可、批准或授權、豁免、通知或報告、或向任何政府當局提交或申報的許可、許可、批准或授權，以及已獲得或將獲得的與發行契約和票據發行有關的許可、許可、批准或授權外，發行人不需要發行人在與發行人文件或籤立、交付、履行、發行人單據的有效性或可執行性 或本協議或本協議項下對髮卡人施加的義務。

(E)發行人沒有違反根據其頒佈的任何適用的聯邦或州證券法律或法規，並且 沒有任何指控、調查、訴訟、訴訟或訴訟在任何法院待決或(據發行人所知)受到書面威脅，如果裁決對發行人不利，將對發行人履行其在本協議項下的職責，或對本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響。

(F)簽發人文件的簽署、交付和履行，以及本文件所要求的文件和文書，不違反對發行人具有約束力的任何現有法律或條例的任何規定，或任何法院、仲裁員或政府當局對發行人具有約束力的任何命令、判決、裁決或法令，或發行人的管理文書或發行人發行的任何證券，或發行人為當事一方或發行人或其任何資產可能受其約束的任何抵押、契約、租賃、合同或其他協議、文書或承諾，違反本協議將對發行人的業務、運營、資產或財務狀況或發行人履行本協議項下的職責產生重大不利影響，並且不會導致或要求根據 任何此類抵押、契約、租賃、合同或其他協議、文書或承諾(契約留置權除外)的規定對其任何財產、資產或收入設定或施加任何留置權。

(G)發行人並未違反其管理文書，或違反或違反本協議、本協議或其或其任何資產可能受其約束的任何合同或協議，或任何適用的法規或對發行人或其財產具有管轄權的法院、政府機構或機構的任何規則、規章或命令，但不違反、違反或違約不會對本協議、抵押品管理協議或本契約的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何違約、違規或違約。或發行人根據本協議、抵押品管理協議或契約履行其職責。

(H)根據《投資公司法》，發行人不需要註冊為“投資公司”。

(I) 沒有任何指控、調查、訴訟、訴訟或訴訟在任何法院待決，或據發行人所知， 威脅稱，如果判定對髮卡人不利，將對髮卡人履行本協議、抵押品管理協議或適用於本協議項下的契約條款的 職責或其有效性或可執行性產生重大不利影響。

(J)日期為2021年11月26日的最終發售通函(“發售通函”)所載有關票據的 資料在各重大方面均屬真實及正確，且並無遺漏任何必要的重大事實，以便 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，並無誤導；但條件是， 發行人不會就本協議第4(H)節所述資料作出任何陳述或保證。

投資組合經理特此向發行方作出如下聲明和保證：

(A)投資組合管理人是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有充分的公司權力和授權來擁有其資產和處理其目前從事的業務，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律下具有適當的資格和良好的信譽，或履行本協議或抵押品管理協議(統稱為《管理人文件》)將需要此類資格。除了那些未能獲得如此資格、授權或許可的司法管轄區外，總體上不會對投資組合管理人的業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響，或對投資組合管理人履行其在經理文件和適用於投資組合管理人的契約規定下的義務的能力，或對其有效性或可執行性造成不利影響。

(B)投資組合經理完全有權執行和交付經理的每一份文件，並履行投資組合經理根據本協議和適用於投資組合經理的契約條款所要求的所有義務，並已採取所有必要行動，根據本協議和條款以及適用於投資組合經理的條款授權經理每一份文件的執行、交付和履行，以及根據適用於投資組合經理的契約和條款所要求的所有義務。

(C)經理文件的每個 均由投資組合經理的正式授權人員執行和交付，每個經理文件構成投資組合經理的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對投資組合經理強制執行，但須遵守(I)破產、資不抵債、清盤、重組、暫停或其他現在或今後有效的與債權人權利有關的類似法律和(Ii)衡平法的一般原則(無論 此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上)。

(D)投資組合管理人不需要任何其他人的同意，也不需要任何許可證、許可、批准或授權、豁免、通知或報告，或向任何政府當局登記、提交或聲明，與經理文件或經理文件的執行、交付、履行、有效性和可執行性有關，也不需要根據適用於投資組合管理人的契約條款 執行、交付、履行、有效性和可執行性。

(E)投資組合經理並未違反根據其頒佈的任何適用的聯邦或州證券法律或法規，且 在任何法院或由任何法院審理或進行的任何指控、調查、訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或據投資組合經理所知， 投資組合經理沒有受到書面威脅，如果作出對投資組合經理不利的決定，將對投資組合經理履行其在投資組合經理項下的職責，或對經理文件和適用於投資組合經理的契約條款的有效性或可執行性產生重大不利的 影響。

(F)經理文件和適用於投資組合經理的契約條款的籤立、交付和履行，以及據此或根據契約條款要求的文件和文書，不違反對投資組合經理具有約束力的任何現有法律或法規的任何規定，或任何法院、仲裁員或政府當局對投資組合經理具有約束力的任何命令、判決、裁決或法令，或投資組合經理的管理文書，或投資組合經理髮行的任何證券，或任何抵押、契約、租賃、合同或其他協議，投資組合經理作為一方的工具或承諾，或投資組合經理或其任何資產可能受其約束的工具或承諾，違反該文書或承諾將對投資組合經理的業務、運營、資產或財務狀況或其履行經理文件和適用於投資組合經理的契約條款下的義務的能力產生重大不利影響 。

(G)投資組合管理人並未違反其管理文件，或違反其作為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的任何合約或協議，或任何適用的法規或任何規則、任何法院、政府機構或機構對其或其財產具有管轄權的條例或命令， 違反或違反或違約會對經理文件或適用於投資組合管理人的企業條款的有效性或可執行性產生重大不利影響的行為。或投資組合經理履行其職責的情況。

(H)在發售通告中題為“風險因素--與投資組合經理有關”、 “風險因素--與某些利益衝突有關--發行人將受到涉及投資組合經理及其關聯公司和客户的各種利益衝突”和“投資組合經理”的章節中所包含的 信息，在每一種情況下，其下的副標題(統稱為“經理信息”)在發售通告的日期， 在所有重要方面均屬實。並不遺漏述明為作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，而該等陳述是根據作出該等陳述的情況而作出的，而非誤導。此類信息是投資組合經理提供的唯一信息 ，以包含在發售通告中。

投資組合管理人應支付(發行人不報銷)其管理費用，包括但不限於：(A)投資組合管理人的工資、工資、獎金和其他員工福利的所有成本和支出，以及(B)投資組合管理人的所有辦公費用，包括但不限於租金、税和水電費；但是，如果 投資組合經理不承擔責任，發行人應負責支付(或報銷)(X)發行人或投資組合經理或其關聯公司代表發行人聘用的法律顧問、會計師、顧問和其他第三方專業人員的合理費用和成本， 投資組合經理根據本章第1節提供的服務，(Y)投資組合管理人(及/或其任何附屬公司)因收購或處置、或建議收購或處置任何附屬債務或合資格投資、或其違約或重組或任何重組貸款或股票證券而招致的合理第三方開支，包括新聞及報價訂閲費用、經紀佣金、研究費用、會計費用、保險費、評級機構費用、電腦軟件及服務費用及差旅費用(機票、膳食、住宿和其他運輸)和(Z)與遵守風險保留規定有關的成本和開支(為免生疑問，不包括投資組合管理人或其關聯公司為遵守風險保留規定而購買的任何票據或附加票據的購買價格)；前提是，, 如果此類費用與特定投資有關，並且是為發行人以及與投資組合經理或其關聯公司同時參與此類投資或由其建議的其他實體的利益而發生的，或者(Y)與特定投資無關，則發行人應僅按比例承擔投資組合經理的此類費用， 基於投資組合經理在所有有資格承擔此類費用的實體和發行人之間的善意分配。根據本第5節應支付給投資組合經理的費用和成本應構成行政費用 ，並應根據分配的優先順序在每個適用的分配日期支付合同項下可用資金的範圍內的費用。除上文所述外，發行人將承擔並直接支付與發行人的組織、運營或清算相關的所有其他費用和開支。

每當投資組合管理人代表發行人指示或導致取得任何附帶義務時，投資組合管理人(代表發行人)應根據《契約》第3.3(B)節的規定，安排交付該附隨義務、符合資格的投資或權益證券。然而，只要投資組合經理不需要確認受託人和託管人已 採取了契約和證券賬户控制協議要求他們採取的行動，以實現這種交付 。

(A)在每個分銷日，發行人應就根據本協議提供的服務：(I)向投資組合管理人支付基礎管理費(“基礎管理費”)，該管理費應在每個拖欠的分銷日按季度累加， 相當於每年0.15%的金額(根據360天的年度和適用收款期內的實際天數計算)的基數金額(在收款期開始時相對於適用的分配日期計算)連同之前分配日期的任何未付基本管理費，以及(Ii)向投資組合經理分配與從屬利息(“從屬利息”)有關的金額， 分配的權利 將於每個拖欠的分配日期按季度累加；金額相當於每年0.35% (根據360天年度和適用收款期內的實際天數計算) 收款期開始時相對於適用分發日計算的基準額，加上與之前分發日到期但未分派的附屬利息有關的任何金額。基礎管理 費用將支付，附屬權益的金額將根據每個分配日期的分配優先級 進行分配。如果沒有足夠的資金在到期的任何分配日期就附屬權益全額支付基本管理費或分配金額 ，則未支付的金額將被遞延，並將根據分配的優先順序在後續分配日期 支付或分配。為免生疑問 , 遞延基礎管理費可根據本契約第11.1(A)(I)條第(B)項支付，但僅限於支付該金額不會導致適用於任何類別票據的利息覆蓋測試失敗。應計的和未付的基地管理費應不計利息地遞延，無論這些款項是否因分配優先權的運作或其他原因而未付。在分配日未分配的附屬權益的任何金額，如因分配優先權的實施而到期(但為免生疑問，在根據下文第7(E)節由投資組合經理選擇並根據契約而遞延的金額 (該金額為“遞延附屬權益”))，應按當時適用於C類票據的年利率計提利息。

(C)投資組合管理人可憑其全權酌情決定權，在不遲於有關釐定日期向受託人發出書面通知，選擇不可撤銷地放棄就基本管理費及/或附屬利息的全部或任何部分及/或可於分配日期 支付或分配的附屬利息(包括任何遞延的基本管理費或先前期間的附屬利息的遞延金額)的支付或分配。根據投資組合經理指定的任何分配日期的分配優先級( “放棄的利息”)。任何此類放棄的利息此後將不會到期和支付，投資組合經理在其中的任何索賠將被取消。

(D)在 投資組合經理終止、辭職或免職並任命繼任投資組合經理生效後 ，任何先前對基礎管理費和/或附屬權益的任何部分的豁免、推遲或減少將自動撤銷(該撤銷，即“費用恢復”)。

(E)投資組合管理人在向受託人發出書面通知(根據契約條款)後，可全權酌情決定(但無義務)推遲支付或分發(視情況而定)基礎管理費和/或附屬權益的全部或任何部分 管理費和/或附屬權益(投資組合經理 以前指定為放棄的利息的任何費用或利息的任何部分除外)以其他方式支付或可分配，並可在任何分配日期根據分配的優先順序支付或分配給 其(對於從屬權益，僅在第二個分配日期或之後)(視情況而定)(“當前遞延利息”)。等於任何分配日期的當前遞延利息的金額 將根據分配的優先級 作為利息收益分配，或者在投資組合經理的選擇下，作為本金收益 存入主收款賬户，用於抵押品義務和/或合格投資的投資。在該分配日期之後，當前遞延利息 應加到投資組合經理 已選擇在先前分配日期推遲但尚未支付或分配的基本管理費和/或附屬利息的累計金額中(“累計遞延利息” ，與基本管理費和從屬利息一起，沒有重複，稱為“投資組合經理 利息”)。累計遞延利息及其任何應計和未付利息將在任何隨後的分配日期根據分配的優先順序在投資組合經理選擇的資金範圍內支付或分配 。為免生疑問, 任何基礎管理費和/或在投資組合經理選舉中推遲的附屬 利息將無息遞延。

(F)如果 本協議根據本協議第11條或第12條終止或以其他方式終止，按本協議生效的分配日期之間的任何部分期間計算的基本管理費和附屬利息 應按比例分攤，並應與任何遞延附屬利息和任何累積遞延利息一起，在終止生效日期後的第一個分配日期 到期並支付或分配給離任投資組合經理，以及應支付給投資組合經理的所有費用，按照分配的優先順序。

(G)向投資組合經理支付或分配此類應計和未支付的投資組合經理利息和費用將排名 平價通行證根據 此後任何分配日期的分配優先順序，支付或分配應支付給繼任投資組合經理的相同金額。

(H)如果 投資組合經理根據本章第11或12條被免職或辭職，則從資產中支付給繼任投資組合經理的補償(以及可就利息收益分配的金額)不得高於支付給辭職或被免職的投資組合經理的補償，而無需(I)發行人事先書面同意，以及(B)在分配優先權中任何類別票據的利息支付之前應支付的基本管理費的任何增加， 每個此類類別中的大多數單獨投票的事先書面同意(不包括即將上任的繼任者投資組合經理擁有的任何證券)和(Ii)滿足惠譽評級條件。

(I)儘管 有上述規定，發行人的債務在任何時候都是有限的追索權債務，只能從當時的資產中支付或分配，並根據分配的優先順序隨時從資產中獲得或可參考的金額。 不得針對發行人的任何其他資產或發行人的任何高級管理人員、董事、員工、股東或公司負責人支付或分配與本協議有關的任何金額。由於本協議項下發行人的義務是發行人的有限追索權義務，僅從資產中支付或分配， 在根據契約對資產進行任何清算並支付其收益後，投資組合經理對發行人的所有剩餘債權應隨即終止，此後不得恢復。

(K)儘管有前述規定或本文或任何其他交易文件中包含的任何相反規定，貝恩資本專業財務公司在此同意，它將在每個分配日不可撤銷地免除基本管理費和附屬利息 ，只要它擔任本協議項下的投資組合經理；但為免生疑問，任何繼任投資組合經理 應根據本協議條款有權獲得投資組合經理的全部或任何部分利息，並根據企業分配的優先順序 支付。

投資組合經理為發行人提供的服務不應被視為排他性服務，投資組合經理應可自由地向其他人(包括附屬公司、其他投資公司和與發行人有類似目標的客户)提供投資組合管理和管理服務。雙方理解並同意，投資組合經理的高級管理人員和董事可以從事任何其他商業活動，或為任何其他人提供服務，或擔任任何其他公司或公司的合夥人、高級管理人員或董事。除本協議第2條和第10條另有規定外，雙方理解並同意，投資組合經理和投資組合經理的高級管理人員和董事收到的信息或建議應由該組織或該等人員在適用法律允許的範圍內使用。

(A)投資組合經理不得指示受託人從作為委託人的投資組合經理、投資組合經理的任何關聯公司或投資組合經理或其任何關聯公司擔任其投資顧問的任何賬户或基金購買任何附屬債務或合資格投資，以納入 資產，或指示受託人直接向作為主體的投資組合經理、投資組合經理的任何關聯公司或投資組合經理或其任何關聯公司擔任投資顧問的任何賬户或基金出售任何附屬債務或合格投資。除非(I)此類交易符合投資組合經理當時有效的關於交叉交易和主體交易的書面政策和程序， (Ii)此類交易不受ERISA標題I和守則第4975節的禁止交易規則的約束，或者此類交易受此類規則的約束，但投資組合經理既不知道也不應該知道此類交易將 無法根據此類禁止的交易規則獲得豁免。(Iii)該等交易符合《投資顧問法》的要求，且不受《投資公司法》的禁止(包括但不限於向發行人披露所有 相關資料及收取與該等交易有關的所有必要同意)及(Iv)該等交易的條款及條件對發行人的優惠程度並不低於發行人在與非關聯方進行的可比交易中獲得的條款。

(B)投資組合經理、其關聯公司及其各自的委託人、合作伙伴、成員和員工以及由投資組合經理、其任何關聯公司或其各自的委託人、合作伙伴、成員或員工管理的任何客户、賬户、基金、投資工具或投資組合的整體投資可能會產生各種潛在和實際的利益衝突，包括髮售通告中討論的 。投資組合管理人、其附屬公司及其各自的委託人、合作伙伴、成員和員工，以及由其中任何人管理的任何客户、賬户、基金、投資工具或投資組合，均可直接或間接投資於適合發行者投資的高收益或中端市場債務證券或貸款。此類投資 可能與代表發行方進行的投資不同。投資組合經理、其附屬公司及其各自的負責人、 合作伙伴、成員和員工，以及由其中任何人管理的任何帳户、基金、投資工具或投資組合可能與資產中包含高收益或中端市場債務證券或貸款的公司有持續的 關係。此類關係 可能包括投資組合經理或其任何附屬公司建議的基金、賬户、投資工具和/或客户，這些客户擁有此類公司的全部或部分股權，以及擔任此類公司高管或董事的投資組合經理或其任何附屬公司的僱員。投資組合經理、其關聯公司和/或由投資組合經理或其任何關聯公司管理的任何客户、賬户、基金、投資工具或投資組合可以投資於高收益或中端市場債務證券，以及優先於或具有不同或不利利益的貸款, 資產所包含的高收益或中端市場債務證券和貸款。投資組合經理和/或其任何附屬公司可以擔任其他實體的投資組合經理，投資於或附屬於由高收益債務證券或貸款擔保的發行債務抵押債券的其他實體。投資組合經理及其附屬公司可能在某些時候同時尋求為發行者購買或出售投資，併為他們中的任何一個擔任投資組合經理的任何實體或其 客户和附屬公司購買或出售此類債務。

(C)與投資組合經理有關聯的部分或所有專業人員是投資組合經理管理的其他基金的投資者， 積極參與管理這些基金和其他客户的投資決策，不會將他們的 時間全部投入發行人的業務和事務。

(D)發行人在此承認投資組合 經理及其附屬公司可能存在的各種潛在和實際利益衝突，如上文(B)和(C)小節和發售通告中所述，並同意投資組合 經理可根據其各自的內部政策和程序，以發售通告中描述的方式或以其他方式解決任何潛在或實際利益衝突。

(E)投資組合管理人可以保留獨立的第三方(包括投資銀行和獨立法律顧問)，以幫助解決發行人與投資組合管理人和/或其任何關聯公司之間的利益衝突。 此外，投資組合管理人可以最終依賴獨立第三方的意願，根據與發行人相同(或不太有利)的條款做出投資決定，以向發行人證明交易的公平性。

(F)在 投資組合管理人和/或其關聯公司管理的基金、客户、投資工具、賬户或投資組合的利益與發行者的利益相牴觸的情況下，投資組合管理人可(根據《投資顧問法》的適用要求)考慮發行者的利益和這些基金和賬户的整體利益而行使其判斷。

(A)投資組合管理人應保存與本合同項下提供的服務有關的適當賬簿和記錄，發行人、受託人和發行人根據本契約任命的獨立會計師應可在正常營業時間內的任何雙方商定的合理時間以及在不少於五(5)個工作日的事先通知的情況下查閲該等賬簿和記錄。投資組合管理人應對下列任何和所有信息保密：(I)通常被視為專有或機密的類型，或(Ii)被指定為機密的 (統稱為“機密信息”)，並與本協議項下提供的服務相關地獲得， 並且不得向非關聯第三方(在任何情況下不得被視為包括票據持有人)披露任何此類機密信息，除非(I)事先獲得發行者的書面同意，(Ii)評級機構就其對任何類別債券的評級而合理要求的資料；。(Iii)法律、規例、法院命令或任何證券交易所或對發行人或投資組合經理具有司法管轄權的自律組織、團體或官員的規則或規例所規定的資料；。(Iv)向其專業顧問提供的資料；。(V)在違反本協議或契約以外的情況下公開或披露的資料。(Vi)投資組合經理在非保密基礎上獲得的信息；(Vii)投資組合經理從非關聯第三方獲得的信息, 如果投資組合經理不知道此類非關聯第三方受本協議或與發行方的其他保密協議的約束，或(Viii)與投資組合經理或其顧問的投資業績有關的信息。

(B)儘管有第10(A)節的規定，投資組合經理及其各自的僱員、代表或其他代理人可 向任何人披露(但不限於)發行人文件所設想的交易的美國聯邦所得税待遇和美國聯邦所得税結構，以及向他們提供的所有與美國聯邦所得税待遇和美國所得税結構有關的任何類型的材料(包括意見和 其他税務分析)。

(C)儘管本文或任何交易文件中有任何相反規定，投資組合管理人在適用的保密限制(法律、合同或其他)禁止的範圍內，不得要求投資組合管理人提供任何信息。

(A)本協議自上文所述日期起開始生效，並將繼續有效，直至下列情況中的第一項發生為止：(I)根據其條款全額支付票據和終止契約；(Ii)清算資產並將清算所得最終分配給票據持有人；或(Iii)根據本協議第11節(B)或(C)款或本協議第12節終止本協議。

(B)儘管 本協議有任何其他相反的規定(但須符合以下(E)款的規定)，本協議可由投資組合經理無故終止 ，且投資組合經理可在向發行人發出至少九十(90)天的書面通知(或發行人可接受的較短時間的通知)後辭職。但投資組合管理人有權在適用法律或法規發生任何重大變化後立即辭職並終止其在本協議項下的權利和義務。 任何重大變化使投資組合管理人履行其在本協議或本合同項下的職責違反了該法律或法規。

(C)如果投資組合管理人或發行人根據《投資公司法》的規定採取了要求發行人、共同發行人或資產池進行登記的任何行動，並且發行人將此事通知了投資組合管理人，則本協議應自動終止。

(D)如果本協議根據第11條終止，除本協議第7(F)、10(除第(A)款第一句)、第13、第14和第20(B)和(C)款所規定外，任何一方均不再對其他各方承擔任何責任或義務。

(E)在任何未償還票據期間，投資組合經理的任何 撤職或辭職將不會生效，直至(I)發行人經大多數控制類別(不包括投資組合經理證券在計算該多數同意時的分子和分母)的多數同意下，任命一名繼任投資組合經理，該繼任投資組合經理是一傢俱有類似資產管理經驗的老牌機構 ，(1)已證明有能力專業和勝任地履行與本協議和企業規定的投資組合經理所承擔的職責相當的職責，(2)在法律上具有資格，並有能力根據本協議作為投資組合經理的繼任者，(3)獲得惠譽評級條件的滿意，(4)不應要求發行人、共同發行人或資產池根據《投資公司法》的規定註冊為投資公司，和(5)不得導致對發行人徵收任何超過發行人已支付的或向持有人支付的實體税或預扣税，以及(Br)(Ii)書面接受根據本協議和適用於投資組合經理的契約條款任命和承擔投資組合經理的所有職責和義務。發行人、受託人和繼任投資組合管理人應採取符合本協議和適用於投資組合管理人的契約條款的行動(或促使離任投資組合管理人採取該行動) , 為實現任何此類繼承所必需的。如果投資組合經理應辭職或被免職，但繼任投資組合經理在辭職或免職後90天內不應承擔投資組合經理在本協議下的所有職責和義務，則投資組合經理或發行者可向任何有管轄權的法院申請任命 繼任投資組合經理。對於有管轄權的法院的此類任命，不需要任何持有人投票，也不需要滿足惠譽評級條件 。發行人將向惠譽發出關於投資組合經理的任何罷免或 辭職的書面通知。

(F)儘管有上述規定，作為承擔投資組合管理人在本合同項下義務的先決條件，任何繼任投資組合管理人應同意，如果投資組合管理人在任何時間確定，根據當時生效的歐盟/英國風險保留要求，有必要或適宜轉讓(或導致)組成歐盟/英國風險保留要求的任何票據轉移(或導致轉移)，以維持遵守歐盟/英國風險保留要求，繼任投資組合管理人 應以與其公允價值相等的價格從投資組合管理人處獲得維持遵守歐盟/英國風險保留要求所需的此類票據的最低本金總額。

(G)在 發行人根據本協議解除投資組合經理職務的情況下，發行人應享有法律或衡平法上與之相關的所有權利和補救辦法，並且在不限制前述規定的情況下，發行人或受託人可以根據本協議的規定向投資組合經理髮出書面通知，終止投資組合經理在本協議項下的所有權利和義務(但根據上文第11(D)款或本協議另有規定終止的權利和義務除外)。在適用於本協議第11節或第12節規定的終止的適用通知期屆滿後，並在繼任投資組合經理接受任命後，投資組合經理在本協議或契約項下的所有權力和權力，無論是否與資產有關，均應自動轉移並歸屬於繼任投資組合經理，而無需任何人採取進一步行動。

(H)如果 Bain Capital Specialty Finance，Inc.根據本協議辭職或被免去投資組合經理一職，發行人應(應Bain Capital Specialty Finance，Inc.的要求)自費作出商業上合理的努力，並應促使聯合發行人在合理可行的範圍內儘快但在任何情況下不得遲於該辭職或罷免生效日期後30天， 更改其各自的名稱以刪除任何提及但不限於“BCC”、“Bain”、“Bain”、“Bain”的名稱。“貝恩資本信貸”、“BCSF”或任何類似名稱，除非在適用名稱更改生效日期前以書面形式放棄。第11(G)條在本協議終止後繼續有效。

本協議應終止，發行人應根據(A)每類票據作為單獨類別投票的絕對多數票或(B)發行人的指示，在任何時間 因下列原因(定義如下)將投資組合經理解職；但條件是， 在每種情況下，投資組合經理證券應被排除在計算該絕對多數票的任何此類投票的分子和分母之外，以及(Y)如果發行人有指示，該指示可由發行人撤回。在繼任投資組合經理根據本協議第11(E)節承擔投資組合經理的所有職責和義務之前，此類終止或免職將不會生效。為確定本協議終止的原因，該術語僅指下列任何一種情況：

(A)投資組合管理人明知並故意違反本協議的任何實質性條款或適用於本契約的任何實質性條款(不包括因有關合理替代行動方案或指令解釋的善意糾紛而產生的故意和故意違約)，並且未能在收到違約通知後30天內糾正此類違約，或者，如果此類違約不能在30天內治癒，但能夠在90天內治癒， 投資組合經理未能在合理審慎的人可以糾正該違規行為的期限內糾正該違規行為 (但在任何情況下不得超過90天)(但如果該違約行為是由於該投資組合經理的不守信用而導致的，則不存在該補救機會)；

(B)投資組合管理人在任何方面違反了本協議的任何規定或明確適用於投資組合管理人的契約的任何規定(第(A)款所涵蓋的規定除外，且有一項理解是，未能滿足任何集中限制、抵押品質量測試或覆蓋範圍測試或再投資過度抵押測試就本條款而言並不構成違反)，如果任何此類違反已經發生或可以合理地預期發生，對證券持有人造成重大不利影響，未能在收到違約通知後30天內糾正違約行為，或者，如果違約行為不能在30天內糾正，但能夠在90天內糾正，投資組合管理人未能在 合理審慎的人可以糾正違約行為的期限內(但在任何情況下不得超過90天)糾正違約行為；

(C)投資組合管理人清盤或解散，或對其或其大部分資產委任接管人、管理人、行政管理人、受託人或類似人員；或投資組合管理人(I)不再有能力或以書面承認其無能力償付到期及應付的債務，或為債權人的利益作出一般轉讓或與債權人訂立任何 債務重整或安排；(Ii)申請或同意(以接納有關呈請書的重大指控或其他方式)委任投資組合管理人的接管人、受託人、受讓人、託管人、清盤人或扣押人(或其他類似的官員)，或批准該項申請或同意，或在沒有該項授權、同意或申請的情況下，針對該投資組合管理人展開尋求該項委任的法律程序，並繼續進行六十(60)天而不被解僱；(Iii)授權或提交自願破產呈請書，或申請或同意(以接納呈請書的重大指稱或其他方式)任何破產、重組、安排、債務調整、無力償債或解散的申請，或授權提出該等申請或同意，或為此目的而對投資組合管理人提起法律程序而未獲授權、申請或同意，並獲批准為已妥為提起並在六十(60)天內不被駁回，或導致破產或無力償債的裁決；或(Iv) 允許或容忍法院命令扣押或扣押其全部或任何重要財產或資產，且該命令在六十(60)日內不被撤銷；

(D)契約項下“違約事件”的發生及持續，而該事件(A)包括在票據到期及應付時未能支付本金或利息，及(B)主要因投資組合管理人違反其在本協議或本契約下的責任所致；或

(E)(A) 投資組合管理人在履行本協議或抵押品管理協議項下的義務時發生的構成欺詐或犯罪活動的行為，在每種情況下，均根據有管轄權的法院的最終裁決確定。(B)投資組合管理人(在所有上訴和上訴時間屆滿後)被判犯有與其提供資產管理服務的業務有實質性關係的刑事罪行，或(C)投資組合經理中負責投資組合經理履行本協議規定義務的任何高級人員或董事被判(在所有上訴和上訴時間屆滿後)與投資組合管理人的主要業務有實質性關係的刑事罪行，在任何最終上訴後(或上訴時間屆滿)，該官員或董事在30天內繼續對投資組合經理的表現負責。

儘管有前述條款(A)、(B)和(D)的規定，但如果投資組合管理人代表發行人獲得或處置擔保債務或合格投資，且投資組合管理人真誠地相信此類購買或處置符合本合同和契約的要求，則不構成“因由”，但隨後確定此類交易不符合規定。

持有每類證券未償還總金額超過333 1/3%的 持有人(按類別分別投票)或， 在發行人發出撤資指示的情況下，發行人可放棄上文(A)、(B)、(D)和(E)項所述的任何事件，作為終止本協議和罷免投資組合經理的依據；但在每種情況下，投資組合經理證券應被排除在計算此類投票的分子和分母之外。

如果發生本第12節規定的任何事件，投資組合經理應在投資組合經理知道該事件發生後，立即以書面通知發行人、受託人、各評級機構和所有未償還票據的持有人。

(A)從 起，在投資組合經理根據本協議終止職責和義務或根據本協議辭職或撤職的生效日期之後，投資組合經理僅有權在本協議第5節規定的範圍內獲得報銷 ，並在本協議第7節規定的終止和補償日期前累計獲得報銷 ，並有權收到本協議第14節規定的任何欠款。在終止、辭職或免職後，投資組合經理應在切實可行的範圍內儘快：

(I)將受託人或發行人的所有財產和文件，或與資產有關的、當時由投資組合管理人保管的財產和文件交付發行人。

(Ii)向受託人提交關於交付給發行人或根據第(11)款(E)項任命的繼任投資組合經理的賬簿和記錄的賬目。

儘管有此類終止、辭職或免職，投資組合管理人仍應對終止前在本協議項下的作為或不作為承擔本協議所述範圍內的責任(但須受本協議第14條的約束)。

(A) 投資組合經理不承擔本協議項下的任何責任，但真誠地提供根據 和明確適用於投資組合經理的契約條款所要求的服務，在每種情況下都符合投資組合經理標準，並且不對發行人或受託人在遵循或拒絕遵循投資組合經理的任何建議、建議或指示時採取的任何行動負責。儘管任何經理人文件或契約中有任何相反的規定，投資組合管理人或其任何董事、經理、高級管理人員、股東、成員、合夥人、代理人、僱員或關聯公司均不對發行人、聯席發行人、受託人、計算代理人、付款代理人、抵押品管理人、AML服務提供者、管理人、持有人或任何其他人承擔任何損失、索賠、損害、判決、評估、費用或其他責任。“負債”) 投資組合經理、其董事、經理、高級管理人員、股東、成員、合夥人、代理人、僱員或關聯公司根據基金經理文件或契約所採取的行動或建議的行動或與之相關的任何遺漏，或因附屬債務或合資格投資的任何減值而招致的責任， 除非投資組合經理僅因(I)構成不誠信的作為或不作為，在每種情況下，故意的不當行為或在履行投資組合經理時的嚴重疏忽，或魯莽地無視投資組合經理根據任何經理文件或明確適用於投資組合經理的契約條款所承擔的義務, 根據具司法管轄權的法院作出的最終裁決，或(Ii)根據作出該等陳述的情況 ，或(Ii)有關任何經理資料包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，且截至發售通告日期不具誤導性。投資組合經理可以將根據本協議分配給投資組合經理的任何或全部職責委託給經過合理謹慎選擇的代理 ；如果 (X)投資組合經理不會因為委託或僱用該代理人而被解除其在本協議下的任何職責，並將對該代理人的作為和不作為承擔相同程度的責任(包括相同的投資組合 經理標準)，如同該等作為和不作為是該投資組合經理的作為或不作為一樣，並且(Y)投資組合經理 將獨自負責支付給任何該代理人的費用和開支，但發行人根據本協議應支付的費用除外。為免生疑問，對投資組合管理人根據本協議分配職責的能力的任何限制應同樣適用於投資組合管理人的任何代表。儘管本協議有任何相反規定，投資組合管理人不對本協議或本契約項下的任何間接、間接或懲罰性損害賠償或利潤損失承擔責任。

(B)發行人應賠償投資組合經理、其顧問、其董事、經理、高級職員、股東、 成員、合夥人、代理人和僱員及其董事、經理、高級職員、股東、成員、合夥人、代理人和僱員(每個“經理人黨”)，並使其免受任何和所有責任的損害，並將迅速 報銷每個此等人士在調查、準備、就任何未決或受威脅的訴訟(統稱為“訴訟”)、由發行人的資產或業務引起的、或由發行人的資產或業務引起的、或與發行人的資產或業務有關的、或與發行人或經理文件有關的任何索賠、訴訟、法律程序或調查(統稱為“訴訟”)進行或辯護，和/或該管理人就此採取的任何行動或未能採取任何行動；但是，該管理方不得賠償 因任何此等人員的任何行為或不作為而招致的任何責任或任何費用(X)，該等行為或不作為構成惡意、故意的不當行為或履行中的嚴重疏忽，或不計後果地無視投資組合管理人在任何 管理人文件或明確適用於該投資組合管理人的契約條款下的義務，或(Y)因 管理人信息包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據發行時的情況，截至發售通函日期並無誤導性。

(C)投資組合管理人、其董事、經理、管理人員、股東、成員、合夥人、代理人和僱員可就發行人的事務與律師和會計師協商，如果採取或不採取行動是真誠的，並符合該等律師或會計師的建議或意見，則在法律允許的範圍內，採取行動或不採取行動應受到充分保護，並得到充分的正當理由。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本第14條規定的發行人的義務應受本協議第20(C)條的約束。

(E)投資組合經理不保證，也不承擔責任，投資組合經理也不對管理、提交或與“倫敦銀行同業拆借利率”、“參考利率”或“替代利率”定義中的利率有關的任何其他事項，或作為任何該等利率(包括但不限於任何基準替代利率)或任何前述利率影響的替代或替代利率的任何利率，承擔任何責任。

(F)對於根據本第14條有權獲得賠償的一方(“受保障方”)提出或威脅的任何索賠，或向受保障方送達的任何損失、索賠、損害或責任的強制程序或請求或其他通知，而該受保障方根據本第14條有權或可能有權獲得賠償，則該受保障方應(或就作為投資組合經理的董事、經理、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、代理人、 僱員或附屬公司的受保障方，投資組合管理人應安排該受保障方)：

(I)在索賠提出或受到威脅後二十(20)天內， 向根據本第14條被要求賠償索賠的一方(“賠償方”)發出書面通知，該通知應合理詳細説明索賠的性質和索賠的金額(或估計金額)；但任何受補償方未能向補償方提供此類通知並不解除補償方在本第14條項下的義務，除非補償方因此而受到重大損害或喪失權利或抗辯；

(Ii)向賠償方提供賠償方可能合理要求的關於此類索賠的信息和合作，包括但不限於在賠償方可能要求的合理時間內向賠償方提供適當的人員；

(3)合作並採取賠償一方可能合理要求的一切步驟，以保存和保護對此類索賠的任何抗辯；

(Iv)在 就此類索賠提起的事件訴訟中，在合理的事先通知後，賠償方有權 行使其全權酌情決定權並自費參與此類索賠的調查、辯護和和解；以及

(V)在收到合理的事先通知後，給予補償方權利，由其自行決定並自費承擔對該索賠的辯護，包括但不限於指定律師(該律師應合理地令受保障方滿意)的權利，以及控制該索賠的所有談判、訴訟、仲裁、和解、妥協和上訴的權利；但如果賠償方對此類索賠提出抗辯和上訴，則受保障方有權自行酌情以書面同意就此達成任何和解、妥協或判決；此外，如果補償方承擔了對該索賠的辯護， 只要它積極和勤勉地為該索賠辯護，它就不承擔被補償方此後因該索賠而產生的律師的任何費用和開支，但如果被補償方合理地確定由補償方指定的律師由於補償方和被補償方的利益衝突而存在利益衝突，則不承擔任何責任。賠償一方應就同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨的 但類似或相關的訴訟，為所有受保障的各方支付一名律師的合理費用和支出(除任何當地律師外)；並進一步規定，在達成任何最終和解或妥協之前，該補償方應在商業上作出合理的努力來為此類索賠辯護。

(Vi)如果任何受補償方放棄其根據本協議獲得賠償的權利，則補償方無權 指定律師代表該受補償方，也不得向該受補償方報銷法律顧問的任何費用。

(G)儘管本協議中有任何相反規定，投資組合經理在本協議項下的義務將僅為投資組合經理的義務，發行人、聯席發行人、受託人、管理人、任何持有人或任何其他人不得就任何索賠、損失、損害、負債或其他任何索賠、損失、損害、負債、任何索賠、損失、損害、負債、成員、 合夥人、代理人、投資組合經理的僱員或其任何關聯公司(或其各自的資產)，向投資組合經理的任何關聯公司或董事、經理、高級管理人員、股東、成員、 合夥人、代理人、僱員或其任何關聯公司(或其各自的資產)有任何追索權。與本協議擬進行的任何交易相關或以其他方式與之相關的賠償或其他義務。

(H)投資組合管理人的行動是否符合本協議的規定應僅在行動日期確定 ，並基於行動日期的資產價格和特徵(如果資產未在該日期購買或出售，則在實際可行的最新日期確定)。不應將本協議的規定視為因購買後任何資產的價值或狀態發生變化而違反。

(I) 投資組合經理不對因投資組合經理未能或延遲履行其在本協議下的職責而產生的任何責任負責，如果該責任或失敗主要是由於不可抗力事件所致。

(J)據瞭解，本協議的某些條款可用來限制投資組合管理人的潛在責任。發行人承認，它已有機會就這些規定的效果諮詢投資組合經理以及(如果需要)其專業顧問和法律顧問。還應理解，某些適用法律，包括適用的聯邦或州證券法，可能會施加責任或允許法律補救，即使投資組合經理 出於善意行事，並且這些法律下的權利可能是不可放棄的。本文中的任何內容都不應以任何方式構成對任何權利的放棄或限制，這些權利可能不會根據適用法律受到限制或放棄，包括與違反《投資顧問法》第206條規定的任何受託責任有關的權利。

除非《契約》或本協議的任何條款或適用法律另有明確要求，否則投資組合管理人 不得故意或故意採取它知道或應該知道會對發行人或共同發行人產生重大不利影響的任何行動：(A)就開曼羣島法律、美國聯邦或州法律或投資組合管理人已知適用於共同發行人的任何其他法律而言， 資產組合管理人不得采取發行人或共同發行人管理文書所允許的任何行動， (C)違反任何法律，對發行人或共同發行人具有管轄權的任何政府機構或機構的規則或條例， 包括但不限於任何開曼羣島或美國聯邦、州或其他適用的證券法，違反將對發行人或共同發行人的業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響的 ，或對投資組合管理人根據或根據明確適用於投資組合管理人的契約規定履行其義務的能力，(D)要求發行人註冊，共同發行人或資產池作為《投資公司法》規定的“投資公司”，(E)導致發行人或共同發行人違反契約條款，或(F)在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響(除本契約或本契約所允許的或要求的以外)，應理解，就上述而言，投資組合管理人 不會被要求對與其在本協議或契約項下的義務有關的任何事實或法律進行任何獨立調查，這些事實或法律並不為其實際所知, 或其業務的一般行為)。投資組合管理人承諾在所有實質性方面遵守適用於其履行本協議或契約項下職責的所有法律和法規 。儘管本協議有任何規定，投資組合管理人不得 採取任何可合理預期導致契約項下違約事件的酌情行動。

發行人和投資組合經理彼此不是合夥人或合資公司，本協議的任何規定不得解釋為使他們成為合夥人或合資公司，或將任何責任強加給他們中的任何一方。投資組合管理人與發行人的關係應被視為獨立承包商的關係，而不是代理人的關係。

除非本協議另有明確規定，否則本協議項下要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真)，並且在收到或實際收到掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執時，應視為已在收到或實際收到掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執時正式發出、發出和收到，或在傳真通知的情況下，當確認收到時，地址如下：

(A) 如果給出票人：

Bcc 中端市場CLO 2019-1，LLC

C/O MaplesFS Limited

郵政信箱1093

邊界 板球廣場大廳

開曼羣島，KY1-1102

開曼羣島

注意： BCC中間市場CLO 2019-1，LLC

使用 將副本複製到：

C/o 貝恩資本專業金融公司

克拉倫頓街200 37樓

波士頓，馬薩諸塞州02116

Telephone: (617) 516-2000

Facsimile: (617) 516-2010

E-mail： baincapitalcreditdocs@baincapital.com

注意：邁克爾·博伊爾

(B) 如果給投資組合經理：

貝恩 資本專業金融公司

克拉倫頓街200 37樓

波士頓，馬薩諸塞州02116

Telephone: (617) 516-2000

Facsimile: (617) 516-2010

注意： BCC中間市場CLO 2019-1，LLC

(C) 如果給受託人：

富國銀行，全國協會

公司 信託服務部

9062 安納波利斯老路

哥倫比亞，馬裏蘭州，21045-1954年

注意： CDO信託服務-BCC中間市場CLO 2019-1，LLC

任何一方均可更改通信或複印件的地址或傳真號碼，方法是根據第17條中有關通知的規定，發出更改地址的通知。

(A)本協議適用於本協議雙方的繼承人，並對其具有約束力。除下列規定外，未經另一方同意，不得轉讓本協議 ；但發行人可將其在本協議中的權益附帶轉讓給契約項下的受託人。

(B)除與向投資組合經理的關聯公司轉讓有關的 以外，投資組合經理將本協議全部或部分轉讓給任何人的任何轉讓應視為無效，除非該轉讓得到發行者的書面同意 ，並且大多數控制類別和評級機構已收到該轉讓的通知。然而，儘管有上述規定，投資組合經理可(X)事先通知受託人和評級機構，但未經發行人、任何證券持有人或任何評級機構同意，將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給 貝恩資本信貸集團中與投資組合經理具有類似人員、專業知識和資本的任何成員 和(Y)任命貝恩資本信貸集團中提供投資組合管理服務的任何成員(個人除外)為本協議項下的子投資經理；此外，在上面第(X)和(Y)條的情況下，其成員必須具有與投資組合經理具有類似專業知識和經驗的人員，並能夠 履行投資組合經理在本合同項下的義務。發行人和票據持有人同意的任何轉讓應以約束投資組合管理人的相同方式約束本協議項下的受讓人。此外，受讓人應簽署 ，並向發行人和受託人交付一份本協議的副本，指定該受讓人為投資組合經理。在受讓人簽署和交付此類副本後，投資組合管理人應免除根據本協議承擔的其他義務，但在轉讓之前其根據本協議第14節承擔的義務除外, 除根據本協議第13節和第20(B)節承擔的義務外。

(C)投資組合管理人同意，根據本協議條款和明確適用於投資組合管理人的契約條款，其在本協議項下的義務應可由發行人代表發行人、受託人代表持有人和所需百分比的持有人代表其本人在本契約規定的範圍內強制執行。

(A)本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)本協議中的字幕 僅為方便起見而包含，不以任何方式定義或限制本協議的任何規定，也不以其他方式影響其解釋或效果。

(C)如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類持有不得使本協議的任何其他條款無效或無法執行。

(D)未經任何證券持有人同意，除非經本協議各方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。任何此類修改或修改均應通知惠譽。

(E)本協議構成雙方之間的完整諒解和協議，並取代雙方之間關於本主題事項的所有其他先前諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。

(F)投資組合管理人(I)同意並同意履行適用於投資組合管理人的契約條款 和(Ii)承認發行人將其在本協議、本協議和本協議項下的所有不動產、權利、所有權和權益轉讓給受託人，使持有人和其他擔保當事人在契約規定的範圍內受益。

(G)本協議可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本 應共同構成一份相同的文書。雙方同意，本協議以及與本協議相關而交付的任何其他文件可以電子方式簽署。任何電子簽名應在適用法律允許的最大範圍內與手動簽署的簽名具有相同的法律效力和可執行性，包括適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何類似的聯邦或州法律、規則或法規，且雙方特此放棄對 相反意見的反對。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議所有各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，並且各方在此同意使用本協議簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名 捕獲服務提供商。

(H)投資組合管理人應在投資組合管理人所有權發生重大變化後的一段合理時間內通知發行人。

(I)投資組合管理人同意，其根據本協議有權獲得的所有金額的支付應從屬於 本契約第11.1節規定的範圍，並且如果投資組合管理人是該契約的一方，則該投資組合管理人同意受該契約第11.1節的規定的約束，並且每一位投資組合經理和發行人在此同意按照本契約第15.1節的規定轉讓本協議。

(J)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，亦不得排除 任何其他或進一步行使該等權利、補救、權力或特權，亦不得將放棄任何其他事件的權利、補救、權力或特權解釋為放棄有關其他事件的權利、補救、權力或特權。除非以書面形式作出，並由聲稱已批准放棄的一方簽署，否則放棄無效。

(A)投資組合經理應繼續擔任本協議下的投資組合經理，即使投資組合經理 應未收到本協議規定的到期款項，因為本協議項下當時沒有足夠的資金可用於支付或 根據分配的優先順序分配此類金額。

(B)投資組合管理人同意不對發行人或共同發行人提起任何破產、重組、安排、資不抵債、暫緩執行、清盤或清算程序，或根據美國聯邦或州破產或類似法律，或開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的類似法律而提起的任何破產、重組、安排、破產、暫停、清盤或清算程序，或根據開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的類似法律而提起的其他程序，直至根據契約發行的所有票據得到全額償付，並在相當於(A)一年或(B) (如果適用的優惠期更長)的期限屆滿之前，不對發行人或共同發行人提起訴訟。而在(A)或(B)兩種情況中的任何一種情況下，另加一天，在上述付款後。第(Br)條第(B)款並不阻止投資組合管理人(I)在上述 期限屆滿前採取(A)發行人或共同發行人自願提起或啟動的任何案件或程序，或(B)由投資組合經理以外的人提起或啟動的任何非自願破產程序，或(Ii)針對發行人或共同發行人或其各自財產的任何非破產、重組、安排、無力償債、暫停、清盤或清算程序的任何法律訴訟。

(C)儘管有本協議的任何其他規定，發行人在本協議項下的所有義務僅為發行人的義務，並應始終構成發行人的有限追索權義務，在任何時候都應根據分配的優先順序從資產及其衍生或可參考的金額中支付。不得有追索權 以發行人的任何其他資產為抵押支付或分配與本協議有關的任何金額。在發行人的資產降至零時，發行人的債務應終止，此後不得恢復，且不得就該等債務解除後的任何缺口向髮卡人提出進一步索賠。

(D)發行人同意不對投資組合管理人提起任何破產、重組、安排、資不抵債、暫停、清盤或清算程序，或根據美國聯邦或州破產法或類似法律或任何其他適用司法管轄區的類似法律提起的其他程序，或與任何其他人一起對投資組合管理人提起任何破產、重組、安排、破產、暫停、清盤或清算程序，直至至少(A)一年，或(B)適用的優惠期較長，且在(A)或(B)加一天的情況下，在全額支付因為投資組合經理的任何資產融資或再融資而產生的任何債務方面，應支付的所有金額。本第20(D)條 不阻止發行人(I)在上述期限屆滿前在(A)投資組合管理人自願提起或啟動的任何案件或程序或(B)由發行人以外的人提出或啟動的任何非自願破產程序中採取任何行動，或(Ii)對投資組合管理人或其任何財產提起非破產、重組、安排、資不抵債、暫停、清盤或清算程序的任何法律行動。

(E)儘管本協議有任何其他規定，投資組合經理在本協議項下的所有義務僅為投資組合經理的義務 ，在任何時候都應構成投資組合經理的有限追索權義務，在當時僅從投資組合經理的資產中支付。當投資組合經理的資產減至零時，投資組合經理的義務即告終止，且此後不得恢復，且不得就該等義務終止後的任何短缺向投資組合經理提出任何進一步的索賠。

(F)本第20條第(B)、(C)、(D)和(E)款的規定在本協議因任何原因終止後仍然有效。

發行人有權使用公司名稱“BCC Midal Market CLO 2019-1，LLC”，但投資組合經理及其附屬公司可以使用該名稱的全部或任何部分作為其名稱的一部分，或以其他方式使用，只要這樣使用不會造成與發行人的混淆或損害。在契約得到清償和解除後，公司名稱的全部權利、所有權和利益，以及附帶的商譽，應無償轉讓給投資組合管理人或其指定人。

在因本協議、附註或契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，雙方不可撤銷地同意，有關此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在該州或聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方不可撤銷地在其合法可能的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。本協議各方不可撤銷地 同意在任何訴訟或訴訟中以郵寄或交付程序副本的方式向任何訴訟或訴訟程序中的任何和所有程序送達該程序的副本 根據本協議第17條的規定，雙方均同意將該程序的副本郵寄或交付給他們中的每一方。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

除本協議第18(D)節規定的 外，本協議的任何內容均無意也不得被解釋為使任何人有權獲得任何索賠、訴訟理由、補救措施或權利，但不包括在本協議中允許的各方及其各自的受讓人和受讓人。

“顧問”指BCSF Advisors，LP，其作為投資組合經理的顧問。

“貝恩資本信用集團”是指貝恩資本、有限責任公司、貝恩資本信用有限責任公司、顧問及其各自的子公司、管理人員、員工、共同投資者和附屬公司，或作為上述任何一項的繼承人的任何人。

“管理文書”指(如適用)公司章程大綱、章程細則或公司註冊證書、合夥或組織，以及(如適用)：(A)(如屬法團)附例；(B)(如屬有限合夥)有限合夥協議；或(C)如屬有限責任公司，則指有限責任公司協議。

“不可抗力事件”是指自然力量的這種運作，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論是否宣佈)、恐怖主義、國內或軍事動亂、火災、流行病、流行病、核災難或自然災害、因任何原因罷工或停工、公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、損失或故障、禁運、政府行動，包括限制或禁止提供本協議所述服務的任何適用法律、法規、法院命令或類似行為，設備或通信或計算機設施，或設備故障或通信或計算機設施中斷，以及任何一方無法控制的其他原因，無論是否屬於上述具體提到的同一類別或種類。

“投資組合經理證券”指投資組合經理持有的任何票據和任何權益，其任何關聯公司或投資組合經理或其任何關聯公司擔任其投資顧問的任何賬户或收集工具或投資基金(以及投資組合經理或該關聯公司具有酌情投票權的投資工具或投資基金)除外，除非(I)在關聯公司的情況下， 是由投資組合經理或其關聯公司以外的人直接或間接全部或部分擁有的收集工具或投資基金，只要該收集工具或投資基金的投票是通過參考由投資組合經理或其關聯公司的直接或間接所有人作出的投票決定而確定的不是投資組合管理人或其附屬公司的這種代收工具或投資基金，(Ii)在投資組合經理或其任何關聯公司擔任其投資顧問的賬户 (投資組合經理或該關聯公司對其具有酌情投票權)的情況下，該賬户的投票由不是投資組合經理或其關聯公司的該賬户的所有者(或該賬户所有者的所有者)指示，以及(Iii)已將控制該等票據的投票權的任何票據分配給(A)不受該投資組合經理或其附屬公司控制的另一人。(B)投資組合管理人或其關聯公司的管理機構的顧問委員會或其他獨立委員會，而在每一宗個案中，高級船員證明書連同一份表明此意的聲明已交付受託人。

儘管本協議有任何相反規定，投資組合管理人同意，根據本協議、契約、抵押品管理協議、與本協議、契約、抵押品管理協議、與此相關的任何交易文件、資產或票據，根據本協議、契約、抵押品管理協議、與本協議、契約、抵押品管理協議、與之相關的任何交易文件、資產或票據，提供給或提供給評級機構或其各自的高級管理人員、董事或員工的所有17G-5信息，直接或間接地與本協議、契約、抵押品管理協議、與此相關的任何交易文件、資產或票據、在每種情況下，均應按照《抵押品管理協議》第2A節(根據《抵押品管理協議》轉發至17G-5網站)的規定，直接向評級機構提供第14.3(B)節規定的地址，並向信息代理提供電子副本。在投資組合經理與評級機構進行口頭溝通以決定債券的初始信用評級或對債券進行信用評級監督的範圍內，檔案袋 管理人應根據《契約》第14.16節和《抵押品管理協議》第2A節 ，將此類口頭交流進行(X)記錄，並將包含該記錄的音頻文件 提交給信息代理，以便張貼到17G-5網站上；或(Y)根據《契約》第14.16節和《抵押品管理協議》第2A節，將書面摘要和摘要提交給信息代理，以便張貼到17G-5網站 。

本協議雙方確認並同意本協議對現有協議進行修訂、重述、替換和取代。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

BCC Middle Market CLO 2019-1

A&R Portfolio Management Agreement