登記權利協議合併和修改
以下籤署人根據Funko,Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和其他被指名為當事人的人於2017年11月1日簽署和交付的註冊權協議(下稱“註冊權協議”)簽署和交付本聯合和修正案(“聯合和修正案”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予它們的含義。
通過籤立並向公司交付本聯名書和修正案,以及在公司簽署自成交之日起生效的本合同對應書後(如該特定股票購買協議中所定義的,於本協議簽署之日起生效的)(“股票購買協議”),簽署人在此同意成為註冊權協議的一方,作為可登記證券的持有人和控股持有人,其方式與以下籤署的人是註冊權協議的原始簽字人一樣。簽字人持有的A類普通股應在《註冊權協議》規定的範圍內列為《註冊權協議》下的可註冊證券。自收盤之日起,本公司被指示將《註冊權協議》所附的持有人名單改為附件A所附持有人名單。
本公司及控股持有人(於緊接本合併及修訂生效前生效的《登記權協議》所界定,並於下文確認)特此修訂《登記權協議》,以規定並與下文簽署人達成協議,並向下文簽署人致謝,自成交時起生效,下文簽署人將為唯一的“控制持有人”,如本協議附件A所示。此外,本公司同意盡合理最大努力,根據證券法第415(A)(6)條的規定,在交易結束後六十(60)天或之前,編制並向美國證券交易委員會提交一份新的貨架登記聲明,將簽署人列為“銷售證券持有人”。
儘管本協議有任何相反的規定,本合併和修訂的持續效力應以交易結束的發生為前提和條件。如果股票購買協議根據第5節終止,本合併和修訂將自動全部終止,不再對本協議的任何一方承擔任何責任,而登記權協議將繼續完全有效,猶如本合併和修訂尚未籤立一樣。
[故意將頁面的其餘部分留空]
因此,簽字人已於2022年5月3日簽署並交付了本聯名和修正案。
| | | | | | | | |
| |
| /s/傑西·雅各布斯 |
| 股東簽字
TCG 3.0富士,LP |
| |
| |
| |
| 打印股東姓名 |
| ITS:授權簽字人 |
| |
| |
| 地址: | |
| |
| 千禧大道12180號套房 加州普拉亞維斯塔,郵編90094 注意:公司法律部 電子郵件:Corporation.Legal@tcg.co |
截至2022年5月3日同意和接受,包括為《註冊權協議》第14(A)節的目的:
由地鐵公司:
Funko公司
| | | | | |
由以下人員提供: | /s/安德魯·佩爾穆特 |
姓名:安德魯·珀爾穆特 |
ITS:首席執行官 |
截至2022年5月3日同意和接受,包括為《註冊權協議》第14(A)節的目的:
由控股持有人:
ACON Funko Investors,L.L.C.
作者:ACON Funko Manager,L.L.C.,ITS Manager
| | | | | |
由以下人員提供: | /s/肯·布羅特曼 |
姓名:肯·布羅特曼 |
標題:經營董事 |
ACON Funko Investors Holdings 1,L.L.C.
作者:ACON Funko Manager,L.L.C.,其管理成員
| | | | | |
由以下人員提供: | /s/肯·布羅特曼 |
姓名:肯·布羅特曼 |
標題:經營董事 |
ACON Funko Investors Holdings 2.5,L.L.C.
其管理成員:ACON Equity GenPar,L.L.C.
| | | | | |
由以下人員提供: | /s/肯·布羅特曼 |
姓名:肯·布羅特曼 |
標題:經營董事 |
ACON Funko Investors Holdings 3.5,L.L.C.
其管理成員:ACON Equity GenPar,L.L.C.
| | | | | |
由以下人員提供: | /s/肯·布羅特曼 |
姓名:肯·布羅特曼 |
標題:經營董事 |
附件A
持有人名單
| | | | | | | | |
保持者 | 控管 霍爾德? | 持續股權擁有方/ 前股權所有者 |
TCG 3.0富士,LP | 是 | 不適用 |
ACON Funko Investors,L.L.C. | 不是 | 持續股權所有者方 |
ACON Funko Investors Holdings 1,L.L.C. | 不是 | 前股權所有者 |
ACON Funko Investors Holdings 2.5,L.L.C. | 不是 | 前股權所有者 |
ACON Funko Investors Holdings 3.5,L.L.C. | 不是 | 前股權所有者 |
Funko International,LLC | 不是 | 持續股權所有者方 |
基本面資本有限責任公司 | 不是 | 持續股權所有者方 |
特蕾西·多 | 不是 | 持續股權所有者方 |
喬恩·P·基普和特里肖恩·P·基普 | 不是 | 持續股權所有者方 |
布萊恩·馬裏奧蒂 | 不是 | 持續股權所有者方 |
羅素·鎳 | 不是 | 持續股權所有者方 |
安德魯·珀爾穆特 | 不是 | 持續股權所有者方 |