獎勵條款：

按業績授予的限制性股票單位

簡介根據Corteva，Inc.2019年綜合激勵計劃(“計劃”)，您已獲得基於業績的限制性股票單位(“單位”)，受以下獎勵條款的限制。這筆贈款也受制於該計劃的條款，該計劃通過引用併入本文件。但是，如果獎勵期限與本計劃相沖突，則應以本計劃為準。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應具有與本獎項條款相同的定義含義，包括本獎項條款的任何附錄(以下統稱為《協議》)。該計劃的副本以及其他與計劃有關的材料，如計劃招股説明書，可在www.Benefits.ml.com上查閲。

批地日期[日期](“批地日期”)

獲獎單位類型

股息等價物您的單位(包括全部單位和零碎單位)所代表的股份的應付股息將根據股息支付日的收盤價以單位的形式分配到您的賬户。此類單位將受制於下述歸屬條款和本協議中規定的所有其他條款。股息等值單位將在適用的履約期(“履約期”)結束後確定，並根據您賬户中經業績調整的單位數記入您的賬户。股息等值單位的計算方法為：採用最終業績調整單位，並計算業績期間第一個股息支付日的股息等值單位。從第一個股息支付日算出的股息等值單位數將與最終業績調整單位數相加，然後再計算業績期間第二個股息支付日的股息等值單位數。這一過程將在業績期間的每個後續股息支付日重複進行。

演出期限20XX年1月1日-20XX年12月31日[三個歷年]

歸屬條款您不得出售、贈送或以其他方式轉讓或處置任何單位。

如果您從授予之日起到績效期間的最後一天一直是在職員工，您將根據以下績效指標部分中所述目標的實現情況授予有資格授予的單位數(如果有)。除下文所述外，如果您在授予之日之後但在履約期最後一天之前終止僱傭關係，未歸屬單位將被沒收。

業績指標有資格授予獎項的單位總數將基於業績目標的實現程度，這些業績目標與公司在業績期間的(A)淨資產回報率(RONA)(定義如下)和(B)每股營業收益(EPS)增長(定義如下)有關。績效實現水平和目標支出的百分比將針對每個指標獨立確定，這兩個指標在確定最終有資格授予的單位總數時將採用不同的權重(最終獎勵)。RONA業績目標的權重為50%，運營每股收益增長業績目標的權重為50%。

最終的獎項是以下兩個元素的總和：

RONA支出百分比和運營每股收益增長支出百分比在下面的標題“RONA支出百分比時間表”和“運營每股收益增長支出百分比”下列出。

1.RONA目標

“RONA”等於税後營業收益除以淨營運資本(“NWC”)加上淨財產、廠房和設備(“PP&E”)。下面提供了對這些組件的描述。

RONA目標的實現程度將通過將績效期間所包含的三個財政年度的RONA相加，並將該數字除以三(即，績效期間實現的平均RONA)來衡量。

“税後營業收益”是指公司持續經營業務的淨收入，包括重大項目(包括商譽減值費用)、非營業收益淨額和無形資產攤銷的税後影響。

“NWC”是指流動資產減去流動負債。

        

RONA支付百分比計劃

*臨時點以直線方式插補

·根據上表，公司在業績期間的平均RONA被轉換為50%的獲獎單位的(目標)支付百分比。

2.實現每股收益增長目標

“每股營業收益”是指，在業績期間的一個會計年度，預計營業收益(如上定義)除以稀釋後的未清償股份，四捨五入到小數點後第一位。

“未攤薄股份”是指截至業績期間所含會計年度最後一天在完全攤薄基礎上已發行的股份數量，如公司的10-K報表所述。

業績期間所包含的每個會計年度的“營業每股收益增長”應按照以下公式計算：

運營每股收益增長=A/B x 100，其中：

A=會計年度結束時報告的每股營業收益減去上一會計年度結束時報告的每股營業收益

B=A/上一會計年度末報告的每股營業收益

營業每股收益增長目標的實現程度將通過將業績期間包含的每個會計年度的營業每股收益增長相加並將該數字除以3(即業績期間的平均營業每股收益增長)來衡量。

每一業績期間的支出百分比將根據下文所述的運營每股收益增長支出百分比時間表確定。

運營每股收益增長支出百分比計劃

*臨時點以直線方式插補

·根據上表，公司在業績期間的平均運營每股收益增長轉化為50%的獲獎單位的(目標)支付百分比。

於履約期間最後一天後70天內付款，歸屬單位(包括在履約期間結束後及付款日期前應計的股息等價物)(如有)將以每單位一股的形式支付予閣下或閣下的產業(視何者適用而定)，並就單位的任何零碎部分支付現金。每個分數單位的價值將基於截至付款生效日期在紐約證券交易所綜合磁帶上報告的股票的高銷售價格和低銷售價格的平均值。

終端

關於就業的

限制行為如果您出於任何原因從事下文第(I)至(V)節所述的任何行為，除了公司或任何子公司或關聯公司可獲得的所有法律補救和/或股權外，您應沒收所有單位。就下文第(I)至(V)分段而言，“公司”是指Corteva，Inc.和/或其任何子公司或附屬公司。

(I)機密信息。在您受僱於本公司期間及之後，除代表本公司並根據本公司的指示外，您使用或披露任何本公司“機密信息”(即關於本公司及其業務的信息，該信息在本公司以外並不為人所知，包括但不限於：(A)商業祕密；(B)知識產權；(C)有關本公司目前和/或未來的產品、開發、流程和系統的信息，包括髮明披露和專利申請；(D)有關客户或潛在客户的信息，包括客户姓名、銷售記錄、價格和其他銷售條款以及公司成本信息；(E)公司業務計劃、營銷計劃、財務數據和預測；以及(F)公司從第三方祕密收到的信息。有關產品、服務或技術創新在開發中、試銷中或在不連續的地理區域營銷或推廣的信息，公司正在考慮更廣泛使用的信息，在這種更廣泛的使用真正實現商業應用之前，應被視為不為大眾所知。)；和/或

(Ii)向僱員徵詢意見。在您受僱期間以及在您因任何原因終止僱用後的一年內，您僱用、招聘、招攬或誘使、或促使、允許、允許或協助他人僱用、招聘、招攬或誘使掌握本公司機密信息的任何本公司員工解僱

他/她在公司的工作和/或向你的新僱主或未來僱主尋求工作；和/或

(Iii)招攬顧客。在您受僱期間以及在您的僱傭關係因任何原因終止後的一年內，您直接或間接地代表您本人或任何其他個人、公司或實體招攬或參與招攬與本公司提供、製造、設計或分銷給任何個人、公司或實體的產品或服務競爭或類似的產品或服務，而這些產品或服務是此類產品或服務的客户或潛在客户，並且在您終止僱傭之前的兩年內，您與該等產品或服務有直接或間接聯繫，或您在終止僱傭前兩年內的任何時間與該等個人、公司或實體有直接或間接聯繫，或瞭解有關該等產品或服務的保密信息；和/或

(4)關於產品或服務的不競爭。在您受僱期間以及在您因任何原因終止僱用後的一年內，您以任何身份直接或間接地向任何個人、公司或實體提供與本公司提供的產品或服務競爭或類似的產品或服務，而該等產品或服務是該等產品或服務的客户，並且在您終止受僱於本公司之前的兩年內的任何時間，您曾就該等產品或服務與該客户有直接或間接接觸，或您知悉該客户的保密信息；和/或

(V)關於活動的競業禁止。在您受僱期間以及您因任何原因終止僱用後的一年期間內，您從事的活動與您在終止僱傭前兩年內的任何時間為任何個人、公司或實體從事的與產品、服務或技術開發(現有的或計劃的)完全或部分相同或類似的活動，而該產品、服務或技術開發(現有的或計劃的)與您在終止僱傭前兩年內的任何時間從事的任何產品、服務或技術開發(現有的或計劃的)完全或部分相同或類似。本款適用於您在終止僱傭前兩年內的任何時間親臨公司執行工作的國家/地區。

適用政策本獎項應遵守公司的追回政策；Corteva，Inc.內幕交易政策，包括其下的反對衝和反質押條款；和/或股份所有權指導方針(如果有)(在每種情況下，它們可能會不時修訂)，其條款通過引用併入本文。就上述目的而言，閣下明確及明確授權本公司代表閣下向本公司聘請的任何經紀公司及/或第三方管理人發出指示，以持有閣下的股份及根據閣下的單位取得的其他款項，以便在本公司執行追回政策及/或為遵守任何適用法律的目的時，將該等股份及/或其他款項重新轉讓、轉讓或退還本公司。在本協議與退還政策發生衝突時，應以退還政策的條款為準。

扣繳閣下承認，本公司及/或僱主(1)不會就任何與本計劃有關並在法律上適用於閣下或被視為適用於閣下或被視為適用於閣下的任何方面的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的處理方式作出任何陳述或承諾，包括但不限於單位的授予、歸屬或交收、隨後根據該交收而取得的股份的出售，以及任何股息及/或任何股息等值單位的收取；及(2)不承諾亦無義務安排授權書的條款或單位或相關股份的任何方面以減少或消除您對與税務有關項目的責任或達到任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

    

在任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)之前，您同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過下列一種或多種方式來履行與所有税務相關項目的義務：(I)要求您以公司可以接受的形式支付；或(Ii)扣留公司和/或僱主應支付給您的工資或其他現金補償；或(Iii)扣留出售單位結算時通過自願出售或通過公司安排的強制性出售(根據本授權代表您，無需進一步同意)獲得的股份的收益；或(Iv)預扣將於單位結算時發行的股份；或(V)本公司決定的任何其他預扣方法，並在委員會批准的適用法律或計劃所要求的範圍內預扣；但前提是，若閣下須遵守交易法第16(B)條的短期週轉利潤規則，則除非委員會另有決定，否則本公司將於相關應税或預扣税款事件時預扣股份。

本公司可通過考慮適用於您的司法管轄區內適用的法定預扣費率(最高及包括最高適用費率)來預扣或核算與税務相關的項目，在這種情況下，您可獲得現金退還任何超額預扣金額，且您將無權獲得等值的股票。如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的責任，則即使若干股份僅為支付與税務有關的項目的目的而被扣留，閣下仍被視為已獲發行全部數目的受制於歸屬單位的股份。

    

最後，您同意向公司或僱主支付因您參與本計劃而導致公司或僱主可能被要求預扣或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。公司可以拒絕發行或交付股份或出售

如果你沒有履行與税收有關的義務，股票。

儘管本節有任何相反的規定，為了避免守則第409A條禁止的加速，如果單位的任何部分在單位結算之日之前產生的任何與税務相關的項目被扣留(或代表您出售)以滿足守則第409A條所規定的非限定遞延補償，則被扣留(或代表您出售)的股份數量不得超過與税務相關項目的負債相等的股份數量。

可分割性本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

放棄您承認，公司放棄或違反本協議的任何條款，不應被視為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

對於與本協議有關的隱私，公司可能會收集、使用、轉移和共享您的個人信息，如您的姓名、聯繫信息和銀行信息。為了履行本協議和與我們的隱私聲明一致的目的，公司可能會與您居住的國家/地區以外的關聯公司和選定的第三方(包括美國)共享個人信息，這些國家/地區的數據保護規則可能與您的國家/地區不同：https://www.corteva.com/privacy.html.

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