Hess Corporation 2017長期激勵計劃

績效獎勵協議

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本績效獎勵協議(“協議”)於上述授予日期生效，由特拉華州的Hess Corporation(“本公司”)與上述參與者根據Hess Corporation 2017長期激勵計劃(“計劃”)下的股東價值計劃(“計劃”)簽訂。

鑑於根據本計劃已確定，授予參與者本計劃規定的績效獎，作為繼續受僱於公司(和/或任何子公司)的誘因，並作為在受僱期間改善業績以實現公司目標的激勵，將符合公司的最佳利益；

鑑於根據本計劃的規定，委員會已授權按照本協定的條款和條件向參與者頒發表演獎；以及

鑑於，參與者和公司希望簽訂本協議，以證明並確認根據本協議中規定的條款和條件授予該績效獎。

因此，現在，考慮到下文所述的相互契約和前提，並出於其他良好和有價值的代價，本合同各方在此相互約定並達成如下協議。

1.以參考方式成立公司；單據收據。本協議在所有方面均受本計劃的條款和條款的約束(包括但不限於在任何時間和不時採用的對本協議的任何修訂，除非此類修訂明確不適用於本協議項下的績效獎授予)，所有這些條款和條款都是本協議的一部分，並納入本協議，就像每個條款和條款在本協議中作了必要的變通一樣。本協議中未定義的任何大寫術語的含義與本計劃賦予該術語的含義相同。參賽者特此確認已收到一份介紹該計劃及其獎勵的招股説明書，並已仔細閲讀並充分理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

2.頒發表現獎。根據本計劃的規定，本公司已於上述日期(“授予日期”)向參與者授予績效獎勵，並在此證明，在符合本計劃和本計劃規定的條款和條件的情況下，向參與者授予由上述指定業績股票數量組成的績效獎勵。履約股份是指根據本協議和本計劃的條款和條件，交付最多兩股(或其中一部分)或其現金等價物(根據第3節確定)的無資金和無擔保債務。此處所指的績效股票是指根據本協議授予的包含該等績效獎勵的績效股票。

3.支付賺取的業績股票。在符合第5節和第6節的規定的情況下，在第4(A)節所述的業績週期結束後，委員會應在業績週期結束後的第一次例會的日期(“歸屬日期”)以書面形式證明第4(B)節所述的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，並以書面形式確定並證明根據第4節賺取的業績份額的數量。如此賺取的業績份額的數量應由公司在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快支付；但在任何情況下，此種付款不得遲於緊接業績週期最後一天之後的日曆年3月15日支付。如果業績股票不是根據第四節賺取的，該等業績股票應被沒收。本協議項下的付款應以股份支付，除非委員會完全酌情肯定地確定此類付款應以現金或股票和現金的組合進行。如果以現金支付代替交付股票，則支付的金額應等於該等股票在緊接該支付日期之前的交易日的公平市價，減去根據本計劃第12.03節規定的適用預扣税款。

4.適用於業績股的歸屬標準。

(一)績效週期。根據本協議頒發的績效獎的績效週期從2022年1月1日開始，至2024年12月31日結束。

(二)績效目標。業績週期的業績目標是在業績週期內向公司股東支付的每股總回報(包括支付的股息)與附件A所列公司(“比較公司”)以及標準普爾500總回報指數(“標準普爾總回報指數”)在業績週期內實現的普通股每股總回報(包括支付的股息)的比較，每種情況均在本節第4(B)節規定。就本協議而言，本公司和每家比較公司的股東總回報(“股東總回報”)應通過(A)除以(1)在業績週期內對該公司普通股支付的股息(無論是以現金還是財產支付)之和來衡量，假設該等股息再投資於該等股票(基於該股票在支付該股息之日的收盤價)，加上(2)該股票於

股票在緊接業績週期最後一天(包括業績週期最後一天)前60個交易日(根據任何股息、股票拆分、分拆、合併或其他類似公司事件進行適當調整)進行交易的美國主要交易所(“期末平均值”)減去該公司普通股在緊接業績週期第一天前60個交易日在美國主要交易所交易的平均收盤價(“期初平均值”)，減去(B)期初平均值。為免生疑問，上述計算本公司及各比較公司的股東總回報時，除考慮本公司及任何比較公司的普通股股息的再投資外，亦應考慮該等再投資所購入的股份的資本增值或折舊。就本協議而言，標準普爾500總回報指數的股東總回報應通過(A)該指數在業績週期前60個交易日(包括最後一天)在美國主要交易所交易的股票的平均收盤價，減去該指數在美國主要交易所(該指數交易到緊接業績週期第一天之前的60個交易日)的平均收盤價(“標準普爾初始平均值”)除以(B)標準普爾初始平均值。標準普爾500總回報指數既包括標的證券的資本收益，也假設股息等所有分配都重新投資於該指數。根據本第4款作出的所有決定應由委員會作出。

(C)賺取的業績份額百分比。除第6節另有規定外，業績股應根據公司在業績週期內的股東總回報與比較公司的股東總回報和業績週期內的標普總回報指數的比較排名。在業績週期完成後，應在切實可行範圍內儘快計算公司、每家比較公司的股東總回報和標普總回報指數，並從第一到最後進行排名(“TSR排名”)。在第3節所述的歸屬日期，績效股票的收益程度應以公司獲得的TSR排名為基礎。賺取的業績股份百分比(“賺取的業績股份百分比”)應為本附表附件B所列明細表的“業績股份賺取百分比”一欄中所列的百分比，該百分比對應於該明細表的TSR排名一欄中所述的本公司所達到的TSR排名。賺取的業績股數應為第二節規定的業績股數乘以賺取的業績股數的百分比的乘積。如果在業績週期的任何時候，一家比較公司被收購，不再存在，不再是一家上市公司，申請破產，剝離其50%或更多的資產(除非附件A另有規定)，或出售其全部或幾乎所有資產，該比較公司應被移除，並被視為從未是比較公司。公司和其他比較公司的股東總回報和標普總回報指數應從前到後進行排序, 並將獲得的業績份額百分比確定為

根據公司在其餘比較公司中的TSR排名和標普總回報指數：(I)在比較公司的數量和標普總回報指數加上公司的範圍內，根據附件C-1、C-2、C-3、C-4或C-5中分別列出的與公司的TSR排名對應的百分比，將公司減至12、11、10、9或8。及(Ii)在比較公司數目及總回報指數加公司減至少於8的範圍內，須按照附件C-5所載與公司的TSR排名相對應的百分比計算，但前提是(1)委員會可運用否定酌情權，減少與公司的該等TSR排名相對應而賺取的業績股份百分比，使所賺取的業績股份百分比與倘若比較公司數目及標普總回報指數加公司為8的情況下所賺取的業績股份百分比儘可能合理地相稱，採用與表C-5類似的百分位數標準，點與點之間採用直線插值法，以及(2)如果公司在其餘比較公司和標準普爾總回報指數中排名最後，則所賺取的業績股票百分比應為0%。儘管有上述第4(C)節的相反規定，如果公司在業績週期內的股東總回報為負，則所賺取的業績股份百分比不得超過100%。

5.終止僱用。除第5款規定外，參與者無權獲得本條款項下的任何付款，除非參與者在授權日根據第3款受僱於公司或子公司。

(A)死亡、永久完全殘疾或完全退休。如果(I)參與者因去世、永久完全傷殘或“完全退休”(定義見下文)而在歸屬日期前終止受僱於本公司或任何附屬公司，則該參與者有權獲得與本應支付的績效股票相同的款項(如有)(不按比例計算)，同時並受相同條件的約束，前提是參與者的僱用持續到該歸屬日期。永久完全殘疾的存在和日期應由委員會決定，其決定應是最終和決定性的。就本協議而言，“完全退休”是指在退休之日之前年滿65歲並在公司或任何子公司連續服務至少五年後自願退休。

(B)死亡、永久完全傷殘或完全退休以外的情況。如果參與者在本公司或任何附屬公司的僱傭關係在歸屬日期之前根據第3條終止，除該參與者的死亡、永久完全殘疾或完全退休外，所有績效股票和參與者的相關權利應立即被沒收和取消，自終止僱傭之日起，公司或參與者不採取進一步的行動。

(C)非因由而提早退休/終止工作。儘管有第5(B)條的規定，如果(I)參與者受僱於公司

或任何附屬公司因參與者的“提前退休”(定義見下文)或因公司或附屬公司非因由終止而在歸屬日期之前終止，參與者應有權獲得與參與者繼續受僱至歸屬日期相同的與履約股份相同的付款(如有)，同時並受相同條件的約束，但該等付款應按截至該提前退休或非因由終止之日止的業績週期的日曆天數按比例計算。就本協議而言，“提前退休”是指在退休之日之前年滿55歲並在公司或任何子公司連續服務至少十年後自願退休。

(D)因非因由提早退休或終止工作而遭沒收。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在參與者因提前退休或因第5(C)節所述的其他原因以外的原因終止其在公司或任何子公司的僱傭關係後，委員會善意地酌情決定，在截至績效週期的適用歸屬日期之前的任何時間內，參與者應從事任何被禁止的活動(如下所述)。自參與者首次參加該被禁止的活動之日起，公司或參與者不得采取進一步行動，所有的表演份額和參與者與之相關的權利應立即被沒收和取消。本第5(D)條不構成公司對參與者參與任何被禁止活動的唯一補救措施，在任何此類情況下，公司可尋求任何額外的法律或衡平法補救措施，包括禁令救濟。如果第5(D)款中包含的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為不可執行、無效或無效，雙方當事人打算修改該條款，使其在法律允許的最大程度上有效和可執行。如果任何此類條款不能被修改為有效和可執行的，則該條款應與本協議分離，且該條款的無效或不可執行性不應影響其餘條款的有效性或可執行性。即使本第5(D)條有任何其他相反的規定，一旦發生控制變更, 本第5(D)條的前述規定將自動終止並停止適用於任何已發行且先前未根據本第5(D)條沒收的履約股票。就本協議而言：

(I)“禁止活動”應指競爭活動或幹擾。

(2)“競爭活動”是指參與者應直接或間接地以任何方式或身份受僱於任何與本公司或其任何子公司或聯營公司在本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務上與本公司或其任何附屬公司或關聯公司的業務構成競爭的董事公司或M&R公司的經理，或擔任該公司或M&R公司的經理，或維持其任何實質性所有權權益，除非委員會同意該參與者在以下地理區域從事或正在考慮從事的活動

但是，如果參與者僅作為投資者持有任何E&P公司或M&R公司任何公開交易證券的未償還證券的1%以下的所有權，則其本身不應被視為競爭活動。

(Iii)“幹預”是指參與者應直接或間接幹預公司或公司的任何附屬公司或關聯公司與參與者所知是或曾經是公司或任何附屬公司的客户、客户、供應商、被許可人或合作伙伴，或與公司或任何附屬公司有任何其他業務關係的任何人(包括但不限於任何商業或政府實體)之間的關係。

(四)“勘探、開發和生產公司”是指從事勘探、開發或生產原油或天然氣業務的任何業務。

(五)“M&R公司”是指從事生產、生產、採購、銷售或交易精煉石油產品、天然氣或電力的任何業務。

6.控制權的變更。即使第3、4、5(A)或5(C)條有任何相反規定，如果在業績週期內發生控制權變更，公司的股東總回報、TSR排名和獲得的業績股份百分比應根據第4條的規定確定，該部分業績週期的截止日期為控制權變更日期的前一天。如果在控制權變更日期之前沒有根據第5節沒收履約股份，則獲得的履約股份數量應為(A)第2節所列業績股份數量乘以一個分數的總和，分子是經過緊接控制權變更日期之前的一天的業績週期的日曆天數，分母是業績週期內的全部日曆天數，乘以賺取的業績股份百分比，加上(B)第2節規定的業績份額數乘以分數的乘積，分數的分子是控制變更之日及之後業績週期中剩餘的日曆天數，分母是業績週期內的全部日曆天數。在本條款及條件的規限下，有關該等賺取的業績股份的應付金額應等於該等賺取的業績股份數目乘以控制價格變動後的乘積，而不計利息或其他額外收益(該金額為“COC賺取的業績股份金額”)。除本第6節另有規定外，COC賺取的業績分攤額應在3月15日前以現金一次性支付, 緊跟在績效週期最後一天之後的日曆年度。如果在控制權變更後，參與者在支付CoC賺取的業績分攤額之前終止受僱於公司或任何子公司，原因是(W)公司或該子公司無故終止，(X)參與者有充分理由辭職，(Y)參與者死亡或永久完全殘疾(如第5(A)節所述)或(Z)參與者完全退休，則參與者應

有權在終止僱傭的生效日期後5個工作日內以現金一次性支付COC賺取的績效份額金額，但如果此類付款會導致根據《守則》第409A條規定的加速或附加税，則應在前一句中指定的時間支付此類付款，就好像參與者的僱傭沒有被終止一樣。如果在控制權變更後，參與者在除上一句所述情況以外的任何情況下終止受僱於公司或任何附屬公司，則參與者無權獲得任何與業績股票有關的付款，無論是否賺取。

7.股息等值。關於第2節所列業績股的數量，參與者應獲得相當於董事會宣佈的任何普通現金股息每股金額的股息等價物：(A)業績週期的最後一天，從業績週期的第一天開始，以最早發生的日期為準；(B)控制權變更日期及(C)根據第3條或第5條終止或沒收業績股的日期。公司應向參與者支付現金，其數額等於(I)記入參與者貸方的該等股息等價物的總金額乘以(Ii)賺取的業績股的百分比，該金額應在根據第3條或第6條(視情況而定)支付相關業績股時支付。任何股息等價物應在相關履約股份根據第三節、第五節或第六節被沒收時予以沒收。

8.沒有作為股東的權利。在按第3條或第6條規定的時間和方式發行普通股以履行公司在本協議項下的義務之前，參與者無權作為股東對履約股份所涉及的股份享有任何權利。

9.受益人。參與者可指定受益人接受在參與者去世後可能就業績份額支付的任何款項。任何此類指定應由參與者在公司或代表公司提供的受益人指定表格上以書面形式進行，並且(除非參與者已放棄該權利)參與者可不時通過提交其中規定的新的受益人指定表格進行更改。參與人沒有指定受益人或者沒有指定受益人的，其受益人為其財產的法定代表人。

10.預提税金。除非參與者(或其受益人或法定代表人)已作出令委員會滿意的安排，按照本計劃第12.03節的規定，支付所有現行或未來所有聯邦、州、地方和非美國税收法律和法規以及其他法律法規所要求的扣繳款項，否則不得支付與履約股份有關的股份或現金。公司有權從以現金形式支付給參與者的所有績效股票金額中扣除任何此類金額。如屬以下任何付款：

除非參與者事先以書面形式選擇或被法律禁止，否則在支付此類股票後，公司或其指定人應代表參與者出售所需數量的表演股票，其收益應交付給公司，並將其匯款給適當的政府當局。如果委員會確定在支付履約股份之前需要就履約股份扣留任何金額，參與者應立即以現金向公司支付如此要求扣留的全部金額。

11.限制；適用法律。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為授予參與者或其他任何人繼續受僱於公司或任何子公司的權利。本協議項下的權利和義務受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，不涉及該州的法律衝突原則。

12.不可轉讓。除第8條另有規定外，參與者(或參與者的受益人)不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置履約股份及與之相關的任何權利和權益，參與者(或參與者的受益人)不得以任何方式質押或擔保履約股份，也不得經歷執行、扣押或類似的法律程序。

13.整份協議；修訂本協議(包括通過引用併入本協議的計劃)包含本協議雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議或先前的諒解，無論是書面的還是口頭的。董事會有權完全酌情修改、更改、暫停、中止或終止本計劃，委員會有權根據計劃的規定隨時修改、更改、暫停、中止或終止本協議；但除非未經參與者同意，此類計劃的修改、更改、暫停、終止或終止不得對參與者先前在本協議或計劃下累積的權利造成重大損害，除非計劃第11節另有規定。本協議也可以通過參與者和公司簽署的書面形式進行修改、修改或終止。

14.通知。本協議可能要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自送達，或通過傳真、隔夜快遞服務或掛號信、要求回執、預付郵資、適當地址如下：

(A)如該通知是發給地鐵公司的，則須送交紐約紐約美洲大道1185號，New York 10036的赫斯公司祕書，或送達地鐵公司不時以書面通知該參與者而指定的其他地址。

(B)如該通知是發給該參與者的，則須送達該參與者在地鐵公司紀錄上所示的地址，或該參與者藉不時以書面通知地鐵公司而指定的其他地址。

15.遵守法律。根據本協議發行的任何股票應遵守並應遵守聯邦和州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於，修訂後的1933年證券法的規定、交易所法案及其下頒佈的相應規則和條例)、任何普通股上市交易所的任何適用規則(包括但不限於紐約證券交易所的規則和條例)，以及適用於此的任何其他法律、規則或條例。公司沒有義務在本協議的約束下發行任何普通股，如果發行會違反任何此類要求，如果發行將被視為從一開始就無效。

16.有約束力的協定；進一步的保證。本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。本協議各方應作出和履行(或應促使作出和履行)所有其他行為，並應簽署和交付本協議任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，並完成本協議項下預期的交易。

17.對應；標題。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。本協議各部分的標題和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

18.可分割性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內予以強制執行。

19.僱傭條款。該計劃是一項可自由支配的計劃。參與者特此承認，本計劃和本協議均不構成參與者僱傭條款的一部分，本計劃中的任何內容不得被解釋為向公司或任何子公司施加合同義務，向公司或任何子公司的任何員工提供參與本計劃的機會。本公司或任何附屬公司均無義務根據本計劃向參賽者授予任何進一步獎勵。如果參與者因任何原因不再是公司或任何子公司的僱員，則參與者無權以失去職位的補償或其他方式獲得任何款項或其他福利，以補償參與者在本協議或本計劃下失去的任何權利。參加者亦承認，本公司已採取一項政策，禁止本公司授予股本(包括履約股份)的接受者買賣股本衍生工具，以對衝持有本公司普通股或其中權益的經濟風險。參賽者在此確認

他將在所有方面遵守這樣的政策。

20.數據保護。通過簽署本協議，參與者在此同意持有和處理參與者向公司提供的個人數據，用於本計劃運行所需的所有目的。這些措施包括但不限於：

(A)管理和保存參與者的記錄；

(B)向該計劃的任何註冊人、經紀人或第三方管理人提供信息；和

(C)向該公司或參與者所從事的業務的未來買家提供資料。

21.代號第409A節。支付履約股份和本協議旨在遵守守則第409A條，並應按照該意圖進行管理和解釋。因此，公司有權就本協議採取任何必要或適當的行動，或不採取任何行動，以確保遵守守則第409a條(前提是公司應選擇最能保存根據本協議向參與者提供的與守則第409a條一致的付款價值的行動)。為促進但不限於前述規定，儘管本協定中有任何其他相反的規定：

(A)在任何情況下，參加者不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的歷年；

(B)如果在參與者離職時，公司確定參與者是守則第409a條所指的“特定僱員”，則根據守則第409a條構成“延期補償”的付款(如果有)應延遲支付，並且所有此類延遲付款應在下列日期中較早發生時全額支付：(I)在離職後六個月零一天開始的三十日期間和(Ii)參與者死亡之日，但這種延遲不適用於不在《規則》第409a條所涵蓋範圍內的任何付款，例如《財務條例》第1.409a-1(B)(4)條所述的短期延期例外所涵蓋的付款；和

(C)儘管本協議有任何其他相反的規定，參與者在本協議項下的終止或退休應意味着並應被解釋為與守則第409a條所指的“離職”相一致，涉及因離職而構成守則第409a條下的“延期補償”的任何付款。

茲證明，公司已促使其正式授權的人員簽署本協議，參與者也已簽署本協議，並確認已收到包括計劃招股説明書在內的其他相關材料，所有這些都截至授予日期。

赫斯公司

/s/ John B. Hess

約翰·B·赫斯

首席執行官

確認並同意：

____________________________

附件A

比較公司

和標普總回報率

索引

·APA公司

·Coterra能源公司。

·康菲石油公司

·大陸資源公司。

·德文能源公司

·EOG Resources，Inc.

·EQT公司

·馬拉鬆石油公司

·墨菲石油公司

·西方石油公司

·先鋒自然資源公司。

·標準普爾500總回報指數

附件B

計劃獲得的績效份額百分比

如果比較公司和標準普爾總回報指數加上公司的數量為13家，請使用本時間表：

附件C-1

計劃獲得的績效份額百分比

如果比較公司和標準普爾總回報指數加上公司的數量為12家，請使用此時間表：

附件C-2

計劃獲得的績效份額百分比

如果比較公司和標準普爾總回報指數加上公司的數量為11家，請使用此時間表：

附件C-3

計劃獲得的績效份額百分比

如果比較公司和標準普爾總回報指數加上公司的數量為10，則使用此時間表：

附件C-4

計劃獲得的績效份額百分比

如果比較公司和標準普爾總回報指數加上公司的數量為9：

附件C-5

計劃獲得的績效份額百分比

如果比較公司和標準普爾總回報指數加上公司的數量為8家，則使用此時間表：