Alexander&Baldwin，Inc.

限制性股票單位獎勵協議

非僱員董事會成員

獨奏會

答：公司實施了該計劃，作為一項全面的股權激勵薪酬計劃，根據該計劃，符合條件的公司服務人員可獲得基於股權的獎勵，旨在鼓勵他們繼續與公司的服務關係。

B.參與者是有資格根據本計劃獲得獎勵的非員工董事會成員，本協議是根據本計劃執行的，旨在實現向參與者提供限制性股票單位獎勵的目的，作為參與者繼續擔任非員工董事會成員的有意義的激勵。

C.本協議中所有大寫的術語應具有附件A中賦予它們的含義。

因此，現同意如下：

1.批出受限制股份單位。本公司特此向參與者授予本計劃下的限制性股票單位獎勵(以下簡稱“獎勵”)。每個限制性股票單位代表在該單位歸屬之日獲得一股普通股的權利。受授予的限制性股票單位限制的普通股股票數量、限制性股票單位和普通股相關股票的適用歸屬時間表、向參與者發行這些歸屬股票的日期以及管理獎勵的剩餘條款和條件應在本協議中規定。

獎項摘要

2.轉讓性有限。在本合同項下歸屬的股份實際發行之前，參與者不得轉讓受獎勵限制的股票單位或相關股份的任何權益，或質押或以其他方式對衝該等單位或股份的出售，包括(但不限於)任何賣空或任何認沽或看漲期權或與該等股份的價值掛鈎的其他工具的任何收購或處置。然而，根據本獎項授予但在參與者去世時仍未發行的任何股份，可根據參與者遺囑或繼承法的規定轉讓給參與者的指定受益人或本獎項的受益人。參賽者亦可指示本公司發行任何股份的股票，而該等股份實際上歸屬於一名或多名指定的家庭成員或為參賽者及/或參賽者的家庭成員設立的信託基金。參與者可通過向計劃管理人或其指定人提交適當的表格，隨時作出此類受益人指定或證書指示。

3.停止服務。在參與者因死亡、永久傷殘或退休而停止董事會服務時，受此獎勵的受限股票單位應立即全額授予。如果參與者在授予受本獎項約束的一股或多股之前因任何其他原因停止董事會服務，則將立即取消對該等未歸屬股票的獎勵，並相應減少限制性股票單位的數量。參賽者將不再有任何權利或權利在該等已取消的單位下收取任何股份。

4.股東權利和股息等價物

(A)參與者不應對受獎勵的股份擁有任何股東權利，包括投票權、股息或清算權，直至參與者在其實際發行後成為該等股份的紀錄持有人為止。

(B)儘管有上述規定，倘若在一股或以上股份仍受本獎勵約束的情況下，已發行普通股宣佈及支付任何非普通股應付的股息或其他分派(即該等股份並非為享有股息或分派的權利而以其他方式發行及發行)，則應為參與者設立一個特別賬簿賬户，並將相當於假若該等股份已發行及未償還並有權獲得該股息或分派的實際股息或分派的實際股息或分派記入貸方。作為本協議項下股份的歸屬，記入賬面賬户中這些股份的虛擬股息等價物應同時歸屬，這些歸屬股息等價物隨後應在發行與該等虛擬股息等價物相關的既得股票的同時分配給參與者(以現金或計劃管理人可能認為適當的其他形式)。

5.特殊歸屬加速。受此獎勵的限制性股票單位應在參與者繼續擔任董事會職務後立即全數授予，直至任何控制權變更交易的生效日期為止。歸屬股份將於該生效日期立即或其後在行政上可行的情況下儘快發行，但在任何情況下不得超過該生效日期後十五(15)個營業日。或者，根據控制權變更交易的條款，參與者對股份的權利可轉換為收取在完成控制權變更時應支付給本公司其他股東的每股普通股代價的權利，並與該等股東付款同時分發，但對參與者的分配在任何情況下均不得遲於(I)實施控制權變更的歷年結束或(Ii)控制權變更生效日期後第三(3)個日曆月的第十五(15)個日曆月完成。

6.股份調整。如果由於任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、換股、分拆交易或其他影響已發行普通股類別的變化而導致普通股發生任何變化，或者由於剝離交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或非常股息或分配而導致普通股流通股價值大幅減少，或者發生任何合併、合併、再註冊或其他重組，然後，計劃管理人應對根據本獎勵可發行的證券總數和/或類別進行公平調整，以反映這種變化，從而防止本合同項下利益的稀釋或擴大。在進行這種公平調整時，計劃管理人應考慮到根據第4(B)款規定與交易有關的任何貸記到參與者賬面賬户的金額，計劃管理人的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

7.普通股的發行。

(A)除第5段另有規定外，在根據本協議條款歸屬的股份的每個適用發行日期，公司應向參與者或代表參與者頒發證書(可以是電子形式)

於該日發行普通股的既有股份，並同時向參與者分配與該等既得股份有關的任何影子股息等價物。儘管有上述規定，若參與者於第1段所載正常歸屬時間表完成前已屆退休年齡，則根據守則第409A條可視為於當時歸屬的任何股份將於(I)假若參與者未達退休年齡而適用於本協議下該等股份的發行日期、(Ii)參與者終止董事會服務的日期或(Iii)控制權變更的生效日期(後一種情況下的發行須受上文第5段的條款管限)中較早的日期發行。

(B)除第5段另有規定外，根據本獎勵授予的所有限制性股票單位的結算應僅以普通股進行。然而，在任何情況下，都不會發行任何零碎股份。因此，在獎項授予時將發行的普通股總數在必要的程度上應四捨五入到下一個完整的股份，以避免發行零碎股份。

8.遵守法律法規。

(A)根據獎勵發行普通股時，本公司及參與者須遵守有關法律的所有適用規定，以及普通股於發行時可在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。

(B)如本公司未能獲得本公司認為合法發行任何普通股所必需的任何監管機構的批准，本公司將免除本公司因未發行普通股而須承擔的任何本應未獲批准的責任。然而，公司應盡其最大努力獲得所有此類批准。

9.繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的規定適用於公司及其繼承人和受讓人、參與者、參與者受讓人、參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人以及參與者指定的任何獲獎者，並對他們具有約束力。

10.通知。根據本協議條款要求向公司發出或交付的任何通知應以書面形式發送給公司，並以公司的主要公司辦事處為收件人。任何需要向參賽者發出或交付的通知應以書面形式發出，並按參賽者在本協議上簽名行下方註明的地址發送給參賽者。所有通知在面交或寄往美國郵寄、預付郵資並以適當方式寄往被通知方時視為有效。

11.建造。本協議和特此證明的授標是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。計劃管理人就本計劃或本協議所引起的任何問題或問題所作的所有決定應為最終決定，並對所有與本裁決有利害關係的人具有約束力。

12.依法治國。本協定的解釋、履行和執行應由夏威夷州的法律管轄，不受該州的法律衝突規則管轄。

13.不損害權利。本協議不應以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉移其全部或任何部分業務或資產的權利。此外，本協議不得以任何方式被解讀或解釋為影響或以其他方式損害本公司或其股東根據適用法律的規定隨時將參與者從董事會除名的權利。

14.第409A條的遵從。如果對於本協議的任何條款是否會以其他方式違反《國税法》第409a節及其財政部條例的一項或多項適用要求或限制存在任何含糊之處，則該條款的解釋和適用應符合《國税法》第409a節及其《財政部條例》的適用要求。

雙方已於上述授標日期簽署本協議，特此為證。

附錄A
定義

A.協議是指本限制性股票單位獎勵協議。

B.獎勵是指根據本協議的條款向參與者授予限制性股票單位。

C.授予日期是指根據《協議》將限制性股票單位授予參與者的日期，應為《協議》第1段規定的日期。

董事會是指公司的董事會。

E.控制權的變更是指通過下列任何交易對公司所有權或控制權的變更：

(I)經本公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，在緊接該交易前直接或間接實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，直接或間接以實質相同的比例實益擁有該等證券，而該等證券佔繼承法團的有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上；

(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；

(Iii)任何交易或一系列關連交易的結束，而根據該等交易或一系列關連交易，任何人或組成《1934年法令》第13d-5(B)(1)條所指的“集團”的任何人(本公司或在該等交易或一系列關連交易前直接或間接控制或與其共同控制的人除外)，本公司)直接或間接(不論是單一收購的結果或最近一次收購結束的十二(12)個月內的一項或多項收購所致)實益所有權(1934年法令第13d-3條所指)持有(或可轉換為或可行使的)緊接該等交易或一系列相關交易完成後尚未完成的本公司證券總總投票權的35%(35%)或以上(以選舉董事會成員的投票權衡量)，此類交易是否涉及本公司直接發行或收購本公司一個或多個現有股東持有的未償還證券；或

(Iv)董事會的組成在連續十二(12)個月或以下期間的變動，以致大多數董事會成員因一次或一次以上競爭的董事會成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來已連續擔任董事會成員或(B)於該期間內由至少過半數於董事會批准該項選舉或提名時仍在任的董事會成員推選或提名為董事會成員。

上述控制權變更的定義在所有情況下的適用和解釋方式應為：(I)根據《財務條例》1.409A-3(I)(5)(V)節確定的公司所有權變更，(Ii)根據《財務條例》1.409A-3(I)(5)(Vi)節確定的公司實際控制權變更，或(Iii)公司相當一部分資產的所有權變更，根據《財政條例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)節確定。

《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

普通股是指公司的普通股。

H.公司是指Alexander&Baldwin，Inc.，一家夏威夷公司，以及Alexander&Baldwin，Inc.所有或幾乎所有資產或有表決權股票的任何繼承人。

家庭成員是指參賽者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子。

J.1934年法案是指經修訂的1934年證券交易法。

K.參與者是指根據本計劃獲獎的非僱員董事會成員。

L.永久性殘疾是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行參與者作為董事會成員的正常職責，這些損傷預計會導致死亡或持續十二(12)個月或更長時間。

M.計劃是指公司的2022年綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

N.計劃管理人是指以計劃管理人身份行事的董事會或董事會委員會。

O.退休是指在年滿72歲時或之後因退休而終止董事會服務。