附件10.1

績效股票單位授予通知書
在此基礎上
CERTARA，Inc.
2020年激勵計劃

Certara，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其可能不時修訂和重述的2020年激勵計劃(“計劃”)，特此向參與者授予以下規定的績效股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)數量。績效存量單位須遵守本協議所載的所有條款和條件，包括所附的《績效存量單位協議》(以下簡稱《附錄》)、《績效存量單位協議》(統稱《績效存量單位協議》)以及本計劃中的所有條款和條件，所有這些條款和條件全部併入本計劃。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

參與者：

[•]

批地日期：

[•]

數量

績效股票單位：[•]

表演期：	三年期間包括公司的2022年、2023年和2024年會計年度。

性能條件：

履約股單位的結算須符合本批地通知書附錄A所載履約條件的規定。

股息等價物：

按照計劃第13(C)(3)節的規定，績效股票單位應計入股利等值付款。

***

附錄A
至批地通知書

將根據適用的履約條件的完成情況計算需要結算的特別服務單位的數量(“已賺取的特別服務單位”)，如下所述。

1.性能條件

PSU應分為兩個等量部分：“第一部分PSU”和“第二部分PSU”，“第一部分PSU”將受基於收入增長的業績條件的約束，“第二批PSU”將受基於未加槓桿的自由現金流增長的業績條件的約束，如下表所示：

	第一批	第二批
性能條件	收入增長	無槓桿自由現金流增長
成就的門檻水平	15%	15%
目標成就水平	20%	20%
最高成就水平	25%	25%

2.年度加權百分比的計算

在執行期內每個適用財政年度的最後一天之後(或在控制變更後)，委員會應確定該財政年度每一業績狀況的業績水平，並根據該業績水平，按下表計算該財政年度每一檔第一期和第二期業績單位的“加權百分比”：

成就水平	加權百分比
低於閾值	0%
閥值	50%
目標	100%
極大值	135%

高於最大值

135%

除非委員會另有決定，如果任何階段的實際執行情況介於(一)“門檻”和“目標”或(二)“目標”和“最高”成績之間，則應使用這些數字之間的線性插值法(並四捨五入到最接近的整數個百分點)來確定加權百分比。在業績期間發生控制變更的情況下，委員會應確定發生控制變更的會計年度以及業績期間隨後的任何會計年度的加權百分比。在計算加權百分比時，委員會有權對收入增長和無槓桿自由現金流量增長進行適當調整，以計入意外的重大變化，如會計準則的變化、超出5%邊際影響的計劃外外匯影響，或可歸因於收購或剝離的收入。所有關於業績條件是否達到以及達到的程度以及加權百分比的計算(包括但不限於在控制權發生變化的情況下)的決定，均應由委員會全權酌情作出，其決定為最終決定，對參與者具有約束力。

3.計算已賺取的PSU

在實施期結束後(以及根據《業績存量單位協議》第3節結清業務單位之日(“結算日”)之前，委員會應確定(1)每批業績單位的“最終加權百分比”，方法是取為業績期間每個財政年度計算的加權百分比的平均值；(2)成為已賺取業績單位的業務單位數量，應等於以下兩項之和：

●

(X)第一次付款供應單位的數目乘以(Y)適用於第一期付款方案股的最後加權百分比乘以(Z)一個商，其分子是參與者在業績期間的完整受僱年數，其分母為3(該結果向上舍入到最接近的整數單位)；加

●

(X)第二期付款供應單位的數目乘以(Y)適用於第二期付款裝運單位的最後加權百分比乘以(Z)一個商，其分子是參與者在績效期間的完整受僱年數，其分母是3(該結果向上舍入到最接近的整數單位)。

自確定之日起，任何未按照上述公式成為賺取的PSU的PSU應被沒收。

即使本協議有任何相反規定，如果參與者在結算日之前因原因終止，參與者的所有PSU將自終止之日起被沒收，並且任何PSU都不會成為賺取的PSU。

4.定義

(a)“收入”是指在公司發佈的適用會計年度財務結果中公開披露的收入(或以與之一致的方式計算的收入)，不包括從上一年度(“基準年度”)開始計算收入增長的目的，即本年度內發生的任何和所有併購活動產生的所有收入(“併購收入”)，只要此類併購收入超過該年度總收入的4%。為計算確認適用併購收入的下一年度的收入增長，該等併購收入將計入基準年度。

(b)“收入增長”是指收入的一年增長率，應以百分比(四捨五入至最接近的百分之一)表示。

(c)“無槓桿自由現金流”是指就適用的會計年度而言，公司的調整後息税折舊及攤銷前利潤(如公司的美國證券交易委員會年度文件所界定)減號資本開支及減號非現金營運資金變動，已按(I)任何非經常性計劃外虧損或收益，例如重大重組或重組及訴訟/和解費用，(Ii)超出5%邊際影響的計劃外外匯影響，(Iii)與任何合併及收購活動有關的整合成本，及(Iv)經調整EBITDA不包括在內的營運資金賬户(例如遞延税項賬户)的變動而調整，該變動由委員會全權酌情釐定。

(d)“無槓桿自由現金流增長”是指相對於無槓桿自由現金流的增長率，應以百分比表示(四捨五入到最接近的百分之一)。

績效庫存單位協議
在此基礎上
Certara，Inc.
2020年激勵計劃

根據已送交參與者的績效股票單位授予通知(“授予通知”)，並受本績效股票單位協議條款的規限，包括附件所附的參與者所在國家的績效股票單位協議(“附錄”)的任何附錄(統稱為“績效股票單位協議”)和Certara，Inc.2020激勵計劃(“計劃”)，Certara，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和參與者同意如下。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

1.授予績效股票單位。在本協議及本計劃所載條款及條件的規限下，本公司特此授予參與者在授予通知中提供的履約股單位數目(連同成為賺取的履約股單位的數目，代表在該等PSU結算時可獲得一股普通股的無資金、無抵押權利)。公司可根據本績效股票單位協議向參與者提供新的授予通知，從而向參與者額外授予一項或多項績效股票單位，該通知還可能包括與本績效股票單位協議不同的任何條款和條件，但以其中規定的範圍為限。本公司保留在本協議項下授予額外績效股票單位的所有權利，並且不默示地承諾授予額外績效股票單位。就本計劃而言，績效股票單位應被視為受限股票單位，但須受授予通知所載表現條件的規限。

2.較早的PSU。在符合本文及本計劃所載條件的情況下，績效股票單位應成為授予通知中規定的賺取的PSU。

3.績效存量單位的結算。公司將於3月1日免費向參與者交付^ST在緊接履約期最後一天之後的下一年，每個賺取的PSU(根據本計劃調整，視情況而定)應獲得一股普通股，該賺取的PSU應在該交割時註銷。公司應(A)向參與者交付或安排交付以參與者名義登記的證書或證書，或(B)將普通股股份記入參與者在第三方計劃管理人的賬户中。即使本履約股份單位協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本履約股份單位協議預期的任何普通股股份，除非及直至有關發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司普通股股份上市交易的任何證券交易所的要求。儘管有本計劃的條款，本協議下的“控制權變更”應僅限於符合《特惠協議》所用定義的交易。註冊第1.409A-3(A)(5)及1.409A-3(I)(5)條。

4.績效股份制單位終止時的處理。參與者終止時對績效股票單位的處理應按照贈款通知中的規定進行。就績效股票單位而言，參與者的僱傭關係將自參與者終止之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管參與者受僱所在司法管轄區後來被發現是否無效或違反了僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如果有))，而且該日期不會延長任何通知期(E.g..，參與者的僱傭期將不包括任何合同通知期或任何“花園假”或根據參與者受僱的司法管轄區的就業法律規定的類似期限，或參與者的僱傭協議條款(如果有)；委員會有專有酌情權決定參與者何時不再為績效股票單位補助金的目的積極提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

5.公司；參與者。

(A)本績效股票單位協議中有關服務的術語“公司”應包括公司及其子公司和關聯公司。

(B)在本績效存量單位協議的任何條款中使用“參與者”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據本計劃第13(B)條可能被轉讓績效存量單位的一名或多名人士，則“參與者”一詞應被視為包括此等人士。

6.不可轉讓性。參賽者不得轉讓績效股票單位，除非按照本計劃第13(B)條的規定轉讓給許可的受讓人。除本協議另有規定外，績效股票單位或績效股票單位所代表的權利的轉讓或轉讓，不論是自願或非自願的，均不得賦予受讓人或受讓人本協議中的任何權益或權利，但該等轉讓或轉讓後，績效股票單位即告終止及不再具有任何效力。

7.作為股東的權利。根據授予通知及計劃第13(C)(Iii)條向參與者提供的任何股息等值付款的規限下，績效股票單位的參與者或獲準受讓人對於績效股票單位的任何普通股股份無權作為股東，除非及直至參與者成為記錄持有人或該普通股股份的實益擁有人，且不得對記錄日期早於參與者成為記錄持有人或實益擁有人的該普通股股份的股息或分派或其他權利作出調整。

8.税收代扣代繳。

(A)參保人承認，不論本公司或參保人的僱主(如有不同)採取的任何行動，與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍是參保人的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者還承認，公司和/或僱主(I)不會就與績效股票單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於績效股票單位的授予或歸屬、隨後根據此類和解獲得的普通股股份的出售；以及(Ii)

不承諾也沒有義務構建獎勵條款或績效股票單位的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。參賽者不得向本公司、僱主或其各自的董事會、高級職員或僱員提出任何與績效股票單位所產生的税務項目有關的索償。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人，在績效股票單位結算之日，從績效股票單位結算時可交付的普通股股數中扣留一定數量的公允市值普通股，以履行與税收相關的任何適用的扣繳義務；提供除非委員會決定不會導致不利的會計後果，否則此類股份的數量不得具有超過所需的最低法定預扣責任的公平市值。或者，如果本公司自行決定，根據適用的税法或證券法，扣留普通股股票是不可行的，或者具有重大不利的會計後果，則參與者授權本公司和/或僱主或其各自的代理人，在沒有義務這樣做的情況下，通過下列一項或兩項的組合，履行與税務有關的任何適用的預提義務：

(I)扣留參賽者的工資或公司或僱主支付給參賽者的其他現金補償；

(Ii)在未經進一步同意的情況下，從出售在結算時通過自願出售或公司(代表參與者根據本授權)安排的強制出售獲得的普通股的收益中扣留；和/或

(3)委員會核準並經適用法律允許的任何其他方法。

(C)本公司可通過考慮法定或其他預扣税率，包括適用於我的司法管轄區的最低或最高税率，來預扣或核算與税務有關的項目。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。如果通過扣留普通股股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，參與者被視為已發行了全部數量的普通股股票，但受賺取的PSU的限制，即使若干普通股股票僅為支付與税收有關的項目而被扣留。參與人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。

9.注意。公司和參與者之間與本績效股票單位協議有關的每份通知或其他通信應以書面形式進行，可以包括電子郵件，並應郵寄或遞送到意向方在本協議規定的郵寄或遞送給另一方的通知中不時指定的地址；提供除非指定了其他地址，否則參與者向公司發出的所有通知或通訊應郵寄或交付給公司，地址為

公司的總法律顧問或其指定人注意，公司向參與者發出的所有通知或通訊均可親自發給參與者，或郵寄至參與者最後為人所知的地址，如公司記錄所示。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送，並應不時傳達給參與人。

10.沒有繼續服役的權利。本績效股票單位協議不賦予參與者繼續作為公司或僱主(如果不同)的僱員或其他服務提供者的任何權利。績效股票單位的授予是一種特殊的、自願的和一次性的福利，並不創造任何合同或其他權利，以在未來獲得本計劃下的任何其他獎勵(包括績效股票單位)，或代替績效股票單位的福利，即使過去已授予績效股票單位。授予績效股票單位並不構成或修訂參與者在任何時間因其與本公司或僱主(如有不同)的僱傭關係或其他服務關係而享有的部分薪酬或福利。

11.格蘭特的本性。在接受績效股票單位時，參與者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，其性質為酌情決定，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)有關未來績效股票單位或其他贈款(如有)的所有決定，將由公司自行決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)績效股票單位和任何在結算時獲得的普通股，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(E)結算時獲得的業績股單位和任何普通股，以及這些單位的收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、與休假有關的付款、假日工資、養卹金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(F)與業績股單位相關的普通股的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確定地預測；

(G)如果履約股票單位成為賺取的業績單位，而參與者獲得普通股股份，則該普通股的價值可能增加或減少；

(H)除非與公司另有書面協議，否則績效股票單位和受績效股票單位約束的普通股股份及其收入和價值，不得作為參與者作為董事提供的任何子公司的服務的代價或與之相關而授予；

(I)因終止(不論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反參與者受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律，或參與者的僱傭或服務協議的條款，如有)而導致的績效股票單位被沒收，不得產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(J)除非本計劃或本公司自行決定另有規定，績效股票單位及本績效股票單位協議所證明的利益不會產生任何權利，使績效股票單位或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響普通股股份的公司交易而被交換、套現或取代；

(K)對於參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動，公司和僱主均不承擔責任，該匯率波動可能影響績效股票單位的價值或因結算績效股票單位的結算或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應支付給參與者的任何金額；以及

(L)本公司不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售普通股股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

12.數據隱私。

本公司位於美國新澤西州普林斯頓101室俯瞰中心100號，郵編：08540，由本公司自行決定是否給予員工參與該計劃的機會。如果參與者希望參與該計劃，則參與者理解他或她應審查以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明其同意。

(A)數據收集和使用。本公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、護照號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位，以及公司從參與者或參與者的僱主那裏獲得的所有獎勵的詳細信息，這些獎勵被取消、既得或尚未支付。如果公司向參與者提供參與計劃的機會，公司將收集參與者的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理計劃。本公司處理參賽者個人資料的法律依據是參賽者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者和國際數據傳輸。本公司打算將參與者數據轉移到富達股票計劃服務公司或其附屬公司，後者是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將參與者的個人數據與另一家以類似身份提供服務的公司共享。公司的服務提供商可以為參與者開立賬户。參與者將被要求與適用的服務提供商商定單獨的條款和數據處理做法，因為這與計劃管理服務提供商有關，這是

參與者參與計劃的能力。該公司及其服務提供商的總部設在美國。如果參與者不在美國，參與者應該注意到，他或她的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。

(C)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)的情況下，才使用參與者的個人數據。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除該數據。

(D)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與者參加該計劃和同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，則參與者不能參與計劃。這不會影響參與者作為僱員的工資；參與者只會失去與該計劃相關的機會。

(E)數據主體權利。參與者根據其所在國家的數據隱私法擁有多項權利。根據參與者所在地的不同，他或她的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向參與者所在國家的主管當局提出投訴，和/或(Vii)列出參與者個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。如需瞭解參與者的權利或行使其權利，請聯繫公司：數據隱私辦公室/IT，100俯瞰中心，普林斯頓101套房，美國新澤西州08540

13.捆綁效應。本績效單位協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

14.修正案和修正案。除本計劃第12條另有規定外，對本績效單位協議任何條款的任何放棄、更改、修改或修改，只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署後才有效；提供, 然而，，任何該等豁免、更改、修訂或修改均獲委員會代表本公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對任何後續事件或本協議項下交易的放棄，除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。

15.依法行政。本績效庫存單位協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。即使本績效股票單位協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，如果參與者或本公司就本績效股票單位協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠，參與者特此提交特拉華州法院的專屬管轄權和地點。

16.制定計劃。本計劃的條款和規定以引用的方式併入本文。如果本計劃的條款和規定與本績效單位協議的規定(包括贈款通知和附錄)之間存在衝突或不一致，則應以本計劃為準並加以控制。

17.第409A條。業績單位旨在遵守守則第409A節的規定及根據該等條文頒佈的規例，而授予通知及業績單位協議的解釋應與該等意圖一致。在不限制前述規定的情況下，委員會將有權在任何必要或適當的方面修訂授予通知及/或履約股票單位協議的條款及條件，以遵守守則第409A條或根據守則頒佈的任何規例，包括但不限於延遲支付本守則項下擬支付的款項。儘管贈款通知或績效股票單位協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是守則第409a節所指的“指定僱員”，並且需要繳納美國聯邦所得税，則在參與者“離職”之日(或參與者去世之日起6個月之前)之前，將不會向參與者支付任何因參與者“離職”(見守則第409a節的定義)而應支付的績效股票單位款項。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。參賽者獨自負責並有責任支付守則第409A條下可能施加於參賽者或與參賽者相關的所有税收和罰款，本公司不對任何參賽者根據本計劃或本績效股票單位協議支付的任何被確定為導致額外税款的付款負責, 根據守則第409A條規定的罰款或利息，或真誠地將就績效股票單位支付的任何款項作為根據守則第409A條可計入毛收入的金額進行報告。

18.強加其他要求。本公司保留對參與者參與本計劃、績效股票單位和根據本計劃收購的任何普通股的其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

19.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

20.遵紀守法。儘管本計劃或本績效股票單位協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國地方、州或聯邦證券或交易所管制法律或法規或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成普通股股份的任何登記或資格之前，交付任何可就賺取的PSU發行的普通股股份。或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。參會者明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或美國或美國以外的任何州或其他證券委員會登記普通股或使其符合資格，亦無義務就普通股的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准，而本公司亦無能力獲得本公司認為根據績效股票單位合法發行及出售任何普通股所必需的任何監管機構的批准，亦無義務免除本公司因未發行或出售股份而須負的任何責任。

21.語言。參與者承認其英語水平足以理解本績效股票單位協議的條款和條件。此外，如果參與者已收到本績效庫存單位協議，或與績效庫存單位和/或計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

22.附錄。儘管本績效存量單位協議有任何規定，但績效存量單位應遵守本績效存量單位協議附錄中針對參與者所在國家/地區的任何特殊條款和條件。此外，如果參加者遷至增編所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於參加者，只要委員會認為出於法律或行政原因適用此種條款和條件是必要或可取的。本附錄構成本績效股票單位協議的一部分。

23.限制內幕交易/市場濫用。根據參與者所在的國家/地區，參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者直接或間接獲取、出售或嘗試出售普通股或以其他方式處置普通股或普通股權利的能力(例如：在參與者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或參與者所在的國家/地區的法律定義)的時間內，執行本計劃下的“績效股票單位”。參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，其中可能包括同事；(Ii)向第三方“提供”小費或導致他們以其他方式買賣證券；以及(Iii)取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者有責任確保參賽者遵守任何適用的限制，並被建議就此事與其私人法律顧問交談。

24.外匯管制、税務和/或境外資產/賬户報告。參與者承認，根據其所在國家的不同，參與者可能因購買、持有和/或轉讓因其參與本計劃而獲得的普通股或現金，在參與者所在國家以外的經紀公司/銀行賬户或法律實體中或從其獲得、持有和/或轉讓普通股或現金，而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。參加者所在國家的適用法律可要求參加者向該國有關當局報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或與之有關的交易。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並被建議就此事諮詢其私人法律顧問。

25.可維護性。本協議雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本績效庫存單位協議的規定。因此，如果本績效股票單位協議的任何特定條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則該條款在該司法管轄區內將無效，且不會使本績效股票單位協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管如上所述，如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本績效股票單位協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

增補件

績效股票單位授予通知書
在此基礎上
CERTARA，Inc.
2020年激勵計劃

本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或協議中規定的含義。

條款和條件

本附錄包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的績效庫存單位，前提是參與者居住和/或工作在下列國家/地區之一。

如果參與者在績效股票單位授予後是其當前居住和/或工作或轉移到另一個國家的公民或居民，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司應全權酌情決定本文所載條款和條件在多大程度上適用於參與者。

通知

本增編還包括關於外匯管制的信息，以及參與者在參與《計劃》時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2020年12月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在績效股票單位成為賺取的PSU或參與者出售根據計劃獲得的普通股股票時，這些信息可能已經過時。

此處包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，本公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。

如果參與者是其他國家的公民或居民，而不是他或她目前居住和/或工作或在績效股票單位授予後轉移到另一個國家的公民或居民，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

加拿大

條款和條件

只能以股票形式支付的績效股票單位。儘管有協議第3條的規定，授予績效股票單位並不為參與者提供任何獲得現金付款的權利，績效股票單位的結算僅以普通股股票支付。

以下規定將適用於魁北克居民的參與者：

語言上的同意。雙方承認，他們明確希望績效股票單位協議以及根據本協議訂立、給予或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法定收益均以英文起草。

實用語言的同意關係：Les締約方根據《公約》、《公約》和《公約》進行了調查。

數據隱私聲明。本條款是對績效存量單位協議第12節的補充：

參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權僱主和公司披露該計劃並與其各自的顧問進行討論。參與者還授權僱主和公司記錄此類信息，並將這些信息保存在參與者的員工檔案中。

通知

證券法公告。參與者承認，他或她被允許出售根據該計劃獲得的股份，前提是根據該計劃獲得的股份的出售發生在加拿大以外。

境外資產/賬户申報通知。參加者須按年在表格T1135(外國收入核實報表)上申報任何價值超過100,000加元的外國指定財產(包括根據該計劃取得的普通股股份)。該報表應與參與者的年度納税申報單同時提交。如果由於參與者在一年中的任何時間持有的其他外國指定財產超過了100,000美元的成本門檻，則必須報告績效庫存單位(通常為零成本)。如果股份被收購，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時普通股的公平市值，但如果參與者擁有其他普通股，則此ACB可能必須與其他普通股的ACB平均。表格必須在下一年的4月30日之前提交。強烈建議參與者向其私人顧問諮詢參與者的報告義務。

法國

條款和條件

不具備納税資格的績效股票單位。學員瞭解績效股票單位並不是法國税務合格單位。

語言上的同意。通過接受獎勵，參與者確認他或她已經閲讀並理解了以英語提供的與績效股票單位相關的文件(贈款通知、計劃和績效股票單位協議)。參與者相應地接受這些文件的條款。

使用語言的同意關係：作為接受的l‘歸屬，le Bénéffiaire確認Qu’il ou Qu‘elle a lu et Compris les Documents aférent aux uites d’action(la Notify d‘Atmintion，le Plan et les Termes de l’Atmintion，Ainsi que la Présene Annexe)qui sont Products in Langue angelise)。《法國人報》接受與事業相關的文件。

通知

境外資產/賬户申報通知。如果參與者在法國境外保留了根據該計劃購買的普通股股份或擁有外國銀行賬户，參與者在提交年度納税申報單時必須向法國税務機關報告這一情況。此外，外國賬户餘額超過100萬歐元的法國居民可能有額外的每月報告義務。

德國

通知

滙控通知。超過12,500歐元的跨境支付(包括與出售證券有關的交易)必須每月向德國聯邦銀行(德國央行)。如果參與者支付或收到的與參與者參與計劃相關的付款超過此金額，則參與者必須使用“一般統計報告門户”(“)以電子方式向德國銀行報告付款(”Allgemines Meldeport Statistik“)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)查閲。

境外資產/賬户申報通知。如果根據本計劃收購普通股導致在日曆年度內的任何時候“有資格參與”，參與者理解他或她將需要在參與者提交相關年度的納税申報單時報告收購。如果(I)收購的普通股價值超過某個門檻，或(Ii)在不太可能發生的情況下，參與者持有的普通股超過公司普通股總數的某個門檻，則有資格參與。然而，只要普通股的股票在公認的證券交易所上市(E.g.納斯達克股票市場)，且參與者持有本公司股份少於1%，則此要求將不適用。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保參與者遵守適用的申報義務。

印度

通知

滙控通知。參與者有責任遵守任何適用於印度的外匯管制法規。參與者必須在收到股息後的一定時間內將出售普通股或收到任何股息(如果適用)的收益匯回印度。在印度儲備銀行或僱主要求提供匯回證明的情況下，參加者必須保留從外匯存放銀行收到的匯入外匯憑證。參與者有責任遵守這些要求。

境外資產/賬户申報通知。參與者必須申報參與者有權簽署的任何外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括

根據該計劃購入的普通股)在其年度報税表中。參與者有責任遵守這一報告義務，參與者應就此向其私人顧問諮詢。

意大利

條款和條件

計劃文檔確認。在接受授予績效股票單位時，參與者確認他們已收到計劃和績效股票單位協議的副本，並已完整審查了計劃和績效股票單位協議，並完全理解並接受了計劃和績效股票單位協議的所有條款。參與者進一步確認，他們已閲讀並明確批准績效股票單位協議的以下部分：賺取的PSU、績效股票單位的結算、終止時對績效股票單位的處理、扣繳税款、適用法律、實施其他要求、遵守法律和數據隱私。

通知

境外資產/賬户報告。在本財政年度內的任何時候，持有外國金融資產(例如：、現金、普通股等)在意大利可能產生應納税所得者被要求在其年度納税申報單(UNICO表格，RW附表)上報告這種投資或資產，如果沒有應納税申報單，則以特殊表格申報。同樣的報告義務也適用於根據意大利洗錢規定成為外國金融資產實益所有人的意大利居民，即使他們不直接在國外持有外國資產。

外國金融資產税。參與者在意大利境外持有的任何普通股(和某些其他外國資產)的價值將被徵收外國金融資產税。金融資產包括根據該計劃獲得的普通股股份。應課税金額將是在每個日曆年末評估的金融資產的公平市場價值。

日本

條款和條件

遵守法律。通過接受績效股票單位，參與者同意遵守所有適用的日本法律，並報告和支付與收到績效股票單位和結算績效股票單位時向參與者支付的任何和所有適用的税收相關的任何和所有項目。參加者承認，日本税務當局知道，美國公司的日本附屬公司的員工可能會因為參與股權激勵計劃而獲得可觀的收入，並可能審計這些員工的納税申報單，以確認他們正確地報告了由此產生的收入。

通知

滙控通知。日本居民在一次交易中獲得價值超過1億元的普通股，必須在收購普通股之日起20日內通過日本銀行向財務省提交證券收購報告。

境外資產/賬户申報通知。如果參與者在日本境外持有的資產截至12月31日(每年)的公平市場淨值總額超過人民幣50,000,000元，參與者必須在次年3月15日之前就此類資產履行年度納税申報義務。建議參加者諮詢個人税務顧問，以確保符合適用的申報要求。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

菲律賓

條款和條件

績效存量單位的結算。發行普通股的條件是本公司確定存在豁免，或本公司獲得並保持菲律賓證券交易委員會的所有必要批准，以允許該計劃在菲律賓運營，這由本公司全權酌情決定。如本公司不能確定一項令人滿意的豁免適用，或本公司不能取得及維持所有必需的批准，則不會發行不能獲得豁免或不能完成或維持登記的受績效股單位約束的普通股股份。在這種情況下，公司保留以現金結算任何績效股票單位的自由裁量權，現金金額等於普通股股票的公平市值減去任何與税收有關的項目。

通知

證券法公告。該計劃下的要約是根據菲律賓證券交易委員會批准的《菲律賓證券監管守則》的註冊豁免而提出的。

參與該計劃的風險包括(但不限於)納斯達克全球精選市場普通股價格的波動風險以及美元與參與者當地貨幣之間的貨幣波動風險。參與者根據本計劃可能獲得的任何普通股的價值可能會低於結算時普通股的價值(參與者需要為此繳税)，參與者當地貨幣與美元之間的外匯匯率波動可能會影響應支付的任何金額

參與者隨後出售任何在結算時獲得的普通股。公司對普通股現在或將來的價值不作任何陳述、預測或保證。

有關可能影響普通股價值的影響公司業務的風險因素的更多信息，請參考公司提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和10-Q季度報告中關於風險因素的討論，這些報告可在www.sec.gov網站上獲得，也可以在公司網站www.certara.com上獲得。此外，參與者還可以免費獲得公司的年度報告、季度報告或分發給公司股東的任何其他報告、委託書或通訊，方法是聯繫公司的法律部門(Richard Traynor電子郵件：richard.traynor@certara.com)。執行辦公室的電話號碼是609-716-7900。

參與者承認，他們被允許通過本公司指定的計劃經紀人(或參與者可以將普通股股票轉讓給的其他經紀人)出售根據計劃獲得的普通股股票，前提是這種出售是通過普通股股票上市的納斯達克全球精選市場的設施在菲律賓境外進行的。

波蘭

通知

境外資產/會計報告通知。持有外國證券(包括根據該計劃獲得的普通股股份)並在國外開立賬户的波蘭居民，如果此類交易或餘額超過7,000,000茲羅提，則必須向波蘭國家銀行報告存入此類賬户的證券和現金的交易和餘額信息。如果需要，報告必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格每季度提交一次。

滙控通知。如果參與者根據該計劃向波蘭轉移資金超過與出售普通股相關的特定門檻，資金必須通過在波蘭銀行持有的銀行賬户轉移。參與者被要求將與外匯交易有關的文件保留五(5)年，從發生該交易的納税年度結束時起計算。

葡萄牙

條款和條件

同意接受英文資料。參與者在此明確聲明，他們已完全掌握英語，並已閲讀、理解、完全接受和同意《計劃和績效單位協議》中規定的條款和條件。

歡迎光臨。這是一件非常重要的事情，因為它是一件非常重要的事情，因為它是一件非常重要的事情。

通知

交換控制信息。如果參與者在績效股票單位歸屬和結算時收到普通股股票，則普通股股票的收購應向葡萄牙銀行報告，以便進行統計。如果普通股的股份存入葡萄牙的商業銀行或金融中介機構，該銀行或金融中介機構將代表參與者提交報告。如果普通股的股份沒有存入葡萄牙的商業銀行或金融中介機構，參與者有責任向葡萄牙銀行提交報告。

西班牙

條款和條件

格蘭特的本性。本條款是對績效存量單位協議第11節的補充：

在接受績效股票單位時，參與者同意參與計劃，並確認已收到並閲讀了計劃的副本。

參加者明白本公司已單方面、無償及酌情決定根據本計劃向可能是本公司全球僱員的個人授予績效股票單位。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何授予都不會約束本公司。因此，參與者理解，績效股票單位的授予是基於這樣的假設和條件：根據計劃獲得的績效股票單位和任何普通股股票不應成為任何僱傭合同的一部分，也不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，參與者理解，如果沒有上述假設和條件，績效股票單位將不會被授予；因此，參與者承認並自由地接受，如果任何或所有假設錯誤或任何條件因任何原因不符合，則績效股票單位的授予將無效。

通知

滙控通知。本計劃項下普通股的收購、所有權和出售必須向西班牙人申報，以便進行統計Comercio e Inversiones總監(“DGCI”)，商業和投資局，是經濟和競爭力部的一個部門。一般來説，對於截至12月31日擁有的普通股，必須在每年1月進行申報^ST但如果收購或出售的普通股價值超過1,502,530歐元(或如果參與者持有公司股本的10%或更多，或其他使參與者有權加入公司董事會的金額)，聲明也必須在收購或出售後一個月內提交(如果適用)。

參與者必須以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)、外國票據(包括根據該計劃獲得的任何普通股)以及與非西班牙居民的任何交易(包括公司向參與者支付的任何普通股)，這取決於相關年度的交易金額或該等賬户截至12月31日的餘額^ST有關年份的。一般情況下，每年(每年1月20日之前)要求提交一次報告。參加者應諮詢其私人顧問，以確保參加者適當地履行其報告義務。

境外資產/賬户申報通知。如果參與者擁有權利或資產(例如：、普通股或銀行或經紀賬户持有的現金)在西班牙境外，每種權利或資產的價值超過50,000歐元(例如：、普通股、現金等)自每年12月31日起，參與者必須在納税申報表720上報告有關此類權利和資產的某些信息。在這種權利和/或資產初次報告後，只有在以前報告的任何權利或資產的價值增加超過20,000歐元的情況下，報告義務才適用於隨後的年度。如果需要報告，必須在次年3月31日之前完成報告。參與者應諮詢其個人税務顧問以瞭解有關這一要求的詳細信息。

證券法公告。本文檔中描述的績效股票單位不符合西班牙法規的證券資格。在西班牙領土上，沒有發生或將發生西班牙法律所指的“向公眾提供證券”。本計劃、績效股票單位協議和任何其他證明授予績效股票單位的文件尚未、也不會在瓦洛雷國家市場委員會(西班牙證券交易委員會)，這些文件都不構成公開發行招股説明書。

瑞典

條款和條件

預扣税金。本條款是對績效存量單位協議第8節的補充：

在不限制公司和僱主履行績效股票單位協議第8節規定的税務相關項目義務的情況下，通過接受績效股票單位，參與者授權公司和/或僱主扣留普通股股票或在績效股票單位結算時向參與者出售普通股股票，以償還任何與税收相關的項目，無論公司和/或僱主是否有義務預扣該等與税收相關的項目。

11.瑞士

通知

證券法公告。因為Performance Stock Units的發行在瑞士被認為是一種非公開發行；它不需要在瑞士註冊。本文件或與業績股單位(一)有關的任何其他材料均不構成第35條及以下條款規定的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)可以在瑞士向參與者以外的任何人公開分發或以其他方式向公眾提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據第51條FinSA或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局提交、批准或監督。

英國

和解。以下條款是對績效存量單位協議第3節的補充：

儘管計劃或績效股票單位協議中包含任何酌情決定權，績效股票單位將不會以現金或現金和普通股的組合進行結算。績效股票單位將僅以普通股進行結算。

預扣税金。以下條款是對績效存量單位協議第8節的補充：

在不限於績效股票單位協議第8條的情況下，參與者同意對任何與參與者參與本計劃有關並在法律上適用於參與者的税務項目承擔責任，並在此承諾在僱主或英國税務海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)要求時支付任何該等税務項目。參加者亦同意就僱主代表參加者向英國税務管理委員會(或任何其他税務機關或任何其他有關機關)支付、扣繳、已支付或將支付的任何與税務有關的項目，向僱主作出賠償及保持賠償。

儘管如此，如果參與者是董事或高管，參與者理解他或她可能無法就任何與税收相關的金額向公司進行賠償