fi20220331_10q.htm
0001575828ExproGroup Holdings N.V.錯誤--12-31Q120220.060.06200,000,000200,000,000110,033,225109,697,040109,378,748109,142,925654,477554,1150.06500585151000015758282022-01-012022-03-31Xbrli:共享00015758282022-04-30《雷霆巨蛋》:物品ISO 4217:美元00015758282021-01-012021-03-31ISO 4217:美元Xbrli:共享00015758282022-03-3100015758282021-12-31ISO4217:歐元Xbrli:共享00015758282020-12-3100015758282021-03-310001575828XPro:CommonStockOutstaningMember2020-12-310001575828XPro:保修會員2020-12-310001575828美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-12-310001575828US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001575828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001575828美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001575828XPro:CommonStockOutstaningMember2021-01-012021-03-310001575828XPro:保修會員2021-01-012021-03-310001575828美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-01-012021-03-310001575828US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001575828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001575828美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-03-310001575828XPro:CommonStockOutstaningMember2021-03-310001575828XPro:保修會員2021-03-310001575828美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-03-310001575828US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001575828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001575828美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-03-310001575828XPro:CommonStockOutstaningMember2021-12-310001575828XPro:保修會員2021-12-310001575828美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-12-310001575828US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001575828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001575828美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001575828XPro:CommonStockOutstaningMember2022-01-012022-03-310001575828XPro:保修會員2022-01-012022-03-310001575828美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-01-012022-03-310001575828US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001575828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001575828美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-03-310001575828XPro:CommonStockOutstaningMember2022-03-310001575828XPro:保修會員2022-03-310001575828美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-03-310001575828US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001575828Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001575828美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-03-31Xbrli:純0001575828XPro:ReverseStockSplitMember2021-10-012021-10-010001575828XPro:ExproMember2021-10-010001575828XPro:MergerWithExproMember2021-10-012021-10-0100015758282021-10-010001575828XPro:MergerWithExproMember2021-10-01Utr:是0001575828XPro:MergerWithExproMemberSRT:最小成員數2022-01-012022-03-310001575828XPro:MergerWithExproMemberSRT:最大成員數2022-01-012022-03-310001575828XPro:MergerWithExproMember2022-03-310001575828XPro:MergerWithExproMember2021-01-012021-03-310001575828XPro:MergerWithExproMember2022-01-012022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:NLAMembers2021-12-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:ESSA成員2021-12-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:MENAMER2021-12-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:APACMember2021-12-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:中心成員2021-12-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMember2021-12-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:NLAMembers2022-01-012022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:ESSA成員2022-01-012022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:MENAMER2022-01-012022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:APACMember2022-01-012022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:中心成員2022-01-012022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMember2022-01-012022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:NLAMembers2022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:ESSA成員2022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:MENAMER2022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:APACMember2022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMemberXPro:中心成員2022-03-310001575828Xpro:SeverancePlanInConnectionWithMergerMember2022-03-310001575828美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-03-310001575828美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2022-03-310001575828美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-03-310001575828美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2021-12-310001575828美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2021-12-310001575828美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001575828XPro:NLAMembers2022-01-012022-03-310001575828XPro:NLAMembers2021-01-012021-03-310001575828XPro:ESSA成員2022-01-012022-03-310001575828XPro:ESSA成員2021-01-012021-03-310001575828XPro:MENAMER2022-01-012022-03-310001575828XPro:MENAMER2021-01-012021-03-310001575828XPro:APACMember2022-01-012022-03-310001575828XPro:APACMember2021-01-012021-03-310001575828XPro:NLAMembers2022-03-310001575828XPro:NLAMembers2021-03-310001575828XPro:ESSA成員2022-03-310001575828XPro:ESSA成員2021-03-310001575828XPro:MENAMER2022-03-310001575828XPro:MENAMER2021-03-310001575828XPro:APACMember2022-03-310001575828XPro:APACMember2021-03-310001575828XPro:WellConstructionMember2022-01-012022-03-310001575828XPro:WellConstructionMember2021-01-012021-03-310001575828XPro:WellManagementMember2022-01-012022-03-310001575828XPro:WellManagementMember2021-01-012021-03-310001575828美國公認會計準則:收入入賬成員2022-03-310001575828美國公認會計準則:收入入賬成員2021-12-310001575828美國公認會計準則:未結賬收入成員2022-03-310001575828美國公認會計準則:未結賬收入成員2021-12-310001575828美國-公認會計準則:其他當前負債成員2022-03-310001575828XPro:CETS成員2022-03-310001575828XPro:PVDExproMember2022-03-310001575828XPro:CETS成員2021-12-310001575828XPro:PVDExproMember2021-12-310001575828美國-公認會計準則:本土成員2022-03-310001575828美國-公認會計準則:本土成員2021-12-310001575828美國-公認會計準則:地方性改進成員2022-03-310001575828美國-公認會計準則:地方性改進成員2021-12-310001575828XPro:建築和租賃改進成員2022-03-310001575828XPro:建築和租賃改進成員2021-12-310001575828XPro:PlantAndEquipmentMember2022-03-310001575828XPro:PlantAndEquipmentMember2021-12-310001575828US-GAAP:構建和構建改進成員2022-01-012022-03-310001575828美國-GAAP:BuildingMembers2022-03-310001575828美國-GAAP:BuildingMembers2021-12-310001575828XPro:PropertyPlantAndEquipmentNetMember2022-03-310001575828XPro:PropertyPlantAndEquipmentNetMember2021-12-310001575828Xpro:PropertyPlantAndEquipmentIncludingAssetsUnderFinanceLeasesMember2022-01-012022-03-310001575828Xpro:PropertyPlantAndEquipmentIncludingAssetsUnderFinanceLeasesMember2021-01-012021-03-310001575828US-GAAP:客户關係成員2022-03-310001575828US-GAAP:客户關係成員2021-12-310001575828US-GAAP:客户關係成員2022-01-012022-03-310001575828美國-公認會計原則:商標成員2022-03-310001575828美國-公認會計原則:商標成員2021-12-310001575828美國-公認會計原則:商標成員2022-01-012022-03-310001575828US-GAAP:基於技術的無形資產成員2022-03-310001575828US-GAAP:基於技術的無形資產成員2021-12-310001575828US-GAAP:基於技術的無形資產成員2022-01-012022-03-310001575828US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2022-03-310001575828US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2021-12-310001575828US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2022-01-012022-03-310001575828美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersXPro:NewCreditFacilityMember2021-10-010001575828XPro:DrawdownsAsLoansMemberXPro:NewCreditFacilityMember2021-10-010001575828US-GAAP:LetterOfCreditMemberXPro:NewCreditFacilityMember2021-10-010001575828美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersXPro:NewCreditFacilityMember2021-10-012021-10-010001575828XPro:DrawdownsAsLoansMemberXPro:NewCreditFacilityMemberUS-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-10-012021-10-010001575828US-GAAP:LetterOfCreditMemberXPro:NewCreditFacilityMemberUS-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-10-012021-10-010001575828XPro:DrawdownsAsLoansMemberXPro:NewCreditFacilityMemberXPro:OneThird DrawnMember2021-10-010001575828XPro:DrawdownsAsLoansMemberXPro:NewCreditFacilityMemberXPro:TwoThirdsDrawnMember2021-10-010001575828美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersXPro:NewCreditFacilityMember2022-03-310001575828XPro:DrawdownsAsLoansMemberXPro:NewCreditFacilityMember2021-12-310001575828XPro:DrawdownsAsLoansMemberXPro:NewCreditFacilityMember2022-03-310001575828XPro:BondsAndGuaranteesMembersXPro:NewCreditFacilityMember2022-03-310001575828XPro:BondsAndGuaranteesMembersXPro:NewCreditFacilityMember2021-12-310001575828美國-GAAP:資本附加成員2022-01-012022-03-310001575828美國-GAAP:資本附加成員2021-01-012021-12-310001575828國家:GB美國-公認會計準則:養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-03-310001575828國家:GB美國-公認會計準則:養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-03-310001575828SRT:ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-03-310001575828SRT:ExecutiveOfficerMember2022-03-310001575828美國公認會計準則:Corporation JointVentureMembers2022-01-012022-03-310001575828美國公認會計準則:Corporation JointVentureMembers2021-01-012021-03-310001575828SRT:關聯實體成員2022-01-012022-03-310001575828SRT:關聯實體成員2022-03-310001575828SRT:關聯實體成員2021-12-310001575828XPro:MosingHoldingsMembersSRT:關聯實體成員2016-08-260001575828XPro:MosingHoldingsMembersSRT:關聯實體成員2016-08-262016-08-260001575828XPro:MosingHoldingsMembersSRT:關聯實體成員2021-10-012021-10-010001575828美國-公認會計準則:員工股票期權成員XPro:ManagementIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001575828美國-公認會計準則:員工股票期權成員XPro:LongTerm IncentivePlanMember2021-01-012021-03-310001575828XPro:RsuAndPrsuMemberXPro:ManagementIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001575828XPro:RsuAndPrsuMemberXPro:ManagementIncentivePlanMember2021-01-012021-03-310001575828美國-GAAP:受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-03-31
 

 

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-Q

(標記一)

根據《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

1934

截至本季度末March 31, 2022

 

 

根據《公約》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

 

由_至_的過渡期

委託文件編號:001-36053

 

Expro Group Holdings N.V.

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

這個荷蘭

 

98-1107145

 
 

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

 

(美國國税局僱主
識別號碼)

 
     
 

布羅德菲爾德大道1311號,400號套房

   
 

休斯敦, 德克薩斯州

 

77084

 
 

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(713) 463-9776

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.06歐元

XPro

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No ☑

 

截至2022年4月30日,有109,584,137普通股,每股面值0.06歐元,已發行。

 

 

 

 
   

頁面

第一部分財務信息

     

第1項。

財務報表

 
 

截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

1

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面損失表(未經審計)

2

 

截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表

3

  截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

4

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)

5

 

未經審計簡明合併財務報表附註

6

     

第二項。

管理關於財務狀況和經營成果的討論與分析

24

     

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

37

     

第四項。

控制和程序

37

     

第二部分:其他信息

     

第1項。

法律訴訟

38

     

第1A項。

風險因素

38

     

第六項。

陳列品

39

     

簽名

 

40

 

 

 

 

第一部分財務信息

第1項。財務報表

 

ExproGroup Holdings N.V.

簡明合併業務報表(未經審計)

(單位:千,共享數據除外)

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2022

  

2021

 
         

總收入

 $280,477  $156,295 

運營成本和支出:

        

收入成本,不包括折舊和攤銷費用

  (239,530)  (137,068)

一般和行政費用,不包括折舊和攤銷費用

  (11,510)  (6,641)

折舊及攤銷費用

  (35,012)  (27,759)

兼併整合費用

  (4,725)  (4,823)

遣散費和其他費用

  (1,494)  (555)

總運營成本和費用

  (292,271)  (176,846)

營業虧損

  (11,794)  (20,551)

其他收入,淨額

  996   239 

利息和財務收入(費用),淨額

  13   (1,627)

合營企業所得税税前和權益前虧損

  (10,785)  (21,939)

合營企業收入中的權益

  4,202   4,092 

所得税前虧損

  (6,583)  (17,847)

所得税費用

  (4,549)  (2,545)

淨虧損

 $(11,132) $(20,392)
         

普通股每股虧損:

        

基本的和稀釋的

 $(0.10) $(0.29)

加權平均已發行普通股:

        

基本的和稀釋的

  109,266,988   70,889,753 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

1

 

 

ExproGroup Holdings N.V.

簡明綜合全面損失表(未經審計)

(單位:千)

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2022

  

2021

 

淨虧損

 $(11,132) $(20,392)

其他全面虧損:

        

攤銷先前服務信貸

  (61)  (61)

其他綜合損失

  (61)  (61)

綜合損失

 $(11,193) $(20,453)

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

2

 

 

ExproGroup Holdings N.V.

簡明綜合資產負債表

(單位:千,共享數據除外)

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 
   (未經審計)     

資產

        

流動資產

        

現金和現金等價物

 $214,392  $235,390 

受限現金

  4,024   4,457 

應收賬款淨額

  318,500   319,286 

盤存

  133,657   125,116 

持有待售資產

  211   6,386 

應收所得税

  23,271   20,561 

其他流動資產

  55,871   52,938 

流動資產總額

  749,926   764,134 
         

財產、廠房和設備、淨值

  464,482   478,580 

對合資企業的投資

  61,806   57,604 

無形資產,淨額

  255,024   253,053 

商譽

  179,903   179,903 

經營性租賃使用權資產

  81,328   83,372 

非經常應收賬款,淨額

  11,211   11,531 

其他非流動資產

  18,254   26,461 

總資產

 $1,821,934  $1,854,638 
         

負債和股東權益

        

流動負債

        

應付賬款和應計負債

 $202,024  $213,152 

所得税負債

  23,240   22,999 

融資租賃負債

  1,101   1,147 

經營租賃負債

  19,614   19,695 

其他流動負債

  63,358   74,213 

流動負債總額

  309,337   331,206 
         

遞延税項負債,淨額

  29,298   31,744 

退休後福利

  26,729   29,120 

非流動融資租賃負債

  15,452   15,772 

非流動經營租賃負債

  70,662   73,688 

其他非流動負債

  79,164   75,537 

總負債

  530,642   557,067 
         

承付款和或有事項(附註17)

          
         

股東權益:

        

普通股,歐元0.06名義價值,200,000,000授權股份,110,033,225109,697,040已發行及已發行股份109,378,748109,142,925流通股

  7,868   7,844 

庫存股(按成本計算)654,477554,115股票

  (24,291)  (22,785)

額外實收資本

  1,834,178   1,827,782 

累計其他綜合收益

  20,297   20,358 

累計赤字

  (546,760)  (535,628)

股東權益總額

  1,291,292   1,297,571 

總負債和股東權益

 $1,821,934  $1,854,638 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

3

 

 

ExproGroup Holdings N.V.

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位:千)

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2022

  

2021

 

經營活動的現金流:

        

淨虧損

 $(11,132) $(20,392)

對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整:

        

折舊及攤銷費用

  35,012   27,759 

合營企業收入中的權益

  (4,202)  (4,092)

基於股票的薪酬費用

  6,018   - 

投資公允價值變動

  1,502   - 

對合資企業銷售未實現利潤的消除

  -   5 

遞延税金

  (2,448)  (656)

未實現外匯

  (2,503)  1,255 

資產和負債變動情況:

        

應收賬款淨額

  2,163   (3,679)

盤存

  (6,232)  (2,766)

其他資產

  (3,492)  1,410 

應付賬款和應計負債

  (13,194)  4,288 

其他負債

  (11,501)  6,324 

所得税,淨額

  (719)  1,794 

其他

  (3,434)  (1,609)

經營活動提供的現金淨額(用於)

  (14,162)  9,641 

投資活動產生的現金流:

        

資本支出

  (10,577)  (19,168)

技術的獲取

  (7,973)  - 

處置資產所得收益

  6,422   - 

出售投資所得收益

  7,120   - 

用於投資活動的現金淨額

  (5,008)  (19,168)

融資活動的現金流:

        

為抵押品存款質押的現金

  (61)  (287)

支付發放貸款和其他交易費用

  (95)  (175)

股票薪酬計劃預提税金的支付

  (1,104)  - 

償還融資保險費

  (980)  - 

融資租賃的償還

  (154)  (340)

用於融資活動的現金淨額

  (2,394)  (802)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

  133   (272)

現金和現金等價物及限制性現金的淨減少

  (21,431)  (10,601)

期初現金及現金等價物和限制性現金

  239,847   120,709 

期末現金及現金等價物和限制性現金

 $218,416  $110,108 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

4

 

 

ExproGroup Holdings N.V.

股東權益簡明合併報表(未經審計)

(單位:千)

 

   

截至2021年3月31日的三個月

 
                                  累計              
                           

其他內容

   

其他

         

總計

 
   

普普通通

         

財務處

   

已繳費

   

全面

   

累計

   

股東的

 
    庫存     認股權證     庫存     資本     損失     赤字     股權  

2021年1月1日的餘額

    70,890     $ 585     $ 10,530     $ -     $ 1,006,100     $ (1,494 )   $ (403,737 )   $ 611,984  

淨虧損

    -       -       -       -       -       -       (20,392 )     (20,392 )

其他綜合損失

    -       -       -       -       -       (61 )     -       (61 )

2021年3月31日的餘額

    70,890     $ 585     $ 10,530     $ -     $ 1,006,100     $ (1,555 )   $ (424,129 )   $ 591,531  

 

 

   

截至2022年3月31日的三個月

 
                                  累計              
                           

其他內容

   

其他

         

總計

 
   

普普通通

         

財務處

   

已繳費

   

全面

   

累計

   

股東的

 
    庫存     認股權證     庫存     資本     收入     赤字     股權  

2022年1月1日的餘額

    109,143     $ 7,844     $ -     $ (22,785 )   $ 1,827,782     $ 20,358     $ (535,628 )   $ 1,297,571  

淨虧損

    -       -       -       -       -       -       (11,132 )     (11,132 )

其他綜合損失

    -       -       -       -       -       (61 )     -       (61 )

基於股票的薪酬費用

    -       -       -       -       6,018       -       -       6,018  

歸屬以股份為基礎的獎勵時發行的普通股

    336       24       -       -       378       -       -       402  

被扣留的庫存股

    (100 )     -       -       (1,506 )     -       -       -       (1,506 )

2022年3月31日的餘額

    109,379     $ 7,868     $ -     $ (24,291 )   $ 1,834,178     $ 20,297     $ (546,760 )   $ 1,291,292  

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

5

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

1.

業務描述

 

其根源可以追溯到1938,Expro Group Holdings N.V.(“公司”、“Expro”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家全球能源服務提供商,業務約在60國家。該公司的能力組合包括與油井建設、井流管理、海底油井通道以及油井榦預和完整性相關的產品和服務。該公司的產品和服務組合提高了從勘探到廢棄的整個油井生命週期的產量和採收率。

 

在……上面 March 10, 2021, Frank‘s International N.V.(“Frank’s”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及Frank‘s的直接全資附屬公司新鷹控股有限公司(“合併附屬公司”)與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Expro Group Holdings International Limited(“Legacy Expro”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),就Legacy ExPro與合併附屬公司以全股票交易方式合併及合併附屬公司作出規定,合併附屬公司在合併後直接存續,Frank‘s的全資子公司(“合併”)。合併在以下時間結束 October 1, 2021 (合併後更名為Expro Group Holdings N.V.,合併採用會計收購法核算,Legacy Expro被確定為會計收購方。本公司的簡明綜合財務報表反映了Legacy ExPro在合併前所有期間的簡明財務狀況、經營結果和現金流量,以及合併後公司(包括Frank‘s的活動)在合併後所有期間的簡明財務狀況、經營結果和現金流量。

 

此外,Frank‘s的監事會一致通過了一項1-為了-6弗蘭克普通股的反向股票拆分,這是在 October 1, 2021. 該等簡明綜合財務報表內所有已發行股份數目、面值、股價及每股金額均已追溯調整,以反映交換比率(定義見下文)及1-為了-6適用的所有期間的反向股票拆分。

 

根據合併協議,於合併生效時間(“生效時間”),每股已發行普通股面值為$0.01每股,Legacy Expro的股份被轉換為收受權利1.2120普通股,面值€0.06每股,公司(“公司普通股”)。Legacy ExPro股東收到的公司普通股股份數量等於7.2720(合併協議中規定的“交換比率”)乘以1-為了-6反向股票拆分比率。

 

6

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

2.

編制基礎和重大會計政策

 

準備的基礎

 

未經審計的簡明綜合財務報表反映了本公司及其附屬公司的賬目。為編制這些未經審計的簡明合併財務報表,所有公司間餘額和交易,包括由此產生的未實現利潤,已被沖銷。我們所做的投資擁有控股權,但我們確實對其施加重大影響的,按照權益會計方法核算。

 

隨附的簡明綜合財務報表有已由我們的獨立註冊會計師事務所審計。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期綜合財務資料。因此,這些未經審計的簡明合併財務報表包括美國公認會計原則要求的年度綜合財務報表所需的所有資料和腳註,並應與截至該年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀2021年12月31日包括在我們最新的年度報告中10-K於以下日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交備案文件 March 8, 2022.

 

管理層認為,這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會規則和美國公認會計準則中期財務報告規則編制的,其中包含所有必要的調整,以公平地反映我們截至三月31, 2022以及我們的運營結果和年度現金流截至的月份 March 31, 2022 2021。這樣的調整是正常的經常性調整。的經營業績截至的月份 March 31, 2022 必然表明結果是可能預計將於年底結束2022年12月31日或任何其他時期。

 

未經審計的簡明綜合財務報表是以美元(“美元”或“美元”)作為報告貨幣,按歷史成本編制。

 

重大會計政策

 

請參閲備註2列報基礎和重大會計政策“截至及截至該年度的綜合財務報表2021年12月31日,包括在我們最新的表格年報中10-K於向美國證券交易委員會備案 March 8, 2022, 來討論我們的重要會計政策。有過不是與截至及截至該年度的綜合財務報表中所述的主要會計政策相比,我們的主要會計政策發生重大變化2021年12月31日.

 

最近的會計聲明

 

美國公認會計準則的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)制定,通常以FASB會計準則編撰的會計準則更新(“ASUS”)的形式制定。

 

我們考慮所有會計聲明的適用性和影響。最近發佈的華碩進行了評估,並被確定為適用於或預期將對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生非實質性影響。

 

7

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

3.

業務合併和處置

 

弗蘭克S International N.V.

 

如附註中所述1業務描述,根據合併協議,Frank‘s與Legacy ExPro的合併已於 October 1, 2021. 美國公認會計原則要求確定會計收購方、收購日期、被收購企業的資產和負債的公允價值以及由此產生的商譽計量。此次合併被計入反向合併,出於會計目的,Legacy Expro已被確定為收購方。因此,本公司已按照ASC805,業務合併,應用會計的收購方法對Frank收購的資產和承擔的負債進行核算。採用收購會計方法包括按其公允價值記錄收購的可確認資產和承擔的負債,並就轉移的代價超出收購的可確認資產和承擔的總公允價值淨值的部分記錄商譽。

 

合併的考慮是基於Frank在成交日的收盤價。在只涉及股權交換的反向合併中,指會計被收購方的股權的公允價值可能如果會計被收購方股權的價值比會計收購方股權的價值更能可靠地計量,則用於計量轉讓的對價。由於Legacy ExPro是一傢俬人公司,而Frank‘s是一家上市公司,具有報價和可靠的市場價格,Frank的股權的公允價值被認為更可靠。在會計收購法下,交換的總對價如下:

 

      

每股

  

金額

 
  

已發行股份

  

價格

  

(單位:千)

 

可歸因於Frank股東的普通股發行

  38,066,216  $18.90  $719,452 

更換弗蘭克的股權獎勵

          7,830 

根據經修訂及重述的應收税款協議向Mosing Holdings LLC支付現金

          15,000 

交換的合併對價總額

         $742,282 

 

8

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

下表列出了合併對價對截至成交日的可確認有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步分配,並記錄了轉讓對價超過所收購的可確認資產和所承擔的負債的公允價值淨值的商譽(以千計):

 

  

金額

 
     

現金和現金等價物

 $187,178 

受限現金

  2,561 

應收賬款淨額

  112,234 

盤存

  69,567 

持有待售資產

  10,061 

應收所得税

  2,030 

其他流動資產

  23,908 

財產、廠房和設備

  212,639 

商譽

  154,399 

無形資產

  104,791 

經營性租賃使用權資產

  27,406 

其他資產

  20,494 

總資產

  927,268 

應付賬款和應計負債

  81,959 

經營租賃負債

  8,344 

流動所得税負債

  8,932 

其他流動負債

  19,918 

遞延税項負債

  5,673 

非流動經營租賃負債

  19,607 

其他非流動負債

  40,553 

總負債

  184,986 
     

交換的合併對價總額

 $742,282 

 

由於合併的近期和複雜性,這些金額是初步的,可能會隨着我們的公允價值評估的最終敲定而發生變化。最終公允價值的確定可能導致對上文初步採購價格分配表中的價值進行重大調整。可識別無形資產的公允價值採用收益估值法編制,該方法要求通過使用特許權使用費減免法或多期超額收益法對預期未來現金流量進行預測,並對其進行貼現以接近其現值。估計的使用年限是基於管理層的歷史經驗和預期,即預期可從這些資產中獲益的持續時間。

 

無形資產將在估計的基礎上按直線攤銷。1015一年的生活。我們預計每年的攤銷金額約為$7.7與這些無形資產相關的百萬美元。

 

商譽應攤銷,但應接受年度減值測試,沒有任何減值指標。商譽歸因於計劃中的協同效應,預計Legacy Expro和Frank‘s的合併業務將實現協同效應。合併中記錄的商譽為預計可在税收方面扣除。

 

9

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

未經審計的備考財務信息

 

下列未經審計的備考綜合業務結果如下截至的月份 March 31, 2021 假設合併在以下日期完成 January 1, 2020 (以千為單位):

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2021

 

未經審計的預計收入

 $251,106 

未經審計的預計淨虧損

 $41,589 

 

預計未經審計的備考信息為必要地表明如果合併在指定日期完成則實際會發生的結果或未來的經營業績。

 

兼併整合費用

 

在.期間截至的月份 March 31, 2022 2021,該公司產生了$4.7百萬美元和美元4.8合併及合併開支分別為百萬元,主要包括法律費用、專業費用、合併、遣散費及其他直接與合併有關的成本。

 

以下是與我們的遣散費計劃有關的債務餘額的對賬2021與合併有關的合併,已列入簡明綜合資產負債表上的“其他流動負債”(千):

 

  

NLA

  

ESSA

  

中東和北非地區

  

APAC

  

中環

  

總計

 

截至2021年12月31日的餘額

 $2,057  $2,502  $424  $617  $6,615  $12,215 

在此期間已支出的費用

  114   -   91   213   -   418 

在該期間內支付的款項

  (286)  (1,054)  (153)  (307)  (3,033)  (4,833)

截至2022年3月31日的餘額

 $1,885  $1,448  $362  $523  $3,582  $7,800 

 

10

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

4.公允價值計量

 

經常性基礎

 

按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要,截至 March 31, 20222021年12月31日,數字如下(以千計):

 

  

March 31, 2022

 
  

1級

  

2級

  

3級

  

總計

 

資產:

                

投資:

                

人壽保險單的現金退保額-

                

遞延補償計劃

 $-  $11,210  $-  $11,210 

非經常應收賬款,淨額

  -   11,211   -   11,211 

負債:

                

遞延補償計劃

  -   8,457   -   8,457 

融資租賃負債

  -   16,553   -   16,553 

 

  

2021年12月31日

 
  

1級

  

2級

  

3級

  

總計

 

資產:

                

投資:

                

人壽保險單的現金退保額-

                

遞延補償計劃

 $-  $18,857  $-  $18,857 

非經常應收賬款,淨額

  -   11,531   -   11,531 

負債:

                

遞延補償計劃

  -   9,339   -   9,339 

融資租賃負債

  -   16,919   -   16,919 

 

截至,我們與遞延薪酬計劃相關的投資 March 31, 2022 主要包括人壽保險保單的現金退回價值,並計入簡明綜合資產負債表內的其他資產。與我們的遞延補償計劃相關的負債 March 31, 2022 已計入簡明綜合資產負債表的其他負債。我們的投資因供款、付款和市場波動而發生變化。使用重大可見投入計量的資產和負債按公允價值報告,依據第三-當事人經紀人報表,源自基金標的投資的公允價值。它們根據股票價格按公允價值報告,並計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。

 

11

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

5.

業務部門報告

 

營運分部被定義為企業的組成部分,可獲得獨立的財務信息,由公司首席運營決策者(即我們的首席執行官)定期進行評估,以決定如何分配資源和評估業績。我們的CODM根據我們的地理區域管理我們的運營部門,如下所示:

 

 

北美和拉丁美洲(“NLA”),

 

歐洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”),

 

中東和北非(“中東和北非”),以及

 

亞太地區(“亞太地區”)。

 

下表列出了我們按運營部門分類的收入(以千為單位):

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2022

  

2021

 

NLA

 $103,861  $30,363 

ESSA

  82,071   53,630 

中東和北非地區

  50,715   41,155 

APAC

  43,830   31,147 

總計

 $280,477  $156,295 

 

部門EBITDA

 

我們的CODM定期使用分段EBITDA來評估我們經營部門的業績,我們將其定義為經公司成本調整後的所得税前虧損、合資企業收益中的權益、折舊和攤銷費用、減值費用、遣散費和其他費用、資產處置收益、匯兑損失、合併和整合費用、其他收入、利息和財務費用、淨額和基於股票的薪酬支出。

 

下表列出了我們的部門EBITDA,按我們的經營部門分類,並對所得税前虧損進行了對賬(以千為單位):

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2022

  

2021

 

NLA

 $21,827  $2,428 

ESSA

  11,874   5,366 

中東和北非地區

  15,465   15,058 

APAC

  5,438   5,166 

部門合計EBITDA

  54,604   28,018 

企業成本

  (21,965)  (14,684)

合營企業收入中的權益

  4,202   4,092 

折舊及攤銷費用

  (35,012)  (27,759)

兼併整合費用

  (4,725)  (4,823)

遣散費和其他費用

  (1,494)  (555)

基於股票的薪酬費用

  (6,018)  - 

匯兑損益

  2,816   (748)

其他收入,淨額

  996   239 

利息和財務收入(費用),淨額

  13   (1,627)

所得税前虧損

 $(6,583) $(17,847)

 

 

 

12

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

公司成本包括公司總部的運營成本和支持運營部門的其他核心職能,包括研究、工程和開發、物流、銷售和營銷以及健康和安全,並且是可歸因於特定的運營部門。

 

 

6.

收入

 

收入的分解

 

我們按地理位置分類從與客户的合同中獲得的收入,如注5以上,因為我們認為這最好地描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。此外,我們將收入分解為主要能力領域。

 

下表列出了按主要能力領域分列的收入總額如下(以千計):

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2022

  

2021

 

建井施工

 $111,435  $- 

井下管理

  169,042   156,295 

總計

 $280,477  $156,295 

 

合同餘額

 

我們通過轉讓服務和產品來換取對價,從而履行與客户簽訂的合同義務。我們業績的時間往往與我們客户付款的時間不同,這導致確認未開賬單的應收賬款和遞延收入。

 

未開票應收賬款最初確認為完成履約義務所獲得的收入,這些收入是但仍向客户開具發票。確認為未開票應收賬款的金額在開票時重新分類為應收賬款。遞延收入是指公司向客户轉讓產品或服務的義務,公司已收到客户的全部或部分對價。

 

合同餘額包括以下內容: March 31, 20222021年12月31日(單位:千):

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 

應收賬款淨額

 $223,041  $236,158 

未開票應收賬款

 $106,670  $94,659 

遞延收入

 $11,330  $17,038 

 

該公司確認的收入為#美元7.9百萬美元和美元1.1百萬美元截至的月份 March 31, 2022 2021分別從截至適用年度初的遞延收入餘額中提取。

 

自.起 March 31, 2022, $10.1我們的遞延收入中有100萬被歸類為流動收入,並計入簡明綜合資產負債表中的“其他流動負債”,其餘被歸類為非流動收入,計入簡明綜合資產負債表中的“其他非流動負債”。

 

分配給剩餘履約債務的交易價格

 

剩餘的履約義務代表工作已完成的確定合同已執行或已部分執行,預計未來將確認收入。我們選擇了實際的權宜之計,允許不披露最初預期期限為#的合同的剩餘履行義務對於我們的長期合同,我們有權從客户那裏獲得與迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額的考慮。

 

13

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

7.

所得税

 

於中期財務報告方面,我們根據合營企業全年預計税前權益前收益(虧損)估計年度税率,並根據所得税會計指引記錄季度所得税支出(收益)。隨着本年度的進展,隨着新信息的出現,我們對合資企業的權益收入前的本年度税前收益(虧損)的估計進行了改進。持續的估算過程往往會導致一年的預期有效税率發生變化。當這種情況發生時,我們調整估計發生變化的季度的所得税支出(福利),以便年初至今的支出反映最當前預期的年度税率。

 

我們的有效税率是(42.2)% and (11.6)%截至的月份 March 31, 2022 2021,分別為。

 

我們的實際税率主要受到司法管轄區之間應税利潤組合變化的影響。

 

 

8.

對合資企業的投資

 

我們在以下方面進行了投資合資公司,它們共同為我們提供了進入某些亞洲市場的機會,否則我們將難以獨自滲透或有效地發展。COSL-Expro檢測服務(天津)有限公司(以下簡稱CETS),我們擁有50%股權,擁有廣泛的海上油井測試和完井能力,並在中國以提供技術驅動的解決方案而聞名。同樣,光伏鑽井ExPro國際有限公司(PVD-Expro),我們在其中有一個49%股權,在越南提供全套ExPro產品和服務,包括油井測試和完井。這兩家公司都對我們的活動具有戰略意義,並提供Expro的全部能力和技術,但每家公司都是獨立管理的。

 

我們在合資企業中投資的賬面價值 March 31, 20222021年12月31日如下(以千為單位):

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 

CETS

 $58,258  $54,014 

PVD-ExPro

  3,548   3,590 

總計

 $61,806  $57,604 

 

14

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

9.

應收賬款淨額

 

應收賬款,淨額,截至 March 31, 20222021年12月31日(單位:千):

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 

應收賬款

 $339,323  $340,209 

減去:預期信貸損失

  (9,612)  (9,392)

總計

 $329,711  $330,817 
         

當前

  318,500   319,286 

非當前

  11,211   11,531 

總計

 $329,711  $330,817 

 

 

10.

盤存

 

截至以下日期,庫存包括以下內容 March 31, 20222021年12月31日(單位:千):

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 

成品

 $33,122  $34,899 

原材料、設備備件和消耗品

  84,268   76,025 

正在進行的工作

  16,267   14,192 

總計

 $133,657  $125,116 

 

 

11.

其他資產和負債

 

截至目前,其他資產包括 March 31, 20222021年12月31日(單位:千):

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 

人壽保險保單的現金退保額

 $11,210  $18,857 

提前還款

  24,000   19,891 

增值税應收賬款

  21,916   22,524 

抵押品存款

  1,660   1,599 

存款

  6,763   7,331 

其他

  8,576   9,197 

總計

 $74,125  $79,399 
         

當前

  55,871   52,938 

非當前

  18,254   26,461 

總計

 $74,125  $79,399 

 

15

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

其他負債包括以下債務: March 31, 20222021年12月31日(單位:千):

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 

遞延收入

 $11,330  $17,038 

其他税收和社會保障

  25,638   27,893 

所得税負債--非流動部分

  47,493   45,741 

遞延補償計劃

  8,457   9,339 

其他

  49,604   49,739 

總計

 $142,522  $149,750 
         

當前

  63,358   74,213 

非當前

  79,164   75,537 

總計

 $142,522  $149,750 

 

人壽保險保單的現金退保額

 

我們有一塊錢11.2百萬美元和美元18.9人壽保險保單現金退保額百萬元 March 31, 20222021年12月31日分別在為支付未來高管遞延薪酬福利義務而設立的信託中持有。人壽保險保單的現金退保額於 March 31, 2022 與之相比2021年12月31日主要是由於信託基金派發現金,以償還本公司根據行政人員遞延薪酬福利計劃支付的福利,該計劃的影響計入“出售投資所得”對簡明綜合現金流量表的影響。與這些保單相關的損失包括在我們的簡明綜合經營報表的“其他收入,淨額”中。人壽保險保單現金退回價值變動的虧損為$0.5百萬美元用於截至的月份 March 31, 2022.

 

 

12.

應付賬款和應計負債

 

截至以下日期,應付賬款和應計負債包括 March 31, 20222021年12月31日(單位:千):

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 

應付帳款--貿易

 $90,760  $84,952 

工資單、假期和其他員工福利

  30,629   42,671 

未開發票的收到貨物的應計項目

  14,940   18,666 

其他應計負債

  65,695   66,863 

總計

 $202,024  $213,152 

 

16

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

13.

財產、廠房和設備、淨值

 

財產、廠房和設備網,由以下部分組成 March 31, 20222021年12月31日(單位:千):

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 

成本:

        

土地

 $21,860  $21,580 

土地改良

  3,056   3,054 

建築和租賃改善

  102,980   104,660 

廠房和設備

  714,072   701,400 
   841,968   830,694 

減去:累計折舊

  (377,486)  (352,114)

總計

 $464,482  $478,580 

 

在.期間截至的月份 March 31, 2022, 一棟被歸類為待售資產的建築物以淨收益#美元出售。6.1百萬美元。

 

就根據融資租賃持有的資產確認的物業、廠房和設備的賬面價值 March 31, 20222021年12月31日幷包括在上述金額中如下(以千為單位):

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

 
  

2022

  

2021

 

成本:

        

建築物

 $18,623  $18,623 

廠房和設備

  1,275   1,275 

總計

  19,898   19,898 

減去:累計攤銷

  (8,074)  (7,733)

總計

 $11,824  $12,165 

 

與不動產、廠房和設備有關的折舊費用,包括融資租賃項下的資產,為#美元26.0百萬美元和美元21.4百萬美元截至的月份 March 31, 2022 2021,分別為。

 

 

17

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

14.

無形資產,淨額

 

下表彙總了我們的無形資產,包括客户關係和合同(“CR&C”)、商標、技術和軟件 March 31, 20222021年12月31日(單位:千):

 

  

March 31, 2022

  

2021年12月31日

  

March 31, 2022

 
  

總賬面金額

  

累計減值和攤銷

  

賬面淨值

  

總賬面金額

  

累計減值和攤銷

  

賬面淨值

  

加權平均剩餘壽命(年)

 

CR&C

 $222,200  $(103,259) $118,941  $222,200  $(98,271) $123,929   6.1 

商標

  57,100   (30,275)  26,825   57,100   (29,392)  27,708   8.2 

技術

  170,652   (63,162)  107,490   159,458   (60,979)  98,479   12.3 

軟件

  8,754   (6,986)  1,768   8,754   (5,817)  2,937   0.5 

總計

 $458,706  $(203,682) $255,024  $447,512  $(194,459) $253,053     

 

無形資產攤銷費用為#美元。9.0百萬美元和美元6.4百萬美元截至的月份 March 31, 2022 2021,分別為。在.期間第一1/42022,我們收購了技術,以支持我們的油井榦預和完整性產品提供,導致無形資產增加了美元11.2100萬美元,將在未來幾年內攤銷-一年的壽命。這項資產收購的影響計入“技術收購”對簡明合併現金流量表的影響。

 

 

15.

商譽

 

我們的報告單位要麼是我們的運營部門,要麼是我們運營部門的組成部分,這取決於部門管理層監督業務的級別。在合併之前,Legacy Expro的報告部門包括歐洲和獨立國家聯合體、撒哈拉以南非洲、中東和北非、亞洲、北美和拉丁美洲。在.期間2021,由於合併,我們改變了內部組織和報告結構,因此,我們的運營部門NLA、ESSA、MENA和APAC也是我們的報告單位。

 

截至,按經營部門分配商譽 March 31, 20222021年12月31日如下(以千為單位):

 

NLA

 $93,608 

ESSA

  66,283 

中東和北非地區

  3,331 

APAC

  16,681 

總計

 $179,903 

 

自.起 March 31, 2022,我們做到了確定任何觸發事件,這些事件將代表我們商譽受損的指標。因此,不是與商譽有關的減值費用已於年內入賬截至的月份 March 31, 2022.

 

18

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

16.

計息貸款

 

在……上面 October 1, 2021, 關於完成合並,吾等與DNB Bank ASA倫敦分行簽訂了一項新的循環信貸安排(“新安排”),作為代理(“代理”),總承諾額為#美元。200.0100萬美元,其中130.0百萬美元可用於提款,貸款和美元70.0一百萬元可用於信用證。在新貸款條款的規限下,本公司有能力將承諾額增加至$250.0百萬美元。新融資機制的收益可能用於一般公司和營運資本用途。

 

新貸款項下的所有債務由本公司和本公司在美國、英國、荷蘭、挪威、匈牙利、澳大利亞、塞浦路斯、開曼羣島和格恩西島註冊成立的某些子公司共同和各自擔保。展望未來,擔保人必須至少包括80定義的EBITDA的百分比,以及70本公司及其子公司以及各自代表的子公司合併資產的百分比5%或更多的EBITDA或集團的資產,受慣例例外和排除的限制。此外,新貸款機制下的債務以下列方式擔保第一對借款人和擔保人的某些資產的優先留置權,包括質押本公司某些子公司的股權,包括所有借款人和附屬擔保人、主要經營銀行賬户、公司間應收貸款,以及在習慣的司法管轄區(包括美國、英國、澳大利亞和開曼羣島),借款人和擔保人在這些司法管轄區註冊成立的幾乎所有資產和財產,每一種情況均受慣例例外和排除的限制。

 

新安排下的借款按倫敦銀行同業拆息年利率計息,但須受0.00%下限,外加適用的邊距3.75%用於現金借款或3.00對於信用證,則為%。一個0.75信用證加收每年%的預付費,另加0.25%或0.50在一定程度上,提款應支付每年%的使用費-第三-分別提取三分之一或更多的承諾。新貸款的未使用部分需繳納以下承諾費:30適用保證金的年利率。貸款利息應在選定的利息期末支付,但不是頻率低於每半年一次。

 

新融資機制包含多項承諾及肯定及否定條款,除若干慣常例外及門檻外,限制本公司及其附屬公司除其他事項外,(1)進行資產出售;(2)招致額外債務;(3)進行投資、收購或貸款,並設立或產生留置權;4)派發某些股息或作出其他分配;及(5)與附屬公司進行交易。新貸款機制還要求公司維持(I)最低現金流覆蓋比率:1.51.0根據現金流與償債的比率;(2)最低利息覆蓋率為4.01.0根據EBITDA與財務費用淨額的比率;及(Iii)最高高級槓桿率為2.251.0基於總淨債務與EBITDA的比率,在每一種情況下,每季度測試一次-十二-以月為基準,但有某些例外情況。此外,公司及其子公司的資本支出總額不能超過110相關年度預算中預計數額的%,但某些例外情況除外。如果公司未能履行協議下的義務,導致違約,則新貸款下的承諾可能被終止,新貸款下的任何未償借款可能被終止可能被宣佈為立即到期和應付。新貸款還包含適用於本公司及其子公司的其他債務的交叉違約條款。

 

在……上面 March 31, 2022, 代理人代表同意的貸款人會簽了一封日期為#年的同意書。 March 10, 2022 新設施(“同意書”)。根據該同意,貸款人同意修訂新貸款,容許本公司派發股息或派發股息,或回購或贖回本公司股份,總金額為#美元。50.0在新設施的生命週期內,根據形式上符合2.251.0最高高級槓桿率財務契約。

 

該貸款仍未在現金基礎上提取(即不是未償還貸款),截至 March 31, 2022 2021年12月31日。我們利用了$40.2百萬美元和美元33.4百萬,截至 March 31, 2022 2021年12月31日,分別用於債券和擔保。

 

19

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

17.

承付款和或有事項

 

商業承諾

 

在正常的業務過程中,我們以信用證和銀行擔保的形式作出商業承諾,以提供財務和履約保證第三派對。

 

我們簽訂了購買財產、廠房和設備的合同承諾,總額為#美元。41.4百萬美元和美元26.3百萬,截至 March 31, 2022 2021年12月31日,分別為。

 

或有事件

 

某些條件可能自我們未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起存在可能給我們造成了損失,但只有在或未來會發生或不會發生更多事件。我們的管理層根據法律顧問的意見,評估此類或有負債,而這種評估本身就涉及行使判斷力。在評估與針對我們的未決法律訴訟或未主張的索賠有關的或有損失時,可能在法律程序中,我們的管理層會根據法律顧問的意見,評估任何法律程序或非理據索償的可取之處,以及所尋求或預期尋求的濟助金額的可取之處。

 

如果對或有事項的評估顯示可能發生了重大損失,並且可以合理地估計負債額,則估計負債將在我們的未經審計的簡明綜合財務報表中應計。如果評估表明潛在的或有重大損失是或可能但合理地可能,或可能但不能估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果是可確定的和重大的)。

 

或有損失通常被認為是遙遠的。除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。

 

我們是在正常業務過程中不時出現的訴訟和索賠的對象。當損失既可能發生又可以合理估計時,應計負債。我們有不是或有損失的材料應計項目,單獨或合計,截至 March 31, 20222021年12月31日。我們認為,這些事件的最終結果對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。

 

我們正在對我們在西非的某些外國子公司的業務進行內部調查,包括可能違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)、我們的政策和其他適用法律的行為。在……裏面 June 2016, 我們自願向美國證券交易委員會、美國司法部(DoJ)和其他政府實體披露了我們存在廣泛的內部審查。我們的意圖是繼續與這些機構和任何其他適用當局充分合作,以進行任何與以下情況有關的進一步調查可能與這件事有關的調查。雖然我們的評論已經鑑於我們以前提交的財務報表受到任何實質性影響,我們繼續收集信息並與當局合作,但目前無法預測這些問題與這些機構的最終解決方案(包括對我們的任何財務影響,這可能是重大影響)。

 

如上所述,我們對可能違反《反海外腐敗法》的調查仍在進行中,我們將繼續與美國證券交易委員會、美國司法部和其他相關政府實體就此進行合作。我們的董事會和管理層致力於不斷加強我們的內部控制,以支持我們全球業務的合規性和透明度的提高。

 

 

20

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

18.

退休後福利

 

在未經審計的簡明綜合業務報表中確認的有關固定福利計劃的金額如下(以千計):

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2022

  

2021

 
         

攤銷先前服務信貸

 $61  $61 

利息成本

  (1,054)  (837)

計劃資產的預期回報

  1,428   1,181 

總計

 $435  $405 

 

該公司貢獻了$1.3百萬美元和美元0.9百萬美元截至的月份 March 31, 2022 2021分別適用於確定的福利計劃。

 

在未經審計的簡明綜合業務報表中,先前服務信貸、利息成本和計劃資產預期回報的攤銷已在“其他收入、淨額”中確認。

 

高管延期薪酬計劃

 

該公司為Frank的某些現任和前任員工維持高管遞延薪酬計劃(“EDC計劃”)。有效期為2015,這項計劃不對新進入者開放。EDC計劃的目的是為參與者提供推遲領取一部分工資、獎金和其他具體現金補償的機會。參與者的捐款立即被授予。在此之後歸屬公司供款服務年限。EDC計劃下的參與者福利從本公司的普通資金或為非正式資助EDC計劃而設立的授予人信託(通常稱為拉比信託)中支付。EDC計劃的信託資產投資於公司所有的、分成美元的人壽保險單和共同基金。

 

自.起 March 31, 2022,與經濟發展局計劃有關的總負債為$8.5並計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的“其他非流動負債”。自.起 March 31, 2022,為支付未來高管遞延補償福利義務而在拉比信託內持有的人壽保險單的現金退保額為$11.2百萬美元。

 

21

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

19.

每股虧損

 

公司股東應佔每股基本虧損的計算方法是將公司應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。公司股東應佔每股攤薄虧損是根據所有潛在的稀釋性普通股計算的,除非當期有淨虧損。我們應用庫存股方法來確定由未歸屬的限制性股票單位和員工購股計劃(“ESPP”)股份代表的稀釋加權平均普通股。

 

年度公司股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損的計算截至的月份 March 31, 2022 2021分別如下(單位為千股,不包括流通股和每股金額):

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2022

  

2021

 

淨虧損

 $(11,132) $(20,392)

基本和稀釋後加權平均已發行股數

  109,266,988   70,889,753 

每股基本虧損和攤薄虧損合計

 $(0.10) $(0.29)

 

大致673,809未歸屬的限制性股票單位的股份和將根據ESPP發行的股票已從每股攤薄虧損的計算中剔除,因為這將對截至的月份 March 31, 2022.

 

此外,由於我們的已發行認股權證和股票期權發行股票的條件是對……感到滿意 March 31, 2021假設資產負債表日期是應變期的末期。因此,他們有已經包括在確定反稀釋股票的數量中。

 

 

20.

關聯方披露

 

我們的相關方主要由CETS和PVD-Expro.我們對其施加重大影響的公司,以及莫辛控股有限責任公司,這是我們董事會成員D·基思·莫辛擁有的公司及其附屬公司。在.期間截至的月份 March 31, 20222021,我們向CETS和PVD-Expro提供了商品和服務,總額為#美元0.9百萬美元和美元2.7分別為100萬美元。此外,我們與關聯公司簽訂了各種運營租賃協議,以租賃設施。與我們關聯方租賃相關的租金費用為$0.2百萬美元截至的月份 March 31, 2022.

 

自.起 March 31, 20222021年12月31日關聯方應收款項為#美元。1.1百萬美元和美元1.6分別為百萬美元,應付關聯方金額為#美元。1.9百萬美元和美元2.1百萬,截至 March 31, 20222021年12月31日,分別為。

 

自.起 March 31, 2022, $1.2我們運營租賃使用權資產的百萬美元和1.2我們的租賃負債中有數百萬與關聯方租賃相關。自.起2021年12月31日, $1.3我們運營租賃使用權資產的百萬美元和1.3我們的租賃負債中有數百萬與關聯方租賃相關。

 

應收税金協議

 

Moing Holdings,LLC,一家特拉華州的有限責任公司(下稱“Mosing Holdings”),將其持有的Frank的A系列可轉換優先股全部轉換為Frank的普通股 August 26, 2016, 與其向Frank‘s交付其在Frank’s International C.V.(“FICV”)的所有權益有關(“轉換”)。

 

22

 

ExproGroup Holdings N.V.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

Frank‘s與FICV和Mosing Holdings就Frank的首次公開募股(“IPO”)訂立的應收税款協議(“原始TRA”)一般規定Frank’s向Mosing Holdings支付85%Frank在首次公開招股後的期間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的現金淨節省(如有),原因是(I)轉換導致的税基增加和(Ii)Frank‘s因根據原始TRA支付的款項而被視為支付的推算利息和額外的税基。弗蘭克保留了剩下的人的利益15%這些現金儲蓄,如果有的話。

 

就合併協議而言,Frank‘s、FICV及Mosing Holdings訂立經修訂及重訂的應收税項協議,日期為 March 10, 2021 (“A&R TRA”)。根據A&R TRA,在 October 1, 2021, 該公司支付了#美元。15100萬美元,以清償因合併而本應根據原始TRA欠Mosing Holdings的提前終止付款義務。由於付款是達成合並的先決條件,因此在確定所交換的合併對價時將其包括在內。請參閲備註3業務合併和處置瞭解更多細節。A&R TRA還規定,在公司從原始TRA所涵蓋的税收屬性中節省現金税款的情況下,公司未來將向Mosing Holdings支付其他或有付款下一年期間2021年10月1日超過$18.1百萬美元。

 

 

21.

基於股票的薪酬

 

該公司確認了$2.7年內可歸因於管理層激勵計劃(“MIP”)股票期權的基於股票的薪酬支出截至的月份 March 31, 2022. 不是應佔MIP股票期權的基於股票的薪酬支出於截至的月份 March 31, 2021 因為股票期權協議中的履約條件被認為是不可能的。與長期激勵計劃(LTIP)相關的基於股票的薪酬支出,包括以下方面的限制性股票單位(RSU)和業績限制性股票單位(PRSU)截至的月份 March 31, 2022 是$3.1百萬美元。不是與LTIP RSU和PRSU相關的基於股票的薪酬支出在截至的月份 March 31, 2021.

 

在.期間第一1/42022, 743,665授予員工的RSU的公允價值為$17.17.

 

 

22.

補充現金流

 

  

截至3月31日的三個月,

 
  

2022

  

2021

 

補充披露現金流量信息:

        

支付所得税的現金,扣除退款後的淨額

 $7,716  $1,408 

為利息支付的現金,淨額

 $903  $981 

與資本支出有關的應付帳款和應計費用變動

 $5,583  $1,650 

 

23

 
 

第二項。管理關於財務狀況和經營成果的討論與分析

 

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析,應與本表格10-Q其他部分所載未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註,以及經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀管理關於財務狀況和經營成果的討論與分析包括在我們的年度報告中。管理層認為,最近完成的季度與上一季度的比較提供了理解和分析業務所需的更相關信息,因為考慮到我們行業在過去十年的週期性,我們認為順序討論提供了對我們業務結果的更相關分析。因此,根據S-K規則第303(C)(2)(Ii)項,我們選擇通過將我們最近完成的季度與上一季度進行比較來討論我們的運營結果中的任何重大變化。

 

本節包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中討論的結果大不相同,因為各種因素,包括標題為有關前瞻性陳述的注意事項風險因素此表格的10-Q。

 

除非另有説明,否則對本條款的引用弗蘭克s指的是弗蘭克S International N.V.,合併前的報告實體,提到傳統Experio請參閲本公司在合併中收購的實體Expro Group Holdings International Limited,以及ExPro,” 這個公司, 我們, 我們的,我們請參閲Expro Group Holdings N.V.,在合併完成後,除非上下文另有要求,Frank在完成合並之前。

 

業務概述

 

在整個油井生命週期中為客户服務,我們是領先的能源服務提供商,提供具有成本效益的創新解決方案,並提供我們認為是一流的安全和服務質量。該公司廣泛的能力組合涵蓋油井建設、井流管理、海底油井通道以及油井榦預和完整性解決方案。

 

我們的歷史可以追溯到1938年,我們擁有大約7200名員工,為大約60個國家和地區的領先勘探和生產公司提供服務和解決方案。

 

我們廣泛的產品和服務組合旨在提高從勘探到廢棄的整個油井生命週期的產量和採收率,包括:

 

 

建井施工

 

 

我們的建井產品和服務支持客户的新井筒鑽井、井筒完井和重完井,以及井筒堵塞和廢棄的要求。特別是,我們在鑽井、下管服務、固井和管材方面提供先進的技術解決方案。我們專注於創新,通過優化鑽井平臺的工藝效率,開發處理和安裝油管的新方法,並降低油井完整性風險,繼續推進油井建設。

 

 

良好的管理

 

我們的油井管理服務包括井流管理、海底油井接入以及油井榦預和完整性服務:

 

 

井流管理:我們收集有價值的油井和儲集層數據,特別關注井場安全和環境影響。我們提供全球全面的井流管理系統,用於新油田勘探和評估階段的安全生產、油井碳氫化合物的測量和採樣、新油井投產前的排液和清理,以及油井生產期間的在線測試。我們還提供加速生產的早期生產設施;通過實現以前鎖定在油層內的產量來提高油層採收率的增產套餐;以及監測和測量油井流動和其他特性的計量和其他油井監測技術。

 

 

海底油井通道:憑藉超過35年的經驗,我們提供各種適合用途的海底油井通道解決方案,我們的技術旨在確保安全的油井通道並在油井的整個生命週期中優化生產。我們為勘探和評估、開發、幹預和廢棄提供我們認為最可靠、最高效和最具成本效益的海底油井接入系統,包括一系列標準和定製的海底測試樹總成、平臺部署的幹預隔水管系統和船舶部署的導線通過水的無隔水管井榦預系統。我們還提供系統集成和項目管理服務。

 

24

 

 

油井榦預和完整性:我們提供油井榦預解決方案,以獲取和解釋油井數據,確保井筒完整性,提高產量。除了我們廣泛的機械和套管繩索設備,我們最近還推出了一系列具有成本效益的創新油井榦預服務,包括用於井眼提升、清潔和化學處理的輕型、小佔地面積的CoilHose™解決方案;用於井筒環空流體處理的Octopoda™;以及自主油井榦預解決方案GALEA™。我們還擁有其他幾項獨特的技術能力,包括非侵入性計量技術和用於水庫監測的無線遙測系統。

 

我們經營全球業務,擁有多元化和穩定的客户羣,其中包括國家石油公司(“NOC”)、國際石油公司(“IOC”)、獨立勘探和生產公司(“獨立公司”)和服務合作伙伴。我們與世界上許多最大的國家奧委會和國際奧委會保持着牢固的關係,其中一些已經是我們幾十年來的客户。我們致力於安全和可持續地為我們的客户提供最大價值。

 

我們根據地理位置來組織和管理我們的業務。我們的報告結構和管理團隊使用的關鍵財務信息圍繞我們的四個業務部門進行組織:(I)北美和拉丁美洲(“NLA”),(Ii)歐洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”),(Iii)中東和北非(“MENA”)和(Iv)亞太地區(“APAC”)。

 

我們如何創造我們的收入

 

我們的收入主要來自為全球運營商提供油井建設、井流管理、海底油井接入以及油井榦預和完整性服務方面的服務。我們的收入包括設備服務費、人事費、運行費和消耗品。我們的一些合同允許我們收取額外交付成果的費用,例如動員人員和設備的成本以及與項目相關的客户特定工程成本。我們還代表我們的客户採購由第三方提供的產品和服務,並通過加價或與綜合服務合同相關的方式報銷這些產品和服務。我們還設計、製造和銷售設備,這通常是與特定客户的相關運營和維護安排有關的。此外,我們還通過銷售某些油井建築產品獲得收入。

 

石油和天然氣的市場狀況和價格

 

作為一家全週期能源服務公司,我們的服務涵蓋了油氣田從評估、開發、完工到生產直至最終報廢的整個生命週期。儘管2022年第一季度在某些地區繼續受到新冠肺炎限制和俄烏衝突影響的挑戰,但市場正顯示出積極的復甦跡象。有許多市場因素已經並可能繼續對我們的業務產生影響,包括:

 

 

油田服務市場和我們的業務在很大程度上取決於石油和天然氣行業的狀況,特別是石油和天然氣公司在勘探、鑽井和生產運營方面的支出意願。

 

 

預計2022年石油需求將超過2021年,因為整體經濟背景通過新冠肺炎大流行的復甦而改善,2022年液體需求估計將增長240萬桶/日,高於2021年的9740萬桶/日,2023年再增加190萬桶/日至1.017億桶/日(這將超過2019年1.015億桶/日的水平)。由於石油輸出國組織(“OPEC”)和某些非OPEC國家(“OPEC+”)的減產,美國和其他產油國的投資限制,以及大流行期間的其他供應中斷,石油需求已經超過了一年的產量。在俄羅斯入侵烏克蘭之後,布倫特原油價格飆升,原因是人們擔心對俄羅斯的制裁會導致供應中斷。儘管如此,在歐佩克+成員國重申將再次增產後,美國能源情報署(EIA)預測,2022年和2023年全球石油產量將超過需求,導致全球石油庫存增加,油價面臨下行壓力。然而,制裁對俄羅斯出口的最終影響、俄烏衝突引發的能源安全擔憂、以及新的新冠肺炎變體對經濟活動的影響都是未知的,因此全球石油市場仍然存在不確定性。

 

 

儘管多年來對新儲備的投資不足,但我們預計,由於新的新冠肺炎變體對其活動的潛在影響,運營商近期將繼續遵守財務紀律,並繼續保持謹慎。因此,Expro和其他油田服務公司在2022年和2023年之前對客户支出計劃和預期活動水平進一步增加的時間的可見性仍然有限。

 

25

 

 

此外,預計不同地理市場或各類活動的活動增長不會一致,至少在市場復甦的早期階段是如此,儘管國際和深水活動預計在整個2022年將繼續改善。我們預計,與棕地和增產以及油田開發有關的服務需求也將出現增長。

 

 

清潔能源轉型勢頭持續增強。然而,碳氫化合物將在向更可持續的能源資源過渡過程中發揮至關重要的作用,油田服務部門現有的專門知識和未來的創新,無論是為了減少能源行業的排放,還是提高能源行業的效率,都將至關重要。我們已經在早期階段的碳捕獲和儲存領域開展了活動,並在地熱和火炬回收領域建立了業務並開發了技術。我們繼續開發技術,以增強客户運營的可持續性,連同我們的數字轉型倡議,預計將使我們能夠繼續支持客户的商業和環境倡議。隨着行業的變化,我們繼續發展我們的方法,以適應和幫助我們的客户解決能源轉型問題。

 

 

提高東道國對當地內容的期望是另一個多年的趨勢,在過去兩年中,這種趨勢進一步增強。我們致力於發展當地能力和本國人員,這減少了我們對國際工作人員的依賴,這也使我們能夠緩解與新冠肺炎有關的旅行限制帶來的一些業務挑戰。這些努力使我們能夠在整個大流行期間繼續為我們的客户提供服務。

 

影響我們商業活動的一個主要因素是石油價格,其次是區域天然氣價格,這兩個因素都是由市場供求驅動的。石油和天然氣價格的變化影響了客户在勘探和評估、開發、生產和廢棄活動上的支出。石油和天然氣價格變化對這些活動的影響程度因地理區域、客户類型、活動類型和個別項目的財務回報而有很大差異。

 

展望

 

在油價波動的情況下,需求繼續改善,預計2022年的活動將高於2021年,石油需求預計將在2022年末或2023年恢復到大流行前的水平。

 

EIA估計,2022年全球液體燃料消費量將增長至9980萬桶/日,高於2021年的9740萬桶/日,2023年將增至1.017億桶/日(這將超過2019年1.015億桶/日的水平)。為了平衡消費增長,EIA預計歐佩克將繼續增產(與2021年相比增加270萬桶/日),2022年美國石油產量將加速(2022年增至1200萬桶/日,2023年增至1300萬桶/日,這是美國有記錄以來最高的年平均原油產量),再加上其他供應增加,將超過全球石油消費增長,並在中期內推動油價下跌。因此,EIA預測,2022年布倫特原油現貨價格平均為每桶104美元,2023年為每桶92美元,而2021年的平均價格為每桶71美元。

 

除了石油市場前景改善外,全球天然氣需求也在增加,原因是經濟活動增加、庫存下降、本季度初的極端天氣事件以及對俄羅斯削減歐洲供應的擔憂,這導致人們重新關注能源安全,特別是歐洲的能源安全。EIA預計,隨着美國天然氣生產的復甦,Henry Hub現貨價格在2022年第二季度的平均價格為每百萬英熱單位(MMBtu)5.62美元,2022年全年為5.23美元/MMBtu,2023年為3.95美元/MMBtu。Rystad預測,隨着對歐洲的新供應和LNG產量的增加,2022年歐洲和亞洲液化天然氣(LNG)現貨價格將保持在約25美元/MMBtu,保持2021年實現的較高價格,2023年價格略有下行壓力。

 

2022年的前景表明,勘探和生產支出將繼續温和復甦,儘管各國的復甦速度有所不同,而不是因石油和天然氣價格上漲而大幅增加。持續的復甦取決於一系列因素,包括原油產量的增加被俄羅斯-烏克蘭衝突導致的大宗商品價格上漲導致的需求增長放緩所抵消,航空燃料回收放緩,投資者向運營商施壓,要求其遵守資本紀律,新冠肺炎復甦的不確定性,以及任何新變體的影響。

 

我們預計,在整個2022年,對我們的服務和解決方案的需求將繼續呈積極趨勢。

 

26

 

我們如何評估我們的運營

 

我們使用許多財務和運營指標來定期分析和評估我們的業務表現,包括收入、調整後的EBITDA、調整後的運營現金流和現金轉換。

 

收入:我們通過將運營部門和能力領域的實際月度收入與我們每個月的內部預測進行比較來分析我們的業績。我們的收入主要來自油井建設、井流管理、海底油井通道以及油井榦預和完整性解決方案。

 

調整後的EBITDA:我們使用調整後的EBITDA定期評估我們的財務業績。我們的管理層認為,調整後的EBITDA是一個有用的財務業績衡量標準,因為它排除了與我們的核心經營活動無關的非現金費用和其他交易,並允許對我們的核心業務的趨勢和業績進行更有意義的分析。

 

調整後的運營現金流:我們定期使用運營調整後的現金流來評估我們的運營現金流表現。我們的管理層相信,調整後的運營現金流是衡量公司運營現金表現的有用工具,因為它不包括與我們的核心運營活動無關的特殊付款、利息支付和非現金費用,並允許對我們的核心運營的趨勢和業績進行更有意義的分析。

 

現金轉換:我們定期評估我們使用現金轉換從運營中產生現金的效率,這提供了一個有用的工具來衡量運營中調整後的現金流佔調整後EBITDA的百分比。

 

調整後的EBITDA、調整後的運營現金流量和現金轉換都是非GAAP財務指標。關於調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬,請參閲題為“非GAAP財務措施”的章節,調整後EBITDA是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務業績指標,業務活動提供的調整後現金流量與經營活動提供的淨現金進行對賬,這是根據GAAP計算和列報的最直接可比流動資金指標。

 

27

 

高管概述

 

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月

 

我們的財務業績和其他關鍵發展的一些亮點包括:

 

 

 

截至2022年3月31日的三個月的收入減少了1520萬美元,降幅為5.1%,降至2.805億美元,而截至2021年12月31日的三個月的收入為2.957億美元。收入的減少是由於ESSA和APAC的活動減少,但NLA和MENA的活動增加部分抵消了這一影響。與新冠肺炎相關的項目延誤,尤其是亞太地區的項目延誤,也是收入環比下降的原因之一。我們部門的收入將在下面“營業部門業績”的標題下單獨討論。
   

 

 

我們報告截至2022年3月31日的三個月淨虧損1110萬美元,而截至2021年12月31日的三個月淨虧損9120萬美元。淨虧損的總體減少主要是由於合併和整合支出連續減少2380萬美元、基於股票的薪酬支出4820萬美元和所得税支出340萬美元。
   

 

 

截至2022年3月31日的三個月,調整後的EBITDA減少了1,370萬美元,降幅為27.1%,從截至2021年12月31日的3個月的5,060萬美元降至3,680萬美元。減少1,370萬美元是由於截至2022年3月31日的三個月活動減少,但部分被公司成本下降所抵消。截至2022年3月31日的三個月,調整後的EBITDA利潤率降至13.1%,而截至2021年12月31日的三個月為17.1%。
   

 

 

截至2022年3月31日的三個月,用於經營活動的現金淨額為1420萬美元,而業務活動提供的現金為1570萬美元 截至2021年12月31日的三個月為100萬美元。

   

 

 

截至2022年3月31日的三個月,調整後的運營現金流和現金轉換分別為140萬美元和4%,而截至2021年12月31日的三個月分別為4110萬美元和81%。

 

非公認會計準則財務指標

 

我們在表格10-Q中包括非公認會計準則財務指標調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的運營現金流量和現金轉換。我們向調整後的EBITDA提供淨虧損的對賬,淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務業績衡量指標。我們還提供了調整後的運營現金流量與運營活動提供的淨現金的對賬,這是根據公認會計準則計算和列報的最直接的可比較流動性衡量標準。

 

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的運營現金流量和現金轉換被我們的管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用作補充財務措施。這些非公認會計準則的財務指標使我們的管理層和其他人能夠將我們的財務和經營業績與我們行業中其他公司的財務和經營業績進行比較,而不考慮我們的資本結構、資產基礎、管理層控制之外的項目和正常業務過程以外的其他費用的影響。

 

我們將經調整EBITDA定義為經(A)所得税開支(利益)、(B)折舊及攤銷開支、(C)減值開支、(D)遣散費及其他開支、淨額、(E)股票薪酬開支、(F)合併及整合開支、(G)出售資產收益、(H)其他收入、淨額、(I)利息及財務(收益)開支、淨額及(J)匯兑(收益)損失調整後的虧損淨額。調整後的EBITDA利潤率反映了我們調整後的EBITDA佔收入的百分比。

 

我們將經調整的營運現金流量定義為經營活動提供的現金淨額,經調整後扣除期內支付的利息、淨額、遣散費及其他開支及合併及整合開支的現金。我們將現金轉換定義為調整後的運營現金流除以調整後的EBITDA。

 

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的運營現金流和現金轉換作為分析工具具有侷限性,不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們的業績分析。由於調整後的EBITDA、來自運營和現金轉換的調整後現金流量可能會被我們行業內的其他公司定義不同,我們對調整後EBITDA、來自運營和現金轉換的調整後現金流量的列報可能無法與其他公司的類似標題衡量指標相比較,從而降低了它們的實用性。

 

28

 

下表列出了所列三個月中每個月調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千計):

 

   

截至三個月

 
   

March 31, 2022

   

2021年12月31日

   

March 31, 2021

 

淨虧損

  $ (11,132 )   $ (91,204 )   $ (20,392 )
                         

所得税費用

  $ 4,549     $ 7,944     $ 2,545  

折舊及攤銷費用

    35,012       44,111       27,759  

兼併整合費用

    4,725       28,450       4,823  

遣散費和其他費用

    1,494       1,729       555  

處置資產的收益

    -       (1,000 )     -  

其他收入,淨額(1)

    (996 )     (2,681 )     (239 )

基於股票的薪酬費用(2)

    6,018       54,162       -  

匯兑(利)損

    (2,816 )     2,804       748  

利息和財務(收入)費用淨額

    (13 )     6,242       1,627  

調整後的EBITDA

  $ 36,841     $ 50,557     $ 17,426  
                         

調整後EBITDA利潤率

    13.1 %     17.1 %     11.1 %

 


(1)

其他收入淨額由非實質性、不尋常或不經常發生的交易構成,管理層認為,這些交易不能提供對企業基本經營業績的有用衡量。

(2)

截至2021年12月31日的三個月,非現金、基於股票的薪酬支出為5420萬美元,其中包括與Legacy Expro股票期權和合並完成後確認的限制性股票單位相關的加速支出4210萬美元。

 

下表提供了業務活動提供的現金淨額與業務活動調整後現金流量之間的對賬(以千為單位):

 

   

截至三個月

 
   

March 31, 2022

   

2021年12月31日

   

March 31, 2021

 

經營活動提供的現金淨額(用於)

  $ (14,162 )   $ 15,690     $ 9,641  

三個月內支付的現金利息,淨額

    903       1,176       981  

在三個月內支付的合併和整合費用的現金

    11,632       22,390       4,524  

這三個月內支付的遣散費和其他費用的現金

    207       1,836       492  

調整後的運營現金流

  $ (1,420 )   $ 41,092     $ 15,638  
                         

調整後的EBITDA

  $ 36,841     $ 50,557     $ 17,426  
                         

現金轉換

    (4 )%     81 %     90 %

 

29

 

經營成果

 

運營細分市場結果

 

下表顯示了截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日的三個月按部門劃分的收入和按部門劃分的收入佔總收入的百分比:

 

   

截至三個月

   

百分比

 

(單位:千)

 

March 31, 2022

   

2021年12月31日

   

March 31, 2021

   

March 31, 2022

   

2021年12月31日

   

March 31, 2021

 

NLA

  $ 103,861     $ 100,394     $ 30,363       37.0 %     34.0 %     19.4 %

ESSA

    82,071       94,322       53,630       29.3 %     31.9 %     34.3 %

中東和北非地區

    50,715       49,464       41,155       18.1 %     16.7 %     26.4 %

APAC

    43,830       51,489       31,147       15.6 %     17.4 %     19.9 %

總收入

  $ 280,477     $ 295,669     $ 156,295       100.0 %     100.0 %     100.0 %

 

下表顯示了截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日的三個月按部門和所得税前虧損對賬的部門EBITDA和部門EBITDA利潤率:

 

   

截至三個月

   

部門EBITDA利潤率

 

(單位:千)

 

March 31, 2022

   

2021年12月31日

   

March 31, 2021

   

March 31, 2022

   

2021年12月31日

   

March 31, 2021

 

NLA

  $ 21,827     $ 21,162     $ 2,428       21.0 %     21.1 %     8.0 %

ESSA

    11,874       19,859       5,366       14.5 %     21.1 %     10.0 %

中東和北非地區

    15,465       16,076       15,058       30.5 %     32.5 %     36.6 %

APAC

    5,438       12,206       5,166       12.4 %     23.7 %     16.6 %

部門合計EBITDA

    54,604       69,303       28,018                          

企業成本(1)

    (21,965 )     (23,985 )     (14,684 )                        

合營企業收入中的權益

    4,202       5,239       4,092                          

處置資產的收益

    -       1,000       -                          

折舊及攤銷費用

    (35,012 )     (44,111 )     (27,759 )                        

兼併整合費用

    (4,725 )     (28,450 )     (4,823 )                        

遣散費和其他費用

    (1,494 )     (1,729 )     (555 )                        

基於股票的薪酬費用

    (6,018 )     (54,162 )     -                          

匯兑損益

    2,816       (2,804 )     (748 )                        

其他收入,淨額

    996       2,681       239                          

利息和財務(費用)收入,淨額

    13       (6,242 )     (1,627 )                        

所得税前虧損

  $ (6,583 )   $ (83,260 )   $ (17,847 )                        

 

(1)

公司成本包括公司總部的運營成本和支持運營部門的其他核心職能的成本,包括研究、工程和開發、物流、銷售和營銷以及健康和安全,並不歸因於特定的運營部門。

 

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月

 

NLA

 

截至2022年3月31日的三個月,NLA部門的收入為1.039億美元,比截至2021年12月31日的三個月的1.04億美元增加了350萬美元,增幅3.5%,主要是由於截至2022年3月31日的三個月客户活動和設備銷售增加,導致美國和墨西哥對油井建設服務的需求增加。由於活動減少和非經常性海底設備銷售減少,美國的海底油井接入和油井流量管理收入減少,部分抵消了收入的增長。

 

在截至2022年3月31日的三個月裏,NLA部門的部門EBITDA為2180萬美元,佔收入的21.0%,而截至2021年12月31日的三個月為2120萬美元,佔收入的21.1%。增加60萬美元是由於截至2022年3月31日的三個月活動增加。

 

30

 

ESSA

 

截至2022年3月31日的三個月,ESSA部門的收入為8210萬美元,與截至2021年12月31日的三個月的9430萬美元相比,減少了1230萬美元,降幅為13.0%。收入減少1,230萬美元主要是由於莫桑比克、英國、阿塞拜疆和安哥拉的油井流量管理和油井建設服務收入下降,原因是客户活動水平下降和項目延誤,以及挪威的非經常性設備銷售。

 

截至2022年3月31日的三個月,ESSA部門的部門EBITDA為1190萬美元,佔收入的14.5%,比截至2021年12月31日的三個月的1990萬美元,或收入的21.1%減少了800萬美元,或40.2%。減少800萬美元主要是由於截至2022年3月31日的三個月活動水平較低和活動組合不太有利。

 

中東和北非地區

 

截至2022年3月31日的三個月,中東和北非業務的收入為5070萬美元,比截至2021年12月31日的三個月的4950萬美元增加了120萬美元,增幅為2.5%。收入的增長是由阿聯酋和沙特阿拉伯與油井流量管理相關的設備銷售推動的。

 

截至2022年3月31日的三個月,中東和北非業務的分部EBITDA為1,550萬美元,佔收入的30.5%,與截至2021年12月31日的三個月的1,610萬美元,或收入的32.5%相比,減少了60萬美元,佔收入的3.8%。分部EBITDA的減少主要是由於利潤率較高的合同的活動減少以及活動組合不太有利。

 

APAC

 

截至2022年3月31日的三個月,亞太地區部門的收入為4380萬美元,與截至2021年12月31日的三個月的5150萬美元相比,減少了770萬美元,降幅為14.9%。收入減少的主要原因是客户活動減少、非經常性設備銷售以及上一季度文萊、泰國、馬來西亞、印度和印度尼西亞所有產品線的某些項目的完成。這一下降被澳大利亞較高的海底油井接入收入部分抵消。

 

截至2022年3月31日的三個月,亞太地區部門的EBITDA為540萬美元,佔收入的12.4%,與截至2021年12月31日的三個月的1220萬美元,或收入的23.7%相比,減少了680萬美元,佔收入的55.4%。減少的主要原因是活動組合不太有利,以及本季度與新冠肺炎推遲啟動一個海底項目有關的前期動員成本,以及高利潤率合同的活動減少。

 

31

 

兼併整合費用

 

截至2022年3月31日的三個月的合併和整合費用減少了2380萬美元,降至470萬美元,而截至2021年12月31日的三個月的合併和整合費用為2850萬美元。減少的主要原因是與截至2021年12月31日的三個月相比,在截至2022年3月31日的三個月內發生的與合併有關的法律和其他專業費用減少。

 

基於股票的薪酬費用

 

截至2022年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出減少了4820萬美元,降至600萬美元,而截至2021年12月31日的三個月的股票薪酬支出為5420萬美元。減少的主要原因是,在截至2021年12月31日的三個月裏,由於合併的完成,確認了與Legacy Expro股票期權和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出4,210萬美元,以及與合併相關的Frank的某些傳統股權獎勵的加速。

 

利息和財務(費用)收入,淨額

 

與截至2021年12月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月的利息和財務支出淨額減少了630萬美元,這主要是由於截至2021年12月31日的三個月與新貸款產生的460萬美元的非經常性支出。

 

所得税費用

 

截至2022年3月31日的三個月的所得税支出減少了340萬美元,從截至2021年12月31日的三個月的790萬美元減少到450萬美元,這主要是由於司法管轄區之間的應税利潤組合發生了變化。

 

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

 

NLA

 

截至2022年3月31日的三個月,NLA部門的收入為1.039億美元,比截至2021年3月31日的三個月的3,040萬美元增加了7,350萬美元,增幅為242.1%。這一增長主要歸因於合併,這導致本季度油井建設收入增加了7360萬美元。

 

在截至2022年3月31日的三個月裏,NLA部門的部門EBITDA為2180萬美元,佔收入的21.0%,而截至2021年3月31日的三個月為240萬美元,佔收入的8.0%,增加了1940萬美元。這一增長主要歸因於合併,這為本部門的EBITDA增加了1930萬美元。

 

ESSA

 

截至2022年3月31日的三個月,ESSA部門的收入為8210萬美元,比截至2021年3月31日的三個月的5360萬美元增加了2850萬美元,增幅為53.0%。在截至2022年3月31日的三個月中增加的2850萬美元中,2420萬美元是由於合併,其餘的增加主要是由於英國、莫桑比克和坦桑尼亞的油井榦預和完整性服務收入增加。

 

在截至2022年3月31日的三個月中,ESSA部門的部門EBITDA為1190萬美元,佔收入的14.5%,而截至2021年3月31日的三個月為540萬美元,佔收入的10.0%,增加了650萬美元。這一增長主要歸因於合併,這導致部門EBITDA增加了670萬美元。

 

32

 

中東和北非地區

 

截至2022年3月31日的三個月,中東和北非業務的收入為5,070萬美元,比截至2021年3月31日的三個月的4,120萬美元增加了950萬美元,增幅為23.2%。在截至2022年3月31日的三個月的總收入增加950萬美元中,630萬美元可歸因於合併,其餘收入增長是由阿聯酋和沙特阿拉伯與油井流量管理相關的設備銷售推動的。

 

在截至2022年3月31日的三個月中,中東和北非地區的部門EBITDA為1,550萬美元,佔收入的30.5%,而截至2021年3月31日的三個月為1,510萬美元,佔收入的36.6%。這一增長主要歸因於合併,這為本部門的EBITDA增加了30萬美元。分部EBITDA利潤率下降的主要原因是利潤率較高的合同的活動減少以及不利的活動組合。

 

APAC

 

截至2022年3月31日的三個月,亞太地區部門的收入為4380萬美元,比截至2021年3月31日的三個月的3110萬美元增加了1270萬美元,增幅為40.7%。在截至2022年3月31日的三個月增加的1270萬美元中,730萬美元是由於合併所致,其餘的增加主要是由於澳大利亞、文萊和馬來西亞的海底油井通道和油井流量管理收入增加所致。

 

在截至2022年3月31日的三個月中,亞太地區部門的EBITDA為540萬美元,佔收入的12.4%,而截至2021年3月31日的三個月為520萬美元,佔收入的16.6%。這項合併為本部門的EBITDA增加了20萬美元。

 

基於股票的薪酬費用

 

截至2022年3月31日的三個月,基於股票的薪酬支出為600萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內,未確認任何基於股票的薪酬支出。本季度的支出主要與公司的長期激勵計劃有關,該計劃在截至2021年3月31日的三個月中沒有出現。此外,本季度還包括與管理層激勵計劃(“MIP”)下的股票期權相關的費用。在截至2021年3月31日的三個月內,由於股票期權協議中的履約條件被認為是不可能的,MIP項下沒有確認任何費用。

 

33

 

流動性與資本資源

 

流動性

 

我們的財務目標包括維持充足的流動資金、充足的財務資源和財務靈活性,以資助我們的業務。截至2022年3月31日,總可用流動資金為3.484億美元,包括現金和現金等價物以及2.184億美元和1.3億美元的限制性現金,可根據我們的新貸款機制借款。我們的主要流動性來源一直是運營現金流。我們的資本主要用於資本支出和收購。我們監控潛在的資本來源,包括股權和債務融資,以滿足我們的投資和流動性要求。

 

我們的總資本支出預計在2022年剩餘時間內在8,000萬至9,000萬美元之間。截至2022年3月31日的三個月,我們的總資本支出為1,060萬美元,其中約90%用於購買和製造設備,以直接支持與客户相關的活動,約10%用於其他物業、廠房和設備,包括軟件成本。此外,我們在第一季度使用了800萬美元的現金來收購技術,以加強我們的油井榦預和誠信業務。截至2021年12月31日的三個月,資本支出總額為2800萬美元,通常用於提供與授予合同有關的服務所需的設備。我們繼續專注於保存和保護我們強大的資產負債表,優化我們現有資產的利用,並在可行的情況下限制新的資本支出。

 

公司前董事會批准了不定期回購公司普通股的計劃。截至2022年3月31日,仍有約3850萬美元被批准用於回購,但受我們股東授權回購公司普通股的限制,目前回購的金額是截至2021年8月3日已發行普通股的10%。從2020年2月該計劃開始到目前為止,回購了95,007股普通股,總成本約為150萬美元。

 

信貸安排

 

循環信貸安排

 

於2021年10月1日,為完成合並,吾等與DNB Bank ASA倫敦分行簽訂了一項新的循環信貸安排(“新安排”),作為代理(“代理”),總承諾額為2億美元,其中1.3億美元可用於提取貸款,7000萬美元可用於信用證。在新貸款條款的約束下,公司有能力將承諾額增加到2.5億美元。新貸款的收益可用於一般公司和營運資本用途。

 

於2022年3月31日,代理人代表同意貸款人會簽了一份日期為2022年3月10日的同意請求書(“同意書”)。根據同意,貸款人同意(其中包括)修訂新融資安排,允許本公司派息或分派,或在新融資安排的有效期內回購或贖回本公司股份,總額為5,000萬美元,但須形式上遵守2.25至1.0最高優先槓桿率財務契約。

 

請參閲附註16“有息貸款”“在未經審計的簡明綜合財務報表附註中提供更多資料。

 

經營、投資和融資活動產生的現金流

 

由我們的業務、投資和融資活動提供(用於)的現金流摘要如下(以千為單位):

 

   

截至三個月

 
   

March 31, 2022

   

March 31, 2021

 

經營活動提供的現金淨額(用於)

  $ (14,162 )   $ 9,641  

用於投資活動的現金淨額

    (5,008 )     (19,168 )

用於融資活動的現金淨額

    (2,394 )     (802 )

匯率變動對現金活動的影響

    133       (272 )

現金和現金等價物及限制性現金的淨減少

  $ (21,431 )   $ (10,601 )

 

34

 

截至2022年3月31日至2021年3月31日的三個月現金流變化分析

 

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動使用的現金淨額為1420萬美元,而截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的現金淨額為960萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金淨額增加2380萬美元,主要原因是營運資本淨額增加3040萬美元,納税增加600萬美元,合併和整合及遣散費支出增加680萬美元,但被截至2022年3月31日的三個月調整後EBITDA增加1940萬美元部分抵消。

 

在截至2022年3月31日的三個月中,調整後的運營現金流為140萬美元,而截至2021年3月31日的三個月中,調整後的運營現金流為1560萬美元。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是與我們的融資安排相關的資本支出和資金義務。

 

用於投資活動的現金淨額

 

在截至2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金為500萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為1920萬美元,減少了1420萬美元。我們的主要經常性投資活動是我們的資本支出。用於投資活動的淨現金減少的主要原因是,在截至2022年3月31日的三個月裏,出售與弗蘭克的高管遞延補償計劃有關的投資的收益為710萬美元,出售資產的收益為640萬美元,資本支出減少了860萬美元,但被800萬美元的技術收購所部分抵消。

 

使用的現金淨額 融資活動

 

在截至2022年3月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金為240萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為80萬美元。用於融資活動的現金增加160萬美元,主要是因為在截至2022年3月31日的三個月中,為股票補償計劃支付的預扣税110萬美元和融資保險費100萬美元,但被抵押品存款承諾的現金減少20萬美元和融資租賃償還減少20萬美元部分抵消。

 

新會計公告

 

見注2“列報基礎和重大會計政策在我們未經審計的簡明合併財務報表中,標題為“最近的會計聲明”。

 

關鍵會計政策和估算

 

與年報中披露的相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有變化。

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

這份關於Form 10-Q的季度報告(本“Form 10-Q”)包括某些“前瞻性陳述”,該陳述符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。前瞻性陳述包括表達一種信念、期望或意圖的陳述,以及那些不是歷史事實的陳述。前瞻性表述包括有關我們未來計劃和目標的信息,以及我們目前對以下方面的期望:

 

 

我們的業務戰略和增長前景;

 

併購後的整合;

 

我們的現金流和流動性;

 

我們的財務戰略、預算、預測和經營業績;

 

資本支出的數額、性質和時間;

 

資本的可獲得性和條件;

 

客户的探索、開發和生產活動;

 

我們現有和未來產品和服務的市場;

 

競爭和政府法規;以及

 

一般經濟和政治條件,包括政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭持續的衝突)。

 

35

 

這些前瞻性表述通常伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“潛在”、“預測”、“項目”、“可能”、“展望”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。本10-Q表格中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況;除非法律要求,否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務,並提醒您不要過度依賴這些陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的,但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響,其中大部分難以預測,許多超出了我們的控制範圍。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於:

 

 

與全球原油需求和原油價格相關的不確定性,相應地可能導致石油和天然氣活動大幅減少,進而可能導致對我們產品和服務的需求大幅下降;

 

關於美國和全球因新冠肺炎而對各種商業和經濟活動實施的剩餘限制的範圍和期限的不確定性,包括由於感染率回升而重新實施限制的不確定性;

 

美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性,這反過來可能會影響對原油的需求,從而影響對我們提供的產品和服務的需求,以及我們可以獲得的商業機會;

 

現行和未來法律、裁決、政府規章、會計準則和報表以及相關解釋的影響;

 

與我們的離岸業務相關的獨特風險;

 

我們國際業務中的政治、經濟和監管不確定性,包括歐佩克和歐佩克+就產量水平採取的行動的影響及其影響;

 

我們開發新技術和產品的能力;

 

我們保護知識產權的能力;

 

吸引、培養和留住關鍵員工和其他合格人才的能力;

 

作業安全法律法規;

 

國際貿易法和制裁;

 

惡劣天氣條件和自然災害,以及其他運營中斷(包括爆炸、火災、天氣相關事件、機械故障、計劃外停機、勞動力困難、運輸中斷、泄漏和泄漏等環境風險);

 

政策或法規的變化;

 

全球能源部門從以化石為基礎的能源生產和消費系統向更多的可再生能源過渡的總體時間和水平;

 

對我們的環境、社會和治理(“ESG”)績效以及當前和未來ESG報告要求的看法;以及

 

合併完成後預期協同效應的整合和實現方面的不確定性。

 

新冠肺炎疫情以及相關的經濟、商業和市場混亂的影響繼續演變,其未來影響尚不確定。新冠肺炎對公司業務的持續影響將取決於許多因素,其中許多因素是管理層無法控制和知道的。因此,管理層很難準確評估或預測這場健康危機對全球經濟、能源行業或本公司業務的廣泛未來影響。隨着獲得更多信息、事件或情況變化以及管理層做出戰略和/或運營決策,可能需要進一步調整,這可能會對公司的綜合財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

 

這些和其他可能影響我們經營結果和業績的重要因素在(1)本10-Q表格第II部分第1A項中的“風險因素”、本10-Q表格第I部分第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-Q表格中的其他部分中進行了描述,(2)我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格截至2021年12月31日的年度報告(我們的“年度報告”),(3)我們不定期向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件;(4)我們不定期發佈的其他公告。如果上述文件或本10-Q表格中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生,或者潛在的假設被證明是不正確的,我們的實際結果、業績、成就或計劃可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績、成就或計劃大不相同。本表格10-Q中的所有此類前瞻性陳述均由本節中的警告性陳述明確限定其全部內容。

 

36

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

關於市場風險的定量和定性披露,見年度報告第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2021年12月31日以來,我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

 

項目4.控制和程序

 

a)

信息披露控制和程序的評估

 

根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,我們已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,評估了截至本表格10-Q所涵蓋的三個月結束時,我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息,並且在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。根據我們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

 

b)

財務報告內部控制的變化

 

除下文所述外,本公司管理層已確定,在本季度報告涵蓋的三個月內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對該等財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

正如我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第9A項所述,合併於2021年10月1日完成,代表着財務報告內部控制的變化。管理層繼續鞏固和整合公司的控制系統。業務合併、無形資產和商譽估值、所得税、財務、合併和編制財務報表及相關披露的流程和控制,以及實體層面的控制等重要領域的流程和控制受到持續整合活動的重大影響。這些領域的主要變化涉及鞏固流程所有者的領導和控制所有者,並在必要時修改輸入、流程和相關係統。對於注意到的所有變化領域,管理層認為其控制設計和實施正在進行適當的修改,以應對潛在的風險。上述正在進行的與本公司財務報告內部控制的整合活動合理地可能對其2022年的財務報告內部控制產生重大影響。

 

37

 

第二部分:其他信息

Item 1. 法律訴訟

 

在正常業務過程中,我們不時會受到訴訟和索賠。當損失既可能發生又可以合理估計時,應計負債。截至2022年3月31日或2021年12月31日,我們沒有單獨或總計的或有損失的重大應計項目。公司管理層認為,這些事件的最終結果對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。

 

我們一直在對其在西非的某些外國子公司的運營進行內部調查,合併後的公司將繼續進行,包括可能違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)、其政策和其他適用法律的行為。2016年6月,我們主動向美國證券交易委員會、美國司法部等政府實體披露其存在廣泛的內部審查。本公司的意圖是繼續與這些機構和任何其他適用當局充分合作,以便就可能與此事有關的任何進一步調查進行調查。雖然審查沒有表明我們之前提交的財務報表受到了任何實質性影響,但我們仍在繼續收集信息並與當局合作。

 

如上所述,對可能違反《反海外腐敗法》的調查仍在進行中,本公司將繼續在此方面與美國證券交易委員會、美國司法部和其他相關政府實體合作。目前,我們無法預測這些問題與這些機構的最終解決方案,包括對公司的任何財務影響。公司董事會(“董事會”)和管理層致力於不斷加強公司的內部控制,以支持提高公司全球業務的合規性和透明度。

 

Item 1A. 風險因素

 

除了本報告中列出的其他信息外,您應該仔細考慮我們年報中“風險因素”標題下討論的風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

 

38

 

第六項。陳列品

 

第6項要求提交的展品列於下面的展品索引中。

 

展品索引

 

展品

描述

3.1 ExPro Group Holdings N.V.組織章程修訂書,日期為2021年10月1日(通過引用附件3.1併入於2021年10月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-36053)中)。
10.1 ExPro Group Holdings N.V.修訂和重新制定的員工股票購買計劃(通過參考2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-36053)的附件10.16併入)。
*10.2 日期為2022年3月10日的關於循環融資協議的同意書,其中包括作為母公司的Expro Group Holdings N.V.、借款人和擔保方,以及作為代理人的DNB Bank ASA倫敦分行。

*31.1

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。

*31.2

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。

**32.1

首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條的規定所作的證明。

**32.2

根據《美國法典》第18編第1350條由首席財務官出具的證明。

*101.1

ExproGroup Holdings N.V.截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的以下材料以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式表示:(I)簡明綜合經營報表;(Ii)簡明全面損失表;(Iii)簡明綜合資產負債表;(Iv)簡明現金流量表;(V)簡明股東權益簡明綜合報表;以及(Vi)未經審計簡明綜合財務報表附註。

*104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

*現送交存檔。

**隨函提供。

 

39

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

     

Expro Group Holdings N.V.

       

日期:

May 5, 2022

由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

     

奎恩·P·範寧

     

首席財務官

     

(首席財務官)

 

40