美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
馬拉鬆 數碼控股公司
(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)
(State or other jurisdiction (br}註冊) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(IRS Employer 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：702-945-2773
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☒ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| 非加速 文件管理器 | ☐ | 較小的報告公司 | |
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否☒
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
指明截至最後實際可行日期106,308,647，發行人所屬各類普通股的流通股數量普通股於2022年5月6日發行併發行 。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分--財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併簡明資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的合併 簡明業務報表(未經審計) | 4 | |
| 合併 截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明報表(未經審計) | 5 | |
| 合併 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表簡明報表(未經審計) | 6 | |
| 未經審計的合併簡明財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分--其他資料 | 23 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 23 |
| 項目 1a | 風險因素 | 24 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 24 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第 項5. | 其他信息 | 24 |
| 第 項6. | 陳列品 | 24 |
其他 相關信息
除非有明確相反的規定，否則“馬拉鬆數字控股公司”、“我們”和類似的術語是指馬拉鬆專利集團，Inc.，Inc.，一家內華達州公司，及其子公司。
| 2 |
項目 1.財務報表
馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併 精簡資產負債表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 數字貨幣 | ||||||||
| 數字貨幣，受限 | ||||||||
| 訂閲 應收 | - | |||||||
| 存款 | ||||||||
| 投資基金 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備
(扣除累計折舊和減值費用#美元 | ||||||||
| 對供應商的預付款 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 長期預付 | ||||||||
| 使用權資產 | - | |||||||
| 無形資產
(扣除累計攤銷和減值費用#美元 | - | |||||||
| 其他資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | - | |||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債 | - | |||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股， 面值，授權股份，分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，面值；授權股份；和已發行和未償還日期分別為2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併 簡明操作報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 數字貨幣 挖掘 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 運營 和管理費用 | ||||||||
| 薪酬和相關的 税 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 挖掘的數字貨幣的減值 | ||||||||
| 專利的減損 | - | |||||||
| 運營和管理費用合計 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 投資基金公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 權證責任的公允價值變動 | - | ( | ) | |||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他 收入(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入合計 | ( | ) | ||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 收入 税收優惠 | - | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨收益(虧損)，基本： | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨收益(虧損)，稀釋後： | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均流通股 ，基本： | ||||||||
| 加權平均流通股 ，稀釋後： | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併 股東權益簡明報表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，扣除發行成本/市價發行的淨額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為長期服務合同發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | Accumulated Other 全面 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，扣除發行成本/市價發行的淨額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金選擇權 | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使手令以換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併 現金流量表簡明表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收益(虧損) 與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 專利的減損 | - | |||||||
| 遞延税項優惠 | ( | ) | - | |||||
| 權證責任的公允價值變動 | - | |||||||
| 投資證券的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 數字貨幣的減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 債券發行成本攤銷 | - | |||||||
| 來自 操作的其他調整 | - | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 數字貨幣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | - | |||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 對供應商的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置房產和 設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買股權 投資 | ( | ) | - | |||||
| 購買投資證券 證券 | - | ( | ) | |||||
| 銷售數字貨幣 | - | |||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為活動融資產生的現金流 | ||||||||
| 發行普通股/在市場上發行的收益 | ||||||||
| 發行普通股/在市場上發行的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因行使期權和認股權證而收到的收益 | - | |||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物 -期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物 -期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充日程表： | ||||||||
| 將期權 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 經營性 以新的經營性租賃負債換取租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 股票發行應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 為服務和許可協議發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併精簡財務報表附註
注 1-業務的組織和描述
馬拉鬆數碼控股有限公司(以下簡稱“本公司”)於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.於2011年12月7日更名為American Strategic Minerals Corporation，從事礦產業務的勘探和潛在開發。二零一二年六月，本公司終止礦產業務，並開始投資南加州的房地產。2012年10月，公司終止其房地產業務 ，公司開始知識產權許可業務，當時公司名稱更名為馬拉鬆專利集團，Inc. 自2018年以來，公司購買了加密貨幣礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。此後，該公司擴大了在比特幣開採方面的活動。截至2022年3月31日，該公司不再持有任何 傳統知識產權資產，僅專注於比特幣生態系統內比特幣的挖掘和輔助機會。
附註 2--重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的綜合簡明財務報表，包括公司子公司馬拉鬆公司、Crypto Mining，Inc.、Crypto Currency Patent Holding Company和SOEMS Acquisition Corp.的賬目，均由公司根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定在未經審計的情況下編制。某些信息和披露通常包括在根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的財務報表中 ，但根據該等規則和規定已被精簡或省略。該等綜合簡明財務報表反映管理層認為必須作出的所有 調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地列報本公司於所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。建議將這些合併簡明財務報表與合併財務報表及其附註一併閲讀，這些合併財務報表及其附註包括在公司最近的10-K表格年度報告中。中期經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年預期業績。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的重大估計包括但不限於固定資產的使用年限估計、用於計算授予期權的公允價值的假設、長期資產的變現、遞延所得税、未實現的税收 頭寸和數字貨幣的變現。
重要的會計政策
與公司之前在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的政策相比，公司的重大會計政策沒有 重大變化。
數字貨幣
數字貨幣包括在合併資產負債表中的流動資產中。數字貨幣以減去成本減去減值的價格進行記錄。
具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不比不存在，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論，則要求 進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
減半 -解決區塊的比特幣區塊鏈和加密貨幣獎勵將定期遞增減半。減半 是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。比特幣上一次減半 發生在2020年5月12日。例如，目前比特幣網絡上解決 新區塊的固定獎勵是每區塊六個四分之一(6.25)比特幣，低於2020年5月的每區塊十二個半(12.5)比特幣 。據估計，每塊比特幣的數量將在大約四(4)年內再次減半。影響比特幣價格的因素很多，比特幣價格在未來減半之前或之後的潛在漲跌是未知的。
下表顯示了截至2022年3月31日的三個月內數字貨幣的活動情況：
| 2021年12月31日的數字貨幣 | $ | |||
| 數字貨幣的增加 | ||||
| 數字貨幣的減值 | ( | ) | ||
| 收到的數字貨幣利息 受限 | ||||
| 數字貨幣 2022年3月31日 | $ |
截至2022年3月31日，我們舉辦了大約4579自採比特幣，賬面價值為
$
| 7 |
馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併精簡財務報表附註
投資 基金
2016年，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-01，金融工具-整體(825-10分主題)：確認和計量金融資產和金融負債，要求實體一般按公允價值計量股權證券投資，並確認淨收益中的公允價值變化。
於2021年1月25日，本公司與NYDIG Digital Assets Fund III，LP(“fund”) 訂立有限合夥協議，而該基金買入4,812.66 BTC，總買入價為1.5億美元。公司 擁有100%的有限合夥權益。投資基金計入綜合資產負債表中的流動資產。
根據ASC 946《金融服務-投資公司》下的會計和報告指南，該基金有資格作為投資公司進行會計核算，並以投資公司的身份運作，該指南要求對基金在數字資產方面的投資進行公允價值計量。每隻基金持有的數碼資產在全球多個活躍市場進行交易，包括場外交易市場(“OTC”) 和數碼資產交易所。根據ASC 820對資產的公允價值計量假設資產在資產的主要市場或(如沒有主要市場)最有利的市場(ASC 820-10-35-5)的市場參與者之間以有序的 交易進行交換。實體必須在測量日期(ASC 820-10-35-6A)具有進入主要(或最有利)市場的權限。
投資
投資， 出於戰略原因(不從事投資業務)而不時作出的投資，計入綜合資產負債表中的非流動資產。投資按成本入賬，公司按季度分析這些投資價值。作為公司在保留資本和限制下行風險的同時最大化戰略投資機會回報的政策的一部分，公司有時可能會簽訂股權投資或安全協議。公司投資的性質和時間將取決於任何特定時間的可用資金以及已確定和可供公司使用的投資機會。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值計量其若干金融及非金融資產及負債，方法是採用公允價值層次結構， 將用以計量公允價值的估值技術的投入定為優先次序。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳利用而產生的退出價格。公允價值層次結構的級別為：
| 級別 1： | 可觀察到的投入，例如相同資產或負債的活躍市場的報價 | |
| 級別 2： | 可觀察到的基於市場的投入或市場數據證實的不可觀察的投入 | |
| 級別 3： | 無法觀察到的、幾乎沒有或幾乎沒有市場數據的輸入，這需要使用報告實體自己的假設。 |
綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額，根據這些工具的短期到期日，與其估計公允市場價值大致相同。應付票據和其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近本公司目前可獲得的利率。
財務資產和負債根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構內進行整體分類。該公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來計量其有價證券和投資的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型，包括 收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公平的 價值。這些投入包括相同或類似證券的報告交易和經紀自營商報價、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察到的投入。
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，以及本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日這些資產和負債在公允價值層次中的估計水平。
按公允價值經常性計量的資產負債表
| 公允價值在2022年3月31日計量 | ||||||||||||||||
| 3月31日的總賬面價值， | 活躍市場報價 | 重要的 其他可觀察的輸入 | 重要的 無法觀察到的輸入 | |||||||||||||
| 2022 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場 賬户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值於2021年12月31日計量 | ||||||||||||||||
| 12月31日的總賬面價值， | 活躍市場報價 | 重要的 其他可觀察的輸入 | 重要的 無法觀察到的輸入 | |||||||||||||
| 2021 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場 賬户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，1級、2級或3級之間沒有任何轉賬。
每股普通股淨收入根據ASC主題260：每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本收益是通過淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。 在截至2022年3月31日的三個月期間，公司出現虧損，因此在計算每股攤薄淨收益 (虧損)時，不包括加權平均流通股中的稀釋性普通股等價物，因為它們將是反攤薄的。
| 8 |
馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併精簡財務報表附註
不計入每股收益計算的反攤薄證券附表
| 截至3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | - | |||||||
| 可轉換票據用於交換普通股 | - | |||||||
| 總計 | ||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損計算表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股-基本 | ||||||||
| 加權平均普通股-稀釋後 | ||||||||
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ||||
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馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併精簡財務報表附註
附註 3-預付款給供應商以及財產和設備
公司與比特幣挖掘服務器製造商簽訂合同，採購其比特幣挖掘業務運營所需的設備。 典型的協議要求按特定時間間隔預付一定比例的總訂單，通常是(1)在特定合同執行後的幾天內(2)在每次發貨日期前約六個月和(3)在每次發貨日期前約一個月 。我們將這些付款作為預付款 記入資產負債表中的供應商。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，此類預付款總額分別約為5.942億美元和4.663億美元。
此外，公司還與其他服務提供商簽訂合同，在部署公司設備的數據中心託管其設備並提供運營支持。這些安排還要求在履行與這些服務有關的合同義務的同時向供應商預付款項。我們將這些付款歸類為資產負債表上的存款。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的財產和設備的 組件包括：
財產、設備和無形資產組成部分附表
| 使用年限(年) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 網站 | ||||||||||||
| 採礦設備 | ||||||||||||
| 在建工程 | N/A | |||||||||||
| 礦業專利 | ||||||||||||
| 總財產、設備和無形資產 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產、設備和無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司與財產和設備相關的折舊費用為13,864,132美元和
$
附註 4-股東權益
普通股 股票
貨架 S-3表格和市場發售協議的註冊聲明
2022年2月11日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC就我們普通股的股份簽訂了AT市場發售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們 可以通過Wainwright 作為我們的銷售代理不時發售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達750,000,000美元。截至2022年3月31日，本公司已出售2,999,644股普通股，總購買價 扣除市場發售協議的發售成本後淨額為9020萬美元。
B系列可轉換優先股
截至2022年3月31日，沒有B系列可轉換優先股的流通股。
系列 E優先股
截至2022年3月31日，未發行E系列可轉換優先股。
| 10 |
馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併精簡財務報表附註
普通認股權證
在截至2022年3月31日的三個月內，公司的已發行認股權證和變動情況摘要如下：
已發行認股權證摘要
| 認股權證數量 | 加權 平均行權價 | 加權
平均剩餘合同期限 (單位：年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還金額 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | $ | - | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | ||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 截至2022年3月31日，可行使的未償還權證的總內在價值為 | $ | |||||||||||
普通股票期權
截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未償還的股票期權。
受限庫存
限制性股票獎勵活動總結
| 單位數 | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
在2022年第一季度，薪酬委員會發放了將在未來四年內授予的贈款，導致股票 薪酬支出總額約為1,630萬美元。
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馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併精簡財務報表附註
附註 5--債務、承付款和或有事項
債務
於2021年10月1日，本公司與Silvergate Bank訂立循環信貸及擔保協議(“該協議”)，根據該協議，Silvergate同意以循環方式向本公司提供最多1億美元貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該貸款項下沒有未償還金額。
本公司於2021年11月18日發行本金6.5億美元於2026年到期的1.00%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)。該等票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年11月18日簽訂的契約發行，並受該契約管轄。根據本公司與債券的初始購買者之間的購買協議，公司還向初始購買者授予購買至多97,500,000美元本金的選擇權。這項選擇權已獲行使，並於2021年11月23日額外發行本金9,7500,000元債券。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還票據分別扣除約1,810萬美元和1,910萬美元的未攤銷折扣，分別為7.294億美元和7.284億美元。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，並自那以後發佈了與租賃會計相關的修正案(統稱為“ASC 842”)。ASC 842建立了使用權或ROU模型，要求承租人 在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。自2019年1月1日起，公司採用ASU 842。本公司根據公司是否有權在合同期內控制資產以及其他事實和情況來確定一項安排在開始時是否包含租賃。
該公司根據運營租賃協議在美國租賃辦公空間。根據營運租賃協議，寫字樓是本公司唯一的主要資產類別 。本公司並無重大融資租賃。
自2018年6月1日起，本公司按月租用其位於內華達州拉斯維加斯89144號城市中心北路1180號Suite100的公司辦公室。
自2022年2月14日起，公司租用了位於佛羅裏達州勞德代爾堡東北第三大道101號101號大廈的辦公室，郵編：33301，租期為 63個月。
自2022年3月1日起，該公司租用了位於加利福尼亞州歐文92618號頻譜中心大道300號的辦公室，租期為24個月。
截至2022年3月31日，公司的使用權(“ROU”)資產和總租賃負債為1.3美元百萬美元和美元
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馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司
合併精簡財務報表附註
運營 租賃成本以直線方式記錄在運營費用中。公司的總租賃費用包括 以下各項：
租賃費用構成明細表
| 截至 三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||
| 短期租賃租金 費用 | ||||||||
| 租金總支出 | $ | $ | ||||||
有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：
最低租賃付款彙總表
| 截至 三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營租賃產生的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限- 經營租賃 | ||||||||
| 加權-平均貼現率-運營租賃 | % | % | ||||||
截至2022年3月31日，未來五年的合同最低租賃付款如下。
合同最低租賃表
| 年 | 金額 | |||
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
法律訴訟
HO 物質
2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向馬拉鬆數碼控股有限公司(“本公司”)及10名美國能源部被告提起民事訴訟，要求賠償損失及恢復原狀。起訴書稱，針對本公司的訴訟原因有六個，(1)違反書面合同；(2)違反默示合同；(3)準合同；(4)提供的服務 ；(5)故意幹擾預期經濟關係；以及(6)疏忽幹擾預期經濟關係 ，這是針對“所有被告”的抗辯，最有可能涉及後來點名的被告。索賠 源於同一組事實，Ho聲稱，公司從他與公司分享的商業敏感信息中獲利，然後公司拒絕賠償他在確保為公司收購能源供應商方面所扮演的角色。於2021年2月22日，本公司對何先生的投訴作出全面否認，並提出適用的肯定抗辯。然後， 2021年2月25日，該公司將訴訟移至加利福尼亞州中心區的美國地區法院，在那裏訴訟仍懸而未決。馬拉鬆公司提交了一項動議，要求對所有訴訟原因進行即決判決/裁決。2022年2月11日，法院批准了這項動議，駁回了何鴻燊的第二、第五和第六訴因。發現號已經關閉。法院於2022年2月24日舉行了預審會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令各方會面並協商新的審判日期 。法院討論了當事人堅持的各種損害賠償理論。在其對簡易判決動議的裁決 和2022年2月24日的預審會議上，法院指出，陪審團更有可能接受150美元, 如果發現責任被認定為適當的損害賠償金額 ，而不是Ho支持的導致數百萬美元賠償的各種理論。 由於懸而未決的事實和法律問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢了法律顧問後，本公司有信心在這場訴訟中獲勝，因為它與何先生沒有合同，而且他沒有根據任何相互保密協議披露 任何商業敏感信息，該協議用於與能源供應商建立任何合資企業 。審判定於2022年5月26日開始。
信息 傳票
2020年10月6日，該公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達100兆瓦的數據中心 。與此同時，該公司於2020年10月13日提交了最新的8-K表格報告。8-K披露， 根據數據設施服務協議，公司發行了6,000,000股受限普通股，這些交易豁免了根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行的登記。在截至2021年9月30日的季度內，公司 及其某些高管收到傳票，要求其提供有關蒙大拿州哈丁數據中心設施的文件和通信，該文件和通信在我們於2020年10月13日提交的8-K表格中描述。據我們瞭解，美國證券交易委員會可能正在調查是否存在 任何違反聯邦證券法的行為。我們正在與美國證券交易委員會合作。
可能的投訴
2021年12月17日，美國內華達州地區法院對本公司及現任和前任高級管理層提起了一項可能的集體訴訟。起訴書指控與披露美國證券交易委員會之前於2021年11月15日進行的調查有關的證券欺詐。原告Tad Schlatre於2022年3月1日向公司送達了起訴書。
衍生品投訴
2022年2月18日，美國內華達州地區法院對公司現任和前任董事會成員和高級管理人員提起了股東派生訴訟。投訴基於 與2021年12月推定的證券集體訴訟中的指控基本相似的指控，這些指控與 公司披露本公司此前於2021年11月15日對美國證券交易委員會進行的調查有關。2022年3月4日，投訴已送達本公司。2022年4月4日，被告採取行動駁回申訴。
2022年5月5日，美國內華達州地區法院對公司現任和前任董事會成員和高級管理層提起了第二起股東派生訴訟。該投訴基於的指控與2022年2月18日衍生品投訴中的指控基本相似。
管理層認為，經徵詢法律顧問意見後，該五項事項的最終處置將不會對本公司及其相關實體的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
注 6-後續事件
本公司自綜合財務報表可供發佈之日起已對後續事件進行評估，並已得出結論 除下文直接陳述外，並無發生需要在本報告中披露的事件或交易。
截至2022年3月31日，本公司已動用循環信貸額度70,000,000美元。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(以下簡稱“報告”)及我們不時作出的其他書面及口頭聲明可能包含所謂的“前瞻性聲明”，所有這些聲明均受風險及不確定因素影響。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、“估計”以及其他含義類似的詞語來識別。人們可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別它們。這些陳述可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。 任何此類陳述都必須仔細考慮，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。
本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為是準確的現有信息。它通常基於不是為證券發行或經濟分析目的而製作的行業和其他出版物。我們沒有審查或包括來自所有來源的數據，也不能向投資者保證本報告中包含的 數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到同樣的限制 ，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外不確定性。 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。
以下討論和分析旨在回顧影響我們的財務狀況和運營結果的重要因素 。本討論應與我們的合併財務報表和本文中提供的附註一起閲讀。除了歷史信息，以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及提交給美國證券交易委員會的任何其他定期報告，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示、暗示或預期的結果大不相同。
警示 有關前瞻性陳述的説明
我們提交給美國證券交易委員會的這份報告和其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的 假設的當前預期、估計、預測和預測。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。諸如“預期”、“展望”、“ ”“預測”、“”將“”、“”可能“”、“”應該“”、“”項目“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”繼續“”、“”持續“”、“”正在進行“”、“”相信“”、“”尋求“”、“”估計“”、“”預期“”、“”可能“”、“”假設“”等詞語，此類詞語和類似表述的變體通常用於識別此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、假設和不確定性，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所描述的那些。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。因此，告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。除法律要求的範圍外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。
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公司業務
馬拉鬆數碼控股有限公司(以下簡稱“本公司”)於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.於2011年12月7日更名為American Strategic Minerals Corporation，從事鈾礦和釩礦業務的勘探和潛在開發。二零一二年六月，本公司終止礦產業務，並開始投資南加州的房地產。2012年10月，公司終止了其房地產業務 ，公司開始了知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團，公司。 自2022年3月31日起，公司不再持有任何遺留的知識產權資產，僅專注於以馬拉鬆數字控股公司的名義在比特幣生態系統內挖掘比特幣和輔助機會 。
Covid 19大流行
一種新型冠狀病毒株(“COVID 19”)在全球蔓延的影響一直是、並將繼續是史無前例的和不可預測的，儘管沒有一年前那麼令人擔憂，但基於公司目前的評估，公司 預計新冠肺炎的全球傳播不會對其長期戰略計劃、運營和流動性產生任何實質性影響。 然而，該公司正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播和在全球範圍內採取的抗擊該病毒的行動來評估對其運營的影響，其對新冠肺炎影響的評估可能會發生變化。
最近的發展
2022年3月31日，Marathon Digital Holdings，Inc.(“本公司”)修訂了之前宣佈的與Beowulf Energy LLC(統稱為“Beowulf”)和Two Point One LLC(一家特拉華州有限責任公司(“2P1”)的關聯公司)之前宣佈的協議，根據該協議，Beowulf和2P1一直在設計和開發一個高達110兆瓦的數據中心設施(“該設施”)，該設施位於Beowulf位於密蘇裏州哈丁的發電站旁邊，並直接由其供電。作為公司在2022財年結束前實現碳中性的任務的一部分，公司、Beowulf和2P1同意於2022年8月15日終止數據設施服務協議、購電協議和設施的地面租賃，公司將於2022年9月30日或之前將其安裝的Hardin礦工重新部署到可再生能源設施 。
自2022年3月31日起，道格拉斯·梅林格被任命為馬拉鬆數字控股公司(“本公司”)董事會的董事成員 ，以填補因岡本默裏克於2021年底離職而產生的空缺。同日起，Hugh Gallagher被任命為公司首席財務官，Simeon Salzman被任命為首席會計官。
該公司於2021年5月開始運營自己的礦池。在參與公司自己的採礦池之前，公司 礦工向F2Pool貢獻了哈希率。池賺取的BTC根據獎勵時每位參與者貢獻給池的哈希率 的比例分配給池參與者。從2021年5月至2021年12月，公司的礦工貢獻了池總哈希率的約94%，第三方運營商貢獻了約6%。自2022年4月30日起，第三方礦工不再被允許參與本公司的礦池，預計本公司將成為唯一參與者，並貢獻100%的礦池哈希率。因此，本公司將不再因作為 礦池的唯一客户而營運其本身的礦池而招致池費。
關鍵會計事項
我們 認為以下會計政策對於幫助您充分了解和評估此管理 討論和分析是最關鍵的：
數字貨幣
數字貨幣作為無形資產計入合併資產負債表的流動資產中，使用壽命不確定。數字貨幣 以減去減值後的成本進行記錄。
具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。如果賬面價值超過其公允價值，則存在減值 ，該公允價值是使用該數字貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要執行 量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。 不允許隨後沖銷減值損失。
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截至2022年3月31日，我們持有約4579枚自採比特幣，賬面價值為1.556億美元，並將 作為數字貨幣(1.351億美元)和受限數字貨幣(2050萬美元)計入資產負債表。我們還在一個投資基金中持有約4,794枚比特幣，截至2022年3月31日，其價值為2.182億美元。我們預計隨着時間的推移，我們將主要通過採礦活動增加我們的比特幣持有量，儘管我們可能會在未來一段時間內根據需要購買或出售比特幣，用於財務管理或一般企業用途。
收入 確認
公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。此收入標準的核心原則是， 公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 ，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。比特幣(BTC)的挖掘是一個持續的 過程，計算機每週7天、每天24小時運行計算以支持比特幣區塊鏈，驗證交易 ，並向區塊鏈中添加經過驗證的交易“區塊”。當公司參與的礦池求解公式以驗證區塊時，該區塊將被添加到比特幣區塊鏈中，作為回報，該礦池將獲得BTC獎勵。比特幣區塊鏈平均每10分鐘新增區塊 個，每個新增區塊都是一份新的合約/履約義務。因此，從合同開始到收到對價之間的時間並無實質性區別，因為這涉及到一個礦池。
公司使用由NYDIG提供的託管服務，該服務與池獎勵在池中賺取後的分配和支付相關。挖掘獎勵(以BTC的形式)根據獎勵時每個參與者貢獻給池的哈希率的比例 分配給池參與者。NYDIG在分塊獎勵後24小時內確認在泳池參與者中進行此分配。由於比特幣的區塊鏈一年365天、每天24小時運行，如果在聯邦假日或週末(星期六/星期日)比特幣池收到挖掘獎勵，NYDIG會在下一個可用業務 日發送各自的收益報告。一旦參與者確認NYDIG的計算，挖掘獎勵將被髮送到每個參與者的數字錢包，屆時 在推定收到後，公司將按照各自當天的收盤價乘以收到的比特幣獎勵 確認收入。該公司彙總在任何給定 天內確認的所有BTC獎勵，並按當天結束時的現行市場價格以美元記錄收入。比特幣獎勵的價值(按推定收據時的現行市場價格計算)與確認的價值並無重大差異。管理層利用各種定價來源 ，包括公眾可隨時獲得的來源(如Messari.io、Yahoo Finance和Blockchain.com)，以確保我們對估值的評估的合理性，我們會定期審查或核對這一假設的合理性。
該公司於2021年5月開始運營自己的礦池。除了在礦池內採礦外，作為礦池運營商，本公司還將任何區塊報酬的約0.5%確認為礦池費用收入。根據貢獻的哈希率，在池參與者之間分配BTC 獎勵之前，從BTC獎勵中減去此費用。因此，與比特幣開採活動直接相關的收入 在扣除任何池費用後入賬，並計入抵銷收入成本。在截至2022年3月31日的三個月內，泳池運營商的手續費約為30萬美元。在可比的上一年期間，沒有記錄的水池操作員費用。自2022年4月30日起，第三方礦工不再被允許參與本公司的礦池，預計本公司將 成為該池的唯一參與者，並貢獻100%的哈希率。因此，本公司將不再因作為 礦池的唯一客户而營運其本身的礦池而招致池費。
除了大宗獎勵和池操作員費用外，交易驗證費還按大宗獎勵發放，金額各不相同。 截至2022年3月31日的三個月，這些交易費用約為60萬美元，而上年同期約為000萬美元。
長期資產減值
管理層 每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。在截至2022年3月31日的季度內，該公司完成了對我們作為專利公司遺留下來的專利的最終審查，並確定這些專利不再具有任何價值。因此，該公司在本季度註銷了這些專利，產生了919,363美元的減值。
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非公認會計準則 財務指標
我們 為(I)調整後淨收入(Ii)調整後EBITDA提供補充的非公認會計準則財務指標。
調整後的淨收入
我們 將調整後的淨收入定義為GAAP當期淨收益(或虧損)，並進行調整，以計入(1)股票薪酬 費用，扣除預扣税後的影響(2)投資基金公平市值的變化，以及(3)上述 調整的税收影響。由於(I)我們預期基於股份的薪酬開支將繼續是一項經常性開支，可能會在不同時期有很大差異，且(Ii) 我們亦在投資基金中持有數碼貨幣，因此需要對基金中持有的比特幣進行公允價值會計，因此管理層使用此非公認會計準則衡量各期間的盈利表現。鑑於這種處理方式與我們自採比特幣(一種長期無形資產，按減值評估，但不按市值報告)的會計處理有根本不同，而且在不同時期也可能有很大差異，我們相信我們的調整後淨收益指標為管理層和投資者提供了對當前經營活動產生的收益的有意義的看法。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (12,958,589 | ) | $ | 83,356,742 | $ | (96,315,331 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||
| 扣除預提税金後的股票薪酬費用淨額 | 9,275,352 | 51,031,595 | (41,756,243 | ) | ||||||||
| 投資基金FMV的變化 | 5,541,642 | (131,822,950 | ) | 137,364,592 | ||||||||
| 調整對所得税的影響， 淨額 | (3,681,985 | ) | - | (3,681,985 | ) | |||||||
| 調整後淨收益(虧損) | $ | (1,823,580 | ) | $ | 2,565,387 | $ | (4,388,967 | ) | ||||
| 調整後每股淨收益(虧損)，基本： | $ | (0.02 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.05 | ) | ||||
| 調整後每股淨收益(虧損)，稀釋後： | $ | (0.02 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.05 | ) | ||||
| 加權平均流通股，基本情況： | 103,102,596 | 94,350,216 | ||||||||||
| 加權平均流通股，稀釋後： | 103,102,596 | 96,251,240 | ||||||||||
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調整後的EBITDA
我們 將調整後的EBITDA定義為當期的GAAP淨收益(或虧損)，並進行調整，以計入(1)折舊和攤銷 (2)利息支出(3)所得税支出和(4)非現金和非經常性項目的調整，其中目前包括(I)股票 補償支出，扣除預扣税(Ii)投資基金公平市值的變化(Iii)認股權證負債的公允 價值變化(Iv)數字貨幣的減值和(V)長期資產的其他減值。未來期間調整後的EBITDA還可能包括對可能影響我們財務業績可比性的不尋常或不常見項目的調整，例如提前清償債務的損失或如果發生這些 項目時出售資產的異常大筆收益或虧損。這一非GAAP衡量標準被管理層用於評估經營業績，我們認為它是投資者將公司的經營業績與行業內其他公司進行比較時使用的有意義的非GAAP衡量標準。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (12,958,589 | ) | $ | 83,356,742 | $ | (96,315,331 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 18,538,926 | 1,298,936 | 17,239,990 | |||||||||
| 利息支出 | 2,814,036 | 1,203 | 2,812,833 | |||||||||
| 收入 税費(福利) | (4,297,064 | ) | - | (4,297,064 | ) | |||||||
| EBTIDA | $ | 4,097,309 | $ | 84,656,881 | $ | (80,559,572 | ) | |||||
| 非現金和非經常性項目的調整： | ||||||||||||
| 股票補償費用，扣除預扣税後的淨額 | 9,275,352 | 51,031,595 | (41,756,243 | ) | ||||||||
| 投資基金的FMV變化 | 5,541,642 | (131,822,950 | ) | 137,364,592 | ||||||||
| 權證責任的公允價值變動 | - | 1,591,895 | (1,591,895 | ) | ||||||||
| 數字貨幣的減值 | 19,551,254 | 662,199 | 18,889,055 | |||||||||
| 專利的減損 | 919,363 | - | 919,363 | |||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 39,384,920 | $ | 6,119,620 | $ | 33,265,300 | ||||||
折舊和攤銷包括截至2022年3月31日的三個月期間約1390萬美元的固定資產折舊、約470萬美元的預付服務合同攤銷 和12552美元的知識產權攤銷。
這些補充財務指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量，因此，這些指標可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。管理層 在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務業績，並幫助制定 運營決策。我們認為，從GAAP淨收益到非GAAP衡量標準的這種對賬組合非常重要，因為它們與GAAP財務結果一起，為管理層和投資者提供了有關收益表現的有意義的視圖。 我們還認為，這些非GAAP衡量標準為投資者提供了有關公司業績的額外信息，因為 它們剔除了與本期交易無關的某些項目，以及可能影響期間與期間業績比較的其他重要離散項目。
非公認會計原則 財務計量受到重大限制，因為它們與根據公認會計原則編制的計量不一致，或者不是根據公認會計準則編制的計量的替代。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮，僅應與我們根據GAAP編制的綜合簡明財務報表 一併閲讀。我們主要依靠此類合併 簡明財務報表來了解、管理和評估我們的業務業績，並僅補充使用非GAAP財務指標 。
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最近發佈的 會計準則
有關最新會計準則和公告的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2。
運營結果
截至2022年和2021年3月31日的三個月
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 51,717,718 | $ | 9,152,815 | $ | 42,564,903 | 465 | % | ||||||||
| 收入成本(包括折舊和攤銷) | 26,393,636 | 2,406,415 | 23,987,221 | 997 | % | |||||||||||
| 總利潤率(1) | 25,324,082 | 6,746,400 | 18,577,682 | 275 | % | |||||||||||
| 運營和管理費用 | 34,450,350 | 53,801,814 | (19,351,464 | ) | -36 | % | ||||||||||
| 營業收入(虧損) | (9,126,268 | ) | (47,055,414 | ) | 37,929,146 | -81 | % | |||||||||
| 其他收入(虧損) | (5,315,349 | ) | 130,413,359 | (135,728,708 | ) | -104 | % | |||||||||
| 利息支出 | (2,814,036 | ) | (1,203 | ) | (2,812,833 | ) | NM | |||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (17,255,653 | ) | 83,356,742 | (100,612,395 | ) | -121 | % | |||||||||
| 所得税支出(福利) | 4,297,064 | - | 4,297,064 | NM | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (12,958,589 | ) | 83,356,742 | (96,315,331 | ) | -116 | % | |||||||||
| 調整後淨收益(虧損) | (1,823,580 | ) | 2,565,387 | (4,388,967 | ) | -171 | % | |||||||||
| 不包括折舊和攤銷的總利潤率 | 43,863,008 | 8,045,337 | 35,817,672 | 445 | % | |||||||||||
| 調整後的EBITDA | 39,384,920 | 6,119,620 | 33,265,300 | 544 | % | |||||||||||
| 期內自行開採的比特幣 | 1,258.6 | 191.8 | 1,066.8 | 556 | % | |||||||||||
| (1) | 總利潤率的定義是收入減去收入成本 |
| NM- 百分比差異沒有意義 |
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收入、成本、總利潤率
我們 在截至2022年3月31日的三個月中創造了5170萬美元的收入，而截至2021年3月31日的三個月則為920萬美元。這4,260萬美元的收入增長是由於採礦活動顯著增加(5,090萬美元)，部分被比特幣市場價格較上年同期下降導致的每開採比特幣收入(830萬美元)的下降所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，直接收入成本為2640萬美元，而去年同期為240萬美元。 成本增加了2,400萬美元，原因是採礦活動大幅增加(1,340萬美元)和比特幣開採成本上升(1,060萬美元)。每開採比特幣成本的增加主要是由於投入使用的挖掘服務器數量的大幅增加導致折舊和攤銷費用增加 。
總利潤率(定義為收入減去收入成本)總計2530萬美元，而去年同期為670萬美元。總利潤率增加了1,860萬美元，這是由於採礦活動增加(3,750萬美元)，部分被每比特幣開採收入下降(830萬美元)和每比特幣開採收入成本(1,060萬美元)增加所抵消。
運營費用
我們 在截至2022年3月31日的三個月中產生的運營費用為3,450萬美元，較上年同期減少1,940萬美元或36%。由於股票薪酬、數字貨幣減值和傳統專利減值等非現金支出，我們的運營費用波動很大。下表提供了有關我們運營費用組成部分的更多詳細信息，並突出顯示了特定領域的波動：
| 截至 三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 薪酬及相關税項 | $ | 10,342,967 | $ | 52,405,786 | ||||
| 專業費用 | 2,247,378 | 426,638 | ||||||
| 其他一般事務和行政事務 | 1,389,388 | 307,191 | ||||||
| 數字貨幣的減值 | 19,551,254 | 662,199 | ||||||
| 專利的減損 | 919,363 | - | ||||||
| 總計 | $ | 34,450,350 | $ | 53,801,814 | ||||
非現金 業務費用包括：
| 截至 三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 股票薪酬和相關的 税 | $ | 9,275,352 | $ | 51,031,141 | ||||
| 數字貨幣的減值 | 19,551,254 | 662,199 | ||||||
| 專利的減損 | 919,363 | - | ||||||
| 總計 | $ | 29,745,969 | $ | 51,693,340 | ||||
截至2022年3月31日止三個月，不包括上述非現金項目的營運開支總額為470萬美元，較上年同期增加260萬美元，主要涉及與採礦活動增加相關的薪酬及專業費用。
其他 收入(虧損)
截至2022年3月31日的三個月，其他收入(虧損)為淨虧損(530萬美元)，而去年同期為1.304億美元。其他收入(虧損)的顯著差異主要與我們的投資基金的公允市價影響的波動有關，本年度公允市價減少550萬美元，上年同期公允價值增加1.318億美元。
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利息 費用
利息 由於2021年11月發行的可轉換票據，利息支出比上年同期增加了280萬美元。
收入 税費(福利)
所得税 截至2022年3月31日的期間，税費支出為430萬美元。截至2022年3月31日的三個月，我們持續運營的有效税率約為24.9%，截至2021年3月31日的三個月，我們的實際税率為零。美國法定税率21%之間的差異 主要是由州税收造成的。
淨收益(虧損)
儘管我們的比特幣開採業務帶來了運營活動和收入的顯著增長，但我們錄得GAAP淨虧損 美元(1300萬美元)，而上一季度的GAAP淨收益為8340萬美元。這一差異主要是由於我們的投資基金的公允價值出現上述波動，部分被採礦活動增加和補償費用減少所抵消。
調整後 淨收益(虧損)
儘管我們的比特幣開採業務帶來了運營活動和收入的顯著增長，但我們錄得調整後淨虧損 美元(180萬美元)，而上一季度調整後淨收益為260萬美元。這一差異主要是由於數字貨幣減值的增加(以及某些傳統專利的減值)，部分抵消了本期錄得的較高總利潤率和所得税支出福利的好處 。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA增至3,940萬美元，較上年同期增加3,330萬美元。這一增長主要是由於本季度採礦活動增加帶來的總利潤率增加，不包括計入收入成本 部分的折舊和攤銷的影響，增加了3580萬美元。這一增長被不包括非現金費用的運營費用增加部分抵消。
財務狀況和流動性
該公司預計將擁有足夠的流動性，包括手頭現金、可用的借款能力，以及我們持有的比特幣 ，以支持持續運營。我們將繼續尋求通過資本市場(包括債券和股票發行)為我們的礦業活動增長提供資金。
截至2022年3月31日，現金和現金等價物總計1.185億美元，比2021年12月31日減少1.5億美元。現金及現金等價物減少的主要原因是與增加採礦活動有關的投資活動大幅增加，包括向供應商預付款(1.924億美元)，其次是購買物業和設備(650萬美元)和定金 (630萬美元)。在此期間，我們還在各種股權投資中投資了總計1,050萬美元。這些支出由手頭現金和發行普通股所得資金(8,550萬美元)提供。該期間經營活動使用的現金淨額為2,610萬美元。
截至2022年3月31日，我們持有約4579枚自採比特幣，賬面價值為1.556億美元，並作為數字貨幣(1.351億美元)和受限數字貨幣(2050萬美元)計入資產負債表 。我們還在一個投資基金中持有約4,794枚比特幣，截至2022年3月31日，該基金的價值為2.182億美元。我們 預計隨着時間的推移將主要通過採礦活動增加我們的比特幣持有量，儘管我們可能會在未來 期間根據需要購買或出售比特幣，用於財務管理或一般企業用途。
截至2022年3月31日，本公司1億美元循環信貸協議下沒有未償還的借款。
表外安排 表內安排
我們 並未訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 我們並未訂立任何與我們的股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或 未反映在我們的綜合簡明財務報表中。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們對市場風險的敞口主要來自我們在市場融資機制的風險敞口。在本季度，我們每股出售普通股的價格在19.79美元到34.13美元之間波動，平均價格為每股25.99美元。如果我們在利率以6%和最優惠利率加2.75%的較大值變化時動用商業信貸安排，我們將面臨風險。 我們沒有其他浮動債務義務。隨着我們在2022年第二季度利用這一安排，我們將在今年第二季度的Form 10-Q季度報告中獲得一些 量化數據。我們的利率敞口將主要是 ，因為我們的浮動利率債務與我們的浮動利率短期投資之間的差異。
截至本季度，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有其他重大變化。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序。
我們的管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程， 美國普遍接受的會計原則。管理層 評估了截至2022年3月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年COSO框架中提出的內部控制-綜合框架 的標準。基於這一評估，管理層得出結論，由於我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所述的原因，我們的披露控制和程序在2022年3月31日沒有生效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 遵守政策和程序的程度可能會惡化。
作為我們實施變更和進一步改進內部控制的持續計劃的一部分，並結合我們的道德準則，我們的獨立董事一直在與管理層合作，包括旨在確保我們內部控制質量的協議和措施 。這些措施之一是實施舉報人熱線，允許第三方匿名報告不合規的活動。該熱線可按下列方式接聽：
要 提交報告，請使用客户端代碼“MarathonPG”並選擇以下選項之一：
| ● | Call: 1-877-647-3335 | |
| ● | 點擊： http://www.RedFlagReporting.com |
內部控制中的更改 。
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制發生了重大影響 或很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
我們 設立了首席會計官職位，將財務報告的職責與首席財務官的職責分開，從而在我們的財務部增加了更多的高級別人員。我們還在對我們的外部內部控制顧問進行全面審查，並引入更多資源來支持我們繼續補救我們的內部控制的努力。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
HO 物質
2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向馬拉鬆數碼控股有限公司(“本公司”)及10名美國能源部被告提起民事訴訟，要求賠償損失及恢復原狀。起訴書稱，針對本公司的訴訟原因有六個，(1)違反書面合同；(2)違反默示合同；(3)準合同；(4)提供的服務 ；(5)故意幹擾預期經濟關係；以及(6)疏忽幹擾預期經濟關係 ，這是針對“所有被告”的抗辯，最有可能涉及後來點名的被告。索賠 源於同一組事實，Ho聲稱，公司從他與公司分享的商業敏感信息中獲利，然後公司拒絕賠償他在確保為公司收購能源供應商方面所扮演的角色。於2021年2月22日，本公司對何先生的投訴作出全面否認，並提出適用的肯定抗辯。然後， 2021年2月25日，該公司將訴訟移至加利福尼亞州中心區的美國地區法院，在那裏訴訟仍懸而未決。馬拉鬆公司提交了一項動議，要求對所有訴訟原因進行即決判決/裁決。2022年2月11日，法院批准了這項動議，駁回了何鴻燊的第二、第五和第六訴因。發現號已經關閉。法院於2022年2月24日舉行了預審會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令各方會面並協商新的審判日期 。法院討論了當事人堅持的各種損害賠償理論。在其對簡易判決動議的裁決 和2022年2月24日的預審會議上，法院指出，陪審團更有可能接受150美元, 如果發現責任被認定為適當的損害賠償金額 ，而不是Ho支持的導致數百萬美元賠償的各種理論。 由於懸而未決的事實和法律問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢了法律顧問後，本公司有信心在這場訴訟中獲勝，因為它與何先生沒有合同，而且他沒有根據任何相互保密協議披露 任何商業敏感信息，該協議用於與能源供應商建立任何合資企業 。審判定於2022年5月26日開始。
信息 傳票
2020年10月6日，該公司與多方簽訂了一系列協議，在密蘇裏州哈丁設計和建造一個容量高達100兆瓦的數據中心。與此同時，該公司於2020年10月13日提交了最新的8-K表格報告。8-K 披露，根據數據設施服務協議，公司在根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節豁免登記的交易中發行了6,000,000股受限普通股。在截至2021年9月30日的季度內，公司及其某些高管收到傳票，要求其提供與我們於2020年10月13日提交的8-K表格中描述的蒙大拿州哈丁數據中心設施有關的文件和通信。據我們瞭解，美國證券交易委員會可能正在調查是否存在違反聯邦證券法的行為。我們正在與 美國證券交易委員會合作。
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可能的投訴
2021年12月17日，美國內華達州地區法院對本公司及現任和前任高級管理層提起了一項可能的集體訴訟。起訴書指控與披露美國證券交易委員會之前於2021年11月15日進行的調查有關的證券欺詐。原告Tad Schlatre於2022年3月1日向公司送達了起訴書。
衍生品投訴
2022年2月18日，美國內華達州地區法院對公司現任和前任董事會成員和高級管理人員提起了股東派生訴訟。投訴基於的指控與2021年12月推定的證券集體訴訟中的指控基本相似，這些指控與本公司披露本公司此前於2021年11月15日對美國證券交易委員會進行的調查有關。2022年3月4日，訴狀送達公司。 2022年4月4日，被告提出駁回訴狀。
2022年5月5日，美國內華達州地區法院對公司現任和前任董事會成員和高級管理層提起了第二起股東派生訴訟。該投訴基於的指控與2022年2月18日衍生品投訴中的指控基本相似。
管理層認為，經徵詢法律顧問意見後，上述五項事項的最終處置不會對本公司及其相關實體綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
除本文所披露的情況外，我們不知道有任何其他重大的、正在進行的或未決的針對我們的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與除正常業務過程之外的任何重大訴訟或未決訴訟。
第 1a項。風險因素。
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素 沒有更新或更改，但以下陳述除外。
我們的業務可能會受到長期停電和互聯網中斷、短缺或容量限制的影響。
我們的運營需要 大量電力和高速互聯網接入才能成功。如果我們無法獲得足夠的電力，或者如果我們長時間無法接入互聯網，我們可能會被要求減少運營或完全停止運營。 如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。
我們的運營需要大量電力，隨着我們繼續擴大采礦船隊，我們預計我們對電力的需求將繼續增長 。如果我們不能繼續在經濟高效的基礎上獲得足夠的電力，我們可能無法實現我們重大資本投資的預期收益。
此外，我們的運營 可能會受到長時間停電的嚴重不利影響。因此，如果出現長時間停電，或者由於電力供應中斷或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
不適用 。
物品 6.展品
| 10.1 | 修訂協議，日期為2022年3月30日，涉及蒙大拿州哈丁設施的購電協議、地面租賃和數據設施服務協議 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證* |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證* |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證* |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證* |
| 101.ins | XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | XBRL 分類架構文檔** |
| 101.cal | XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | XBRL 分類鏈接庫文檔** |
| 101.lab | XBRL 分類標籤Linkbase文檔** |
| 101.pre | XBRL 分類演示文稿Linkbase文檔** |
* 隨函提供
** 在此存檔
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
日期： 2022年5月6日
| 馬拉鬆 數碼控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 弗雷德·泰爾 | |
| 名稱： | 弗雷德 泰爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 休·加拉格爾 | |
| 姓名： | 休·加拉格爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) | ||
| 25 |