附件10.1
萬寶盛華集團。
執行主任業績份額單位協議
本績效分享單位協議(“協議”)於_
W I T N E S S E T H：
鑑於公司董事會已經公司股東批准制定了2011年股權激勵計劃(“計劃”)；以及
鑑於，根據本協議和本計劃中規定的條款，員工已根據本計劃獲得績效份額單位。
因此，現在公司和員工在此達成如下協議：
1.
《計劃控制規定》。本協議應受本計劃的條款管轄，本協議的條款和條件通過引用併入本協議。《計劃》授權管理人根據《計劃》作出解釋、規則和規章，並一般規定管理人對《計劃》的決定對員工具有約束力。除非本協議另有規定，否則本協議中的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。如有合理要求，本計劃的副本將交付給員工。
2.
獎勵條款和績效目標。根據該計劃，該員工已被授予_個績效份額單位的目標授予。員工可獲得的實際績效份額單位數將根據績效期間相對於績效目標的實際結果確定，如下所述。如果不滿足條件，則除本協議或本計劃(在未被本協議取代的範圍內)另有規定外，不應授予任何業績份額單位。績效目標和根據績效期間平均EBITAMP的實際結果可能獲得的績效份額單位數如下：
A.初步計算獲得的績效份額單位
業績期內平均EBITAMP初始業績份額單位
掙來
閾值EBITAMP(_%)目標撥款的0%
目標EBITAMP(_%)目標贈款的100%
未償還EBITAMP(_%)目標贈款的200%
如果績效期間的實際EBITAMP等於或低於上文指定的閾值EBITAMP，則不會賺取任何績效份額單位，如果績效期間的實際EBITAMP超過以上指定的未償還EBITAMP，則所賺取的績效份額單位數將等於未償還EBITAMP所賺取的數量。在門檻EBITAMP和目標EBITAMP之間或目標EBITAMP和未償還EBITAMP之間的業績期間的實際EBITAMP將導致在以下情況下賺取的業績份額單位數以線性基礎確定。儘管如此，如果EBITA
在績效期間未達到$_的美元門，則可賺取的績效份額單位的最大數量將不會超過目標補助金。
B.委員會調整賺取的業績份額單位
委員會可根據委員會對本公司在本合同附件A所附業績期間實現某些關鍵業績指標的決定，對按照上文第2(A)節計算的業績份額單位數進行負調整或正調整，調整幅度最高可達_%(_%)。儘管如上所述，任何此類調整不得(I)減少低於上文第2(A)節為達到EBITAMP門檻而賺取的績效份額單位數，(Ii)增加超過上文第2(A)節為實現未償還EBITAMP而賺取的績效份額單位數，或(Iii)增加超過為實現目標EBITAMP而賺取的績效份額單位數的業績份額單位數，如果在業績期間未實現EBITA美元門檻_。委員會應在績效期間定期分析關鍵績效指標的績效水平，並在其自行決定的範圍內決定是否以及在多大程度上應根據第2(B)條對按照第2(A)條計算的績效份額單位數進行任何調整。儘管有任何相反的規定，委員會仍保留將根據本獎項賺取的業績份額單位數減少任何數額的酌處權。
3.
獎勵金。所賺取的業績份額單位數應在委員會批准和認證本協議項下已賺取的業績份額單位數後，在管理上可行的情況下儘快在業績期間結束後的下一年2月以股票形式支付。儘管有上述規定，因僱員死亡、傷殘或下述第4或5(B)條所規定的觸發事件而賺取及歸屬的業績單位獎勵，應於該等死亡、傷殘或觸發事件發生後，在行政上可行的情況下儘快以股份支付。此外，如果根據本協議授予的績效份額單位是與員工的正常或合格退休相關而賺取和歸屬的，或者在下述第5(A)節規定的非自願終止僱傭(原因除外)或自願終止時，此類獎勵應在委員會證明和批准根據本協議賺取的績效份額單位的數量後，在行政上可行的情況下儘快支付給員工，或者，如果需要，以避免向員工徵收第409條懲罰性税金的需要，賠償金的支付應進一步推遲到僱員“離職”之日之後的第一個工作日，也就是“守則”第409A條所定義的“離職”之日後六(6)個月。
4.
終止僱傭關係。除本計劃另有規定及本協議另有規定外，僱員必須是本公司或其任何直接及間接附屬公司(“萬寶盛華”)的僱員，自本獎勵之日起至績效期間的最後一天，僱員才可獲得與其在本協議下可能賺取的任何業績份額單位相關的任何股份。儘管有上述規定，本計劃第10(D)(2)和(3)條關於死亡、傷殘或退休後獲得和加速授予獎勵的條款不適用於本協議。相反，當員工在績效期間死亡或殘疾時，員工將立即獲得並歸屬於員工在其他情況下如果100%達到目標績效目標本應賺取的績效份額單位數
2
在執行期間結束時實現，不根據上文第2款(B)項進行調整。如果員工在績效期間定期退休，員工應賺取並按比例分配到一定數量的績效份額單位。與定期退休有關而賺取和歸屬的業績份額單位數，應為考慮到在業績期間取得的年度EBITA美元關口的業績份額單位數乘以本應賺取的業績份額單位數所確定的業績份額單位數，如果員工在業績期間最後一天仍是僱員，則根據業績期間結束時實現的實際EBITAMP確定，同時考慮到根據上文第2(B)節的任何調整，除以(X)實績期間的第一天至僱員正常退休當月的最後一天之間的完整月數除以(Y)36個月。在員工合格退休後，員工應賺取和歸屬於與正常退休相同數量的績效份額單位，但不適用按比例分配。
5.
觸發事件。本計劃第10(E)節有關在觸發事件後或在保護期內獲得和加速授予獎勵的規定，不適用於本協議。相反，
a.
如果在績效期間發生觸發事件，當員工在觸發事件之後的兩年期間(但不遲於績效期間結束時)被人力資源集團終止僱傭時，員工應賺取和/或歸屬於員工在績效期間的最後一天(由委員會確定，考慮到(1)具有類似補助金的參與者的待遇，這些參與者的就業已超過績效期間，(2)經修訂的績效目標，(Iii)公司在業績期末實現業績目標和關鍵績效指標的成就(如果在觸發事件之後可衡量)。
b.
如果員工被萬寶盛華解僱的原因以外的原因，或如果員工自願終止他或她的僱傭在保護期內，觸發事件時，員工應賺取和歸屬相同數量的績效單位，如果員工一直受僱到觸發事件的日期，並立即被解僱(即，以上述第5(A)節所涵蓋的方式)。
6.
股息等價物和投票權。員工應獲得額外的PSU，等同於如果員工擁有相當於員工在持有績效股票單位期間賺取的績效股票單位數量的股份時，員工將獲得的股息或分配。計算和計入這些額外業績份額單位的方式應與根據本計劃第8(J)節對限制性股份單位計入股利等價物的方式相同，但有兩個不同：(1)每年或其他
3
(2)在緊接上文第3節所述獎勵支付前，員工於每個入賬日所獲的額外績效分享單位數目須予以調整，以反映該僱員根據上文第2節所賺取的績效分享單位的實際數目，而不是採用目標補助假設。根據本協議第6條授予員工的業績股份單位應按照與根據第2條授予員工的業績股份單位相同的條款授予和分配。員工不應因根據本協議授予業績股份單位而在公司擁有任何投票權或其他所有權權利。
7.
税收。本公司可要求支付或償還或扣繳其認為因授予或歸屬該等業績股份單位或支付與業績股份單位有關的股份所需的任何税款，而本公司可延遲交付有關業績股份單位的任何股份，直至就任何該等付款、償還或扣繳責任作出令本公司滿意的安排為止。
a.
“Target Grant”指為員工在Target EBITAMP中賺取的績效份額單位數。
b.
“EBITAMP”是指年度營業利潤加上攤銷，除以服務收入，兩者都是根據公司經審計財務報表中報告的公認會計原則確定的，但將進行以下調整：(A)為扭轉業績期間會計方法變化的影響(B)或下列任何項目：(I)非常項目，(Ii)商譽減值，(Iii)非經常性重組收益或費用，(Iv)與公司先前持有所有權權益的收購或處置有關的會計調整，(V)超過1,000萬美元的非經常性調整，涉及計量期間以外的前期，(Vi)税收或監管法律的變化，(Vii)導致會計變化的客户合同的變化，或(C)反映公司在業績期間進行的重大收購的影響。
c.
“績效目標”是指管理員為績效期間設定的EBITAMP目標。
e.
“服務”指僱員開始受僱於萬寶盛華之日起至僱員終止受僱於萬寶盛華之日止的一段時間。
f.
“EBITA美元門”是指在業績期間可以實現的最低平均年營業利潤美元加上攤銷。營業利潤是根據公司經審計財務報表上報告的公認會計原則確定的，
4
將進行的調整：(A)為扭轉業績期間(B)會計方法變化的影響或下列任何項目：(I)非常項目，(Ii)商譽減值，(Iii)非經常性重組收益或費用，(Iv)與公司以前持有所有權權益的收購或處置有關的會計調整，(V)超過1,000萬美元的非經常性調整，涉及計量期間以外的前期，(Vi)税收或監管法律變化，(Vii)導致會計變更的客户合同變更或(C)反映公司在業績期間進行的重大收購的影響。
g.
“合格退休”是指在下列兩個條件均已滿足(或委員會放棄)時或之後終止僱員的僱用：
二、
委員會已按照公司首席執行官的建議批准了該僱員或其職位的繼任計劃。
h.
“定期退休”是指僱員年滿55歲並服務滿10年後終止僱用，但在符合資格退休所需的條件未獲滿足或放棄之時終止僱用。
i.
因“原因”而終止將意味着在下列情況下終止僱員的僱用：
i.
員工一再未能按照公司行政總裁合理判斷，以稱職、勤勉和令人滿意的方式履行其在萬寶盛華的職責；
二、
員工不遵守或拒絕遵守公司首席執行官的合理指示或指示，這種不遵守或拒絕仍然沒有得到糾正，如果需要補救，則在收到公司首席執行官的通知後五(5)個工作日內，達到公司首席執行官合理滿意的程度，或一再不遵守或拒絕遵守公司首席執行官的合理指示或指示；
三、
員工涉及萬寶盛華的任何欺詐、重大不誠實或重大不忠行為；
四、
任何員工違反萬寶盛華的材料進口政策(包括但不限於《商業行為和道德守則》、《內幕交易政策》、《反腐敗政策》和《員工手冊》中的政策)；
5
v.
員工的任何道德敗壞行為，可能導致萬寶盛華的業務、聲譽或商譽受損；
七.
僱員的犯罪行為，其情節實質上與僱員在萬寶盛華的僱傭職責有關；或
IX.
就本協議而言，員工方面的任何行為或不作為都不會被視為“故意”，除非員工並非出於善意而做出或沒有做出任何行為。
j.
“好的理由”是指，在未經員工同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：
i.
實質性違反萬寶盛華向員工支付或提供補償或其他福利的任何重大義務；
三、
員工的權力、職責或責任大幅減少，同時員工在某一財政年度的目標獎金機會大幅減少(與上一財政年度相比)，除非所有高級管理人員的目標獎金百分比都有類似的比例下降；
四、
員工權力、職責或責任的實質性減少，但沒有伴隨着員工目標獎金機會的實質性減少，而是在觸發事件發生後兩年內發生的；
v.
某一財政年度(與上一財政年度相比)員工的目標獎金機會大幅減少，但員工的權力、職責或責任沒有大幅減少，但減少發生在觸發事件發生後的兩年內；或
六.
員工被公司要求對其主要辦公室的位置進行重大更改；但條件是該新位置與更改前員工的主要辦公室的位置相距超過50英里。
6
儘管有上述規定，除非(I)員工在上述減損或違約發生後二十(20)個工作日內向公司發出書面通知，反對上述任何重大減損或違約，(Ii)公司未能在發出通知後三十(30)天內糾正該減損或違約，以及(Iii)員工在該減損或違約發生後九十(90)天內終止僱員在萬寶盛華的僱傭關係，否則不存在充分理由。
9.多份籤立副本。本協議可一式多份簽署，每份副本將構成一份正本，這些副本將共同構成同一份協議，其中規定授予單一業績份額單位。
茲證明，本協議自上述日期起生效，特此聲明。
萬寶盛華集團。
By: __________________________________
以下籤署的員工特此接受上述授予的業績份額單位，並同意本協議和本計劃的若干條款和條件。
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[插入員工] Employee
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KPI的
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