cbl-ex81_8.htm

附件8.1

我們曾擔任特拉華州有限合夥企業CBL&Associates Limited Partnership(“經營合夥企業”)以及經營合夥企業的普通合夥人和有限合夥人CBL&Associates Properties，Inc.的法律顧問，CBL&Associates Properties，Inc.為特拉華州的CBL Holdings I，Inc.(“CBL Holdings I”)和CBL Holdings II，Inc.(“CBL Holdings II”)的普通合夥人和有限合夥人。關於本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-11表格註冊説明書的準備工作。註冊説明書涉及經不時修訂的註冊説明書所列出售股東不時要約及出售本公司最多12,380,260股普通股，面值0.001美元。

您已就與本公司和經營夥伴關係有關的某些聯邦所得税事宜徵求我們的意見。我們是在準備註冊聲明時發表這一意見的。

作為本公司和經營合夥企業的法律顧問，為了提出本意見，我們在徵得您的同意後，審查並依賴以下內容(經審查的文件)：

(i)

由特拉華州國務祕書(“特拉華州國務祕書”)截至最近日期的證書證明的公司目前有效的第二份修訂和重新設立的公司註冊證書；

(Ii)

特拉華州祕書最近簽發的關於該公司的良好信譽證書；

(Iii)

第四條修訂、重新制定的公司現行章程；

(Iv)

經修訂並現行有效的《經營合夥有限合夥企業證書》；

(v)

2021年11月1日《經營合夥有限合夥企業第五次修訂和重新確定的協議》；

(Vi)

(A)目前有效的CBL Holdings I公司註冊證書，該證書是由特拉華州祕書的證書在最近日期核證的；及。(B)CBL Holdings I現行有效的附例；。

(Vii)

特拉華州部長最近簽發的關於CBL Holdings I的良好信譽證書；

(Viii)

本公司和經營合夥公司向Husch Blackwell LLP提交的日期為偶數日期的證書(“證書”)，以及公司首席法務官代表公司向Husch Blackwell LLP提交的日期為偶數日期的盡職調查函件(“CLO函件”)，其中CLO函件就與本意見相關的CLO函件中所指的租約和租賃修訂的有效性和約束力提供了某些陳述和法律意見；

(Ix)

註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的招股章程(“招股説明書”)；及

(Xiii)

我們認為與我們的分析相關的、由公司提供的其他文件。

在審查審查文件時，我們假定原始文件的真實性、副本的準確性、簽名的真實性和簽字人的法律行為能力。吾等亦假設經審核文件擬進行的交易將根據該等文件的條款及條件完成，該等文件的所有各方及/或受該等文件條款及條件約束的任何其他人士或實體已按照及將會根據該等文件的條款及條件行事，而該等文件準確反映擬進行交易的重大事實。

此外，我們的意見是基於(A)我們對證書和CLO函件中向我們陳述的事實的理解，以及(B)以下假設：

(i)

本公司和經營合夥企業按照審查文件中描述的方式運營，並將繼續運營，

(Ii)

註冊説明書及招股章程所載事實在各重要方面均屬真實及完整，

(Iii)

證書和CLO信函中包含的所有事實陳述在所有重要方面都是真實和完整的，

(Iv)

證書中的任何事實陳述如“知悉”或具有類似資格，則在沒有此類資格的情況下是正確的；以及

(v)

該公司有資格在2004納税年度和之前所有納税年度成為房地產投資信託基金。

吾等在代表本公司的過程中或為提出本意見的目的，並無對該等事實進行任何獨立調查或核實。我們假設在證書和CLO函件中向我們作出的陳述和給予我們的法律意見是準確的。

我們還注意到，本文所述的税務後果取決於未來事件的實際發生，這些事件可能與就本意見向我們作出的任何陳述一致，也可能不一致。特別是，本公司作為聯邦所得税REIT的資格和徵税取決於本公司是否有能力持續滿足某些分配水平、股票所有權的多樣性以及經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)所規定的各種資格測試。我們不會持續審查公司遵守這些要求的情況。因此，如果事實與我們在此陳述或假設的事實不同，我們的觀點可能不適用，在這種情況下，我們的觀點不應被依賴。

我們在此的意見是基於《守則》所載的現行法律、美國財政部根據《守則》頒佈的最終和臨時法規(下稱《財政部條例》)，以及法院判決、立法歷史和美國國税局(IRS)現有的行政聲明和慣例(包括其發佈私人信函裁決的慣例和政策，但實際收到此類裁決的納税人除外)對前述的解釋，所有這些都是截至本文件之日。本意見所依據的《法典》和《國庫條例》、美國國税局行政公告和判例法的規定可以隨時更改，可能具有追溯力。此外，根據現行法律，一些可能對我們的意見產生重大影響的問題尚未得到美國國税局或法院的權威解決。我們的意見沒有任何形式的官方地位，對國税局或法院也沒有約束力。因此，不能保證國税局不會對我們的結論提出質疑，或者法院會同意我們的結論。

(i)	在截至2005年12月31日止至2021年12月31日的課税年度內，本公司的組織及運作均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定，而本公司現時及建議的組織及運作方法將使其其後能繼續符合房地產投資信託基金的資格及税務規定；及

(Ii)	招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”標題下所包含的陳述，只要該等陳述討論美國聯邦所得税法律和法規的事項或與之相關的法律結論，即構成我們對招股説明書中陳述的美國聯邦所得税後果的看法，但須受招股説明書和本函中陳述的假設和限制的約束。

我們沒有義務更新本意見，也沒有義務在此日期之後確定在該日期之後發生的情況是否會影響本文所述的結論。除《守則》、《國庫條例》、已公佈的美國國税局行政公告和裁決以及法院裁決外，我們不對任何法律管轄的事項發表意見。我們不對其他聯邦法律、任何州或其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或對任何州的市政法或任何其他地方機構的法律的任何事項表示意見。

本意見是根據美國證券交易委員會S-K規則第601(B)(8)項的要求提供給您的，僅用於與註冊聲明相關的用途。除在此明確陳述的事項外，吾等對註冊聲明及招股章程所述事項不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。我們還同意在招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”和“法律問題”中提及我們的公司名稱。在給予此同意時，吾等並不承認吾等屬於證券法第7節或其下美國證券交易委員會規則及法規所規定須徵得其同意的人士的類別，因此吾等亦不承認吾等是證券法或據此公佈的美國證券交易委員會規則及法規中所使用的“專家”一詞所指的註冊聲明或招股章程的任何部分的專家。