cbl-ex51_69.htm

附件5.1

回覆：	表格S-11上的登記聲明

本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-11表格註冊説明書(“註冊説明書”)的編制過程中，吾等曾為CBL&Associates Properties，Inc.(特拉華州的一家公司(“本公司”))和CBL&Associates Limited Partnership(根據特拉華州的法律成立的有限合夥企業)(“經營合夥企業”)擔任法律顧問。註冊説明書涉及12,380,260股本公司普通股，面值$0.001(“已發售證券”)，將由註冊説明書內“出售股東”項下點名的出售股東(“出售股東”)不時發售及轉售(該註冊説明書經不時修訂)。閣下已告知吾等，本公司(I)根據本公司第三份經修訂的CBL&Associates Properties，Inc.及其聯營債務人聯合破產法第11章計劃(經技術修訂)(經第1521號文件(“該計劃”)修訂)的條款，向出售股東發行6,218,395股已發售證券，該條款已由美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)在Re CBL&Associates Properties，Inc.等人的聯合管理案件中批准及確認。案件編號20-35226及(Ii)發出6,161, 本公司根據本公司聯屬公司根據確認令批准的計劃發行的2028年到期的7.0%可交換優先擔保票據(“可交換票據”)行使其可選擇交換權，向出售股東出售865股發售證券。根據註冊説明書、招股章程(“招股章程”)及其任何修訂或補充文件所載，所發售證券可不時轉售。

關於這一意見，我們已審查了我們認為適當的公司和其他記錄和文件的正本或副本，經認證或以其他方式識別，令我們滿意，包括但不限於：

(1)

作為註冊説明書一部分提交的註冊説明書和招股説明書(“招股説明書”)；

(2)

特拉華州州務卿最近簽發的關於該公司的良好信譽證書；

(2)

特拉華州國務卿最近簽發的關於經營夥伴關係的良好信譽證書；

(3)

現行有效的第二份修訂後的《公司註冊證書》；

(5)

CBL Holdings I，Inc.的註冊證書和章程，CBL Holdings I，Inc.是一家特拉華州的公司，是公司的全資子公司，是經營合夥企業(“CBL Holdings I”)的普通合夥人，目前有效；

(6)

CBL Holdings II，Inc.，Inc.的註冊證書和章程，該公司是特拉華州的一家公司，是本公司的全資子公司(“CBL Holdings II”)，目前有效；

(7)

2021年11月1日《經營合夥有限合夥企業第五次修訂和重新確定的協議》；

(8)

計劃和確認單；

(9)

該契約日期為2021年11月1日，由CBL&Associates Holdco II作為發行人、本公司、作為擔保人的經營合夥企業、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會FSB發行；

(10)

本公司與出售股東於2021年11月1日訂立的《登記權協議》；及

(11)

CBL&Associates Property，Inc.的祕書證書(“祕書證書”)，該證書的日期為偶數日，涉及其中所指明的事項。

在審查過程中，吾等已假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為正本提交給吾等的所有文件的真實性、以經認證、確認或複印件的形式提交給吾等的所有文件的正本文件的一致性、該等後一類文件的正本的真實性、作為未簽署草稿提交給吾等的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的該等文件的形式和內容沒有任何不同，以及提交給吾等的所有文件對公司以外的各方的可執行性。我們假定沒有對我們審查的任何文件進行口頭或書面修改或修正，也沒有因各方的行動或遺漏或其他原因放棄對任何此類文件的任何規定。至於與本文所述意見有關的任何事實，而該等事實並非獨立確立或核實，吾等依賴本公司及營運合夥公司的高級人員及其他代表的口頭或書面聲明及陳述，以及公職人員的證書，而沒有獨立核實其準確性。

我們還假設，發售的證券將按照適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和招股説明書中所述的方式出售。

在這種審查的基礎上，根據我們對本意見中的假設的依賴，以及我們對我們認為相關的法律問題的考慮，並在本意見的限制和限制的情況下，我們認為：

所發售的證券已獲本公司正式授權發行，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。

本意見是根據《證券法》頒佈的表格S-11第36項和S-K法規第601(B)(5)項與註冊説明書有關的要求提出的，本意見書不對與註冊説明書、招股説明書或任何招股説明書附錄的內容有關的任何事項發表任何意見，但本文中關於所發行證券的明確陳述除外。本意見書是自本意見書發佈之日起發出的，我們不承擔任何義務，告知您今後可能引起我們注意的事實、情況、事件或發展，以及可能改變、影響或修改本文表達的意見的事實、情況、事件或發展。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成該註冊聲明一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題提及Husch Blackwell LLP。在給予此同意時，吾等並不承認吾等屬於證券法第7節或其下美國證券交易委員會規則及法規所規定須徵得其同意的人士的類別，因此吾等亦不承認吾等是證券法或據此公佈的美國證券交易委員會規則及法規中所使用的“專家”一詞所指的註冊聲明或招股章程的任何部分的專家。