100%

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-11

根據1933年《證券法》註冊
某些房地產公司的證券

CBL&Associates Property，Inc.

(管治文書所指明的註冊人的準確姓名)

CBL中心

漢密爾頓廣場大廈2030號，套房500

田納西州查塔努加37421
(423) 855-0001

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑弗裏·V·庫裏

首席法務官兼祕書

CBL中心

漢密爾頓廣場大廈2030號，套房500

田納西州查塔努加37421
(423) 855-0001
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

史蒂文·R·巴雷特，Esq.
赫希·布萊克威爾有限責任公司
佐治亞州大道736號，套房300
田納西州查塔努加37402
(432) 266-5500

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果招股説明書預計將根據規則434交付，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成
日期為2022年5月6日的初步招股説明書

招股説明書

最多12,380,260股

CBL&Associates Property，Inc.

普通股

本招股説明書僅涉及本招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)轉售或以其他方式處置CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)總計12,380,260股普通股，每股面值0.001美元，其中包括(I)根據日期為8月11日的公司及其關聯債務人第三次修訂第11章計劃的條款，向出售股東發行的普通股。(I)於二零二一年(“該計劃”)及本公司破產後於二零二一年十一月一日生效；及(Ii)向出售股東發行普通股，與吾等根據根據及根據該計劃條款訂立之優先擔保可交換票據契約(“可交換票據”)根據本公司聯屬公司發行予出售股東之可交換優先擔保票據(“可交換票據”)行使購股權而發行之普通股股份有關。根據該計劃，吾等同意登記根據該計劃向出售股東發行的普通股股份，以及根據出售股東與本公司於二零二一年十一月一日訂立的登記權利協議的條款，就交換可交換票據而向出售股東發行的股份。

本招股説明書中確定的出售股東(本文中使用的術語包括其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人)可不時通過公開交易或通過其他方式發行股票，價格由股票的現行市場價格或談判交易確定，如第10頁開始的題為“分配計劃”一節所述。

本招股説明書所涵蓋的本公司普通股股份的登記並不一定意味着任何登記的普通股股份將由出售股份的股東出售。我們預計，我們普通股的發行價將以出售時我們普通股的現行市場價格為基礎。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CBL”。據紐約證券交易所報道，2022年5月3日，我們普通股的最後售價為每股28.81美元。

我們不出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。吾等已同意承擔與本招股説明書所涵蓋證券登記有關的所有費用及開支(不包括任何出售股東的任何承銷折扣或佣金或轉讓税(如有))。

從截至1993年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為REIT的資格，並且我們已選擇作為REIT納税，用於聯邦所得税目的。我們普通股的股份受到所有權限制，這主要是為了幫助我們保持作為房地產投資信託基金的資格。我們的公司註冊證書包含與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制，除某些例外情況外，包括我們普通股9.9%的所有權限制。見本招股説明書第22頁開始的“股本説明--所有權和轉讓的限制”。

在我們身上投資，風險很高。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以討論您在投資我們的普通股時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為5月的招股説明書[●], 2022

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的展品。我們的註冊説明書和通過引用併入本文和其中的文件包含我們在本招股説明書或該等文件中概述的或我們可以在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買出售股東提供的證券時重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。註冊聲明、展品和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為“附加信息”和“通過引用合併”的部分所示。在作出投資決定前，閣下應細閲本招股説明書及提交予美國證券交易委員會的相關證物，以及在“其他資料”及“以參考方式註冊”標題下所述的其他資料。

你只應倚賴本招股章程、招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程或其修訂本所載的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。出售股票的股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、任何招股章程副刊或吾等準備的任何免費撰寫招股章程所載資料只在其各自的日期或在該等文件所指定的一個或多個日期準確，而吾等以引用方式併入的文件中的任何資料只在以引用方式併入的該等文件的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

銷售股東不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售或尋求購買這些證券的要約。我們和出售股東都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外發行招股説明書的任何限制。

在本招股説明書中，我們使用術語“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，除非明確規定該術語僅指母公司，而術語“運營合夥”指的是CBL&Associates Limited Partnership。“你”這個詞指的是潛在投資者。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的一些信息。由於這是一個摘要，它可能不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為全面瞭解本次發售，閣下在決定投資本公司普通股前，應仔細閲讀整份招股説明書，包括在“風險因素”標題下討論的風險，以及本公司的財務報表及相關附註，以供參考。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指CBL&Associates Properties，Inc.及其合併的子公司，包括特拉華州的有限合夥企業CBL&Associates Limited Partnership，我們將其稱為“我們的經營夥伴關係”。如本招股説明書所用，指定人士的聯營公司或附屬人士，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人士控制，或與指定人士共同控制的人士。

我公司

概述

CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”)成立於1993年7月13日，作為特拉華州的一家公司，目的是收購由Charles B.Lebovitz於1978年成立的CBL&Associates，Inc.及其某些關聯方擁有的幾乎所有房地產。1993年11月3日，CBL完成了首次公開募股。在首次公開招股完成的同時，CBL&Associates，Inc.，其股東及聯屬公司及本公司若干高級管理人員(統稱“CBL的前身”)將其於其房地產的幾乎所有權益轉讓予CBL&Associates Limited Partnership(“營運合夥”)，以換取營運合夥中有限合夥人權益的共同單位。於2021年12月31日，CBL的前身不再擁有任何有限合夥人權益，而第三方擁有經營合夥企業0.1%的有限合夥人權益。

我們是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金。我們擁有、開發、收購、租賃、管理和運營地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心和其他物業。我們擁有94個物業的權益，包括50個購物中心、29個露天中心、5個奧特萊斯中心、5個生活方式中心和5個其他物業，包括單租户和多租户的地塊(統稱為“物業”)。我們的購物中心分佈在24個州，主要分佈在美國東南部和中西部。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

我們幾乎所有的業務都是通過運營夥伴關係進行的，這是一個可變利益實體。我們通過兩家全資子公司--CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.持有經營合夥企業的所有權。CBL Holdings II，Inc.是一家合格的REIT子公司。CBL Holdings I，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2021年12月31日，CBL Holdings I，Inc.擁有1.0%的普通合夥人權益，CBL Holdings II，Inc.擁有經營合夥企業98.9%的有限合夥人權益，我們持有的合併權益為99.9%。

經營合夥企業中的每個有限合夥人有權用其全部或部分普通股換取CBL的普通股，或由公司選擇現金等價物。當發生普通股交換時，本公司承擔有限合夥人在經營合夥企業中的共同單位。經營合夥有限合夥人在行使其交換權時收到的普通股股數將一對一等於有限合夥人交換的普通股股數。如果本公司選擇支付現金，經營合夥公司為贖回有限合夥人的普通股支付的現金金額將以交易時有限合夥人在交易所收到的普通股的交易價格的五天往績平均數為基礎。普通股和CBL的普通股都不受任何強制贖回權利的約束。

我們通過CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)進行物業管理和開發活動，以遵守修訂後的1986年國內税法(“國税法”)的某些要求。經營合夥公司間接擁有管理公司100%的流通股。

管理公司管理由合併和未合併的合資企業擁有的所有物業，但11個除外。所有這些物業都由隸屬於第三方合作伙伴的物業經理管理，第三方合作伙伴為其服務收取費用。這些物業的第三方合作伙伴控制着現金流的分配，儘管某些重大決定需要我們的批准。

從破產中走出來

於二零二零年八月十八日，本公司與實益擁有人(“同意票據持有人”)的若干實益擁有人及/或酌情基金、賬户或其他實體的投資顧問或經理訂立重組支持協議(“原RSA”)，佔經營合夥企業於2013年11月發行並於2023年12月1日到期、本金利率為5.25%的4.5億美元優先無抵押票據(“2023票據”)的本金總額超過62%(包括根據聯名協議加入票據持有人)，營運合夥公司於2014年10月發行的3,000萬美元優先無抵押票據，息率為4.60%，於2024年10月15日到期

1

(“2024年票據”)及經營合夥於2016年12月及2017年9月發行、息率為5.95%並於2026年12月15日到期的6.25億美元優先無抵押票據(“2026年票據”及與2023年及2024年票據合稱的“票據”)。

自2020年11月1日起，CBL及營運合夥公司連同其若干直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法典”)第11章向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提出自願呈請書(“第11章個案”)。破產法院根據《破產法》授權債務人繼續經營他們的企業，並作為債務人管理他們的財產。第11章的案件僅在Re CBL&Associates Properties，Inc.等人的標題下出於程序目的而共同管理，案件編號20-35226。

關於破產法第11章的案件，2021年8月11日，破產法院發出了一項命令，案卷編號1397(確認令)，確認債務人第三次修訂CBL&Associates Properties，Inc.及其關聯債務人的聯合破產法第11章計劃(經技術修改)(經案卷編號1521修改的“計劃”)。

2021年11月1日(“生效日期”)，該計劃的生效條件得到滿足，債務人從第11章案件中脱穎而出。該公司於2021年11月1日向破產法院提交了該計劃生效日期的通知。在生效日期之後，債務人的破產法第11章中的某些案件仍可根據該計劃管理債權。

第11章案件的提交構成違約事件，導致某些貨幣債務立即到期並就有擔保的信貸安排和優先無擔保票據支付。破產法第11章的申請也構成了經營合夥公司子公司某些財產債務的違約事件，這可能導致某些貨幣義務的自動加速，或可能賦予適用的貸款人加速此類金額的權利。然而，由於破產法第11章的案件，債權人根據各自的信貸協議和債務工具對債務人行使補救的能力自破產法第11章呈請之日起暫停，並在整個破產法第11章案件的整個管理過程中一直持續到生效日期。

於生效日期，根據若干同意票據持有人的選擇，協議票據持有人、其他票據持有人及若干對本公司的無抵押債權持有人共收到現金9,500萬美元、新的優先擔保票據455,000,000美元、新的可交換抵押票據100,000,000美元，以及新重組公司的89%普通股權益(須經攤薄，見計劃)，以換取約1,375,000,000美元的優先無抵押票據本金及抵押信貸安排本金13,300萬美元。某些同意票據持有人還提供了5000萬美元的新資金，以換取額外的新的可交換擔保票據。根據該計劃，持有9.837億美元本金的高級擔保信貸安排的其餘貸款人獲得了1.0億美元的現金和8.837億美元的新擔保定期貸款。現有普通股股東獲得新重組公司5.5%的普通股股本，優先股東也獲得新重組公司5.5%的普通股股本。於生效日期，本公司共發行20,000,000股新普通股(在實施任何未來以所有新的有限合夥權益交換新普通股的選擇後，按完全攤薄的基礎計算)。2021年11月，我們贖回了6,000萬美元的新優先擔保票據本金。

於生效日期，本公司於緊接生效日期前已發行及尚未發行之所有原有股權，包括(1)CBL之舊普通股、每股面值0.01美元及CBL之舊優先股及相關存托股份及(2)經營合夥企業之舊有限合夥普通股及特別普通股及與CBL優先股有關之舊有限合夥優先股權益，以及任何持有人就該等權益所擁有之任何權利被視為註銷及解除，且不具效力或作用。2021年11月2日，重組後公司新發行的普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為CBL。

可交換票據義齒

於生效日期，經營合夥企業的全資附屬公司CBL&Associates HoldCo II，LLC(“HoldCo II”)就發行2028年到期的7.0%可交換優先抵押票據(“可交換票據”)訂立有抵押可交換票據契約，本金總額為1.5億美元。可交換債券將於2028年11月15日到期，年息率為7.0%，每半年支付一次，從2022年5月15日開始，每半年支付一次。

可交換票據以Holdco II及其若干附屬公司於生效日期所擁有的若干動產及不動產資產，以及Holdco II及其各附屬公司在生效日期後收購的若干資產的優先完善留置權作為抵押。

可交換票據契約包括慣常的肯定契約，包括關於維持保險和報告要求的契約，以及消極契約，包括限制HoldCo II及其某些子公司產生債務、授予留置權、與附屬公司進行交易以及出售或處置資產的能力的契約。

2021年12月1日，Holdco II對全部1.5億美元可交換票據的本金總額行使了選擇權。兑換日期為2022年1月28日，結算日期為2022年2月1日。

2

根據管理可交換票據的契約條款，HoldCo II選擇用我們普通股的股票加現金來結算交換，而不是零碎的股票。因此，我們於2022年2月1日向可交換票據持有人發行了10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息和整體付款，並根據契約條款註銷了所有可交換票據。

註冊權協議

根據該計劃，於生效日期，本公司與本公司新發行普通股的若干持有人簽署《註冊權協議》。

根據登記權協議，公司同意在向美國證券交易委員會提交公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告(包括通過引用併入該表格10-K的公司2022年股東周年大會最終委託書中的任何部分)後，在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-11表格初步擱置登記聲明。並在本公司有資格使用S-3表格後，在合理的切實可行範圍內儘快以表格S-3上的貨架登記取代該表格。任何持有人或一組持有人將有權要求本公司將其持有的部分或全部新普通股股份，包括可交換票據交換或轉換時可發行的新普通股股份，納入該初始擱置登記聲明或擱置登記聲明中。該公司還同意提交一份“需求”擱置登記聲明，或根據任何現有的擱置登記聲明，以承銷發行的形式促進對應登記證券的“清盤”，條件是(1)尋求出售的應登記證券至少相當於任何此類請求提出之日新普通股所有已發行股票的5%，或(2)該等應登記證券的預期總髮行價至少為25,000美元(在扣除任何承銷折扣和佣金之前)。在下列情況下，本公司亦無須提交“要求”登記聲明：(A)擬出售的可登記證券已被一份可用於要約及出售該等須登記證券的現有及有效登記聲明所涵蓋, 或(B)以前總共提出過6000多項此類要求。

分銷策略

為了符合REIT的資格，我們必須向股東分配至少90%的年度應納税所得額(不包括淨資本收益和通過應税REIT子公司(TRS)運營或銷售的收入)。在破產法第11章案件之前，我們的董事會在2019年暫停支付本公司當時未償還的股本證券的所有股息，以及與經營合夥企業當時未償還的股本證券有關的分派。宣佈任何已發行普通股並支付股息的決定，以及任何此類未來股息的時間、金額和構成，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應税收入、運營資金、流動資金、財務狀況、資本要求、合同禁令或當時債務下的其他限制、1986年《國税法》(修訂後的《國税法》)REIT條款下的年度分配要求、特拉華州法律和董事會認為相關的其他因素。任何支付的股息將由我們的董事會根據宣佈時的情況來決定。我們打算繼續以一種方式運營我們的業務，使我們能夠符合美國聯邦所得税要求的REIT資格。

房地產投資信託基金狀況

從截至1993年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為REIT的資格，並且我們已選擇作為REIT納税，用於聯邦所得税目的。只要我們保持REIT的資格，我們通常不會對目前分配給股東的收入繳納聯邦所得税或消費税。根據《國內收入守則》，房地產投資信託基金須遵守多項組織及營運規定，包括每年須將其應課税收入的至少90%分配予股東，而無須考慮已支付的股息扣減及不包括淨資本收益。如果我們在任何一年未能保持作為REIT的資格，我們的收入將按正常的公司税率繳納聯邦所得税，無論我們向股東分配什麼，我們可能被排除在緊隨發生這種失敗的納税年度之後的四年期間內作為REIT的資格。我們的收入和財產可能仍然需要繳納州税和地方税，我們的未分配收入可能仍然需要繳納聯邦所得税和消費税。此外，我們已經創建了TRS，並可能創建額外的TRS，這些TRS通常將受到聯邦所得税和各種其他税收的影響。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

彙總風險因素

對我們普通股的投資涉及許多風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下討論的事項，以及我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年年報”)中標題為“風險因素”的部分。以下是我們通過引用納入本招股説明書的2021年年報中包含的重大風險因素的摘要。為了更全面地瞭解我們的重大風險因素，本摘要應與我們2021年年度報告中對我們的風險因素的詳細描述一起閲讀。

3

與我們從破產中走出來相關的風險

與房地產投資和我們的業務相關的風險

與債務和金融市場相關的風險

與股利和我們的股票相關的風險

4

與地理集中度相關的風險

與聯邦所得税法相關的風險

與我們的組織結構相關的風險

企業信息

我們於1993年7月13日根據特拉華州的法律註冊成立，目的是籌集資金和收購多樣化的房地產資產組合。我們的主要執行辦公室位於田納西州查塔努加37421號，漢密爾頓廣場大道2030年，Suite500的CBL中心。我們的電話號碼是(423)855-0001。

供品

5

危險因素

對我們普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在購買我們的普通股之前，除了本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，以及我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的2021年10-K表格年度報告(“2021年年報”)中“風險因素”項下描述的風險。我們面臨的風險和不確定性並不只是招股書和2021年年報中描述的風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害或損害我們的財務業績和業務運營。如果風險因素中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務可能會受到影響，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。通過引用併入本招股説明書的未來文件中的陳述或部分陳述，包括但不限於與風險因素有關的陳述，可更新和取代本招股説明書或此類合併文件中的陳述和部分陳述。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

與此次發行相關的風險

出售我們普通股的股東轉售我們普通股的股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記12,380,260股我們的普通股，供出售股東轉售。根據本招股説明書，出售股東最終出售的股份數目取決於出售股東不時選擇出售的股份數目。根據當時的市場流動性，出售股東出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。出售股票的股東可以出售他們持有的全部、部分或全部普通股。出售本公司普通股的股東在本次發售中出售了大量普通股，或預期會有此類出售，可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售我們的股權或與股權相關的證券。

未來發行的債務證券和/或優先股證券可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。債務證券在清算時優先於我們的普通股，而優先股證券在分紅或清算時可能優先於我們的普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券來增加資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及額外類別或系列的優先股。在清算時，我們未來發行的任何債務證券或優先股的持有人以及其他借款的貸款人將有權在分配給我們普通股持有人之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們未來發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何此類未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的每股交易價下降並稀釋他們在我們的權益的風險。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及我們已經或將提交給美國證券交易委員會的其他材料包含，或將包含聯邦證券法定義的“前瞻性聲明”。除歷史事實以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”以及這些詞語和類似表達的變體來識別。任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，並參照本報告通篇討論的因素予以保留。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，我們也不能保證這些期望一定會實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的一個重要因素是新冠肺炎疫情的不利影響，以及州和/或地方為控制它而採取的監管措施對我們的財務狀況、經營業績和現金流、我們的租户及其客户以及房地產的不利影響

6

我們所處的市場、全球經濟和金融市場。新冠肺炎疫情對我們和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間、疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。此類已知風險和不確定性包括但不限於：

這份風險和不確定因素清單只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。關於這些和其他可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的討論包括在本招股説明書的“風險因素”中。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映影響前瞻性信息的因素的實際結果或變化。

.

收益的使用

根據本招股説明書，我們將不會從出售股東出售我們普通股股份中獲得任何收益。吾等將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記所產生的本公司或出售股東所產生的所有其他成本、費用及開支，但每名出售股東須支付所有承銷折扣或佣金及轉讓税(如有)。

發行價的確定

出售股東將決定他們出售本招股説明書提供的普通股的價格，此類出售可按固定價格、出售時的市價、出售時確定的變動價格或協商價格進行。

出售股票的股東

本招股説明書中所指的出售股東是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、許可受讓人、受讓人、繼承人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在本公司普通股股份中的任何權益的其他人。除本招股説明書或我們就將於2022年5月26日召開的美國證券交易委員會股東年會提交的最終委託書中另有説明外，通過引用併入本招股説明書的2022年委託書，包括題為“董事被指定人”、“董事獨立性”、“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”以及“若干關係及相關”的2022年委託書中的章節

7

任何出售股東與我們或我們的任何前身或聯屬公司及出售股東之間並無任何重大關係，過去三年亦無。

根據本招股説明書登記轉售的12,380,260股我們的普通股包括(I)6,218,395股普通股，這些普通股是根據日期為2021年8月11日的本公司及其關聯債務人第三次修訂聯合破產法第11章計劃(“計劃”)的條款以及本公司自11月1日起脱離破產而向出售股東發行的。於2021年及(Ii)向出售股東發行6,161,865股普通股，與吾等根據根據計劃條款訂立之優先擔保可交換票據契約(“可交換票據”)行使本公司聯屬公司發行予出售股東之可交換優先擔保票據(“可交換票據”)項下之可選擇交換權有關。

我們正在根據我們與出售股東的登記權協議下的合同義務登記某些普通股股份的轉售。根據該計劃，吾等同意登記根據該計劃向出售股東發行的普通股股份，以及根據出售股東與本公司於二零二一年十一月一日訂立的登記權協議(“登記權協議”)的條款，就交換可交換票據而向出售股東發行的股份。

登記權協議要求吾等於向美國證券交易委員會提交本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告後，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交S-11表格初步擱置登記聲明(包括透過引用而併入本公司2022年股東周年大會最終委託書中的10-K表格的任何部分)，並在本公司有資格使用該表格後，在合理可行範圍內儘快以S-3表格擱置登記取代該表格。任何持有人或一組持有人將有權要求本公司將其持有的部分或全部新普通股股份，包括可交換票據交換或轉換時可發行的新普通股股份，納入該初始擱置登記聲明或擱置登記聲明中。

下表提供了有關出售股東的信息，以及他們根據本招股説明書可能不時提供的普通股。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年5月3日的持有量。出售股份的股東可以在本次發行中出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多長時間，目前我們與出售股份的股東並無就出售任何股份達成協議、安排或諒解。下表不對“股本説明--所有權和轉讓的限制”中所述的此類股份的所有權或轉讓實行任何限制。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東有投票權和投資權的普通股。下表所示的出售股東在發售前實益擁有的普通股百分比是基於2022年5月3日已發行普通股的31,807,477股總數。然而，每個出售股票的股東可以出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部股份，並可以根據證券法下的另一項登記聲明出售他們可能擁有的普通股的其他股份，或者根據證券法登記條款的豁免(包括根據第144條)出售部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

欲瞭解我們與出售股東之間的實質性關係和交易的進一步信息，請參閲我們通過引用納入本招股説明書的2021年年報中的“某些關係及關聯交易與董事獨立性”。

下列出售股東及其獲準受讓人或其他繼承人可不時發售本招股説明書所提供的普通股：

8

 ________________________

*不到1%

(1)適用的所有權百分比是基於截至2022年5月2日已發行和已發行的31,807,477股普通股。

(2)假定出售依據本招股章程提供的所有股份。

(3)在Canyon Capital Advisors LLC(“CCA”)，Mitchell R.Julis和Joshua S.Friedman於2022年3月2日提交的附表13D/A(“Canyon 13D”)中：(I)CCA報告其實益擁有8,396,293股普通股，並擁有唯一投票權和唯一處置權；(Ii)Julis先生和Friedman先生各自可被視為實益擁有並分享對Canyon Capital Advisors LLC(“CCA”)報告的所有股份的投票權和共享否決權，因為他們管理CCA和控制實體，這些實體擁有CCA 100%的股份；及(Iii)CCA是各種託管賬户的直接或間接投資顧問，包括那些在Canyon 13D上市的賬户，有權或有權直接從這些託管賬户收取股息或出售其持有的證券的收益。將供出售的證券包括(I)Canyon Capital Advisors LLC及上文所述Canyon 13D所指名的各方收到的4,396,411股普通股，以換取本公司及經營合夥公司就該計劃及根據該計劃的條款而持有的請願書前債務；及(Ii)該等各方就本公司行使可交換票據項下的選擇權而收到的額外普通股3,999,882股。CCA及其附屬公司的8,396,293股普通股的總持有量如下：

9

配送計劃

出售股東及其各自的任何受讓人、受讓人和其他利益繼承人，如在本招股説明書日期後從出售股東那裏以禮物、分配或其他轉讓(包括購買)方式獲得我們普通股的股票，可以不時在紐約證券交易所或任何其他股票交易所、市場或交易設施出售其普通股的任何或全部股份，或在私下交易中出售。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

出售股份的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票(如果有)，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額有待協商，但本招股説明書附錄中規定的除外，在符合FINRA規則2440的代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售股票的股東可以同意賠償參與股票出售交易的任何經紀人、交易商或代理人的某些責任，包括根據證券法產生的責任。出售股票的股東不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。每一名出售股票的股東已通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解，以分配我們的普通股。

10

吾等同意盡合理最大努力使本登記聲明保持有效，直至(I)吾等有資格於表格S-3登記股份並已提交表格S-3登記聲明並已生效之日期及(Ii)根據登記權協議所有須登記股份不再為可登記證券之日期(以較早者為準)。

我們將支付我們普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律;規定的費用，但是，每個出售普通股的股東將支付所有承銷折扣或佣金和轉讓税(如果有)。我們還同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於每個出售股票的股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條規則。

根據《交易法》下的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配回售股份的人不得同時在規則M定義的適用限制期間內從事與我們的普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括M規則，該規則可能限制出售股東或任何其他人購買和出售我們普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

不能保證出售股東將出售根據登記説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書或任何相關招股説明書附錄是其中的一部分。

分配政策

從截至1993年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為REIT的資格，並且我們已選擇作為REIT納税，用於聯邦所得税目的。《國內税法》一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮所支付股息的扣除和不包括任何淨資本利得，並對房地產投資信託基金保留的任何應税收入徵税，包括資本利得。

在破產法第11章案件之前，我們的董事會在2019年暫停支付本公司當時未償還的股本證券的所有股息，以及與經營合夥企業當時未償還的股本證券有關的分派。宣佈和支付普通股的任何已發行股票的股息，以及任何此類未來股息的時間、金額和構成，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應税收入、FFO、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或當時債務下的其他限制、根據國税法、特拉華州法律的REIT條款的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。任何支付的股息將由我們的董事會根據宣佈時的情況來決定。我們打算繼續以一種方式運營我們的業務，使我們能夠符合美國聯邦所得税要求的REIT資格。

我們不能向您保證我們將產生足夠的現金流來向我們的股東進行分配，或者我們將能夠維持這些分配。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流來滿足REIT的分配要求，我們可能被要求從營運資金中為分配提供資金，借入資金，出售資產，對我們的股權或債務證券進行應税分配，或減少此類分配。特別是，雖然我們目前預計普通股將以現金支付股息，但根據我們的流動性需求，我們保留根據任何適用的美國國税局指導，以普通股和現金的組合形式支付我們的任何或全部普通股股息的權利。我們的分配政策使我們能夠不時地審查我們可用的替代資金來源。我們的實際經營結果將受到許多因素的影響，包括我們從物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、我們租户履行義務的能力以及意外支出。“

就所得税而言，給股東的股息將被描述為普通收入、資本收益或股東投資資本的回報。我們將每年向我們的股東提供一份報表，列出上一年支付的分配，以及它們的特徵，如普通收入、資本回報、合格股息收入或資本利得。

有關分配給我們普通股持有者的税收處理的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮--美國股東的税收”。

11

我們公司

公司的業務

CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”)成立於1993年7月13日，作為特拉華州的一家公司，目的是收購由Charles B.Lebovitz於1978年成立的CBL&Associates，Inc.及其某些關聯方擁有的幾乎所有房地產。1993年11月3日，CBL完成了首次公開募股。在首次公開招股完成的同時，CBL&Associates，Inc.，其股東及聯屬公司及本公司若干高級管理人員(統稱“CBL的前身”)將其於其房地產的幾乎所有權益轉讓予CBL&Associates Limited Partnership(“營運合夥”)，以換取營運合夥中有限合夥人權益的共同單位。於2021年12月31日，CBL的前身不再擁有任何有限合夥人權益，而第三方擁有經營合夥企業0.1%的有限合夥人權益。

我們是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金。我們擁有、開發、收購、租賃、管理和運營地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心和其他物業。我們擁有94個物業的權益，包括50個購物中心、29個露天中心、5個奧特萊斯中心、5個生活方式中心和5個其他物業，包括單租户和多租户的地塊(統稱為“物業”)。我們的購物中心分佈在24個州，主要分佈在美國東南部和中西部。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。

我們幾乎所有的業務都是通過運營夥伴關係進行的，這是一個可變利益實體。我們通過兩家全資子公司--CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.持有經營合夥企業的所有權。CBL Holdings II，Inc.是一家合格的REIT子公司。CBL Holdings I，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2021年12月31日，CBL Holdings I，Inc.擁有1.0%的普通合夥人權益，CBL Holdings II，Inc.擁有經營合夥企業98.9%的有限合夥人權益，我們持有的合併權益為99.9%。

經營合夥企業中的每個有限合夥人有權用其全部或部分普通股換取CBL的普通股，或由公司選擇現金等價物。當發生普通股交換時，本公司承擔有限合夥人在經營合夥企業中的共同單位。經營合夥有限合夥人在行使其交換權時收到的普通股股數將一對一等於有限合夥人交換的普通股股數。如果本公司選擇支付現金，經營合夥公司為贖回有限合夥人的普通股支付的現金金額將以交易時有限合夥人在交易所收到的普通股的交易價格的五天往績平均數為基礎。普通股和CBL的普通股都不受任何強制贖回權利的約束。

我們通過CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)進行物業管理和開發活動，以遵守修訂後的1986年國內税法(“國税法”)的某些要求。經營合夥公司間接擁有管理公司100%的流通股。

管理公司管理着除11個物業以外的所有物業。田納西州克拉克斯維爾的州長廣場和州長廣場、田納西州查塔努加的漢密爾頓廣場ALOFT酒店、肯塔基州帕迪尤卡的肯塔基橡樹購物中心、洛杉磯斯利德爾的弗雷莫克斯城鎮中心、洛杉磯拉斐特的大使城鎮中心、德克薩斯州埃爾帕索的奧特萊斯購物中心、佐治亞州伍德斯托克的亞特蘭大奧特萊斯購物中心和肯塔基州辛普森維爾的藍草奧特萊斯購物中心都是由未合併的合資企業擁有。賓夕法尼亞州葛底斯堡的奧特萊斯購物中心和德克薩斯州拉雷多的拉雷多奧特萊斯購物中心由合併後的合資企業擁有。所有這些物業都由隸屬於第三方合作伙伴的物業經理管理，第三方合作伙伴為其服務收取費用。這些物業的第三方合作伙伴控制着現金流的分配，儘管某些重大決策需要我們的批准。

租金收入主要來自與零售租户的租賃，一般包括固定最低租金、基於租户銷售額的百分比租金、租户報銷的與房地產税、保險、公共區域維護和其他可收回的運營費用以及某些資本支出有關的支出。我們還從管理、租賃和開發費用、贊助、出售物業的外圍土地以及出售營運房地產資產(當確定我們可以實現資產的適當價值)中產生收入。該等出售所得款項一般用於抵銷相關債務、減少未償還債務餘額及作一般企業用途。

背景

根據《破產法》第11章自願重組

於二零二零年八月十八日，本公司與實益擁有人(“同意票據持有人”)的若干實益擁有人及/或酌情基金、賬户或其他實體的投資顧問或經理訂立重組支持協議(“原RSA”)，佔經營合夥企業於2013年11月發行並於2023年12月1日到期、本金利率為5.25%的4.5億美元優先無抵押票據(“2023票據”)的本金總額超過62%(包括根據聯名協議加入票據持有人)，經營合夥於2014年10月發行、利率為4.60%並於2024年10月15日到期的3,000萬美元優先無抵押票據(“2024年票據”)及於2016年12月發行的6.25億美元優先無抵押票據及

12

債券利率為5.95%，於2026年12月15日到期(“2026年債券”，連同2023年債券及2024年債券合稱為“債券”)。

自2020年11月1日起，CBL及營運合夥公司連同其若干直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法典”)第11章向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提出自願呈請書(“第11章個案”)。破產法院根據《破產法》授權債務人繼續經營他們的企業，並作為債務人管理他們的財產。第11章的案件僅在Re CBL&Associates Properties，Inc.等人的標題下出於程序目的而共同管理，案件編號20-35226。

關於破產法第11章的案件，2021年8月11日，破產法院發出了一項命令，案卷編號1397(確認令)，確認債務人第三次修訂CBL&Associates Properties，Inc.及其關聯債務人的聯合破產法第11章計劃(經技術修改)(經案卷編號1521修改的“計劃”)。

2021年11月1日(“生效日期”)，該計劃的生效條件得到滿足，債務人從第11章案件中脱穎而出。該公司於2021年11月1日向破產法院提交了該計劃生效日期的通知。在生效日期之後，債務人的破產法第11章中的某些案件仍可根據該計劃管理債權。

第11章案件的提交構成違約事件，導致某些貨幣債務立即到期並就有擔保的信貸安排和優先無擔保票據支付。破產法第11章的申請也構成了經營合夥公司子公司某些財產債務的違約事件，這可能導致某些貨幣義務的自動加速，或可能賦予適用的貸款人加速此類金額的權利。然而，由於破產法第11章的案件，債權人根據各自的信貸協議和債務工具對債務人行使補救的能力自破產法第11章呈請之日起暫停，並在整個破產法第11章案件的整個管理過程中一直持續到生效日期。

於生效日期，根據若干同意票據持有人的選擇，協議票據持有人、其他票據持有人及若干對本公司的無抵押債權持有人共收到現金9,500萬美元、新的優先擔保票據455,000,000美元、新的可交換抵押票據100,000,000美元，以及新重組公司的89%普通股權益(須經攤薄，見計劃)，以換取約1,375,000,000美元的優先無抵押票據本金及抵押信貸安排本金13,300萬美元。某些同意票據持有人還提供了5000萬美元的新資金，以換取額外的新的可交換擔保票據。根據該計劃，持有9.837億美元本金的高級擔保信貸安排的其餘貸款人獲得了1.0億美元的現金和8.837億美元的新擔保定期貸款。現有普通股股東獲得新重組公司5.5%的普通股股本，優先股東也獲得新重組公司5.5%的普通股股本。於生效日期，本公司共有20,000,000股已發行及已發行的新普通股(在實施任何未來以所有新有限合夥權益交換新普通股的選擇後，按完全攤薄基準計算)。2021年11月，我們贖回了6,000萬美元的新優先擔保票據本金。

於生效日期，本公司於緊接生效日期前已發行及尚未發行之所有原有股權，包括(1)CBL之舊普通股、每股面值0.01美元及CBL之舊優先股及相關存托股份及(2)經營合夥企業之舊有限合夥普通股及特別普通股及與CBL優先股有關之舊有限合夥優先股權益，以及任何持有人就該等權益所擁有之任何權利被視為註銷及解除，且不具效力或作用。

2021年11月2日，重組後公司新發行的普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為CBL。

退出信貸協議

於生效日期，經營合夥企業的全資附屬公司CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)訂立經修訂及重述的信貸協議(“退出信貸協議”)，提供於2025年11月1日到期的883,700美元優先擔保定期貸款。在滿足某些條件後，到期日將自動延長至2026年11月1日，而在進一步滿足某些條件後，到期日將自動延長至2027年11月1日。退出信貸協議按適用期間的LIBOR加275個基點的年利率計息，LIBOR下限為1.0%。

退出信貸協議要求HoldCo I遵守抵押品財產的某些財務比率，包括不允許(I)從截至2021年12月31日的財政季度開始的利息覆蓋率(如退出信貸協議中定義的)小於1.50%至1.00，(Ii)從截至2023年3月31日的財政季度開始的最低債務收益率(根據退出信貸協議定義)，截至到期日之前的任何財政季度的最後一天，低於11.5%(11.50%)及(Iii)自截至2023年3月31日的財政季度開始，截至到期日之前的任何財政季度的最後一天的入住率低於75%(75%)。經營合夥企業提供最高175,000美元的有限擔保(“主要責任上限”)。本金責任上限將減少100%，相當於HoldCo I在每個日曆年作出的頭2,500美元本金攤銷，並將進一步減少本金的50%

13

HoldCo I在每個日曆年支付的攤銷付款超過該日曆年本金攤銷的前2,500美元。截至2021年12月31日，主要責任上限已降至171,946美元。當貸款餘額減少到650,000美元以下時，主要責任上限將被取消。

退出信貸協議以HoldCo I及其直接和間接子公司的幾乎所有個人和不動產資產的優先留置權為擔保，包括但不限於HoldCo I‘s和子公司擔保人在股本中的所有權權益、子公司擔保人的會員權益或合夥權益。Holdco I由16個購物中心、3個生活方式中心、3個露天中心和毗鄰我們酒店的各種地塊組成。

有擔保的票據契約

於生效日期，HoldCo II訂立有關發行2029年到期的10%優先擔保票據(“擔保票據”)的抵押票據契約，本金總額為455,000美元。有抵押票據將於2029年11月15日到期，年息率為10%，每半年支付一次，從2022年5月15日開始，每半年支付一次。

擔保票據由HoldCo II於生效日期所擁有的若干動產及不動產資產、若干擔保票據附屬擔保人及HoldCo II的若干資產以及在生效日期後取得的各擔保票據附屬擔保人的優先完善留置權作抵押。

於發生若干準許資產出售或處置及若干抵押品解除觸發事件時，HoldCo II須向有抵押票據持有人提出要約，以回購有抵押票據(如屬該等資產出售)或贖回有抵押票據(如屬該等觸發事件)，本金總額相等於該等出售、融資交易或其他處置所得款項的某一特定部分。此外，HoldCo II可以選擇贖回擔保票據，但必須滿足其慣常條件，包括支付截至可選贖回之日的應計和未付利息以及任何適用的溢價。Holdco II根據2021年11月8日的選擇性贖回，贖回了擔保票據的本金總額60,000美元，未償還餘額為395,000美元。如上所述，贖回的60000美元包括在生效日期的後續資產負債表中。

擔保票據契約包括慣常的肯定契約，包括關於維持保險和報告要求的契約，以及消極契約，包括限制Holdco II及其某些子公司產生債務、授予留置權、與附屬公司進行交易以及出售或處置資產的能力的契約。

可交換票據義齒

於生效日期，HoldCo II就發行2028年到期的7.0%可交換優先擔保票據(“可交換票據”)訂立有抵押可交換票據契約，本金總額為1.5億美元。可交換債券將於2028年11月15日到期，年息率為7.0%，每半年支付一次，從2022年5月15日開始，每半年支付一次。

可交換票據以Holdco II及其若干附屬公司於生效日期所擁有的若干動產及不動產資產，以及Holdco II及其各附屬公司在生效日期後收購的若干資產的優先完善留置權作為抵押。

可交換票據契約包括慣常的肯定契約，包括關於維持保險和報告要求的契約，以及消極契約，包括限制HoldCo II及其某些子公司產生債務、授予留置權、與附屬公司進行交易以及出售或處置資產的能力的契約。

2021年12月1日，Holdco II對全部1.5億美元可交換票據的本金總額行使了選擇權。兑換日期為2022年1月28日，結算日期為2022年2月1日。根據管理可交換票據的契約條款，HoldCo II選擇以公司普通股、面值0.001美元的普通股加上現金代替零碎股票進行結算。因此，我們於2022年2月1日向可交換票據持有人發行了10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息和整體付款，並根據契約條款註銷了所有可交換票據。

註冊權協議

根據該計劃，於生效日期，本公司與本公司新發行普通股(面值0.001美元)的若干持有人簽署登記權利協議。

根據登記權協議，本公司同意於向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報後，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交S-11表格初步擱置登記聲明(包括本公司2022年股東周年大會最終委託書中引用併入該10-K表格的任何部分)，並在本公司有資格使用該表格後，在合理可行範圍內儘快以S-3表格擱置登記代替該表格。任何持有人或一組持有人將有權要求本公司將其持有的部分或全部新普通股股份，包括可交換票據交換或轉換時可發行的新普通股股份，納入該初始擱置登記聲明或擱置登記聲明中。該公司還同意提交一份“要求”的貨架登記聲明，或以包銷發行的形式為可登記證券的“下架”提供便利

14

根據任何現有的擱置登記聲明，在(1)尋求出售的應登記證券等於任何該等要求提出當日新普通股的全部已發行股份至少5%的範圍內，或(2)該等須登記證券的預期總髮售總價至少為25,000美元(在扣除任何承銷折扣及佣金之前)。在下列情況下，本公司亦無須提交“要求”登記説明書：(A)建議出售的須登記證券已被一份可用於要約及出售該等須登記證券的現有及有效登記説明書所涵蓋，或(B)該等要求已合共超過6宗。

我們的物業

關於房地產的描述

有關我們的物業以及我們的收購和其他戰略目標的詳細討論，請參閲我們的2021年年報中題為“業務”和“物業”的部分，該報告通過引用併入本招股説明書。

物業的發展及重建

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們完成了某些物業的開發和重新開發。有關該等發展及重建的資料載於本公司2021年年報中管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析中的“發展及重建”一欄，並以引用方式併入本招股説明書內。

我們不斷尋求新的重建機會，並在發展前的不同階段進行項目。我們的影子管道包括我們已完成初步項目分析和設計，但截至2021年12月31日尚未開工的物業項目。

保險

我們為我們的物業組合提供保險，包括責任、財產、工人補償、租金損失、環境、恐怖主義和網絡安全，以及類似物業的保單規格、限額和免賠額。我們相信，我們的物業得到了充分的保險，符合行業標準。

與某些活動和投資政策有關的政策

以下是對我們的某些投資、融資和其他政策的討論。這些政策是由我們的董事會決定的，我們的董事會可能會不時修改或修改，而不需要我們的股東投票。

投資政策

房地產投資或房地產權益

我們的業務是投資、擁有和運營地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心和其他物業。我們幾乎所有的投資活動都是通過營運夥伴關係及其附屬公司進行的。我們的投資目標是通過減少債務、降低資本成本、穩定和增長淨營業收入、扣除所得税、房地產折舊和攤銷前的總收益以及我們物業的現金流，實現公司長期價值的最大化。我們尚未就這些投資目標的相對優先次序制定具體政策。有關我們的物業以及我們的收購和其他戰略目標的討論，請參閲我們的2021年年報中題為“業務”和“物業”的部分，該報告通過引用併入本招股説明書。

我們預計主要通過我們現有的物業以及我們未來可能收購或開發的其他物業和資產來實現我們的投資目標。我們的物業分佈在24個州，但主要位於美國東南部和中西部。我們的公司註冊證書和章程沒有限制我們可以投資於任何一處物業或任何一個地理區域的資產的數量或百分比，我們未來可能會在物業和市場方面進行多元化。我們打算從事未來的投資活動，以符合保持我們作為聯邦所得税目的REIT的地位的方式。此外，我們可以購買或租賃有收入的物業進行長期投資，擴建和改善我們目前擁有的物業，在情況允許的情況下開發新物業或未來收購或出售該等物業的全部或部分。

我們也可以通過合資企業與第三方一起參與物業所有權或開發。這類投資可能允許我們在更大的資產或另類資產類型中擁有權益，因此為我們的投資組合結構提供了靈活性。然而，我們不會達成合資企業或其他夥伴關係安排，進行否則將無法滿足我們的投資政策的投資。

15

對已收購物業的股權投資可能受到現有抵押融資和其他債務或與收購或再融資這些物業有關的新債務的影響。這種融資或債務的償債將優先於我們普通股的任何股息。此外，根據修訂後的1940年投資公司法(“1940年法案”)，我們不會進行會導致我們被視為“投資公司”的投資。

房地產抵押貸款的投資

雖然我們在歷史上一般不對抵押貸款進行投資，但我們可以由董事會酌情決定，不經股東投票，受適用於REITs的投資限制的約束。我們可以投資的抵押貸款可以由第一抵押或次級抵押擔保，也可以不由政府機構承保。如果我們選擇投資於抵押貸款，我們預計會投資於以符合我們投資政策的物業為抵押的抵押貸款。然而，我們的資產可投資於某類按揭或任何單一按揭或按揭貸款的比例並無限制。投資房地產抵押貸款的風險是，一個或多個借款人可能會在某些抵押貸款下違約，而這些抵押貸款下的抵押品可能不足以使我們能夠收回全部投資。

主要從事房地產活動人士的證券投資或權益

根據所有權比例限制以及REIT資格所需的收入和資產測試，我們未來可投資於其他REITs、從事房地產活動的其他實體的證券或其他發行人的證券，只要該等投資符合我們的投資目標。我們可以投資於這類實體的債務或股權證券，包括出於對這類實體行使控制權的目的。我們目前沒有計劃投資於不從事房地產活動的實體。我們將限制我們對這類證券的投資，這樣我們就不會受到1940年法案規定的註冊為“投資公司”的要求的約束。

對其他證券的投資

除上述外，我們不打算投資任何額外的證券，如債券、優先股或普通股。

性情

我們保留根據管理層對我們投資組合的定期審查以及如果我們的董事會確定這樣的行動將符合我們股東的最佳利益，處置我們的任何財產的權利。

融資政策

我們打算保持靈活和保守的資產負債表。由於保持我們的REIT資格要求我們每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，我們可以通過資本市場籌集必要的資金，為運營、收購、開發和再開發機會提供資金，併為即將到期的債務進行再融資。我們預計，我們將不得不遵守任何融資協議中包含的慣例契約，這些契約可能會限制我們的債務與總資產或市值的比率。

如果我們的董事會決定尋求額外資本，我們可以通過發行股權或債務證券、創建具有現有物業所有權權益的合資企業、就新開發項目達成合資安排、保留現金流或這些方法的任何組合來籌集此類資本。如果董事會決定籌集股本，在大多數情況下，它可以在沒有股東批准的情況下(除非紐約證券交易所適用的上市標準另有要求)，增發普通股或其他股本。本公司董事會可按其認為適當的方式、條款及代價，發行不超過本公司法定資本金額的股份。這類證券可能優先於已發行的普通股。此類證券還可以包括優先股或票據，這些優先股或票據可以轉換為普通股。只要經營合夥公司存在，根據經營合夥協議，吾等籌集的所有股本所得款項將貢獻給經營合夥公司，以換取經營合夥公司的額外權益，這將稀釋經營合夥公司的有限責任合夥人的所有權權益。任何此類發行都可能稀釋股東對我們的投資。

我們打算在適當情況下采用審慎的槓桿率，並利用債務作為提供額外資金的手段，用於收購資產、為現有債務進行再融資或用於一般企業用途。我們預計將保守地使用槓桿，根據市場狀況評估新股本或債務資本的適當性，包括對未來現金流、客户信譽和未來租金的審慎假設。我們的公司註冊證書和附例並沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比。

16

我們的董事會沒有采取限制我們可能產生的債務總額的政策，我們預計董事會在評估我們的債務水平時會不時考慮一些因素，例如將以固定或可變利率償還的此類債務的金額。我們預計，未來的大部分借款將通過經營合夥企業或其附屬公司進行。借款的形式可以是銀行借款、公開和私人發行的債務工具或對房產賣方的購置款義務。任何這類債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。任何這種債務也可能對借款人有全部或有限的追索權，或與其他債務交叉擔保，或可能由經營合夥企業全部或部分擔保。儘管我們可能會借錢支付股息，但我們目前並不指望我們會定期這樣做。

我們亦可透過發行普通股或優先股、發行營運合夥企業的額外單位、發行營運合夥企業的優先股、發行其他證券(包括無抵押票據及按揭債務)或出售或交換物業的所有權權益，為收購提供融資。

經營合夥企業還可以向財產轉讓人或其他合夥企業權益的轉讓人發放單位，允許轉讓人出於税務目的推遲獲得確認。

我們並沒有政策限制任何特定物業的按揭數目或金額。然而，抵押貸款融資工具通常會限制此類房產的額外債務。此外，就我們訂立的無擔保信貸安排、無擔保票據契約及其他合約而言，這類安排可能會限制我們的借貸能力，並限制我們可能招致的有擔保債務數額。通常，我們將投資或成立特殊目的實體，以幫助我們以有吸引力的條款獲得有擔保的永久融資。永久融資的結構可能是單個物業或一組物業的抵押貸款，通常需要我們為這些物業提供抵押留置權，以第三方為受益人，作為與第三方的合資企業或證券化融資。對於證券化融資，我們可能會創建特殊目的實體來擁有物業。這類在房地產行業中常見的特殊目的實體的結構將使它們不會在我們任何潛在的破產程序中被合併。我們將根據我們當時可用的最佳條款來決定任何潛在融資的結構，以及潛在融資是否與我們的其他業務目標一致。出於會計目的，我們將在我們的財務報表中包括擁有綜合資產的特殊目的實體的未償還證券化債務。

貸款政策

我們沒有一項政策限制我們向其他人提供貸款的能力。我們可以考慮提供與出售物業有關的購置款融資，如果提供這種融資將增加我們將收到的出售物業的價值。我們也可以向我們參與的合資企業提供貸款或擔保債務。對這些擔保的對價可以包括但不限於費用、獲得額外所有權權益的選擇權和提升的股權頭寸。然而，我們不打算從事重大的貸款活動。我們發放的任何貸款都將與我們作為房地產投資信託基金的地位保持一致。

股權資本政策

在某些情況下，我們可以在公開市場或與股東的私下交易中購買我們的普通股或其他證券，前提是這些購買得到了我們董事會的批准。我們的董事會目前無意對我們的普通股或其他證券進行任何此類回購，任何此類行動只會符合適用的聯邦和州法律以及適用的REIT資格要求。

利益衝突政策

我們堅持旨在減少或消除潛在利益衝突的政策。我們已經通過了管理我們的事務和董事會的治理原則，以及每個董事會常務委員會的書面章程。此外，我們有商業行為和道德準則，適用於我們所有的高級管理人員、董事和員工。根據紐約證券交易所上市公司的上市標準，我們的董事會成員中至少有大多數必須具備獨立資格。

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在非僱員董事及其關聯公司確定的某些公司機會中的權益和預期。我們的某些非僱員董事及其關聯公司從事與我們經營的相同或類似的業務活動或業務，並可能對直接或間接與我們業務的某些部分構成競爭的物業或業務進行投資。如我們的公司註冊證書所述，該等非僱員董事及其聯營公司在法律允許的最大範圍內，沒有責任避免(X)從事我們經營或建議經營的相同或類似的業務活動或業務線，(Y)對我們進行或可能進行投資的任何類型的財產進行投資，或(Z)以其他方式與我們或我們的任何聯營公司競爭。我們的公司註冊證書還規定，如果我們的非僱員董事或他們的關聯公司瞭解到一項可能是公司機會的潛在交易，他們沒有義務溝通或提供這種公司機會

17

除非非僱員董事僅以董事(或高級管理人員，如適用)的身份向其提供此類公司機會，否則不得與我們或我們的聯屬公司有任何業務往來。

因此，我們公司的非員工董事可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得此類收購機會。此外，倘若我們的任何非僱員董事或他或她的聯屬公司知悉某一公司機會或獲提供某一公司機會，只要該名非僱員董事或其聯營公司並非純粹通過該人士作為董事或本公司主管人員而知悉，則在法律允許的最大範圍內，該名人士被視為已完全履行其欠我們的受信責任，而假若該董事或其聯屬公司追求或獲取該公司機會，或該人士並未向我們提供該公司機會，則該名人士將被視為已完全履行其欠我們的受信責任。如果這些非僱員董事將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的其他關聯公司，而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

報告政策

我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們將被要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。

股本説明

以下是經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)、經修訂的本公司第四份經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)及適用法律條文的主要股本權利及相關條文摘要。以下有關本公司股本的描述並不完整，須受本公司註冊證書及附例的規限，並受本公司註冊證書及附例的規限，而本公司已將該等註冊證書及附例作為證物納入本招股説明書的2021年度報告。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的相關條款，以更全面地瞭解我們的股本。本公司的公司註冊證書及章程副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以下摘要在與該等文件有關的範圍內，通過參考全文而有保留。請參閲“附加信息”。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行2.15億股各類股本，其中包括2億股普通股，每股面值0.001美元，以及1500萬股優先股，每股面值0.001美元。根據特拉華州的法律，我們普通股和優先股的持有者通常不對我們的債務或義務負責。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CBL”。

根據第五份經修訂及重訂的CBL&Associates Limited Partnership，即吾等營運合夥有限合夥協議中授予吾等及其他有限合夥人的權利，各有限合夥人可在本公司選擇下，在若干條件的規限下，將其於營運合夥的有限合夥權益交換為本公司普通股或其現金等價物的股份。

優先股説明

在本公司註冊證書規定的限制下，本公司董事會有權確定構成每個系列優先股的股份數量，確定投票權(完全或有限，或無投票權)，以及確定每個系列的額外指定、權力、優先和權利及其資格、限制和限制，所有這些都不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。特別是，董事會可就每個該等系列釐定任何股息率、股息累積日期(如有)、支付股息日期(如有)、該系列的任何贖回權、任何償債基金撥備、清盤權利及優惠，以及任何轉換權及投票權。我們的公司註冊證書還規定，在任何當時尚未發行的優先股系列持有人的權利的約束下，優先股的授權股份數量可以由有權就此投票的我們的股本股份的大部分未償還投票權的持有人投贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受特拉華州公司法第242(B)(2)條的規定。

18

優先股可能擁有投票權或轉換權，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產。

我們未來可能發行的任何優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，並且(除非適用的優先股指定中另有規定)將沒有優先購買權。我們的優先股和普通股都受到某些所有權限制，這些限制旨在幫助我們根據國內收入法保持我們作為房地產投資信託基金的資格，這些限制將在下文的“普通股説明--所有權和轉讓限制”一節中介紹。

普通股説明

以下概要説明闡述了本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及的我們普通股的某些一般條款和規定。

投票權與董事選舉

本公司普通股持有人對股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權，且，除法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，該等股份持有人獨佔所有投票權。根據本公司的公司註冊證書，除非法律或公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定，否則普通股持有人將無權就公司註冊證書(或任何優先股指定)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL就任何該等修訂投票。

根據我們的章程，董事是由出席股東年會或派代表出席股東年會的若干普通股持有者投贊成票選出的，並有權就此投票。我們的公司註冊證書規定，董事的空缺只能由在任董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事(而不是我們的股東)填補。我們的公司註冊證書和我們的附例都沒有規定在董事選舉中進行累積投票。自我們2014年年會以來，在我們的股東批准解密我們的董事會後，每年都會選舉董事。雖然目前我們的公司註冊證書或我們的章程都沒有解決這個問題，但我們的公司治理準則要求，根據公司治理準則附件中規定的獨立性標準，我們的大多數董事會成員必須是“獨立的”，這也要求我們的大多數董事根據紐約證券交易所上市公司的適用要求是獨立的。

此外，我們的董事會在2014年修訂了我們的公司治理指南，以實施多數票政策，該政策規定，在無競爭對手的選舉中被提名，並且在選舉中被扣留的票數超過投票支持的票數的董事，必須立即向董事會提交辭呈，供董事會考慮。董事會提名/公司治理委員會隨後將就是否接受或拒絕辭職向我們的董事會提出建議，董事會將考慮該建議，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露接受或拒絕辭職的決定。正在考慮辭職的董事不會參與提名/公司治理委員會的建議或董事會的決定。

股息和清算權

在任何已發行優先股系列的任何優先權利的規限下，普通股持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息和其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)，並在清算時有權按比例獲得我們所有可供分配給普通股持有人的資產。普通股持有人無權享有任何優先購買權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

限制董事的法律責任

我們的公司註冊證書規定，在最大程度上，DGCL或特拉華州的任何其他法律，無論是現在的還是以後修訂的，都允許限制或免除董事的責任(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許我們提供比修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內)，現在或曾經是董事公司成員的任何人都不會因違反董事的受信責任而對公司或其任何股東承擔個人責任。公司註冊證書還規定，除非法律另有要求，否則對這一條款的任何廢除或修改，或對另一條不一致的條款的採用，都將是

19

僅限於預期(除非它允許我們進一步限制或消除董事的責任)，並且不應對當時存在的任何權利產生不利影響。

我們的公司註冊證書還規定，對於因受保人擔任董事或公司高級管理人員，或應公司要求提供服務，而作為其他指定實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人，而引起的與任何涵蓋法律程序(定義見上文所述)有關的責任、損失和合理髮生的費用，可給予賠償。公司註冊證書還包括與墊付費用有關的平行條款，但須作出承諾(如大中華總公司提出要求)，在最終司法裁決裁定受彌償人無權獲得彌償時，償還墊付款項。我們的章程包括與公司註冊證書一致的條款，規定賠償和墊付費用，包括管理受保險人有權對公司提起訴訟以執行該等權利的條款(受公司的抗辯和追討權利的約束)。我們的章程還規定，如果公司控制權發生變更(如其中所界定的)，將由獨立法律顧問在向我們的董事會提交的書面意見中確定承保人是否有權獲得賠償。

雖然我們的公司註冊證書為董事提供了保護，使其免受因違反注意義務而獲得金錢損害賠償，但它並沒有取消這一責任。因此，我們的公司註冊證書不會對基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷等公平補救措施的可用性產生任何影響。

賠償協議

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並向我們的高級管理人員和董事預付所有相關費用，如果後來確定不允許賠償，則可以報銷。我們還必須賠償和墊付高級管理人員和董事的所有費用，這些高級人員和董事成功地尋求行使他們在賠償協議下的權利，並在我們的董事和高級人員責任保險下覆蓋高級管理人員和董事。雖然賠償協議的形式提供了與我們的公司註冊證書和章程中的條款基本相同的覆蓋範圍，但它向董事和高級管理人員提供了更大的保證，即將獲得賠償，因為作為一項合同，我們的董事會或股東不能在未來單方面修改該協議，以消除其提供的權利。

關聯方交易與企業機會

我們的公司註冊證書包含這樣一項條款：(I)本公司與任何其他個人、商號、公司或其他實體之間的任何合同或其他交易，不會因本公司任何一名或多名董事或高管個人或與他人聯名可能是該合同或交易的一方或可能在其中擁有權益而受到影響或失效，只要該合同或其他交易得到本公司董事會或其正式授權的委員會根據《公司註冊證書》的規定批准，以及(Ii)解除本公司任何董事或高管的職務。以其身分承擔的任何個人責任，完全與該等事宜是為任何該等人士或任何該等商號或法團的利益而訂立的事實有關。公司註冊證書還規定，本公司的股東或其任何關聯公司或相關基金，或本公司或其任何關聯公司的任何非僱員董事(均定義見公司註冊證書)均無責任避免(X)從事與本公司或其任何關聯公司從事或擬從事的相同或類似的業務活動或業務線，(Y)投資於本公司進行或可能進行投資的任何類型的財產，或(Z)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭，並規定，在DGCL允許的最大範圍內，該等人士不得(A)被視為惡意行事或以不符合本公司或其股東最大利益的方式行事，或以與對本公司或其股東的任何受信責任不一致或反對的方式行事，或(B)在每種情況下均對本公司或其股東違反任何受信責任承擔責任, 由於任何此類活動(“企業機會免責條款”)。

我們的公司註冊證書包括類似的公司機會免責條款，該條款規定，任何上述受保個人均無義務與本公司及其關聯公司溝通或提供此類機會，並且本公司放棄在任何可能是公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或放棄被提供機會參與對公司(或其任何關聯公司)、公司或其關聯公司、公司或其任何關聯公司和公司或其任何關聯公司的任何此類非僱員董事而言都可能是公司機會的任何商業機會，但僅以董事(或高級職員)身份向非僱員董事提供的任何公司機會除外。如適用的話)。公司註冊證書進一步指出，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購本公司股份權益的人應被視為已知悉並同意該等規定。

20

論壇選擇條款

我們的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州內的任何州或聯邦法院)將是以下唯一和獨家論壇：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何高管、員工或代理人或公司任何股東違反受信責任的任何訴訟，(C)根據本公司註冊證書或附例的任何條文，或根據本公司註冊證書或附例的任何條文，或根據本公司註冊證書或附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的申索的訴訟。

我們的註冊證書規定，任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意此類論壇選擇條款。此外，公司註冊證書規定，如果該法院選擇條款涵蓋的訴訟是以任何股東的名義在未經我們的董事會批准的情況下以特拉華州以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(A)同意(A)同意由位於特拉華州的州法院和位於特拉華州的聯邦法院對在該法院提起的任何訴訟執行該條款，以及(B)通過在適用的訴訟中向該股東的律師送達法律程序文件來向該股東送達法律程序文件。

本公司註冊證書及附例的其他條文

我們的公司註冊證書和附例包括一些條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

刪除董事。我們的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人有權單獨選舉一名或多名董事的情況下，如果任何此類權利已被授予，董事可在有理由或無理由的情況下被免職，但只能由有權在董事選舉中投票的當時已發行股份的多數持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，只有由董事會提名或在董事會指示下提名的人士，或已遵守預先通知程序，在選舉董事的會議之前及時向公司祕書發出包含特定信息的書面通知的股東，才有資格當選為董事。唯一可以在會議上進行的業務是由董事會或在董事會的指示下或由股東及時向公司祕書發出書面通知，説明其有意將業務提交會議的業務。一般來説，為了及時，通知必須在我們首次郵寄上一年年度會議的代理材料的一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。

本公司的附例規定，提交本公司股東會議的有關業務的通知(董事提名除外)也必須包含附例中規定的某些信息，以便董事會和股東充分考慮與以下相關的問題：(A)任何引入該業務的人作為有權這樣做並有資格就該事項投票的人作為本公司股東的地位；(B)關於提名人在本公司證券中的各種直接或間接權益的規定信息；(C)提名人可能在擬議業務中擁有的任何其他直接或間接利益，(D)提出人親自或委派代表出席股東大會介紹該業務的承諾，以及關於提出人或指定關聯方是否有意為該會議徵集代表的信息。任何與股東提名董事候選人有關的通知也必須包含章程中規定的某些信息，以便董事會和股東充分考慮與以下相關的問題：(A)任何股東提名候選人擔任本公司董事的資格，(B)任何引入董事提名或其他業務的人作為有權這樣做並有資格就該事項投票的本公司股東的地位，(C)關於提名人或董事被提名人在本公司證券中的各種直接或間接權益的訂明資料，(D)股東提名人與任何董事代名人之間的任何關係(包括建議代名人作出的任何投票承諾(定義見附例)), 或任何一方在該董事提名中的任何直接或間接利益(包括描述過去3年內所有直接和間接補償或其他重大金錢協議、安排或諒解，以及建議被提名人與其他指定各方(包括提名人)之間的任何其他重大關係)和(E)提名人親自或委託代表出席股東大會提出該提名的承諾，以及關於提名人或指定關聯方是否有意為該會議徵集代表的信息。提出建議的股東還必須更新和補充任何此類通知，如果

21

必須確保所要求的信息在會議記錄日期和會議及任何休會或延期前10個工作日的日期是真實和正確的。

股東的書面同意和召開特別會議。我們的公司註冊證書以及我們的章程要求所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，而不允許在股東同意的情況下采取行動。本公司的公司註冊證書及章程規定，董事會主席或董事會可根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的過半數(“全體董事會”)通過的決議召開特別會議，並應在本公司普通股的大多數流通股持有人遞交書面請求後召開公司祕書和董事會會議(稱為“股東要求的會議”)。我們的章程規定，此類書面請求必須(I)以書面形式提出，並由至少佔普通股流通股多數的一名或多名登記在冊的股東或其代表簽署和註明日期，(Ii)列出特別會議的擬議日期、時間和地點(不得早於請求交付之日後六十(60)天(如果是股東要求的選舉董事的會議)，則不得早於九十(90)天)，但該等擬議的日期、時間和地點對公司或董事會不具約束力。(Iii)陳述股東特別大會的目的或目的及擬於會上採取行動的事項；。(Iv)包括上文“預先通知規定”所述的所需資料，及(V)面交或以掛號信或掛號信寄往本公司主要執行辦事處的公司祕書，並要求收到回執。

公司註冊證書的修訂。修改我們的公司註冊證書需要得到(I)我們董事會多數成員的贊成票和(Ii)我們有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，以及根據公司註冊證書或適用法律，任何類別或系列的此類股票的持有人可能需要的任何其他批准。

附例修訂。修訂本公司章程需要(I)獲得全體董事會多數成員的批准，或(Ii)持有一般有權在董事選舉中投票的普通股所有已發行股票的多數投票權的持有人的贊成票批准(如果公司註冊證書或適用法律要求，則不包括任何單獨的類別投票)。

證書遺失了。我們的章程包括關於更換聲稱已遺失、被盜、銷燬或被錯誤拿走的任何股票的具體要求，包括允許我們申請適當的保證金作為更換股票的條件，並規定如果所有者未能在合理時間內將該事件通知公司，而公司在收到通知之前登記了此類股票的轉讓，則所有者應被禁止向公司提出相關索賠。

特拉華州反收購法規不適用。雖然我們是特拉華州的一家公司，但根據我們現有的公司註冊證書，我們不受DGCL第203條的約束(在公司於2021年11月根據美國破產法第11章進行重組之前，該條款曾根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書適用於公司)。一般而言，第203條在適用時，禁止“有利害關係的股東”(一般定義為擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在自該人成為有利害關係的股東之日起的三年內與任何涵蓋公司進行“業務合併”(見第203條的定義)(但第203條規定的某些例外情況除外)。

經營合夥企業在我們的股本上分配資金股息

由於公司幾乎所有的業務都是通過我們的經營合夥公司進行的，我們償還債務的能力以及我們支付普通股和任何已發行優先股的股息的能力幾乎完全取決於經營合夥公司的收益和現金流，以及經營合夥公司就我們在經營合夥公司的所有權權益向公司進行分配的能力。根據特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，如果在分配時，在分配生效後，運營合夥企業的所有負債(一些無追索權負債和對合夥人的一些負債除外)超過運營合夥企業資產的公允價值，則禁止運營合夥企業向我們進行任何分配。

對所有權和轉讓的限制

根據《國税法》，在任何課税年度的最後半個年度內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或以下個人(如國税法所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。此外，我們的股本必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有，並且我們的總收入的某些百分比必須來自特定的活動。

22

為了確保我們仍然是一家合格的房地產投資信託基金，我們的公司註冊證書包含限制收購我們股本股份的條款，統稱為所有權限制條款。所有權限制一般禁止任何單一股東擁有超過9.9%的流通股(或任何類別的此類股票)，無論是直接還是通過適用《國税法》的適用條款確定的。我們的公司註冊證書還建立了修改後的現有持有人限制和現有推定持有人限制(每個都在公司註冊證書中定義)，適用於我們於2021年11月1日脱離破產法第11章重組的生效日期，適用於任何持有我們新普通股股份超過9.9%所有權限制和9.9%推定所有權限制的個人。根據此等條文，於二零二一年十一月一日(“時效日期”)，我們有兩個股東集團受該等限制所規限：(I)橡樹資本集團及其若干聯營公司(“橡樹資本”)；及(Ii)Canyon Capital Advisors LLC及其若干聯營公司(“Canyon”)。截止日期，橡樹資本和Canyon持有我們普通股的股份和2028年到期的7%擔保可交換票據(“可交換票據”)。可交換票據在到期之前的任何時間都可以交換，公司有權選擇是否以現金、普通股或兩者的組合完成交換。截止日期，橡樹資本持有19.0%的已發行普通股，生效後，除了橡樹資本在該日持有的普通股外，還可以通過交換橡樹資本持有的可交換票據獲得股份。關於時效日期, Canyon持有33.1%的已發行普通股，在生效後，除Canyon在該日期持有的普通股外，還可以通過交換Canyon持有的可交換票據獲得的股份。這些現有的持有人限制將繼續適用於每個此類持有人，除非他們要求豁免，並獲得董事會的批准，允許進一步增加下一段所述的任何一個現有的持有人限制。

在某些條件下，我們的董事會可以在收到美國國税局的裁決或律師的意見後，放棄適用的所有權限制，大意是這種所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位。只有當我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合公司的最佳利益時，所有權限制條款才會停止適用。

任何向任何人發行或轉讓股本的行為(A)超過適用的所有權限制，(B)導致本公司實益擁有的人數少於100人，或(C)導致本公司被國內税法第856(H)條所指的“少數人持有”，將是無效的，預期受讓人將不會獲得任何股票權利。我們的公司註冊證書規定，對我們股本的任何收購和繼續持有或所有權，構成該等股本的實益或推定擁有人遵守適用所有權限制的持續表示。

任何聲稱的轉讓或其他事件，如果生效，將違反所有權限制或導致公司被國內税法第856(H)條所指的“少數人持有”，將從一開始就被視為無效，因為受讓人擁有的股本中超過適用所有權限制條款的股票數量將被視為無效。該等股份將自動轉讓至由本公司或其指定繼承人擔任受託人的信託基金，以便由本公司指定的慈善受益人享有獨有利益。

以信託方式持有的任何股份將作為我們股本的已發行和流通股，享有與相同類別和系列的所有其他已發行和已發行股本相同的權利和特權。本公司就信託股份支付的所有股息及其他分派，將由受託人為指定慈善受益人的利益而持有。受託人將有權投票表決所有以信託方式持有的股票，這些股票自被視為轉讓給信託之日起及之後。被禁止的所有者將被要求償還其收到的可歸因於信託持有的股份的任何股息或其他分配，如果此類股息或分配的記錄日期是在這些股份轉讓給信託的日期或之後。我們可以採取我們認為必要的一切措施來收回這些金額，包括如有必要，扣留該被禁止所有者持有的我們股本的其他股份未來應支付的任何部分股息。

在收到公司通知股份已轉讓給信託後二十(20)天內，受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反適用的所有權限制(“獲準受讓人”)。受託人將向上述被禁止擁有人支付下列價格中的較小者：(I)被禁止購買股份的人支付的價格，或者，如果該被禁止擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如，在贈與、設計或其他此類交易或非轉讓事件(如公司註冊證書中所定義的)的情況下)給出股份的價值，則市場價格(通常，(Ii)受託人向獲準受讓人出售該等股份所得的價格(扣除任何佣金及其他出售開支後)。(X)轉讓予核準受讓人的售賣收益超過(Y)支付予受禁制擁有人的款額的差額(如有的話)，將分配予該慈善受益人。

我們或我們的指定人將有權在有限的時間內以每股價格購買任何信託股份，每股價格等於(I)導致此類股份轉讓給信託的交易中的每股價格(或，如果是禮物、設計或其他此類交易或非轉讓事件(如定義)，則為市場價(一般為最後報告的銷售價格)

23

對於紐約證券交易所的股票)和(Ii)我們或我們指定的人接受此類要約之日的市場價格。

即使國內收入法中的房地產投資信託基金條款發生變化，不再包含任何所有權集中限制或所有權集中限制增加，所有權限制條款也不會自動取消。除上文另有描述外，所有權限額的任何改變都需要修改我們的公司註冊證書。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制可能會阻止在未經我們董事會批准的情況下獲得對公司的控制權。

所有代表任何類別股票的股票都將帶有涉及上述限制的圖例。

凡直接或根據《國税法》的歸屬條款，擁有超過5%(或根據《國税法》頒佈的《國庫條例》要求的其他百分比)的股本流通股價值的個人，必須在每年1月30日之前向我們提交一份包含公司註冊證書中規定的信息的宣誓書。此外，根據要求，每位股東將被要求以書面形式向我們披露董事會認為必要的有關股本股份的直接、間接和建設性所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的《國內税法》的規定，或遵守任何税務機關或政府機構的要求。

證券交易所上市

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“CBL”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Limited。

《經營合夥協議》

我們總結了修訂後的CBL&Associates Limited Partnership第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議的具體條款和條款，我們將其稱為“經營合夥協議”。以下摘要並不完整，受制於作為我們根據2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的交易所法案提交的當前8-K表格報告的證物的經營合作伙伴協議，並通過引用將其全文納入本招股説明書。

經營夥伴關係的管理

運營夥伴關係是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於1993年7月16日。經營合夥公司的普通合夥人CBL Holdings I，Inc.是特拉華州的一家公司，是該公司的全資子公司。經營合夥公司的有限合夥人是CBL Holdings II，Inc.，CBL Holdings II，Inc.，這是該公司的另一家全資子公司，以及由非關聯第三方組成的其他有限合夥人，這些第三方在公司破產後選擇繼續擔任經營合夥企業的有限合夥人。

我們在營運夥伴關係內或透過營運夥伴關係進行幾乎所有業務，並在其日常管理及控制方面行使獨家及完全的責任及酌情決定權。作為普通合夥人的唯一股東，我們有權促使經營合夥企業開展經營合夥企業及其子公司的業務所需的一切事情，包括但不限於：(I)批准經營合夥企業的所有支出和資金管理，包括所有貸款或借款；(Ii)收購、處置、使用及管理營運合夥的所有房地產及其他資產，包括所有相關合約、按揭、信託契據或其他文書的談判、籤立及履行，以及控制有關使用現金或房地產投資信託基金股票以滿足有限責任合夥人根據營運合夥協議可行使的任何交換權利的所有決定；。(Iii)營運合夥的所有現金或其他資產的分派；。(Iv)為開展營運合夥的業務所需的所有高級人員、僱員及外部代理人、專業人士或承辦商的挑選、僱用及解僱；。(V)為經營合夥企業提供一切所需的税務、監管及其他申報；。(Vi)為經營合夥企業及其合夥人的利益維持保險；。(Vii)控制經營合夥企業的成立、收購任何其他合夥企業、合營企業或有限責任公司的權益及向任何其他合夥企業、合營企業或有限責任公司提供財產，以促進其業務。, 包括對經營合夥企業在這類其他實體中持有的任何權益的表決權；(8)控制與影響合夥企業權利和義務的索賠或事項有關的任何法律或行政訴訟或其他形式的爭議解決，包括任何此類事項的和解、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決或放棄、任何相關的賠償義務，以及經營合夥企業與此相關的法律代表和開支；(9)確定經營合夥企業以實物形式分配的任何財產的公平市場價值；和(X)批准和/或實施經營合夥企業與另一人之間的任何合併(包括三角合併)、合併或其他合併

24

《經營合作伙伴協議》禁止。根據經營協議，普通合夥人一般不得直接或間接參與或從事任何業務，但與經營合夥企業權益的所有權、收購和處置、經營合夥企業的業務管理以及相關活動有關的業務除外。

普通合夥人不得被經營合夥企業的有限責任合夥人除名，有限合夥人以該身份無權就涉及經營合夥企業的業務和事務的任何事項投票，或以其他方式參與經營、管理或控制經營合夥企業的業務和事務，除非經營合夥企業協議另有明確規定以及適用法律另有規定。

根據營運合夥協議，各有限合夥人同意，除有限例外情況外，普通合夥人獲授權代表營運合夥簽署、交付及執行上述普通合夥人授權範圍內的每項協議及交易，而無須合夥人作出任何進一步行動、批准或表決，不論營運合夥協議、特拉華州修訂統一有限合夥法(“特拉華州規則”)或任何適用法律、規則或法規的任何其他規定，並在特拉華州RULPA或其他適用法律所允許的範圍內。經營合夥協議亦規定，有限合夥人，包括任何有限合夥人的任何高級人員、董事、僱員、代理人、受託人、聯屬公司或股東，除享有及可能擁有與經營合夥有關的業務權益及業務活動外，亦有權並可從事與經營合夥有關的業務權益及活動，包括與經營合夥有直接或間接競爭的業務權益及活動。

權益的可轉讓性

普通合夥人不得退出經營合夥企業，一般不得轉讓其在經營合夥企業的全部或部分權益。普通合夥人還必須利用其商業上合理的努力(由普通合夥人在真誠行使其唯一酌情決定權時確定)採取《經營合夥協議》中規定的某些步驟，以防止經營合夥被歸類為1986年《國税法》第7704條所規定的“上市交易合夥”。

在《經營合夥協議》所載若干限制的規限下，有限合夥人一般可轉讓其於經營合夥的權益，但須徵得普通合夥人的同意，而同意可因下列原因之一而不予同意，或如普通合夥人真誠地行使其全權酌情決定權，認為轉讓會導致營運合夥或任何或所有合夥人(尋求轉讓其作為有限合夥人的權利的有限合夥人除外)因該項轉讓而承擔税務責任。普通合夥人可以基於下列任何理由禁止有限合夥人轉讓權益，這些理由在《經營合夥協議》條款中均有詳細規定：(1)如果轉讓可能違反適用的證券法；(2)如果轉讓可能影響經營合夥的税務地位；(Iii)如果轉讓可能導致貸款構成無追索權負債的任何貸款人持有經營合夥企業的單位(如根據《國內收入法》頒佈的所得税條例1.752-2(A)(2)節的定義，此類條例可不時修訂(包括後續條例的相應規定)(以下簡稱《條例》))；(Iv)向沒有合法權利、權力或能力擁有經營合夥企業權益的任何個人或實體；(V)違反適用法律；(Vi)如果經營合夥企業的法律顧問認為，這種轉移會導致經營合夥企業因聯邦或州所得税的目的而終止(有限的例外情況除外)；(Vii)如果經營合夥企業的律師認為, 這種轉移將導致經營合夥企業不再被歸類為聯邦所得税目的的合夥企業(但有限的例外情況除外)；(Viii)如果這種轉移將導致經營合夥企業成為受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章所規限的任何僱員福利計劃的“利益方”(如ERISA第3(14)節所界定的)或“不符合資格的人”(如國內税法第4975(C)節所界定的)；(Ix)如果經營合夥企業的律師認為此類轉讓將導致經營合夥企業的資產的任何部分根據勞工部條例2510.1-101節構成任何員工福利計劃的資產；(X)如果此類轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法登記此類權益；(Xi)如果這種轉讓是通過《國內税法》第7704條所指的“成熟證券市場”或“二級市場”(或其實質等價物)進行的，或者這種轉讓導致經營合夥企業成為“公開交易合夥企業”，這一術語在國內税法第469(K)(2)節或第7704(B)條中有定義；(12)如果這種轉讓使經營合夥企業受到分別經修訂的1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或《外匯交易監管局》的監管；(Xiii)轉讓可能會對REIT保持REIT資格的能力造成不利影響；或(Xiv)經營合夥企業的法律顧問認為, 此類轉讓將對房地產投資信託基金繼續符合房地產投資信託基金資格的能力造成不利影響，或使房地產投資信託基金根據國內税法第857條或第4981條繳納任何額外税款。此外，有限合夥人亦不得轉讓營運合夥權益的任何組成部分，例如資本賬户，或分配權，將該權益的所有其他組成部分分開轉讓，且在未經普通合夥人同意的情況下，無權以受讓人取代其為營運合夥中的替代有限合夥人。

25

《夥伴關係協定》修正案

除下文另有明確規定的範圍外，不得修改《經營合夥協議》，除非這種修改得到普通合夥人的事先同意(一般要求有限合夥人持有多數百分比權益的持有者的肯定同意)；但如(I)將任何有限合夥人於營運合夥的權益轉換為普通合夥權益(如普通合夥人亦為有限責任合夥人，則不包括普通合夥人)，(Ii)修改任何有限責任合夥人(如普通合夥人亦為有限責任合夥人)，或(Iii)以不利方式更改或修改下文“贖回/交換權利”項下所述的權利，則未經所有受影響的有限責任合夥人同意，不得對營運合夥協議作出任何修訂。

儘管有上述規定，普通合夥人有權在未經任何有限合夥人同意的情況下，按需要修改《經營合夥協議》，以促進或實施下列任何事項：(I)增加普通合夥人的義務或放棄授予普通合夥人或普通合夥人的任何關聯方的任何權利或權力，以使有限合夥人受益；(Ii)根據《經營合夥協議》反映合夥人的接納、替換、終止或退出；(Iii)闡明根據《經營合夥協議》發出的任何額外合夥單位的持有人的權利、權力及責任(包括但不限於修訂其中所載的分配及分配條文)；。(Iv)反映任何在任何重大方面不會對有限合夥人造成不利影響的改變、消除任何含糊之處、更正或補充《經營合夥協議》中任何有缺陷的條文，或就《經營合夥協議》項下所產生的事項作出不會與其任何其他條文牴觸的其他更改；。以及(V)滿足聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或條例中或聯邦或州法律中包含的任何要求、條件或指導方針。

分派給單位持有人

經營合夥協議規定，普通合夥人擁有獨家權利和權力，在普通合夥人認為適當或適宜時，根據其全權酌情決定權宣佈並促使經營合夥進行分配。該條文亦規定，只要房地產投資信託基金選擇符合房地產投資信託基金的資格，營運合夥企業須作出其唯一及絕對酌情決定的合理努力，以符合房地產投資信託基金作為房地產投資信託基金的資格，向合夥人作出金額分配，以使房地產投資信託基金可收取足以令房地產投資信託基金支付股東股息的款額，以(I)滿足根據《國税法》及《規例》所訂的房地產投資信託基金資格要求，及(Ii)避免房地產投資信託基金的任何聯邦收入或消費税項責任。

贖回/交換權利

在某些限制的規限下，有限合夥人有權要求房地產投資信託基金及營運合夥公司贖回或交換其部分或全部單位，以換取現金、房地產投資信託基金普通股或現金與房地產投資信託基金普通股的組合，其價值相當於同等數量的房地產投資信託基金普通股的公平市價(如發生股票拆分、股票分紅、發行股權、指定非常分派及類似事件，則須予調整)。

增發單位的發行

未經任何有限責任合夥人同意，普通合夥人可不時安排營運合夥向合夥人(包括普通合夥人)或其他人士發出一個或多個類別或任何該等類別的一個或多個系列的額外合夥權益，以及該等指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利、權力及責任，包括但不限於優先於營運合夥的現有有限合夥單位的權利、權力及責任，並接納任何該等其他人士為額外有限責任合夥人。

税務事宜

普通合夥人有權代表經營合夥企業根據《國税法》作出税務選擇。此外，自2018年1月1日前開始的課税年度，普通合夥人為營運合夥企業的“税務事務合夥人”。在2018年1月1日或之後開始的納税年度，普通合夥人應擔任或任命“合夥企業代表”，代表經營合夥企業進行美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。

術語

經營合夥應持續到2090年12月31日(該日期可由普通合夥人自行決定延長)，除非在發生下列事件中最早的一項時解散：

26

《特拉華州規則》所界定的普通合夥人(破產事件除外)，除非在退出後九十(90)天內，其餘合夥人中的多數股東以書面形式同意繼續經營合夥企業的業務，並同意任命一名替代普通合夥人，自退出之日起生效；(Ii)普通合夥人在2090年12月31日後自行決定以書面方式解散經營合夥企業；(Iii)根據《特拉華州規則》的規定頒佈司法解散經營合夥企業的法令；(4)出售經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，以換取現金或有價證券(須經有限合夥人同意)；(4)有管轄權的法院作出最終和不可上訴的判決，裁定普通合夥人破產或無力償債，或有適當司法管轄權的法院根據現在或以後有效的任何聯邦或州破產法或破產法，對普通合夥人作出最終和不可上訴的濟助命令，除非在命令或判決登錄之前或之後九十(90)天內，為其餘合夥人的利益起見，多數合夥人以書面同意繼續經營合夥企業的業務，並在任命前一個日期生效，替代普通合夥人；或者(五)法律實施需要解散的。

賠償和責任限制

經營合夥協議規定，普通合夥人及其董事及高級管理人員不會就經營合夥、任何合夥人或任何受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失、所招致的責任或未能獲得的利益，承擔任何金錢上的損害。它還規定，有限合夥人明確承認，普通合夥人代表合夥企業和普通合夥人的股東集體行事，普通合夥人在決定是否促使經營合夥企業採取(或拒絕採取)任何行動時，沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對有限合夥人或受讓人或這些股東的税務後果)，普通合夥人不對有限合夥人因此類決定而遭受的金錢損害或其他損失、產生的負債或未獲得的利益承擔責任，但普通合夥人必須本着善意行事。

《經營合夥協議》還規定，在當時適用法律允許的最大範圍內，經營合夥應在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，賠償每一受賠方(如下所述)與經營合夥或普通合夥人或組建有關的合理產生或遭受的任何和所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、消費税以及為達成和解而支付的罰款和金額)。經營合夥協議中規定的任何一方在任何訴訟中的經營或財產所有權，其中任何一方可能作為一方或以其他方式被威脅參與其中。根據《經營合夥協議》，“受彌償人”的定義為(A)任何人因其(I)普通合夥人、(Ii)有限合夥人或(Iii)經營合夥企業(或經營合夥企業擁有股權的任何子公司或其他實體)或受託人/董事的身份而成為訴訟的一方或可能成為訴訟的一方，普通合夥人(或普通合夥人擁有股權的任何附屬公司或其他實體(只要普通合夥人對該實體的權益的所有權不受協議禁止)的高級職員或股東，或普通合夥人代表經營合夥企業就其請求受託人/董事、高級職員或股東擔任董事、高級職員、受託人或代理人，包括擔任僱員福利計劃的受託人)及(B)其他人士(包括普通合夥人的關聯公司, (有限責任合夥人或經營合夥)為普通合夥人可不時指定(無論是在引起潛在責任的事件之前或之後)，擁有其唯一及絕對酌情決定權。

任何此類賠償只能從經營合夥公司的資產以及普通合夥人和任何受賠人的責任保單的任何保險收益中支付，普通合夥人和任何有限責任合夥人均無義務向經營合夥公司的資本出資或以其他方式提供資金，使經營合夥公司能夠為此類賠償提供資金。

仲裁條款

經營夥伴協議規定，任何由此引起或與之相關的糾紛、爭議、訴訟、訴訟或法律程序，除強制令救濟外，將根據經營夥伴協議中規定的程序，完全通過仲裁解決。它還規定，如果仲裁協議被裁定為無效或不可強制執行，則在不能放棄的適用法律所禁止的範圍內，每個合夥人和經營合夥企業放棄並約定，在經營合夥企業協議項下或與經營合夥企業協議相關的任何訴訟中，合夥人和經營合夥企業不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)由陪審團進行審判的任何權利。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與投資我們的證券相關的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要，基於當前法律，僅供一般參考，並不是税務建議。本摘要以《國税法》、《國庫條例》、行政解釋和司法裁決為依據，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。我們沒有要求國税局就以下摘要中的陳述和結論做出任何裁決，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與任何税收相反的立場

27

後果描述如下。此外，以下討論並不是適用於我們公司作為房地產投資信託基金和我們的證券持有人的所有可能的税務考慮。它沒有詳細討論任何州、地方或外國的税收考慮因素，也沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與證券持有人的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東有關。

本摘要僅涉及作為“資本資產”持有的已發行證券(在《國税法》第1221條的含義內)，不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的所有税務考慮因素，包括但不限於金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商、受《國税法》市值計價規則約束的個人、在套期保值交易中將持有我們普通股作為頭寸的個人、出於税務目的而將我們的普通股作為頭寸持有的個人、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體。擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者(定義見下文)、受《國税法》替代最低税額規定約束的人員，以及免税組織(以下明確指出的除外)。

此外，如果合夥企業(為此包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)是已發行證券的持有者，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人，應就購買、持有和處置我們提供的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

建議每一位有意購買要約證券的人諮詢他或她自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售要約證券以及我們的選擇作為房地產投資信託基金徵税對購買者的具體税收後果，包括購買、所有權、銷售和選舉以及適用税法的潛在變化所產生的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。特別是，外國投資者應就投資我們公司的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括在我們的分配中預扣美國所得税的可能性。

CBL的課税

我們已選擇根據《國税法》第856至860節和適用的財政部條例作為房地產投資信託基金徵税，這些規定規定了從我們截至1993年12月31日的納税年度開始成為房地產投資信託基金的資格要求。我們相信，從截至1993年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據《國內收入法》作為房地產投資信託基金納税。我們打算繼續以這種方式運營，儘管不能保證我們將以必要的方式運營，以獲得或保持作為REIT的資格。

《國税法》中有關房地產投資信託基金的資格和運作的章節是高度技術性和複雜的。以下闡述了管理美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理的《國內收入法》部分的主要方面。本摘要全文受適用的《國税法》條款和財政部條例，以及適用的《國税法》條款和財政部條例的行政和司法解釋的限制。

關於這份文件，Husch Blackwell LLP已向我們提出意見：(I)在截至2005年12月31日至2021年12月31日的納税年度內，我們一直按照《國税法》關於REIT資格和税務的要求組織和運營，(Ii)如果我們在2021年12月31日之後繼續以同樣的方式組織和運營，我們將繼續符合REIT的資格，(Iii)本標題下的披露陳述“重大美國聯邦所得税考慮因素”構成他們對税務問題的看法。本意見以我們就與我們的組織、運營和收入有關的事實問題向Husch Blackwell LLP作出的某些假設和陳述，以及我們的首席法務官向Husch Blackwell LLP就與我們的收入有關的事實和法律問題作出的某些陳述為條件。Husch Blackwell LLP的觀點也是基於我們對未來行為、收入和資產的假設和陳述。此外，這一意見是基於我們根據聯邦證券法提交的報告中所描述的關於我們的業務和財產的事實陳述。Husch Blackwell LLP的税務意見僅限於“重要的美國聯邦所得税考慮”這一標題下的討論，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績、特定的分配水平、特定的股票所有權多樣性以及下文討論的國內税收法規規定的各種其他資格測試。我們的年度經營業績不會受到赫希·布萊克韋爾有限責任公司的審查。因此，我們在任何特定納税年度的實際經營結果可能不符合這些要求。此外，預期收入

28

本招股説明書中描述的税收待遇可隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯力。雖然我們打算運作以使我們有資格成為REIT，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們無法保證我們滿足REIT資格的所有測試或將繼續這樣做。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們目前分配給股東的收入通常不需要繳納美國聯邦企業所得税。房地產投資信託基金的要求通常允許房地產投資信託基金扣除支付給股東的股息。這種處理方式實質上消除了通常因投資公司而產生的“雙重徵税”(一次在公司一級，另一次在股東一級)。

然而，如果我們在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將像普通公司一樣繳納美國聯邦所得税。此外，我們的股東將以與普通公司股東相同的方式徵税(包括，對於非公司股東，可能有資格享受從我們獲得的股息的優惠税率)。在這種情況下，我們可能會面臨潛在的鉅額税收負擔，可供分配給我們股東的現金數量可能會減少，我們將沒有義務進行任何分配。此外，我們可能會被取消作為房地產投資信託基金的納税資格，從失去房地產投資信託基金地位的第一個納税年度開始的四個納税年度開始。有關未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲下面的“重要的美國聯邦所得税考慮-未能獲得資格”。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也可能需要繳納以下美國聯邦所得税：

29

對資格的要求

組織要求

為了保持REIT的資格，我們必須繼續滿足以下討論的國內收入法下的各種要求，這些要求與我們的組織和收入來源、我們的資產性質、向我們的股東的收入分配以及我們的股票所有權多樣性有關。

《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

《國內税法》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就條件(6)而言，某些免税實體通常被視為個人。然而，就條件而言，養老金信託通常不被視為個人(6)。相反，養老金信託的受益人將被視為持有REIT的股票，比例與他們在信託中的精算權益成比例。如果我們在某個課税年度未能符合條件(6)，則只要(I)我們符合下一段所述的股東索償聲明要求，以及(Ii)我們不知道或作出合理努力不會知道我們是否符合條件(6)，則該未能符合條件(6)並不會導致我們在該課税年度喪失根據《國税法》成為房地產投資信託基金的資格。

我們已滿足條件(1)至(4)和(7)的要求，我們認為條件(5)和(6)的要求已經並正在得到滿足。此外，本公司的公司註冊證書對轉讓本公司的股份作出限制，以協助本公司繼續滿足上文第(5)及(6)項所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足股份所有權的要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止，除非我們有資格獲得下文所述的特定救濟條款。這些轉讓限制在本招股説明書的“股本説明--所有權和轉讓限制”的標題下進行了説明。此外，為了證明符合這些要求，我們必須保持披露我們已發行普通股和優先股的實際所有權的記錄。在履行保存記錄的義務時，我們必須並將每年要求我們股票的指定百分比的記錄持有人提供書面聲明，披露該股票的實際所有者。未能或拒絕遵守這些要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分保存下來。未能或拒絕遵守我們的書面要求的股東必須在其美國聯邦所得税申報單中提交一份類似的聲明，披露股票的實際所有權和某些其他信息。

如果我們遵守監管要求，要求我們的股東提供關於他們對我們股票的實際所有權的信息，並且我們不知道或在盡合理努力時不會知道我們未能滿足這一條件，則我們被視為已滿足上述條件(6)。如果我們在任何課税年度沒有遵守這些監管要求，我們將被罰款25,000美元，如果是故意不遵守的話將被罰款50,000美元。然而，如果我們不遵守的原因是合理的，而不是故意疏忽的，我們將不會受到懲罰。

此外，公司不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們的納税年度是日曆年。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。我們目前有一家“合格的房地產投資信託基金子公司”，CBL Holdings II，Inc.，未來可能會有更多的合格房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司的公司不會被視為獨立的公司，合格REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在適用這些要求時，我們的合格REIT子公司的單獨存在將被忽略，以及這些子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目

30

子公司將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。合格的REIT子公司不需要繳納美國聯邦所得税，我們對此類子公司的股票的所有權不會違反REIT的資產測試。

應税房地產投資信託基金子公司。我們已經建立了幾家“應税房地產投資信託基金子公司”，包括CBL Holdings I，Inc.和管理公司，並可能在未來建立更多的應税房地產投資信託基金子公司。“應課税房地產投資信託基金附屬公司”是指作為一間公司而應課税的實體，我們持有該公司的股票，並與我們一起選擇根據國內税法第856(L)條被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司。此外，如果我們的一家應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有代表子公司投票權或價值超過35%的證券，該子公司也將被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司須繳納美國聯邦所得税，並在適用情況下繳納州和地方所得税，就像普通的“C”公司一樣。

合夥企業。就屬合夥企業的直接或間接合夥人的房地產投資信託基金而言，財政部規例規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，一般基於其在合夥企業中的資本權益的比例份額，並將被視為有權獲得合夥企業應佔該份額的總收入。此外，合夥企業的資產性質和毛收入將在符合資格成為房地產投資信託基金的合夥人手中保持相同的性質，以便進行下文所述的毛收入測試和資產測試。因此，我們在經營合夥企業和財產合夥企業的資產、負債以及收入、扣除和抵免項目中的比例份額將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和抵免項目，以適用本節中描述的要求，前提是經營合夥企業和財產合夥企業被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

根據適用於合夥企業(包括我們作為合夥人的合夥企業)的美國聯邦所得税審計和此類審計或其他税務程序產生的任何税收徵收的規則，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、損失、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税金、利息或罰款。由於這些規則相對較新，雖然這些規則將如何實施尚不確定，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。這些規則的適用在許多方面取決於美國財政部未來的法規或其他指導方針的頒佈。

收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩個毛收入要求。首先，在每個課税年度，我們總收入的至少75%，不包括禁止交易的總收入，必須包括直接或間接來自與房地產有關的投資或房地產抵押的定義類型的收入，包括下文所述的“房地產租金”，在某些情況下，還必須包括利息，或某些類型的臨時投資。第二，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%必須來自房地產投資、股息、其他類型的利息、出售或處置不構成交易商財產的股票或證券的收益，或上述各項的任何組合。我們從任何應税REIT子公司獲得的股息，包括我們在管理公司的間接所有權權益，以及我們從任何貸款給管理公司獲得的利息和其他不以房地產為抵押的利息收入，通常將在95%的測試下包括在內，但不在75%的測試下包括在內。

只有在滿足以下幾個條件的情況下，我們收到的或被視為收到的租金才有資格在總收入測試中被視為來自房地產的租金：

31

我們幾乎所有的收入都來自我們在經營合夥企業中的合夥權益。經營合夥公司的房地產投資，包括通過房地產合夥公司持有的投資，所產生的收入使我們能夠滿足上述所有收入測試。經營合夥企業的收入主要來自其在物業中的直接和間接權益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這些收入在很大程度上符合“房地產租金”的要求。經營合夥企業還從其在管理公司的權益中獲得股息收入。

我們、營運合夥企業或任何物業合夥企業均無計劃或意圖(1)對任何物業收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的租金(上述按收入或銷售收入的百分比計算除外)，但不影響符合上述測試的相對較小數額；(2)將我們或擁有我們10%或以上股票的業主直接或間接擁有10%或以上的任何物業出租給租户，但與CBL&Associates，Inc.、管理公司和我們的某些附屬公司以及這些人的某些高管和某些附屬公司簽訂的租約除外，而這些物業產生的不符合資格的收入相對較少，並且我們相信，無論是單獨或與其他不符合資格的收入結合在一起，都不會超過不符合資格的收入的限制；(3)獲得與超過租金總額15%的財產相關的個人財產的租金，但不影響遵守上述測試的相對較小的數額除外；或(4)直接提供任何服務，而該服務將產生來自服務的收入，而該服務產生《國內收入法》第512(A)節所界定的“非相關企業應納税所得額”。

就總收入檢驗而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果數額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，收入或應計金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的固定百分比或百分比而被排除在“利息”一詞之外。雖然經營合夥公司或物業擁有人可不時向租户預支款項，以資助租户改善，但我們及經營合夥公司並不打算在任何交易中收取利息，該等交易將全部或部分取決於任何人士的收入或利潤，或發放不以房地產按揭作抵押的貸款，而貸款金額可能危及我們遵守下文所述的5%及10%資產測試。

就75%和95%的毛收入測試而言，某些外幣收益不包括在毛收入中。

作為房地產投資信託基金，我們須對來自“違禁交易”的收入(一般指出售主要在正常業務過程中出售給客户的物業所得的收入)徵收100%的懲罰性税款。我們打算持有我們的物業進行投資，以期實現長期增值，並從事收購、開發和擁有我們的物業的業務。我們已經並可能在未來偶爾出售與我們的投資目標一致的物業。我們不打算進行任何屬於禁止交易的銷售。然而，美國國税局可能會爭辯説，這些銷售中的一項或多項要繳納100%的懲罰性税。吾等相信，吾等、營運合夥或物業合夥所擁有的任何資產均不會出售予客户，而任何物業的出售將不會在我們的正常業務過程中進行，或營運合夥或相關物業合夥的出售。物業是否主要為在交易或業務的正常運作中出售予客户而持有，因而須繳交100%的罰款，則視乎不時生效的事實和情況而定，包括與某項物業有關的事實和情況。

根據《國內税法》，在以下情況下，避風港可讓我們避免被禁止的交易處理：(I)我們持有被處置的財產至少兩年，以及(Ii)在處置相關財產的課税年度內(A)我們沒有出售超過七次財產，或(B)我們在該課税年度出售的所有財產的總調整基數不超過截至該課税年度開始時我們的資產總調整基數的10%，或(C)吾等於該課税年度出售的所有物業的總公平市價不超過截至該課税年度開始時吾等資產的總公平市價的10%。自2015年12月18日之後開始的課税年度，10%的限額(均為

32

合計經調整基準測試及合計公平市價測試)已提高至20%，只要按國內税法規定的方式計算的於該課税年度內售出物業的三年平均百分比不超過10%的限制。我們和經營合夥企業將努力遵守《國税法》中適用的避風港條款的條款，以避免將資產出售定性為被禁止的交易。我們可能並不總是能夠遵守《國税法》的避風港規定，或避免擁有可能被描述為主要在正常業務過程中出售給客户的財產。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，前提是我們有權根據國內税法的某些條款獲得減免。如果我們未能達到這些測試是由於合理的原因而不是故意的疏忽，並且我們及時遵守了向美國國税局報告每一項收入的要求，則通常可以使用這些救濟條款。不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。正如上面在“CBL的徵税”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，我們也將被徵收可歸因於我們不符合資格的收入的税收。

我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。根據現行法律，就95%和75%毛收入測試而言，“套期保值交易”的收入不會構成毛收入。“套期保值交易”是指在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款、或發生或將發生的普通債務有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險。此外，主要為管理貨幣波動風險而進行的套期保值交易所產生的收入，如屬符合75%或95%收入標準的收入或收益項目(或產生該等收入或收益的任何財產)，在95%及75%總收入標準中亦不構成毛收入。我們必須在獲得、發起或訂立任何此類套期保值的當天結束前，在我們的賬簿和記錄中正確識別任何此類套期保值，並滿足某些其他識別要求。如果房地產投資信託基金進入合資格對衝，但出售了標的財產(或部分)或標的債務(或部分)被清償，房地產投資信託基金可進入原始合資格對衝的對衝，而根據75%或95%毛收入測試，來自後續對衝的收入也不會計入收入。在某種程度上，我們與其他類型的金融工具對衝, 從這些交易中獲得的收入不太可能在總收入測試中被視為合格收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

資產測試

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在納税年度的每個季度結束時通過幾項與我們的資產性質有關的測試。首先，房地產資產必須至少佔我們總資產價值的75%。就本次資產測試而言，房地產資產包括(1)我們擁有權益的合夥企業持有的或由合格REIT子公司持有的房地產資產的可分配份額，以及(2)用任何股票發行或任何長期(至少五年)債券發行所得購買的股票或債務工具，以及(2)持有不超過一年的股票或債務工具。房地產資產被定義為包括由公開發售的REITs發行的、不以房地產資產為抵押的債務工具(“非合格的公開發售的REIT債務工具”)。儘管被視為房地產資產，但出售非合格公開發售的REIT債務工具的利息收入和收益不符合75%總收益測試的目的，且不超過總資產價值的25%可由非合格的公開發售的REIT債務工具代表。

第二，雖然我們其餘25%的資產一般可以不受限制地進行投資，但這類證券不得超過(1)任何一家非政府發行人的總資產價值的5%，或(2)任何一家發行人的未償還有投票權證券的10%。

就75%資產測試而言，“現金”包括外幣，前提是我們(或我們的合格業務單位之一)使用外幣作為我們的本位幣，但只有在我們(或我們的合格業務單位)的正常活動中持有的外幣產生符合75%和95%收入測試目的的收入的情況下才包括該外幣。如果我們在一個季度結束時通過了房地產投資信託基金的資產測試，我們不會僅僅因為外幣匯率波動造成的差異而在下一個季度末無法通過這些測試。

就上述5%和10%資產測試而言，證券可包括債務證券，包括合夥企業發行的債務。然而，就10%的價值測試而言，發行人的債務不會被視為證券，如果該證券符合國內收入法中規定的例外情況。僅就10%價值測試而言，房地產投資信託基金對合夥企業資產的權益將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益(為此，包括該房地產投資信託基金作為合夥人在該合夥企業中的權益以及該合夥企業發行的任何債務證券，但不包括某些證券)，並以其經調整的發行價對任何債務工具進行估值。

33

除上述資產測試外，除符合資格的REIT附屬公司外，本行不得持有任何附屬公司未償還債務及權益證券價值的10%以上，但例外情況除外。例外情況是，我們和一家非合格的REIT子公司可以共同選擇該子公司被視為“應税REIT子公司”。應税房地產投資信託基金子公司的證券不受10%的價值測試和10%有投票權的證券測試，也不受5%的資產測試的限制。然而，一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不能代表我們資產總值的20%。雖然我們有許多直接或間接全資擁有的應税房地產投資信託基金附屬公司，包括CBL Holdings I，Inc.和管理公司，但我們相信我們一直遵守這些要求，並打算繼續這樣做。

需要注意的是，如果我們在管理公司或任何其他應税房地產投資信託基金子公司中增加了我們的權益，我們必須在任何季度末滿足這20%的價值限制。在這方面，如果營運合夥的任何合夥人行使其選擇權，將營運合夥的權益交換為普通股股份(或吾等以其他方式取得營運合夥的額外權益)，吾等將因此增加我們在管理公司的比例(間接)所有權權益，從而要求吾等重新計算我們在行使交換選擇權的任何季度符合20%價值測試的能力。儘管我們計劃採取措施，確保我們在任何需要進行重新測試的季度都能滿足這一價值測試，但這些步驟可能並不總是成功的，或者可能需要減少運營合夥企業在管理公司的整體利益。

有關應税房地產投資信託基金附屬公司的規定，一般旨在確保房地產投資信託基金與其應税房地產投資信託基金附屬公司之間的交易“保持距離”，並以商業上合理的條款進行。該等規定包括一項條文，防止應課税房地產投資信託基金附屬公司在一系列指明的測試下，被視為利息開支水平或債務與股本比率過高時，不得扣除其對母公司房地產投資信託基金的直接或間接債務的利息。此外，如果房地產投資信託基金向其應税房地產投資信託基金子公司提供的貸款或租賃、服務或與其達成的其他協議被確定為不按公平條款進行，則可向該房地產投資信託基金徵收100%的違約税。我們不能保證我們對應税房地產投資信託基金子公司的貸款、租賃、服務或其他協議將按獨立條款進行。應税房地產投資信託基金附屬公司須就其應課税收入淨額繳納公司税，因此，儘管我們是房地產投資信託基金，但我們透過應税房地產投資信託基金附屬公司取得的收益實際上仍須繳納公司税。如果應税房地產投資信託基金子公司在特定日曆年向我們支付股息，我們可以將該年度支付給非公司股東的相應部分股息指定為有資格向非公司接受者徵收減税的“合格股息收入”。見下文“美國股東的税收”。

我們相信，我們符合資產測試的要求。我們幾乎所有的投資都是在符合條件的房地產資產上。

在任何季度末初步達到資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取可能需要的其他行動，以糾正任何不符合規定的情況。我們不能確保這些步驟總是成功。

如果我們未能滿足特定季度的5%和/或10%資產測試，如果失敗是由於資產的總價值不超過指定的最低門檻所致，只要我們在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內符合資產測試，我們將不會失去REIT地位。此外，在下列情況下，其他未能滿足資產測試的情況一般不會導致房地產投資信託基金喪失地位：(I)在確認失敗後，我們提交了一份附表，説明導致失敗的每項資產；(Ii)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(Iii)我們通常在發現失敗的季度的最後一天後六個月內符合資產測試的要求；和(Iv)我們繳納的税款等於50,000美元或最高企業税率乘以違禁資產產生的淨收入所確定的金額，該期間從失敗的第一個日期開始，至我們處置該等資產的日期或我們符合資產測試的季度末(以較早者為準)止。

年度分配要求

為了保持REIT的資格，我們被要求每年向我們的股東分配股息，除資本利得股息外，股息的金額至少等於：

34

此外，如果我們在從“C”公司收購物業之日起的5年內處置任何具有內在收益的資產，根據美國國税局發佈的指導意見，我們將被要求分配至少90%的税後內在收益，如果有的話，在資產處置時確認。該等分派必須於其所涉及的課税年度支付，或如在本公司及時提交該年度的報税表前申報，且於申報後首次定期派息當日或之前支付，則該等分派須於該課税年度結束後的12個月期間內支付。這些分配在支付當年應向股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。房地產投資信託基金指定為資本利得股息或合格股息收入的股息總額，不得超過房地產投資信託基金根據《國內收入法》第858條就該年度支付或視為支付的股息。

此外，我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中支付的任何税款將被扣減，在該交易中，我們的資產基礎低於該資產的公平市場價值，在每一種情況下，在我們收購該資產的五年期間內，我們都是從我們收購該資產的日期起確定的。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%但低於100%的調整後的REIT應税收入，我們將按常規公司税率(目前為21%)對未分配金額徵税。如果我們選擇這樣做，我們可能會保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們的股東將把他們在未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入中。然而，我們的股東將被視為已支付了他們應繳納的税款，税款將計入或退還給他們。此外，我們的股東將能夠通過包括在股東的長期資本收益中的未分配長期資本利得金額減去我們支付的資本利得税金額來增加他們在我們股票中的基數。

此外，如果我們未能在每個日曆年分發至少下列款項：

(1)本年度一般收入的85%，

(2)本年度資本收益淨額的95%，以及

(三)前期未分配的應納税所得額，

對於超過實際分配金額和我們選擇保留和納税的任何淨資本利得税之和的所需分配金額，我們將被徵收4%的消費税。就上述及其他目的而言，吾等於一個課税年度的十月、十一月或十二月宣佈的股息，並於任何該等月份的特定日期支付予登記在冊的股東，應視為在該課税年度內由吾等支付及由股東收取，但須於下一課税年度的1月31日前實際由吾等支付。我們打算及時進行分發，以滿足所有年度分發要求。

我們的應税收入主要包括我們在經營合夥企業收入中的分配份額。我們預計，由於在計算REIT應税收入時扣除折舊和其他非現金費用，我們的應税收入將少於我們從經營合夥企業獲得的現金流。因此，我們預計我們總體上將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求，儘管我們也保留根據任何適用的美國國税局指導，以股票和現金股票組合的形式支付任何或全部普通股股息的權利。

有時，我們可能會遇到(1)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(2)在達到我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能會不時從出售折舊物業所得的淨資本收益中分得一份，而該份淨利會超出我們在出售折舊物業中所應佔的現金份額。在這些情況下，我們可用於分配的現金可能少於滿足我們每年90%的分配要求所需的現金。為了滿足90%的分派要求，我們可能會發現安排短期或可能的長期借款是合適的，或者在某些要求的情況下，以應税股票股息的形式支付分派。為向股東進行分配而進行的任何借款都必須通過經營合夥企業安排。在應税股票股息的情況下，股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用來自其他來源的現金(包括出售我們的普通股)來償還與分配相關的税收義務。應税股票分配和由此分配產生的任何普通股銷售都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

為了考慮到我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不能是優先的，也就是説，分配給的股票類別的每個股東必須被視為

35

與該類別的其他所有股東相同，任何類別的股票都不能被視為除根據其股息權作為類別之外的其他類別。不得優先分配的要求不適用於我們的分配，前提是我們有資格成為“公開發行的房地產投資信託基金”。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一家公開發售的房地產投資信託基金。

在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未能達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠避免因作為不足股息分配的金額而納税；但是，我們將被要求根據為不足股息所扣除的金額向美國國税局支付適用的罰款和利息。

未能獲得資格

如果我們未能達到除總收益測試和資產測試外的一項或多項REIT資格要求，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且如果我們為每一次失敗支付50,000美元的罰款，我們可以保留REIT資格。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的税款。在我們不符合資格的任何一年，我們將不能扣除向股東的分配，也不需要進行分配。在這種情況下，在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的都將作為股息收入納税。在股東不是公司的情況下，任何這樣的股息可能被徵收最高20%的税率。3.8%的醫療保險税也適用於某些美國股東的股息收入。見下文“美國股東的税收--醫療保險税”。此外，根據《國內税法》的某些限制，公司分配者可能有資格獲得收到的股息扣除，而非公司分配者可能有資格將股息視為按資本利得税納税的“合格股息收入”。見下文“美國股東的税收”。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在我們喪失資格的那一年之後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税。我們不可能説明我們是否有權獲得這種法定濟助。

對美國股東的徵税

在本節中使用的術語“美國股東”是指我們普通股或優先股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股或優先股是(1)美國公民或居民，(2)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是在或根據美國法律或美國的任何政治分區創建或組織的，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託具有被視為美國人或以其他方式被視為美國人的有效選舉，則該信託。對於我們有資格作為REIT納税的任何納税年度，分配給應税美國股東的金額將按如下方式徵税。

分佈一般

對美國股東的分配，以下討論的資本收益股息除外，將構成對這些股東的股息，最高可達我們當前或累積的收益和利潤的金額，並應作為普通收入向股東納税。這些分配不符合公司收到的股息扣除的條件。如果我們進行的分配超過我們當前或累積的收益和利潤，分配將首先被視為免税資本回報，降低美國股東股票的納税基礎，超過美國股東股票納税基礎的分配將作為出售股票實現的資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息在任何月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東，將被視為由我們支付並在當年12月31日由美國股東收到，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付股息。美國股東可能不會在他們自己的所得税申報單上包括我們的任何税收損失。

一般來説，房地產投資信託基金支付的股息不符合“合格股息收入”20%的最高税率，因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將繼續按較高的普通所得税税率徵税。然而，獲得我們普通REIT股息的個人、遺產和信託基金通常有權扣除分配金額的20%，因此股息的聯邦所得税有效税率為普通所得税税率的80%。然而，非公司股東收到的股息可以被視為“合格股息收入”，但是，只要我們有來自應税公司(如應税REIT子公司)的股息收入，以及我們的股息可歸因於應在REIT層面納税的收入(例如，如果我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在從

36

這是我們普通股除股息前60天的日期。根據國税法第857(G)條，我們就任何課税年度指定為合格股息收入或資本利得股息(下文討論)的股息總額，限於我們就該年度支付的股息金額。為此目的，根據《國税法》第858條在納税年度結束後支付的股息應視為與該年度支付的股息。

我們將被視為有足夠的收益和利潤，將我們所作的任何分派視為股息，以避免徵收上文“CBL的税收”中討論的4%的消費税。因此，我們的股東可能被要求將某些分配視為應税股息，否則這些分配將導致資本的免税回報。此外，任何不足的股息將被視為股息--普通股息或資本利得股息，視情況而定--無論我們的收益和利潤如何。

為了確定對我們股東的分配是來自當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤首先分配給任何已發行的優先股，然後分配給我們的已發行的普通股。

根據最近頒佈的減税和就業法案，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非公司股東通常有資格扣除未被指定為資本利得股息或合格股息收入的普通房地產投資信託基金股息金額的20%，但受一定限制。

現金和增發股票相結合支付的股息

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年在經過一定調整後向股東分配至少90%的應税淨收入。雖然我們目前預計將以現金形式支付普通股股息，但根據我們的流動性需求，我們保留根據任何適用的美國國税局指導，以普通股和現金的組合形式支付部分或全部普通股股息的權利。作為這種分配的結果，美國持有者通常必須將普通股價值和在其總收入中收到的現金數額之和作為股息收入，只要該持有者在這種分配中的份額是由其在我們的當前和累積收益以及可分配給這種分配的利潤中的份額構成的。作為分配的一部分收到的任何普通股的價值通常等於本可以收到的現金數額，而不是普通股。根據持有者的情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發的金額，在這種情況下，美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售其收到的作為股息的股票以支付這一税款，而銷售收益低於與股息有關的收入所需包括的金額，則該持有者可能在股票銷售方面出現資本損失，不能用於抵消此類股息收入。(此外，對於非美國持有者，我們可能被要求預扣有關此類股息的美國税，包括應以股票支付的部分。有關更多信息，請訪問, 見下文“針對非美國股東的特別税務考慮”。)根據分配獲得普通股的持有者通常在該普通股中有一個等於可以代替該普通股而獲得的現金數額的納税基礎，以及在該普通股中的持有期從分配付款之日開始。

未來股息由本公司董事會酌情決定，並取決於實際和預計的現金流、財務狀況、運營資金、收益、資本要求、年度REIT分配要求、合同禁令或其他限制、適用法律以及本公司董事會認為相關的其他因素。

資本利得股息

我們適當地指定為資本利得股息的美國股東的股息將被視為長期資本利得，只要它們不超過我們的實際淨資本收益，並且不超過上文討論的美國國税法第857(G)條對納税年度的限制，而不考慮股東持有股票的時間。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除的條件；然而，公司股東可能被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通收入。非公司納税人的長期資本利得一般按目前20%的最高税率納税，但此類資本利得還將對某些美國股東徵收3.8%的聯邦醫療保險税。請參閲下面的“醫療保險税”。非公司納税人收到的任何資本利得股息的一部分，可能要按25%的税率徵税，其幅度應歸因於出售不動產所實現的收益，與我們的“未收回的第1250條收益”相對應。

如果我們選擇保留資本收益而不是分配它們，美國股東將被視為獲得相當於其在保留資本收益中所佔比例份額的資本收益股息。在這種情況下，美國股東將獲得某些税收抵免和基數調整，以反映美國股東的被視為分配和被視為繳納的税款。

37

贖回

對於我們以現金贖回股票的待遇，只能根據贖回時每個持有人的具體情況來決定。根據美國國税法第302條，只有在以下情況下，贖回我們的股票才被視為出售或交換股票：(I)導致持有人在所有股票類別中的實際和建設性權益“完全終止”，(Ii)相對於該持有人在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Iii)相對於持有人“基本上不等同於股息”，或(Iv)對於非公司股東，我們處於“部分清算”狀態。就上述測試而言，所有權的釐定將同時考慮該持有人實際擁有的股份及該持有人根據國税法第318條推定擁有的股份。

如果股票贖回不符合《美國國税法》第302條的任何一項測試，則收到的贖回收益將被視為我們對股票的分配，在我們當前或累積的收益和利潤範圍內，將被視為股息。如果贖回被視為股息，持有人在贖回股票中的調整税基將轉移到持有人直接持有的任何其他我們的股票中。如果持有人沒有持有我們的其他股票，但被視為持有關聯人的股票，在某些情況下，該基礎可能會轉讓給該關聯人，也可能完全喪失。

如果在股票出現股息拖欠的情況下贖回我們的股票，否則將被視為出售或交換股票，則收到的現金的一部分可能被視為股息分配。持股人將獲得股息收入，只要股息拖欠已被宣佈或事實表明我們有法律義務支付股息。另一方面，如果拖欠沒有被宣佈為股息，並且事實沒有表明我們在法律上有義務支付股息，那麼，即使股息拖欠包括在贖回價格中，整個支付也被視為股票銷售收益的一部分，而不是股息收入。

被動活動損失與投資利息限制

我們的分配和出售普通股的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東可能無法將任何被動損失用於這些收入或收益。我們的股息，在不構成資本回報的範圍內，就投資收益限制而言，一般將被視為投資收益。出售我們普通股的淨資本收益和資本收益一般將從投資收入中扣除，除非納税人選擇按普通所得税税率對收益徵税。

我們普通股的某些處置

美國股東將確認我們普通股的任何應税出售或其他處置的收益或損失，其金額等於(1)出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(2)美國股東在普通股中的調整基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果持有者持有證券超過一年，則是長期資本收益或損失。美國非公司股東的長期資本利得目前的最高税率一般為20%，但此類資本利得也將對某些美國股東徵收3.8%的聯邦醫療保險税。請參閲下面的“醫療保險税”。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司美國股東在出售REIT股票時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司美國股東的長期資本利得税)，該部分資本利得將與REIT的“未重新獲得的第1250條收益”相對應。美國股東被敦促就他們的資本利得税義務諮詢他們自己的税務顧問。一般來説，美國公司股東出售普通股所獲得的資本收益將按21%的税率繳税，無論其持有股票的期限如何。

一般而言，持有普通股不超過六個月的美國股東(在適用某些持有期規則後)出售或交換我們的普通股時的任何損失將被視為長期資本損失，前提是該美國股東要求將我們的分配(根據上述討論實際作出或被視為作出的)視為長期資本收益。

《外國賬户税收遵從法》立法

《外國賬户税收合規法》對股息徵收30%的預扣税，並在2018年12月31日之後對向某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人出售、交換、贖回或以其他方式處置我們的股票所產生的毛收入徵收30%的預扣税，除非滿足各種證明、信息報告和某些其他要求。此外，某些國家與美國簽訂了政府間協定，其中規定

38

在該國境內居住的實體遵守和扣繳義務的替代方法。因此，持有我們股票的實體的地位和住所將影響是否需要扣留的決定。同樣，非金融非美國實體的投資者出售我們所持股票的股息和總收益一般將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，(Ii)提供有關其“美國主要所有者”的某些信息，我們將轉而向財政部長提供這些信息，或(Iii)遵守適用的政府間協議的要求。如果收款人是外國金融機構，它必須遵守適用的政府間協議的條款，或與美國財政部訂立協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並在向某些其他賬户持有人付款時扣留30%。我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何額外的金額。

醫療保險税

對收入超過某些門檻的個人、遺產或信託基金的某些美國持有者徵收3.8%的聯邦醫療保險税。這項税適用於出售我們股票的股息和收益。我們鼓勵潛在投資者就醫療保險税對他們投資我們股票的影響諮詢他們自己的税務顧問。

對免税美國股東的待遇

我們對作為免税實體的股東出售我們普通股的分配和任何收益一般不應構成UBTI，前提是該免税實體沒有為收購我們的普通股提供國內税法所指的“收購負債”的資金，並且普通股沒有以其他方式用於免税實體的無關貿易或業務。如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”(我們預計不會是這種情況)，並滿足某些其他要求，擁有我們10%以上股權的某些養老金信託基金可能被要求將它們從我們那裏獲得的任何股息的一部分報告為UBTI。對於根據《國税法》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃等免税美國股東而言，投資於我們的收入將構成UBTI，除非該組織為《國税法》規定的用途適當地預留或保留此類金額。這些免税的美國股東應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些“預留”和準備金要求。

正如上面關於應税美國股東的討論，我們可以選擇保留併為我們的長期資本收益支付所得税。如果我們這樣選擇，每個股東，包括免税股東，將被視為獲得相當於其在留存資本利得中的比例份額的資本利得股息，並將獲得某些税收抵免和基數調整，以反映美國股東的視為分配和視為納税。

針對非美國股東的特殊税收考慮

管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業以及外國信託和財產的美國所得税規則是複雜的，我們統稱為“非美國股東”，下面的討論只是對這些規則的總結。討論不考慮可能適用於特定非美國股東的任何具體事實或情況。特殊規則可能適用於某些非美國股東，如“受控外國公司”和“被動外國投資公司”。潛在的非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們普通股投資的影響，包括任何報告要求。

普通股息。非美國股東收到的從我們的當前和累積收益和利潤中支付的股息部分，如果不屬於資本利得，並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率繳納美國預扣税(除非通過適用的所得税條約減少)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們普通股的投資產生的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關(或者，如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國股東在美國的常設機構)，該非美國股東通常將按累進税率繳納美國税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同(如果是公司非美國股東，還可能需要繳納30%的分支機構利得税)。

非股息分配。除非我們的股票構成USRPI(如下定義)，否則我們不從當前和累積的收益和利潤中支付的分配將不需要繳納美國所得税或預扣税。如果它不能

39

在作出分配時確定，無論分配是否超過我們當前和累積的收益和利潤，分配將按適用於股息的比率扣繳。然而，如果後來確定這種分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還此類金額。如果我們的普通股構成USRPI，超過當前和累積收益和利潤的分派將被徵收10%的預扣税，並可能根據FIRPTA(如下定義)被徵收附加税。然而，10%的預扣税將不適用於已經受到30%股息預扣的分配。

除非(1)適用較低的條約税率並且提供了適當的證明，或者(2)非美國股東向我們提交了美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，否則我們預計將按30%的税率對向非美國股東分配普通收入的總額預繳美國聯邦所得税。可歸因於非美國股東在美國的常設機構)。然而，如果後來確定這種分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還此類金額。

資本利得股息。根據1980年外國房地產投資税法，或FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，在可歸因於處置美國房地產權益或USRPI的收益(“USRPI資本收益”)的範圍內，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，因此將按適用於美國股東的税率繳納美國所得税，無論該分配是否被指定為資本利得股息。經營合夥企業擁有的物業通常是USRPI。受FIRPTA約束的分配還可能在無權獲得條約豁免的非美國公司股東手中繳納30%的分支機構利潤税。儘管如上所述，如果(1)我們的普通股定期在位於美國的成熟證券市場交易，並且(2)在截至分配之日的1年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有超過10%的此類股票，則在可歸因於USRPI資本收益的範圍內，我們的普通股收到的分配將不被視為非美國股東從出售或交換USRPI中確認的收益。相反，分配將被視為非美國股東的普通股息，對非美國股東的税收後果將如上文“普通股息”中所述。

我們的資本利得分配不屬於USRPI資本利得，一般不需要繳納所得税，除非(1)對股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(或者，如果適用所得税條約，則可歸因於非美國股東在美國的永久機構)，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的對待(除非公司非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税)或(2)非美國股東是在納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國個人，並且存在某些其他條件，在這種情況下，非居民外國個人的資本收益將被徵收30%的税。

一般情況下，我們將被要求扣留並匯給美國國税局21%(或根據財政部規定的範圍)指定為資本利得股息的非美國股東的任何分配，或者，如果更高，則為本可以指定為資本利得股息的分配的21%。分配可以被指定為資本利得，以我們在分配的納税年度的淨資本收益為限。扣繳的金額可以抵扣非美國股東在美國的聯邦所得税義務。這一預扣將不適用於支付給持有不超過我們普通股10%的股東的任何金額，而這類股票在成熟的證券市場上定期交易。相反，這些金額將被視為如上所述的“普通股息”。

出售我們的股票。如果我們的普通股不構成USRPI，非美國股東出售我們的普通股通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非(1)普通股投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，如上所述，非美國股東將在收益上受到與美國股東相同的待遇。(2)對普通股的投資可歸因於非美國股東在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求該常設機構作為非美國股東按淨收入基礎對美國徵税的條件，在這種情況下，對非美國股東的處理將與對美國股東的收益相同，或者(3)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國有納税住所的非居民外國人，在這種情況下，非居民外國人個人的資本收益將被徵收30%的税。

如果我們是國內控制的房地產投資信託基金，所發行的證券將不構成USRPI。國內控制的房地產投資信託基金是指在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%的房地產投資信託基金。我們相信我們是一家由國內控制的房地產投資信託基金，因此出售我們的普通股將

40

不受FIRPTA規定的徵税。然而，由於我們是公開交易的，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的REIT。

如果我們不是國內控制的房地產投資信託基金，非美國股東出售我們的普通股是否需要根據FIRPTA納税，因為出售USRPI將取決於普通股是否按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場(例如普通股上市的紐約證券交易所)進行“定期交易”，以及出售普通股的股東在我們公司的權益的大小。如果出售我們普通股的收益要根據FIRPTA徵税，非美國股東就收益將受到與美國股東相同的待遇，並適用替代最低税或非居民外籍個人的特殊替代最低税。在任何情況下，根據FIRPTA，如果購買的普通股在成熟的證券市場定期交易，或者如果我們是國內控制的REIT，從非美國股東手中購買我們的普通股的購買者將不會被要求扣留購買價格。否則，根據FIRPTA，普通股的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

信息申報要求和備用預扣税

美國股東

我們將向我們的股東和國税局報告每個日曆年支付的分配金額和與支付的分配相關的扣繳税款(如果有的話)。

在某些情況下，美國股東可能需要對與我們普通股有關的付款或出售或交換普通股的現金收益進行備用扣繳。後備扣繳一般適用於下列情況：

備用預扣一般不適用於向某些免税收款人支付的款項，例如公司和免税組織。美國股東應就其免除備用預扣的資格和獲得這一豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

任何作為備用預扣款支付的金額都將從股東的所得税義務中扣除。2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度的備用預扣税率為24%(否則為28%)。此外，我們可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東支付的資本收益分配的一部分。沒有向我們提供正確的納税人識別號碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。

非美國股東

如果普通股的受益者是非美國股東，出售我們普通股的收益將不受信息報告和備用扣留的約束。然而，如果處置的收益是由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處支付的，如果經紀人不能證明受益人是非美國人，則可能需要進行後備扣繳或信息報告。為了證明非美國股東的身份，經紀人可以要求普通股的受益所有人向其提供一份完整的、籤立的國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表，在偽證處罰下證明受益所有人的非美國身份。

非美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下預提和備用預提的適用情況，以及根據現行財政部法規獲得預扣和備用預提豁免的可行性和程序。

退款

備用預扣不是附加税。相反，與向股東付款有關的任何備用預扣金額將被允許作為對股東的任何美國聯邦所得税債務的抵免。如果代扣代繳導致多繳税款，只要遵循規定的程序，可以獲得退還。

41

減税和就業法案與美國聯邦所得税的潛在發展

減税和就業法案於2017年12月22日簽署成為法律，一般適用於2017年12月31日之後的納税年度。《減税和就業法案》對《國税法》進行了重大修改，影響了企業及其所有者(包括房地產投資信託基金和房地產投資信託基金的股東)的税收，並在某些情況下修改了本文討論的税收規則。在其他條款中，減税和就業法案做出了以下修改：

減税和就業法案還對國際企業的税收做出了重大變化，這可能會影響我們以及我們對非美國子公司的收入徵税的方式。

這份摘要並不是對美國聯邦所得税法因減税和就業法案頒佈而發生變化的全面討論。美國國税局、美國財政部和美國國會不斷審查涉及聯邦所得税的規則，包括對《減税和就業法案》的修改和技術更正的執行情況。新的美國聯邦所得税立法或其他條款可能會成為法律，或者可能會採用新的解釋、裁決或財政部法規，所有這些都可能影響我們、我們的關聯實體和我們的股東的税收。無法預測通過任何直接或間接影響我們或我們股東的新税法或其他條款的可能性。因此，本文所述的税務處理可通過立法行動進行前瞻性或追溯性修改。

對我們未來使用減税、淨營業虧損結轉和其他税務屬性的潛在限制

根據《國內税法》的某些規定和類似的國家規定，一般允許公司在特定年度用以前年度結轉的淨營業虧損抵銷應税淨收入，其資產中現有的調整後納税基礎可用於抵消未來的收益或產生年度成本回收扣除。

為了獲得房地產投資信託基金的税務資格，我們必須滿足各種要求，包括分配90%的應納税所得額;，以及為了避免繳納企業所得税，我們必須分配100%的應税收入。我們利用未來税項扣減、淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入的能力須受若干要求及限制所規限。根據《國税法》第382節的定義，我們經歷了與我們從破產法第11章中出現的情況有關的“所有權變更”，這可能會極大地限制我們使用未來税收減免的能力，淨額

42

經營虧損結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入，這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生負面影響。一般來説，根據《國税法》第382條的規定，如果一個或多個持有公司5%或以上普通股的股東在規定的測試期內對這類股票的所有權累計增加超過50個百分點，則屬於所有權變更。根據《國税法》第382節和第383節的規定，如果一家公司發生了“所有權變更”，則除適用的例外情況外，未來的某些税收扣減(通過在“所有權變更”後五年內確認的公司“未實現內部淨虧損”(Nubil)所產生的“已確認的內在虧損”)、淨營業虧損、結轉和其他可用於抵銷未來應納税所得額的税務屬性一般受年度限額的限制。

我們的資產中有相當大的Nubil，以及淨營業虧損結轉和其他税務屬性，這些屬性在第11章案件中出現時將受到第382條的限制。不論日後的税項扣減、經營虧損結轉淨額及其他税務屬性是否受第382條的限制，營運虧損結轉淨額及其他税務屬性預期會進一步減除本公司第11章個案中根據《國税法》第108條產生的債務清償金額。

州税和地方税

我們和我們的股東可能要在不同的司法管轄區繳納州税或地方税，包括我們或我們的股東辦理業務或居住的司法管轄區。對我們和我們的股東的州和地方税待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税後果。因此，潛在股東應該就州和地方税法對投資我們公司的影響諮詢他們自己的税務顧問。

《經營夥伴關係》的税務問題

以下討論總結了僅適用於我們通過CBL Holdings I和CBL Holdings II在運營夥伴關係中的投資的美國聯邦所得税考慮事項。討論不涉及州或地方税法律或除所得税法律以外的任何美國聯邦税法。

經營合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是經營合夥企業。合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們將被要求考慮經營夥伴關係在我們的納税年度內或與我們的納税年度結束的任何應納税年度的經營夥伴關係的收入、收益、損失、扣除和抵免的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從經營夥伴關係獲得任何直接或間接的分配。然而，在某些情況下，在沒有選擇相反的情況下，由於國税局審計而調整合夥企業的納税申報表，將由合夥企業本身承擔納税義務。

經營夥伴關係分配。雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和虧損分配，但根據《國税法》第704(B)節的規定，如果這些分配不符合第704(B)節的規定和根據該節頒佈的財務處條例的規定，則不考慮這些分配。

如果分配沒有被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。經營合夥企業對應税收入和損失以及財產合夥企業的應税收入和損失的分配，旨在遵守《國税法》第704(B)節和根據該節頒佈的《財務處條例》的要求。

與貢獻財產相關的税收分配。根據《美國國税法》第704(C)條，為換取合夥企業的權益而向合夥企業提供的增值或折舊財產所產生的收入、收益、損失和扣除，必須在美國聯邦所得税中予以分配，以使出資人計入或受益於未實現收益或未實現虧損，該未實現收益或未實現虧損通常等於出資時所貢獻財產的公平市場價值與當時該財產的調整税基之間的差額(“賬面税差”)。《經營合夥企業協定》要求經營合夥企業以符合《國税法》第704(C)條的方式，對可歸因於出資財產的收入、收益、損失和扣除進行分配。

一般而言，向營運合夥公司貢獻增值資產的合夥人將獲分配較低數額的折舊扣減，以及營運合夥企業所貢獻資產(包括我們的部分物業)的增加應課税收入及出售收益。隨着時間的推移，這將趨向於消除賬面税差異。然而，

43

《國內税法》第704(C)條規定的特別分配規則並不總是完全糾正年度賬面税額差額或與銷售等具體應税交易有關的賬面税額差異。因此，經營合夥公司手中的已繳入資產的結轉基礎可能會導致吾等獲分配較低折舊及其他扣減項目，以及在出售該等已繳資產的情況下可能獲分配的較多應納税所得額，超過因出售而獲分配予吾等的經濟或賬面收入。這可能會導致我們確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。見上文“資質要求--年度分配要求”。此外，《國內收入法》第704(C)條對經營合夥企業的適用並不完全明確，可能會受到未來可能頒佈的權力的影響。

經營合夥權益的基礎。我們在經營合夥的間接合夥權益中的調整税基一般(1)將等於我們向經營合夥提供的現金金額和任何其他財產的基礎，(2)將增加(A)我們在經營合夥收入中的可分配份額和(B)我們在經營合夥企業和財產合夥企業某些債務中的可分配份額，以及(3)我們在(A)經營合夥企業的虧損和(B)直接或間接分配給我們的現金金額中的可分配份額將減少，但不低於零，以及由於減少我們在經營合夥企業和財產合夥企業的某些債務中的份額而產生的建設性分配。關於由於經營合夥企業的某些債務而導致我們在經營合夥企業中的間接合夥權益的調整税基的增加，《國税法》第752條和根據該條款頒佈的法規規定，合夥人可將其在合夥企業中的權益的調整税基計入其在該合夥企業中的權益的調整税基中，前提是該合夥人承擔與該負債相關的經濟損失風險。一般來説，合夥企業的無追索權債務由合夥人按比例分擔。但是，合夥人擔保合夥企業的債務或者對全部或者部分債務負有個人責任的，該合夥人將被視為承擔其個人負有責任的債務數額的經濟損失風險。因此，合夥人可以將該數額計入其在合夥企業中的權益的調整後的納税基礎中。

由於經營合夥公司的唯一普通合夥人CBL Holdings I為應課税房地產投資信託基金附屬公司，故本公司不會被視為承擔經營合夥公司負債的經濟虧損風險，而該等負債並非美國國税法所界定的無追索權債務。

如果我們在經營合夥企業虧損中的分配份額將使我們在經營合夥企業中的合夥權益的調整後税基降至零以下，則將推遲確認虧損，直到確認虧損不會使我們的調整後税基降至零以下。如果經營合夥企業的分配，或我們在經營合夥企業或房地產合夥企業的無追索權債務中所佔份額的減少，將使我們的調整後税基降至零以下，此類分配和推定分配通常將被描述為資本收益，如果我們在經營合夥企業中的合夥企業權益持有時間超過長期資本收益持有期(目前為一年)，則該等分配和推定分配將構成長期資本收益。我們在經營合夥企業或房地產合夥企業的無追索權債務中所佔份額的每一次減少，都被認為是對我們的建設性現金分配。

出售經營合夥企業的財產

一般而言，營運合夥因出售營運合夥或物業合夥持有的物業或出售物業合夥的合夥權益而變現的任何收益，將為資本收益，但被視為折舊或收回成本的收益的任何部分除外。在向經營合夥企業作出貢獻時，物業的公平市價超過其經調整税基而產生的任何未實現收益，在獲經營合夥企業確認時，一般須根據《國税法》第704(C)條及根據該條頒佈的庫務條例分配給有限責任合夥人。如處置任何擁有供款前收益的財產，所有可歸因於當時的未攤銷供款前收益的收入將分配給經營合夥企業的有限責任合夥人，包括我們。

經營合夥企業出售經營合夥企業或物業合夥企業持有的任何財產作為庫存，或在經營合夥企業或物業合夥企業的正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的其他財產，我們所分得的任何收益將被視為來自被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。根據現行法律，財產是存貨還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户的其他財產，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。這類被禁止的交易收入也將對我們滿足REIT地位的毛收入測試的能力產生不利影響。有關罰金税和總收入測試的更多信息。見上文“資質收入測試要求”。營運合夥及物業合夥有意持有物業作投資，以期長遠增值，並從事收購、發展、擁有及營運物業及其他業務

44

經營合夥公司及物業合夥公司的投資目標，並不時出售物業，包括周邊土地，以符合營運合夥公司及物業合夥公司的投資目標。

法律事務

田納西州查塔努加的Husch Blackwell LLP將為我們介紹某些法律和税務事項，包括在此發行的普通股的有效性以及本招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中描述的某些法律事項。Husch Blackwell LLP的某些合作伙伴也擔任我們的助理祕書。出售股東以及出售股東可能聘用的任何承銷商、經紀商或交易商，將被告知與其法律顧問的任何發行有關的其他問題。

專家

CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，均以引用方式併入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告進行審計。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中通過引用將提交給美國證券交易委員會的某些信息納入招股説明書，這意味着我們可以通過直接向您推薦某些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

你只應依賴本招股説明書所提供或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程封面上的日期外的任何日期均屬準確。

附加信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份經修訂的S-11表格登記説明書，其中本招股説明書是1933年證券法關於本招股説明書所提供股份的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則允許的範圍內被遺漏。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物的任何合同或其他文件的內容的陳述，必須是該合同或其他文件的摘要，每項該等陳述在各方面均受本招股説明書以及本招股説明書的附表和證物的限制。有關本公司及本招股説明書所提供股份的進一步資料，本招股説明書請參閲註冊説明書及該等附表及證物。

吾等將應要求向獲交付吾等招股説明書的每一人，包括任何實益擁有人，提供吾等以引用方式併入吾等招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或全部資料的副本。如欲免費索取本公司招股章程內以參考方式納入的任何文件(證物除外)，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件內，請致電或致函我們：

CBL&Associates Properties，Inc.

漢密爾頓廣場大廈2030號，套房500

田納西州查塔努加37421

(423) 855-0001

45

我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明以及構成登記聲明一部分的附表和證物可從美國證券交易委員會那裏查閲和索取，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F室。這類材料的副本可按規定的費率向美國證券交易委員會公眾參考科索取，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F Street，1580室。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含已通過電子方式向美國證券交易委員會備案的有關本公司和其他註冊人的報告、委託書和信息聲明及其他信息。這樣站點的地址是http://www.sec.gov.

CBL&Associates Property，Inc.

最多12,380,260股

普通股

招股説明書

May 6, 2022

46

第II部

招股説明書不需要的資料

第31項。發行發行的其他費用

下表列出了正在登記的證券的銷售和分銷的成本和費用，所有這些費用都由我們承擔。除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費外，所有金額均為估計數。

*僅為本項目的目的而估計。實際費用可能會有所不同。

第32項。對特殊派對的銷售

無

第33項。最近出售的未註冊證券

該公司此前曾在過去三年向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告、Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中披露了過去三年未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的所有證券銷售情況。

破產前重整旗鼓

以下證券發行與本公司於日期為2021年8月11日的第三次經修訂的本公司及其聯屬債務人第11章聯合破產計劃(“本計劃”)生效日期及本公司於2021年11月1日(“生效日期”)破產前發行的證券有關。因此，該等發行涉及本公司先前發行的普通股，每股面值0.01美元(“舊普通股”)、本公司先前發行的優先股及相關存托股份(“舊優先股”)、經營合夥公司先前尚未發行的有限合夥企業普通股及特別普通股(“舊有限責任公司共同權益”)及經營合夥公司與我們的舊優先股相關的先前未償還有限合夥公司優先股單位(“舊有限責任公司優先股”)。於生效日期，所有已發行的舊普通股、舊優先股、舊有限責任合夥普通股權益及舊有限責任合夥優先股權益全部註銷。

2020年3月6日交易所發行(在我們於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露)

自2020年3月6日起，本公司通過其作為經營合夥的普通合夥人的全資附屬公司，根據當時的第四份經修訂及重新簽署的經營合夥有限合夥協議(“舊有限合夥協議”)的條款，批准發行合共16,333,947股本公司舊普通股，以迴應先前從下列關聯方收到的交換通知，涉及經營合夥中相同數目的舊有限合夥共同權益：

47

本公司根據這些於2020年3月10日(星期二)完成的交換交易選擇發行舊普通股，是根據本公司有權交付舊普通股股份或其現金等價物(根據舊有限責任公司協議釐定)以完成該等交換而作出的。我們相信，根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節的規定，這些股票的發行不受登記要求的約束，因為它們不涉及公開發行或出售。沒有承銷商、經紀商或發行人參與任何這些交易。

2020年7月24日交易所發行(在我們於2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露)

自2020年7月24日起，本公司通過其全資附屬公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據舊有限合夥協議的條款，批准發行合計1,783,403股本公司舊普通股，以迴應之前從下列可能被視為本公司聯屬公司的有限合夥人(本·S·蘭德雷斯除外，他於2020年5月8日成為本公司榮休高級管理人員)發出的交換通知，涵蓋經營合夥企業中相同數量的舊有限合夥人共同權益：

此外，自2020年7月23日起，根據此前從非關聯公司John N.Foy收到的交換通知，本公司根據當時經營合夥有限合夥協議的條款，發行了338,331股公司舊普通股，以換取同等數量的Old LP普通股。

本公司根據此等交換交易選擇發行舊普通股股份，乃根據本公司交付舊普通股股份或其現金等值(根據舊有限責任協議釐定)以完成該等交換的權利而作出。我們認為，根據證券法第4(A)(2)節的規定，這些股票的發行不受證券法登記要求的約束，因為它們不涉及公開發行或出售。沒有承銷商、經紀商或發行人參與任何這些交易。

水滴計劃下的現金期權投資(最初在我們於2020年6月6日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中披露)

雖然本公司先前於2019年暫停派發其舊普通股的季度股息，但根據本公司當時的現行股息再投資計劃(“DIP”)的條款，每月仍有少量“現金選擇權”投資於股票。部分由於應對新冠肺炎疫情的持續努力對公司運營和員工的影響，我們無意中未能在2020年3月、4月和5月暫停這些“現金期權”投資的運作，此前，由於我們的舊優先股存在股息拖欠，我們無法使用S-3表格登記聲明進行點滴。該公司最終全面暫停了

48

由於這一疏忽，我們總共發行了6,134股未根據證券法登記的舊普通股，總代價為1,346.94美元。

2020年7月31日至2020年10月16日交易所發行(在我們於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露)

在2020年7月31日至2020年10月16日期間，本公司根據舊有限責任協議的條款，根據從經營合夥企業的18個非關聯第三方有限合夥人收到的涵蓋相同數量的舊有限責任公司共同權益的交換通知，增發了總計2,351,825股舊普通股，具體如下：

本公司根據此等交換交易選擇發行舊普通股股份，乃根據本公司交付舊普通股股份或其現金等值(根據舊有限責任協議釐定)以完成該等交換的權利而作出。我們認為，根據證券法第4(A)(2)節的規定，這些股票的發行不受證券法登記要求的約束，因為它們不涉及公開發行或出售。沒有承銷商、經紀商或發行人參與任何這些交易。

2020年10月23日交易所發行(在我們於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露)

於2020年10月23日，本公司向一名持有148,554股舊有限責任公司普通股權益的持有人發行148,554股舊普通股，以行使持有人的合約交換權利。我們認為，根據證券法第4(A)(2)節的規定，這些股票的發行不受證券法登記要求的限制，因為此次發行不涉及公開發行或出售。沒有承銷商、經紀商或發行人參與這些交易。

與公司從破產中脱穎而出相關及之後

計劃生效日的發行(在我們於2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露)

於生效日期，由於計劃的實施，所有證明本公司任何股權的協議、文書及其他文件，包括(1)CBL的舊普通股及舊優先股及(2)經營合夥的舊有限責任合夥的舊有限責任公司普通股及舊有限責任公司優先權益(在每種情況下均於緊接生效日期前發出及尚未發行)，以及任何持有人就該等權益所享有的任何權利，均被視為已被取消、解除，且並無效力或作用。

於生效日期，(1)CBL發行(I)1,089,717股新普通股，每股面值0.001美元予(A)舊普通股現有持有人及(B)若干舊LP普通股現有持有人選擇接受新普通股股份以換取舊LP普通股權益，(Ii)1,100,000股新普通股予現有舊優先股持有人，(Iii)15,685,714股新普通股予本公司舊優先票據及其他一般無抵押債權的現有持有人，及(Iv)2,114,286股新普通股予同意交叉持有人申索的現有持有人；及(2)經營合夥註銷其所有舊有限責任合夥普通股權益，並向CBL的附屬公司發行200,000股新普通股普通合夥權益、19,789,717股有限合夥權益新普通股(“新有限責任合夥權益”)及10,283股新有限責任合夥權益予若干選擇繼續作為經營合夥有限合夥人的舊有限責任合夥普通股持有人。

本公司依據《破產法》第1145(A)(1)條豁免證券法的登記要求，於日後進行任何交換時，向舊普通股、舊優先股、舊LP普通股及舊LP優先權益及新可交換票據的持有人發行新普通股及新有限責任合夥權益。

49

可交換票據發行(在我們於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露)

2021年12月1日，CBL宣佈，其全資子公司CBL&Associates Holdco II，LLC(“發行人”)就發行人於2028年到期的7.0%可交換優先擔保票據(“可交換票據”)的全部1.5億美元本金總額行使了發行人的選擇性交換權(“發行人選擇的交易所”)。發行者選舉的交易所的交換日期是2022年1月28日，發行者選舉的交易所的結算髮生在2022年2月1日。根據管理可交換票據的契約條款，發行人選擇以本公司新普通股加現金代替零碎股份的方式結算髮行人選擇的交易所。因此，本公司於2022年2月1日向可交換票據持有人發行10,982,795股新普通股，以償還本金、應計利息及全數付款，並根據契約條款註銷所有可交換票據。我們認為，根據證券法第3(A)(9)條的規定，這些股票的發行不受證券法的登記要求的約束。

第34項。董事及高級人員的彌償

該公司是特拉華州的一家公司。公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，在最大程度上，特拉華州公司法(“DGCL”)或特拉華州現有或以後修訂的任何其他法律允許限制或免除董事的責任(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，任何現在或過去是本公司董事成員的人，均不因違反作為董事的受信責任而對本公司或其任何股東承擔個人責任。根據特拉華州法律第102(B)(7)條的規定，這免除了董事因違反董事的受信責任而造成的個人金錢損害責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據特拉華州法律第174條(規定董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而負有責任)；或(Iv)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。公司註冊證書還包括規定，除非法律另有要求，否則任何對這一條款的廢除或修訂，或採用另一項不一致的條款，將僅是預期的(除非它允許公司進一步限制或消除董事的責任)，並且不應對當時存在的任何權利產生不利影響。

本公司亦已根據《董事條例》第145條採納彌償條文，該條文規定，任何法團可因其曾是法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或以另一法團或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人的身份，而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、起訴或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方，包括高級職員及董事。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，而該等開支、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，是由該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的，只要該高級人員、董事、僱員或代理人真誠行事，並以他合理地相信符合或並非反對該法團的最大利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該高級人員、董事、僱員或代理人並無合理因由相信其行為屬違法。特拉華州的公司可以在由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟中對高級職員或董事進行賠償，條件相同，但如果高級職員或董事被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地招致的費用(包括律師費)。

本公司已與其每位高級管理人員和董事訂立賠償協議。賠償協議規定，除其他事項外，本公司將在法律允許的最大程度上賠償其高級管理人員和董事，並向其高級管理人員和董事墊付所有相關費用，但如果後來確定不允許賠償，則可報銷。公司還被要求賠償和墊付高級職員和董事在尋求行使其在賠償協議下的權利方面發生的所有費用(但不包括由高級職員或董事發起的任何其他類型的訴訟，除非該訴訟得到公司董事會的授權)，並根據公司的董事和高級職員責任保險承保高級職員和董事，前提是這種保險在商業上是以合理的費用獲得的。本公司目前為此目的維持董事及高級職員的保險。雖然賠償協議提供的賠償範圍與公司的公司註冊證書和章程中的規定基本相同，但它們向董事和高級管理人員提供了更大的保證，即將獲得賠償，因為作為一項合同，董事會或股東不能在未來單方面修改這些協議，以消除他們提供的權利。

運營夥伴關係是特拉華州的有限合夥企業。經營合夥企業的經營合夥協議規定，普通合夥人及其董事和高級管理人員不對經營合夥企業、任何合夥人或任何受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失、產生的責任或未能獲得的利益承擔金錢損害責任。它還規定，有限合夥人明確承認普通合夥人代表經營合夥企業和普通合夥人行事。

50

普通合夥人在決定是否促使經營合夥企業採取(或拒絕採取)任何行動時，沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對有限合夥人或受讓人或該等股東的税務後果)，普通合夥人不對有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的負債或未獲得的利益承擔責任，但普通合夥人必須本着善意行事。

在符合《經營合夥協議》規定的某些限制的情況下，《經營合夥協議》還規定，在當時適用法律允許的最大範圍內，經營合夥企業應在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，向每一受賠方(如其中所界定的)賠償因受賠方合理地產生或遭受的與經營合夥企業或普通合夥人有關的任何和所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、消費税，以及為達成和解而支付的罰款和金額)，《經營夥伴協議》中規定的任何一方在任何訴訟中作為一方或其他方面可能參與或被威脅參與的任何此類受償方。

第35項。股票登記收益的處理

沒有。

第36項。財務報表和證物

(A)財務報表。CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司截至2021年12月31日(繼任公司資產負債表)和2020年(前身公司資產負債表)的經審計的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩個月(繼任公司業務)、截至2021年10月31日的10個月以及截至2020年12月31日的兩年(前身公司業務)的相關綜合運營、綜合虧損、權益和現金流表，作為本註冊説明書中招股説明書的一部分通過引用併入本招股説明書中題為“以引用方式併入公司”的部分。

(B)展品。在本註冊聲明中提交的或通過引用併入本註冊聲明中的展品列表在下面的《展品索引》中列出，並在此通過引用併入。

51

52

53

*現送交存檔。

第37項。承諾

(I)以下籤署的登記人在此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(1)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書。

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(前提是所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%。

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。

(B)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

54

(C)藉一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(D)就根據證券法釐定對任何買方的責任而言，根據第424(B)條提交作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股章程，除根據第430B條提交的登記聲明或依據第430A條提交的招股章程外，應被視為登記聲明的一部分，並於生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(Ii)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就與登記的證券相關的證券主張賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償問題，該賠償是否違反證券法中表述的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

55

簽名頁

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-11表格的所有要求，並已於2022年5月6日在田納西州查塔努加市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

我們，以下籤署的CBL&Associates Properties，Inc.(“公司”)董事和高級管理人員，以及我們每個人特此組成並任命Jonathon M.Heller、Stephen D.Lebovitz和Farzana Khaleel，他們是我們真正合法的事實代理人和代理人，擁有完全的替代權，以我們作為公司董事和高級管理人員的身份和代表我們進行任何和所有的行為和事情，並以下述身份為我們和以我們的名義簽署任何和所有文書，上述一名或多名代理律師可能認為是必要或適宜的，以使公司能夠遵守1933年《證券法》(經修訂)，以及證券交易委員會與提交本S-11表格註冊書相關的任何規則、法規和要求，包括明確但不限於，以我們或我們中任何人的名義以以下代表公司的身份代表我們或我們中的任何人簽署的權力和授權、對該註冊書和根據1933年證券法第462(B)條提交的任何相關注冊書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)；我們特此批准並確認所有上述律師和代理人，或他們的替代者，或他們中的任何人，將因本協議而作出或導致作出上述決定。

根據1933年證券法的要求，本S-11表格登記聲明已於2022年5月6日由下列人員以下列身份簽署。

56