May 4, 2021

個人和機密

斯科特·亨利

親愛的斯科特：

本函件(“協議”)確認您與斯基爾茨公司(“本公司”)就您在本公司的工作過渡達成的協議。

1.分居日期。您在本公司的僱傭將於2021年8月10日(“離職日期”，以及本協議生效之日和離職之日之間的“過渡期”)結束。自本協議之日起至2021年6月20日，您將繼續擔任首席財務官並履行您的正常職責(不包括運營，除非公司另有指示)，協助傳遞有關您過渡的消息，並協助繼任者首席財務官入職前的準備工作；然而，在本協議日期後，公司可能會限制您在公司內部的溝通和/或對公司信息的訪問，但限制的方式不會影響您履行首席財務官職責的能力，或您根據本協議應履行的任何職責。從2021年6月21日起，您將不再擔任公司首席財務官，繼續擔任公司員工，頭銜為執行顧問，屆時您的職責將轉移到協助繼任者首席財務官上崗，並將您的職責過渡到該人，直至離職日期。只要您在過渡期內提供本協議所設想的服務，您將不需要在內華達州拉斯維加斯工作，您將被允許遠程工作，並且您將繼續領取目前的基本工資，根據公司的一般薪資慣例支付。您同意，在離職日期(或您在本公司的僱傭關係終止的較早日期)之後，您不會向任何人表示您仍是本公司的僱員，您也不會説或做任何旨在約束本公司或其任何關聯公司的事情。

為免生疑問，如閣下在分居日期(X)前被本公司終止僱用(X)，或(Y)因正當理由而被本公司終止僱用，閣下將沒有資格獲得以下第2或3段所述的任何付款或利益。

2.公平。您承認並同意公司授予您與您開始受僱相關的2,757,886股公司股票的股票期權(“期權”)。您進一步確認並同意，自本協議之日起，您未被授予任何部分的選擇權。然而，如果您在離職日期後5個歷日內(但不是在此之前)(或，如果適用，在您無故終止或有充分理由辭職的終止日期後5個歷日內)重新簽署本協議，並未撤銷該豁免，且您在分居日期(或，如果適用，您無正當理由或辭職終止日期)一直受僱於本公司，則25%的期權(即689,472股標的股票)將於分居日期(或，如閣下因正當理由而被解僱或辭職，則應根據管治股權計劃及適用的購股權授予通知(統稱為“股權文件”)，於第二個生效日期(定義見下文)生效。

3.遣散費和其他付款。儘管您在其他方面無權獲得以下內容：

(A)在遵守並考慮到您及時執行本協議而不撤銷本協議的前提下，只要您遵守本協議的所有條款和條件、您的保密信息和發明轉讓協議以及所有適用的公司政策：

(I)為完全滿足您2020年的年度獎金，公司將向您一次性支付20萬美元和零美分(200,000.00美元)，減去所有適用的扣繳和扣除，這筆款項將在第一個生效日期(定義如下)之後的公司下一個定期支付日期支付給您，以及

(Ii)本公司將放棄獲得償還簽約紅利的權利(定義見閣下與本公司於2020年8月6日發出的有關要約書(“要約書”))。

(B)在分居日期後5個歷日內(但不是在此之前)(或，如果適用，在您無故終止或因正當理由辭職後5個歷日內)重新執行本協議，並且不撤銷該免責聲明，並且您必須遵守本協議、您的保密信息和發明轉讓協議以及所有適用的公司政策中的所有條款和條件，並考慮到您通過重新執行本協議給予第二次免責：

(I)為完全滿足您的2021年年度獎金，公司將向您一次性支付10萬美元和零分(100,000.00美元)的遣散費，減去所有適用的扣繳和扣除，這筆款項將在第二個生效日期後的公司下一個定期支付日支付給您，

(Ii)公司將繼續支付您目前的基本工資，減去所有適用的扣繳和扣除，將在公司定期計劃的發薪日期開始的九(9)個月期間基本相等地向您支付，第一筆付款等於在分居日期或之後的第一個發薪日期開始支付的總金額(或，如果適用，在您無故解僱或因充分理由辭職的日期或之後的第一個發薪日期開始支付)，以及

(Iii)如果您在離職之日(或在您無正當理由或因正當理由辭職而被解僱之日，如適用)參加了公司健康計劃，公司將向您提供一筆相當於九(9)個月綜合綜合預算調節法(COBRA)下一項保險的月保費總成本的一次性付款，減去所有適用的扣繳和扣除額，這筆款項將在第二個生效日期之後公司下一個定期支付日支付給您(條款(A)和(B)，統稱為“離職工資”)。

4.您的一般版本。作為獲得遣散費的代價，您特此放棄並在適用法律允許的最大限度內免除針對公司及其部門、前身、繼任者、過去、現在或未來的子公司、關聯公司、投資者、分支機構或相關實體(統稱為“公司”)和/或實體各自過去、現在或未來的保險人、高級管理人員、董事、代理人、律師、僱員、股東、受讓人和員工福利計劃(統稱為“被解約方”)就任何事項提出的任何或所有已知或未知的索賠或訴訟理由，包括但不限於，任何與您受僱於本公司或終止僱傭關係有關的事項。

這一豁免和豁免包括但不限於，根據《僱員退休收入保障法》(ERISA)提出的索賠；WARN法案索賠；律師費或費用索賠；對公司股票、股票期權、限制性股票單位或其他股權證券的任何和所有索賠；罰款索賠；工資和工時索賠；法定索賠；侵權索賠；合同索賠；非法解僱、推定解僱、精神痛苦、誹謗、侵犯隱私、欺詐、違約和違反誠信和公平交易契約的索賠；報復索賠；與歧視或

根據民權法案第七章、加州公平就業和住房法案、美國殘疾人法案、就業年齡歧視法案或任何其他禁止歧視、騷擾或報復的聯邦、州或地方法律；以及根據加州勞動法、加州商業和職業法規以及所有其他聯邦、州和地方法律、條例和法規提出的索賠。

您承諾不會就上述釋放的任何索賠起訴被釋放的各方，同意不參與可能包括上述任何索賠的任何集體、集體、代表或團體訴訟，並將肯定地選擇退出任何此類集體、集體、代表或團體訴訟。此外，您同意不參與、尋求追回或協助其他個人或實體針對獲釋當事人提起的任何訴訟或調查，除非法律另有要求。

通過簽署本協議，您放棄對被釋放的當事人提起訴訟的任何權利，以及任何要求個人追回金錢的權利。然而，本協議並不阻止您向任何政府機構或機構提出指控、與之溝通或參與任何調查或訴訟，您無需向本公司提供通知或獲得本公司的授權即可這樣做。此外，本協議中的任何內容(A)都不打算妨礙您向政府報告可能違反證券法的行為或從政府管理的舉報人獎勵計劃中獲得金錢獎勵，(B)當您根據行政機構或加利福尼亞州立法機構的法院命令、傳票或書面請求被要求或要求參加訴訟時，您放棄在有關涉嫌犯罪行為或涉嫌性騷擾的行政、立法或司法程序中作證的權利或禁止您作證。

(C)放棄因本協議而產生的任何權利或義務，(D)在您與公司簽訂的任何賠償協議、任何公司文件和/或《加州勞動法》中規定的最大限度內放棄獲得賠償的任何權利，或(E)放棄您在既得權益中的任何合同權利，包括根據本協議歸屬的任何權益。

第一次和第二次放棄和免除僅涵蓋您在第一次或第二次執行本協議之前提出的索賠。放棄和免除不適用於根據法律規定不能通過私人協議免除的任何索賠。如果發現放棄和免除的任何條款不可執行，則不應影響其餘條款的可執行性，所有其餘條款應在法律允許的最大範圍內可執行。

5.對未知索賠的迴避。您理解並承認您正在發佈潛在的未知聲明，並且您可能對正在發佈的某些聲明知之甚少。您承認，在簽署本協議後，您可能會了解到可能影響您簽訂本協議的決定的信息。您承擔此風險以及簽訂本協議過程中出現的任何錯誤的所有其他風險。您同意本協議是在公平和知情的情況下訂立的。

此外，您明確放棄並放棄《加利福尼亞州民法典》(或任何其他州的任何類似法律)第1542條下的任何和所有權利和利益，該條款如下：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”

6.ADEA豁免。您承認，您在知情的情況下自願放棄和解除您根據聯邦《就業年齡歧視法案》(“ADEA放棄”)可能享有的任何權利，並且為ADEA放棄所給予的代價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的東西。您還承認：(A)您的ADEA放棄不適用於您簽署本協議後可能產生的任何索賠；(B)您應在簽署本協議之前諮詢律師；(C)您有21個日曆日的時間來考慮本協議(儘管您可以選擇提前簽署本協議)；(D)您在每次簽署本協議後有7個日曆日的時間來撤銷本協議；以及(E)在您第一次簽署本協議後的第八天之前，本協議對於您的第一次豁免無效，

只要您沒有撤銷本協議(“第一個生效日期”)，並且本協議在您第二次簽署本協議後的第八天(“第二個生效日期”)才對您下面的第二個放行生效。您同意，對本協議所作的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新開始或以任何方式影響本款規定的原21天考慮期限。要撤銷本協議，您必須在7天期限結束前通過電子郵件向Charlotte Edelman發送書面撤銷通知，電子郵件地址為Legal@skillz.com。您確認您對本協議的同意是知情和自願的。如果您在21天的考慮期限內沒有簽署協議，遣散費將自動撤回。

7.禁止入場。本協議中包含的任何內容均不構成或視為公司承認任何責任、不當行為或違法行為。

8.繼續履行義務。在未來的任何時候，您都將受到您的保密信息和發明轉讓協議的約束，該協議作為附件A附上。

9.返還公司財產。作為公司同意向您支付上述離職補償金的一項條件，在您與公司的僱傭終止後三個工作日內，您必須將您擁有或控制的任何和所有公司財產歸還給公司，包括但不限於設備、文件(紙質和電子形式)和信用卡，並且您已經退還和/或銷燬了您以電子形式或媒體存儲的所有公司財產(包括但不限於存儲在您的個人計算機、USB驅動器或雲環境中的任何公司財產)。您還同意簽署終止證書，該證書作為您的保密信息和發明轉讓協議的附件C。

10.請求提供參考資料。所有外部推薦人請求應發送至hr@skillz.com，並且您瞭解公司將只確認您的職位和受僱日期。

11.非貶低。您同意，您不會詆譭、鼓勵或誘使他人詆譭公司或任何被釋放方。就本協議而言，“誹謗”包括但不限於在社交媒體或互聯網上發表評論或聲明，或對任何個人或實體發表評論或聲明，包括但不限於媒體和/或媒體、公司或與公司有業務關係的任何實體的現任或前任員工、合夥人或負責人，這些評論或聲明具有貶損或誹謗性質，或將以任何方式對以下方面產生不利影響：(A)公司或任何被豁免方(包括但不限於，任何商業計劃或前景)或(B)公司或任何被釋放方的聲譽。本公司同意不貶低您(該術語在本段中有定義)。您明白，本公司在本段項下的義務僅適用於其現任高管和董事會成員。本協議(包括本段)不得禁止任何一方在法律程序或政府調查中(X)提供真實信息，或(Y)在迴應另一方(包括但不限於公司現任高管和董事會成員)的詆譭時提供真實信息。您和本公司同意，本協議任何一方違反本條款將被視為對本協議的實質性違反，如果該違反行為被仲裁員確定(如本協議所規定的)，則除其他補救措施外，本公司有權追回本協議項下的所有補償和福利(基本工資除外)，包括但不限於，您計劃於8月10日授予的股票期權, 2021年和本公司股票，以及與該等股票有關的任何出售收益。您明確同意，在本協議簽訂時存在的情況下，這一規定是合理的。該公司還同意，圍繞您的過渡和即將召開的財報電話會議任命繼任者的信息應是友好的。

12.合作。您同意在任何調查、行政訴訟或訴訟中與公司及其律師充分合作，這些調查、行政訴訟或訴訟涉及您參與的任何事項或您因受僱於公司而可能知道的任何事項。例如，合作包括面談、審查文件、出席會議、審判或

向公司提起行政訴訟、提供證詞或提供文件。公司將補償您根據本款發生的任何合理和必要的自掏腰包費用，並且您有權按照您和公司在任何請求合作之前商定的每小時250美元的費率獲得付款，您將對任何相關的税收義務獨自負責。

13.仲裁協議。貴公司和貴公司同意，因本協議引起或與本協議有關的任何和所有索賠或爭議，應由加州舊金山(或其他雙方同意的地點)的一名仲裁員根據司法仲裁和調解服務(JAMS)簡化的仲裁規則和程序進行最終的、有約束力的和保密的仲裁，這些規則和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/.查看在進行仲裁之前，您和公司同意首先嚐試以非正式方式或在中立的第三方調解人的協助下解決爭議。您和公司均承認，同意本仲裁程序，即表示您和公司放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。除本協議另有規定外，還應授權仲裁員而不是法院來確定可仲裁性。仲裁員可以酌情將律師費判給勝訴方。所有索賠或爭議必須以個人為基礎提交仲裁，而不是作為代表、集體和/或代表其他個人的訴訟程序提交仲裁。關於這一代表、集體和/或集體訴訟豁免的有效性的任何問題必須由法院裁決，如果由於任何原因被認定不可執行，則代表、集體和/或集體訴訟請求只能在法院審理，不得仲裁。索賠將受適用的訴訟時效法規管轄。本仲裁協議不包括僅尋求緊急情況的任何訴訟, 臨時或初步禁令救濟(包括臨時限制令)在有管轄權的法院根據適用法律保護一方當事人的機密或商業祕密信息。本仲裁協議應根據《聯邦仲裁法》進行解釋和解釋。

14.最終協議。您同意，除《保密信息和發明轉讓協議》和股權文件，以及本協議另有明確規定外，本協議使您與公司之間之前或同時進行的任何談判、協議、諒解或陳述無效，包括但不限於您的要約信。您和公司同意，本協議構成您和公司之間關於本協議主題的完整協議，並且只能在您與公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文件中修改本協議。

15.依法行政。除仲裁協議(第13款)外，本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋。

16.定義。就本協議而言：

(A)“原因”是指：(I)您在履行對公司的職責時的欺詐行為；(Ii)您實質性違反您與公司之間簽訂的任何協議(包括但不限於本協議、任何保密、競業禁止或發明轉讓協議)，並且在公司向您提供書面通知後十四(14)天內未得到您的補救(如果能夠補救)；(Iii)您實質性違反了公司的任何政策或行為準則；(Iv)您的嚴重不當行為，無論是由於作為或不作為，導致對公司的業務或聲譽造成重大損害；或(V)您被判犯有重罪或對重罪提出抗辯。

(B)“充分理由”是指在未經您同意的情況下發生的下列任何行為：(I)公司實質性違反本協議，或(Ii)指派給您的職責與您在本協議中預期的職責嚴重不一致。辭職不得視為有充分理由，除非您在有充分理由的理由最初存在後三十(30)天內向公司董事會提供書面通知，合理詳細地列出構成充分理由的作為或不作為，並且公司未能在此後十四(14)天內對該等行為或不作為進行實質性補救(如果能夠補救)。

17.第409A條。您和公司打算使離職工資不受1986年修訂的《國內税法》第409a條的要求、法規和任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)下的其他指導規定的約束，以使離職工資的任何部分都不會受到根據第409a條施加的不利税收處罰，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免。在任何情況下，公司都不會向您報銷因第409a條而可能對您施加的任何税款或其他處罰。儘管本協議有任何相反規定，但如果您在離職之日是第409a條所指的“特定僱員”，則在防止根據第409a條徵收税款或罰款所必需的範圍內，在您離職後前六(6)個月內應支付的任何款項將在您離職後六(6)個月後的第一個工資日或之後的六(6)個月零一(1)日支付。所有後續付款(如有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管有任何相反規定，如果您在離職後但在離職六(6)個月週年紀念日之前去世，則根據本段延遲支付的任何款項將在您去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。每筆付款, 根據本協議應支付的分期付款和福利旨在根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定構成單獨付款。

18.可維護性。本協議的條款是可分割的。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為從本協議中刪除，該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，其餘條款將保留其預期的全部效力和效力；但是，如果該無效或不可執行的條款可以被修改為法律上的有效和可執行的事項，則該條款應被視為已被修改，以便在法律允許的最大程度上有效和可執行。

19.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份副本均為正本，但所有副本一起構成一份協議。通過DocuSign或類似服務簽署，或傳真副本或掃描圖像的簽署應與簽署正本具有相同的效力和效果，電子或傳真簽名或簽名的掃描圖像應被視為原始有效簽名。

[簽名頁如下]

要接受本協議，請在下面指定的地方簽署並註明日期，並在下午5：00之前將其返還給我。PT於2021年5月26日(“截止日期”)。

誠摯，SKILLZ，Inc.

作者：/s/Andrew Paradise

安德魯·帕拉迪斯首席執行官

我在以下簽名表示同意本協議的條款和條件。此外，我承認我已閲讀並理解本協議，並自願簽署所有索賠聲明，並充分感謝今後任何時候我都不能追求我在本協議中放棄的任何權利。

首次發佈(與加入本協議相關的執行)：

斯科特·亨利

5/4/2021

日期：

第二次釋放(不得早於您的分居日期，或如果適用，則在您無故或有充分理由辭職的情況下終止您的合同的日期之前執行)：

本人明白，本第二份新聞稿明確涵蓋以上與本人簽署相對之日與以下與本人簽名相對之日之間所產生之任何潛在索償。

斯科特·亨利

8/4/2021

日期：

附件A：保密信息和發明轉讓協議

附件A

保密信息和發明轉讓協議

保密信息和發明轉讓協議

員工姓名：斯科特·亨利

生效日期：2020年8月6日

作為我受僱於斯基爾茨公司(特拉華州的一家公司，或其當前或未來的任何子公司、關聯公司、繼任者或受讓人(統稱為“公司”)的條件)，考慮到我受僱於公司，並收到公司現在和今後向我支付的補償，收到與公司有關聯的保密信息(定義如下)，以及其他良好和有價值的對價，特此同意以下事項：

1.關係。本《保密信息和發明轉讓協議》(以下簡稱《協議》)適用於本人與公司的僱傭關係。如果該關係終止，並且公司在此後一(1)年內重新聘用我或聘用我為顧問，我同意本協議也將適用於該以後的僱傭或諮詢關係，除非公司和我另有書面協議。本協議雙方之間的任何僱傭或諮詢關係，無論是在本協議日期之前、當日或之後開始的，在本協議中被稱為“關係”。

2.對過去活動的適用性。本公司及本人承認，本人可能在本協議生效日期前一段時間(“前期”)，為本公司或為本公司的利益，或預期本人蔘與本公司的工作、活動、服務或與本公司當前或未來業務有關的工作、活動、服務或作出的努力，在本協議有效期內執行本應屬於我在本協議下的職責範圍內的工作、活動、服務或努力。因此，如果在前一期間：(I)我從公司或代表公司獲得任何信息的訪問權限，而如果我在本協議期限內獲得此類信息的訪問權限，則該信息將被列為保密信息(定義如下)；或(Ii)i(A)為本公司或為本公司的利益構思、創建、創作、發明、開發或簡化實施任何項目(包括與此相關的任何知識產權)，或預期本人蔘與本公司而與本公司當前或未來業務有關的任何項目，而在本協議期限內構思、創建、創作、發明、開發或縮減為實踐時，將屬於發明(定義如下)；或

(B)將任何先前存在的發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何此類項目，如果在本協議期限內納入此類項目，則該等信息應被視為本協議項下的“機密信息”，任何此類項目應被視為本協議項下的“發明”或“先前發明”，並且本協議應適用於該等活動、信息或項目，如同在本協議期限內披露、構思、創建、創作、發明、開發或縮減為實踐一樣。

3.機密信息。

(A)保護資料。本人明白，在合作期間，本公司擬向本人提供某些資料，包括保密資料(定義如下)，否則本人將無法履行本人對本公司的職責。在合作期間及之後的任何時候，我將嚴格保密，除非為了公司的利益，以履行我在合作關係下對公司的義務，也不會向任何個人、商號、公司或其他實體披露我在合作期間獲得、訪問或創建的任何保密信息，無論是否在工作時間內，直到這些保密信息變得公開和廣為人知，並通過我本人或其他負有保密義務的人對所涉及的一個或多個項目負有保密義務的人沒有任何不當行為才能公開。本人不得複製此等保密資料，除非經本公司授權，或在我根據該關係對本公司履行義務的正常過程中。

(B)機密資料。本人理解，“保密信息”是指任何和所有在公司以外不為人所知或可獲得的信息及其實物表現形式，以及由第三方祕密委託給公司的有關信息及其實物表現形式，無論該等信息是否可申請專利、可版權保護或其他法律保護。保密信息包括但不限於：(I)公司發明(定義如下)；和(Ii)技術數據、商業祕密、技術訣竅、研究、產品或服務想法或計劃、軟件代碼和設計、算法、開發、發明、專利申請、實驗室筆記本、工藝、配方、技術、生物材料、面具工程、工程設計和圖紙、硬件配置信息、與第三方的協議、公司員工和顧問的名單或有關信息(包括但不限於該等員工和顧問的姓名、聯繫信息、工作、薪酬和專業知識)、供應商和客户的名單或信息(包括但不限於，本公司以書面、電子、口頭或觀察的方式直接或間接向我披露的信息包括：本公司直接或間接向我披露的信息(無論是我拜訪過的或在關係中認識的本公司客户)、價目表、定價方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃、許可證、合同信息、業務計劃、財務預測、歷史財務數據、預算或其他業務信息。

(C)第三方信息。我在第3節中的協議是為了公司和任何第三方的利益，這些第三方已將信息或實物材料保密地委託給公司。在合作期間及之後，我不會不正當地使用或向公司披露我的前僱主或任何其他人的任何機密、專有或祕密信息，也不會將任何此類信息帶到公司的財產或營業地點。

(D)其他權利。本協議旨在補充而不是取代公司在保護商業祕密或機密或專有信息方面可能擁有的法律或衡平法上的任何權利。

(E)美國《保護商業保密法》。儘管如此，美國2016年《保護商業祕密法》(以下簡稱DTSA)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露

商業祕密：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Iii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的話。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

4.發明的所有權。

(A)保留和許可的發明。我在此附上一份完整的清單，作為附件A，詳細描述截至生效日期的所有發明(定義如下)：(I)由我或代表我創造，和/或(Ii)由我獨家擁有，或由我與他人共同擁有，或由我與他人共同擁有，或與我有利害關係，且以任何方式與本公司任何實際或擬議的業務、產品、服務或研究與開發有關，且未轉讓給本公司(統稱為“優先發明”)；或者，如果附件中沒有這樣的清單，我聲明並保證在簽署本協議時沒有這樣的發明，只要這樣的發明確實存在並且沒有列在附件A中，我在此不可撤銷地永遠放棄對這樣的發明的任何和所有權利或所有權主張。我明白，我在附件A中列出的任何發明並不代表公司承認該等發明的存在或範圍，也不代表我對該等發明的所有權。本人進一步瞭解，本人在開始與本公司的關係前，必須獲得本公司的正式批准。

(B)發明的使用或合併。如果在合作過程中，本人在公司的任何產品、服務、工藝或機器中使用或納入任何未根據本協議第4(D)條轉讓給公司且與本人有利害關係的發明，我將立即以書面形式通知公司。無論我是否發出這樣的通知，我在此不可撤銷地向公司授予非排他性、全額支付、免版税、可假定的、永久的全球許可，有權根據所有適用的知識產權法轉讓和再許可、實踐和利用此類發明，以及製作、製作、複製、修改、製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、銷售、進口和以其他方式分發此類發明，不受任何限制。

(C)發明。我理解“發明”是指發現、發展、概念、設計、想法、專有技術、修改、改進、衍生作品、發明、商業祕密和/或原創作品，無論是否可申請專利、可享有版權或受法律保護。我理解這包括但不限於任何新產品、機器、製造物品、生物材料、方法、程序、工藝、技術、用途、設備、裝置、儀器、系統、化合物、配方、物質組成、任何種類的設計或配置，或對其的任何改進。我理解，“公司發明”是指我可以單獨或共同創作、發現、開發、構思或縮減為實踐的任何和所有發明，除非下文第4(G)節另有規定。

(D)公司發明轉讓。我將立即向本公司作出全面的書面披露，並將以信託形式為本公司的唯一權利和利益而持有，

並特此將我在世界各地對公司任何和所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人，以及其中的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權以及其他專有權利。我特此放棄並不可撤銷地放棄對公司或其指定人的任何和所有索賠，任何性質的索賠，我現在擁有或以後可能擁有的侵犯公司任何和所有發明的索賠。本人進一步承認，本人(單獨或與他人合作)在合作關係範圍內及期間進行的所有公司發明均為“出租作品”(在適用法律允許的最大範圍內)，並由我的工資補償。公司發明的任何轉讓包括歸屬、親子關係、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，本人特此放棄，並同意在適用法律允許的範圍內，不強制執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。如果我對公司的發明擁有任何不能轉讓給公司的權利(道德權利除外)，我在此無條件和不可撤銷地在該權利期限內向公司授予獨家的、不可撤銷的、永久的、全球範圍的、全額支付和免版税的許可，並有權通過多個級別的再許可人進行再許可，複製、分發、展示、表演、製作衍生作品或以其他方式修改、製作、製造、銷售、出售、進口、實踐方法、過程和程序以及以其他方式使用和利用, 這類公司的發明。

(E)記錄的保存。我將保存並保存我在合作期間(單獨或與他人共同)做出或構思的所有公司發明的充分和最新的書面記錄。記錄的形式可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄、實驗室筆記本或任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。我不會從公司的營業地點或系統中刪除該等記錄，除非公司政策明確允許，該政策可由公司單獨選擇不時修訂，以促進公司業務。我將按照第5節和第6節的規定，在關係終止時向公司交付所有此類記錄(包括其任何副本)。

(F)知識產權。本人將自費以各種適當方式協助公司或其指定人確保公司或其指定人在任何和所有國家/地區對公司發明和與之相關的任何版權、專利、商標、掩膜作業權、精神權利或其他知識產權的權利，包括向公司或其指定人披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司或其指定人認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓、記錄和所有其他文書，以申請、獲得、維護和轉讓此類權利，或如果不可轉讓，放棄且永遠不得主張該等權利，並向本公司或其指定人及任何繼承人、受讓人及被指定人轉讓及轉授本公司或其指定人、任何繼承人、受讓人及被指定人對該等公司發明及相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權的唯一及獨家權利、所有權及權益。在我有權籤立或促使籤立的情況下，任何此類文書或文件在關係結束期間和之後的任何時間都應繼續存在，直到世界上任何國家的最後一項知識產權到期為止。本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為本人的代理人及實際受權人，代表本人行事，並代為籤立及存檔任何該等文書及文件，以及作出所有其他合法準許的行為，以促進

申請、起訴、發佈、維護或轉讓與該公司發明有關的專利、版權、面具作品和其他登記。本授權書附帶利息，不應因本人隨後喪失工作能力而受到影響。

(G)轉讓的例外情況。根據適用的州法律的要求(如果有)，本人理解，公司的發明將不包括，並且本協議中要求將發明轉讓給公司的條款不適用於根據作為附件B的適用州法律的規定完全有資格排除的任何發明。為了幫助確定哪些發明有資格排除，我將在關係終止後的十二(12)個月內，立即以書面形式通知公司我在關係期間單獨或聯合構思、開發或減少實踐的所有發明。

5.公司財產；退還公司文件。我承認，我對公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於文件、電子郵件和語音消息)沒有任何隱私期望，並且我的活動以及任何這些系統上或使用這些系統的任何文件或消息可能會在任何時候受到監控或審查，恕不另行通知。本人進一步確認，位於本公司廠房或系統上並由本公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。在關係終止時，我將向公司交付(不會持有、重新創建或交付給其他任何人)任何和所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、材料、流程圖、設備、其他文件或財產，或我根據關係開發的或屬於公司、其繼承人或受讓人的上述任何項目的複製品。

6.終止認證。在關係終止的情況下，我將簽署並交付本協議附件中的《終止證書》作為附件C；然而，我未能簽署並交付終止證書並不能以任何方式減少我在本協議下的持續義務。

7.通知第三方。在本協議第8條的條款限制我採取某些行動的一段時間內(“限制期”)，我將通知我可能尋求與之建立業務關係的任何實體或個人(無論是作為所有者、員工、獨立承包商或其他身份)本協議下的合同義務。本人確認，本公司可在事先通知本人或不事先通知本人的情況下，以及在合作期間或之後，將本人在本協議項下的協議和義務通知第三方。如本公司提出書面要求，本人將就本人在限制期間受僱於任何一方或擬受僱於任何一方的情況，以書面迴應本公司。

8.徵求員工、顧問及其他方面的意見。如上所述，我承認公司的保密信息包括與公司員工、顧問、客户和其他人有關的信息，除非事先獲得公司書面授權，否則我不會使用或披露此類保密信息。我進一步同意如下：

(A)僱員、顧問。在關係有效期內，以及在關係終止後的十二(12)個月內，無論是否出於任何原因，我都不會直接或間接地為我自己或任何其他個人或實體招攬本公司的任何員工或顧問終止與本公司的關係。

(B)其他各方。在合作期間，我不會影響公司的任何客户、許可人、被許可人或客户購買公司的產品或服務，也不會直接或間接地招攬、影響或試圖影響任何客户、許可人、被許可人、客户或其他人直接向與公司業務構成競爭的任何個人、公司、公司、機構或其他實體購買產品和/或服務。

9.在意志上的關係。本人明白並承認，除本公司與本人之間的另一份書面協議另有明確規定外，本人與本公司的關係是並將繼續按適用法律所界定的隨心所欲，即本人或本公司可隨時以任何理由或不因任何理由終止關係，而無須承擔額外的義務或責任，但本協議中明確在關係終止後繼續有效的條款及本人根據本人與本公司之間的任何其他協議所享有的任何權利除外。

10.代表權和契諾。

(A)促進協議。在公司提出書面要求時，我將在關係結束期間和之後迅速履行任何適當的誓言，並核實執行本協議條款所需的任何適當文件。

(B)沒有衝突。我聲明並保證，我履行本協議的所有條款，不會也不會違反我已經或將要與任何第三方達成的任何協議，包括但不限於在合作關係之前或期間我以保密或信任方式獲得的專有信息或材料的任何協議。我不會向公司披露或使用屬於任何以前的客户、僱主或任何其他方的任何發明、機密或非公開的專有信息或材料。我不會誘使公司使用屬於任何以前的客户、僱主或任何其他方的任何發明、保密或非公開的專有信息或材料。本人聲明並保證，本人已在附件A中列出與現任或前任客户、僱主或任何其他個人或實體簽訂的所有協議(例如競業禁止協議、禁止招攬客户協議、禁止招攬員工協議、保密協議、發明協議等)，這些協議可能會限制我接受公司僱用的能力，或限制我代表公司招募或聘用客户或服務提供商的能力，或以其他方式涉及或限制我履行公司職責或對公司的任何義務的能力。本人不得訂立任何與本協議規定相牴觸的書面或口頭協議。

(C)自願執行。我證明並承認，我已仔細閲讀本協議的所有條款，我理解並自願接受這些條款，我將全面、忠實地遵守這些條款。

11.電子交付。本協議並不暗示我有權參與本公司的任何股權激勵計劃，然而，如果我確實參與了該等計劃，本公司可全權酌情決定以電子方式提交與我參與本公司股權激勵計劃有關的任何文件，或以電子方式請求我同意參與該等計劃。本人在此同意以電子方式接收該等文件，並同意(如適用)透過本公司或本公司指定的第三方建立及維持的網上或電子系統參與該等計劃。

12.其他。

(一)依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。

(B)整份協議。本協議闡明瞭本公司和我之間關於其主題事項的全部協議和諒解，併合並了我們之間之前的所有討論。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改均不生效。本公司在此不應被視為已放棄其在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救，亦未給予任何授權或放棄本協議下的任何權利，除非且僅限於由本公司正式授權的高級職員簽署的特定書面文件，但有一項諒解，即即使我是本公司的高級職員，在未經董事會特別批准的情況下，本人無權根據本協議給予本公司任何此類授權或豁免。我的職責、義務、權利或補償隨後的任何變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。

(C)繼承人和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表以及我的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。

(D)告示。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，並且在親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送時，或在存放在

美國郵件為預付郵資的認證或掛號郵件，收件人為簽名頁上規定的被通知方地址，隨後通過書面通知修改，或如果簽名頁上未指定地址，則按公司賬簿和記錄中規定的最新地址發送。

(E)可分割性。如果本協議中的一項或多項規定在任何情況下被認為在任何程度上無效或不可執行，則該等規定應在法律允許的最大程度上在該情況下和其他情況下執行，本協議其餘部分的有效性和效力不受影響。公司和我試圖限制我使用、維護和披露公司機密信息的權利，並將我徵集員工和客户的權利限制在保護公司免受不公平競爭的必要範圍內。如果有管轄權的法院裁定第8節所載公約的範圍超過了該法院認為合理和可強制執行的最大限制，雙方當事人打算法院應對該較窄的範圍進行改革、修改和執行。

範圍，因為它確定在當時存在的情況下是合理的和可執行的。

(F)補救措施。本人承認，本人違反本協議可能會給本公司造成不可彌補的損害，因此我同意本公司有權在法庭上尋求特別救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交保證金或其他擔保(或在需要此類保證金或擔保的情況下，1,000美元的保證金就足夠了)，以及在不損害本公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利或補救措施的情況下。

(G)大律師的意見。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不得因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。

(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。簽署傳真件或掃描件與簽署原件具有相同的效力和效果，傳真件或掃描件的簽名將被視為正本和有效的簽名。

雙方已在下文規定的各自日期簽署了本保密信息和發明轉讓協議，自上述第一個生效日期起生效。

該公司：

Skillz Inc.

作者：/s/Andrew Paradise

姓名：安德魯·帕拉迪斯

頭銜：首席執行官

地址：

1061市場街

加州舊金山，郵編：94103美國

員工：

斯科特·亨利

地址：密文

附件A

以前的發明清單

和作者的原創作品

根據第4(A)條排除的協議和根據第10(B)條披露的相互衝突的協議

以下是截至生效日期的所有發明清單：(A)由我或代表我創造，和/或(B)由我獨家擁有，或由我與他人共同擁有，或與我有利害關係，且以任何方式與本公司任何實際或擬議的業務、產品、服務或研究與開發有關，且未根據本協議轉讓給本公司；以及(Ii)與當前或前任客户、僱主或任何其他個人或實體達成的所有協議，這可能會限制我接受受僱於公司的能力，或限制我代表公司招聘或聘用客户或服務提供商的能力，或以其他方式涉及或限制我為公司履行職責或對公司承擔任何義務的能力：

○我另外提交了幾張紙

單獨提交的附加頁數：

除本附件所示外，本人沒有根據本協議第4(A)節披露的發明、改進或原創作品，也沒有根據本協議第10(B)節披露的協議。

○I已在上面或額外的紙張上披露了所有以前的發明、改進和/或原創作品；或

●我沒有要透露的發明、改進和/或原創作品。

員工簽名：

斯科特·亨利

附件B

《加州勞動法》第2870條如下：

(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何規定，不適用於僱員完全在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在他或她自己的時間開發的發明，但下列情況之一的發明除外：

(1)在該項發明的構思或縮減為實踐時，與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或

(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(B)如果僱傭協議中的某一條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了本州的公共政策，不能強制執行。

附件C

終止認證

茲證明本人並無持有或未能歸還屬於斯基爾茨公司、特拉華州一家公司、其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱“公司”)的任何設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、流程圖、材料、設備、其他文件或財產，或任何上述物品的副本或複製品。

本人進一步證明，本人已遵守本人簽署的公司保密資料及發明轉讓協議(“保密協議”)的所有條款，包括報告保密協議涵蓋的由本人構思或(單獨或與他人共同)構思或作出的任何發明(定義見“保密協議”)，並承認本人在保密協議下的持續責任。

本人還同意，根據保密協議，本人將保留與本公司或其任何員工、客户、顧問或被許可人的任何業務有關的所有商業祕密、機密知識、數據或其他專有信息，涉及產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、商業計劃、財務信息或其他主題。

本人亦同意，在本人與本公司終止關係後的十二(12)個月內，本人不得直接或間接招攬本公司的任何僱員或顧問終止與本公司的關係，或試圖為本人或任何其他人士或實體招攬本公司的僱員或顧問。

此外，本人同意，本人不會使用本公司的任何保密信息來影響本公司的任何客户或客户購買本公司的產品或服務，或直接或間接招攬、影響或試圖影響任何客户、客户或其他人士直接向任何與本公司業務構成競爭的個人、商號、公司、機構或其他實體購買產品和/或服務。

員工：

斯科特·亨利

(打印員工姓名)

斯科特·亨利

(簽名)