根據2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
CORTEVA，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 特拉華州 | 82-4979096 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
錫安斯維爾路9330號，
印第安納波利斯，印第安納州46268
(833) 267-8382
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
富爾爾山茱萸
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
科爾特瓦公司
正道974號
特拉華州威爾明頓，郵編19805
(302) 485-3000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
E.I.Du Pont de Nemour和公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 51-0014090 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
錫安斯維爾路9330號
印第安納波利斯，印第安納州46268
(833) 267-8382
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
富爾爾山茱萸
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
E·I·杜內穆斯公司
正道974號
特拉華州威爾明頓，郵編19805
(302) 485-3000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
尼古拉斯·A·多爾西
Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825號
紐約，郵編：10019
Telephone: (212) 474-1000
Facsimile: (212) 474-3700
建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐
如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案的註冊聲明，即 應在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選以下複選框。
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 下面的框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
科爾特瓦公司
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
杜內穆斯橋公司
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
招股説明書
科爾特瓦公司
普通股 股票
優先股
存托股份
債務 證券
(及其擔保)
認股權證
訂閲 權限
採購合同
採購單位
EI.Du Nemour橋公司
債務證券
(及其擔保)
Corteva，Inc. (Corteva？)可以一起或單獨提供、發行和銷售：
| | 普通股； |
| | 可分一次或多次發行的優先股； |
| | 存託憑證，代表其優先股的零碎股份，稱為存托股份； |
| | 債務證券，可分一個或多個系列發行，可以是優先債務證券或次級債務證券； |
| | 為其子公司E.I.Du Pont de Nemour and Company的任何債務證券提供擔保； |
| | 購買其普通股、優先股或債務證券的認股權證； |
| | 購買其普通股、優先股或債務證券的認購權。 |
| | 購買其普通股、優先股或債務證券股份的購買合同； |
| | 購買單位，每個單位代表購買合同和債務證券、優先證券或包括美國國債在內的第三方債務義務的所有權；以及 |
| | 以上各項的任何組合，確保持有人有義務根據購買合同購買其普通股或其他證券。 |
EI.Du Pont de Nemour and Company(宰牲節)可以一起或 單獨提供、發行和出售：
| | 債務證券，可分一個或多個系列發行，可以是優先債務證券或次級債務證券；以及 |
| | 為其母公司Corteva，Inc.的任何債務證券提供擔保。 |
Corteva或EID將在發行時在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體價格和條款(視情況而定)。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。
本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。
投資我們的證券 涉及許多風險。？在作出投資決定之前，請參閲第4頁的風險因素。
Corteva和EID可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過 出售證券持有人進行轉售。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的 分銷計劃。
Corteva的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為CTVA。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年5月5日
目錄
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
1 | |||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
3 | |||
| 該公司 |
3 | |||
| 危險因素 |
4 | |||
| 收益的使用 |
4 | |||
| 證券説明 |
5 | |||
| 股本説明 |
6 | |||
| 存托股份的説明 |
9 | |||
| 債務證券和擔保的説明 |
10 | |||
| 手令的説明 |
13 | |||
| 認購權的描述 |
14 | |||
| 採購合同和採購單位説明 |
15 | |||
| 出售證券持有人 |
15 | |||
| 配送計劃 |
15 | |||
| 法律事務 |
16 | |||
| 專家 |
16 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的自動貨架登記聲明的一部分。根據這一流程，Corteva和EID可以隨時出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供Corteva和EID可能提供的證券的一般性描述。每次Corteva或EID出售證券時，發行人將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和由該發行人或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書，以及 標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。
Corteva或EID均未授權任何人 向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由Corteva或EID或代表其編制的任何免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。 Corteva和EID不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。Corteva和EID都沒有在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何提出要約或要約是非法的人出售證券。
本招股説明書所載資料以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有規定，否則公司、我們、我們和我們的術語都是指Corteva，Inc.及其合併子公司。和開齋節分別是指Corteva，Inc.和E.I.Du Pont de Nemour and Company。
在那裏您可以找到更多信息
根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)第15d-5條，Corteva是EID的繼承者。科爾特瓦根據交易所法案向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些年度和季度報告是與EID在合併報告中聯合提交的。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。
美國證券交易委員會允許我們通過 參考方式將信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息 被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何被視為通過引用併入的任何隨後提交的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們 以前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)：
| | Corteva和EID於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告； |
| | Corteva和EID於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的第一季度10-Q表格季度報告 ； |
| | Corteva於2022年2月8日和2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K的當前報告； |
1
| | 通過引用從Corteva於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的附表14A委託書中明確納入截至2021年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的信息；以及 |
| | Corteva普通股的描述，包含在2018年10月18日提交的Form 10 (文件號：001-38710)的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
吾等在本招股説明書日期後及發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，亦應視為已納入本招股説明書，作為參考。但是，我們不會通過引用併入未被視為已在美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。
如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何 受益所有人，提供招股説明書中以引用方式併入但未與招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非 這些證據已通過引用明確地納入此類文件，否則不會將這些證據發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以通過以下方式寫信或致電註冊人：
科爾特瓦公司
正道974號
特拉華州威爾明頓，郵編19805
關注：投資者關係
(302) 485-3000
E·I·杜內穆斯公司
正道974號
特拉華州威爾明頓郵編：19805
關注：投資者關係
(302) 485-3000
2
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄以及通過引用包含在本文或其中的任何文件包含或可能包含《交易法》第21E節和經修訂的1933年《證券法》(證券法)第27A節所指的某些估計和前瞻性陳述，這些估計和前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款所涵蓋，並可通過其使用的詞語來識別，例如計劃、？預期、？將、？預期、？？相信、？意向、？項目、？估計或其他類似含義的詞語。所有涉及對未來的預期或預測的陳述，包括有關我們的財務結果和展望、增長戰略、產品開發、監管批准、市場地位、資本分配戰略、流動性、環境、社會和治理目標和舉措、收購、重組或成本節約舉措的預期收益，以及意外事件的結果，如訴訟和環境問題，均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述和其他估計基於對未來事件的某些假設和預期，這些假設和預期可能不準確或不實現。 前瞻性陳述和其他估計還涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。雖然本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用納入本文或其中的任何文件，包括本招股説明書的風險因素章節、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件，均被視為具有代表性，但任何此類 列表都不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比， 結果中的重大差異可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，可能存在我們 截至本招股説明書之日無法識別的其他風險和不確定性，或截至本招股説明書之日我們預計不會對我們的業務產生重大影響的其他風險和不確定性。如果在任何前瞻性陳述或其他估計中表達了對未來結果或事件的預期或信念，該期望或信念是基於管理層當前的計劃和期望，並真誠地表達並相信有合理的基礎，但不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的任何文件中所作的風險、不確定性和其他警示聲明。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的任何義務。
該公司
我們 是全球領先的種子和作物保護解決方案提供商，專注於農業行業，為更健康、更安全和可持續的食品供應做出貢獻。該公司專注於推進其以科學為基礎的創新，旨在為其客户提供廣泛的改進產品和服務。我們擁有農業行業中最廣泛和最具生產力的新產品管道之一。該公司打算利用其豐富的科學成就來推進其強大的創新管道，並繼續塑造負責任的農業的未來。新產品在應對自然阻力、法規變化、安全要求和競爭動態的同時，對於在全球人口不斷增長的情況下解決農民生產力挑戰至關重要。該公司對基於技術和基於解決方案的產品的投資使其能夠滿足農民不斷髮展的需求，同時確保其投資產生足夠的回報。與此同時，通過我們進入市場的獨特途徑，公司將繼續努力面對面與世界各地的農民一起了解他們的需求。公司擁有廣泛的產品組合
3
農業解決方案推動了大約140個國家和地區的農民生產力。截至2021年12月31日，全球總就業人數約為2.1萬人。
2019年6月1日，Corteva通過之前宣佈的DowDuPont農業業務分離(分離)成為一家獨立的上市公司。分離是通過按比例將Corteva當時是DowDuPont的全資子公司的所有已發行和流通股普通股(每股面值0.01美元)分配給截至2019年5月24日收盤的DowDuPont普通股的記錄持有人。與分離相關的是，DowDuPont，Inc.更名為DuPont de Nemour，Inc.
陶氏化學公司和EID進行了一系列內部重組和重組步驟，將其業務重新調整為三個部門：農業、材料科學和特種產品。作為2019年5月2日內部重組的結果，陶氏杜邦將Heritage Dow的農業業務轉移給EID，並於2019年5月31日將EID 貢獻給Corteva。因此，Corteva擁有EID已發行普通股的100%。在2019年3月31日之前，Corteva沒有從事任何業務運營，也沒有任何類型的資產或負債，但與其 組建有關的資產或負債除外。EID繼續是一家報告公司，並被視為Corteva的前身，EID的歷史結果被認為是Corteva在2019年5月31日之前(包括5月31日)的歷史結果。
緊接分拆前已發行及流通股的EID優先股，$3.50系列及$4.50系列的股份仍然發行及流通股， 不受分拆影響。
Corteva和EID的主要辦事處位於印第安納州印第安納波利斯錫安斯維爾路9300號，Corteva和EID的電話號碼是(833)267-8382。Corteva維護着一個網站，網址為www.corteva.com。Corteva網站上的信息不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中作為參考，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。
有關我們和我們子公司的其他信息 包含在提交給美國證券交易委員會的文件中，並通過引用併入本文。請參閲？下面的討論，在那裏您可以找到更多信息。
危險因素
投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的截至2022年3月31日的10-K年度報告和10-Q表格中描述的風險因素(以及隨後提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中包含的任何重大變更)，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包括或以參考方式併入的其他資料。這些風險 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。
收益的使用
除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途。
除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券由出售證券的證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。
4
證券説明
本招股説明書包含對普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同、購買單位和可能不時提供和出售的擔保的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。然而，在招股和出售時，本招股説明書 連同隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。正如在以下可能不時提供和出售的各種證券的摘要描述中所使用的，術語 ？Corteva、？WE、？我們的？？和？指的是特拉華州的一家公司Corteva，Inc.，除非另有説明，否則不包括EID或我們的其他子公司。
5
股本説明
一般信息
以下對我們股本的簡要説明基於特拉華州公司法(DGCL)、經修訂的公司註冊證書和經修訂的公司章程的規定。本説明書並不聲稱是完整的，通過參考本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物的DGCL全文(可能會不時修改)以及我們的公司註冊證書和章程的條款(每一條都可能會不時修改)，本説明書並不完整。查看您可以找到更多信息的位置。
我們的法定股本包括1,666,666,667股普通股，每股面值0.01美元，以及250,000,000股優先股，每股面值0.01美元。任何類別的法定股份數目可由我們的董事會提出並經在法定人數存在的會議上投票表決的多數有表決權的股份批准的公司註冊證書修正案 增加或減少。
截至2022年4月28日，Corteva的普通股流通股為723,700,000股，面值為0.01美元。
普通股
除本公司董事會有關發行任何系列優先股的一項或多項決議或DGCL另有規定外，本公司普通股已發行股份的持有人對所有需要 股東採取行動的事項擁有獨家投票權。在我們普通股持有者有權投票的每一事項上，該普通股的每股流通股將有權投一票。在任何系列已發行優先股持有人權利的規限下，本公司普通股的持有人享有平等權利參與Corteva的股息及其他現金、股票或財產分派，如本公司董事會不時就此作出聲明，並享有同等權利收取Corteva的資產或資金，以供在Corteva的任何清算、解散或清盤時分配予股東，不論是自願或非自願的。
優先股
此 部分介紹我們被授權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股票的具體條款，以及本節中描述的不適用於優先股股票的任何一般條款。如果與特定系列優先股有關的招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。我們將在每次發行新系列優先股時，向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交一份包含每個新系列優先股條款的公司註冊證書修正案副本。每份此類修訂證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利，以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買任何隨附的招股説明書附錄中所述的優先股之前，您應參考適用的修訂證書以及我們的公司註冊證書。
我們的董事會已被授權在沒有股東批准的情況下，分多個系列發行最多250,000,000股優先股 。就我們的優先股的每個系列而言，該系列的股份將擁有在決議中陳述和明示的完全或有限的投票權(如果有)以及指定、優先、相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制。
6
本系列發行，經我司董事會通過。本公司董事會對該系列的權力包括但不限於確定或確定以下 ：
| | 該系列的名稱； |
| | 該系列中的股份數量，董事會此後可增加或減少的數量(除該系列的指定證書另有規定外)(但不低於該系列當時已發行的股份數量)； |
| | 支付給該系列股票持有人的股息率(如果有的話)、支付該等股息的任何條件和日期、該等股息與任何其他一個或多個股票類別或任何其他科特瓦股票類別的任何其他系列的股息之間的關係，以及該等股息是累積還是非累積的； |
| | 該系列股票是否將由Corteva或其持有人選擇全部或部分贖回，如果需要贖回，則贖回的時間、價格、支付形式和其他條款和條件； |
| | 為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額； |
| | 不論該系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何類別的股票或Corteva的任何其他類別的股票或任何其他證券或任何其他證券，如為轉換或交換作出準備，則有關轉換或交換的時間、價格、利率、調整及其他條款及條件； |
| | 在董事選舉、特定事件或其他情況下，該系列股票的持有者一般有權投票的範圍(如有)； |
| | 對發行或再發行任何額外優先股的限制(如有)；以及 |
| | 當Corteva自願或非自願清算或解散時，或在分配Corteva資產時，該系列股票持有人的權利和優先權。 |
優先股持有人在我們的任何清算、解散或清盤時獲得支付的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。
章程和附則規定；收購法規
我們的公司註冊證書和章程以及DGCL中的一些條款可能會使獲得Corteva的控制權或解除我們的管理層變得更加困難。
董事會的架構
我們的董事會每年選舉一次。我們的章程規定，每一位董事的任期將在下一屆股東年會上屆滿，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。根據我們的章程，我們的董事會將由6至16名董事組成，董事人數僅由整個董事會多數成員通過的決議 確定。此外，根據我們公司註冊證書的規定以及任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利，任何因 董事去世、罷免或辭職或任何其他原因而導致的董事會空缺，以及因增加法定董事人數而新設的任何董事職位，將只能由當時在任的董事多數票(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事董事填補，並且不得由股東填補。這一條款允許我們的董事會擴大並由我們的董事自己提名的董事會成員填補新的董事職位，從而阻止股東在我們的董事會中獲得多數席位。
7
董事的免職
根據DGCL，在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，整個董事會或任何個人 董事可以在任何時間，無論是否有理由，只有在Corteva當時有權在董事選舉中普遍投票的所有股本股份的多數投票權的持有人投贊成票的情況下才能罷免， 作為單一類別投票。
提名及提名的預先通知
我們的章程規定，股東必須及時發出書面通知，將業務提交年度股東大會，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。一般來説，為及時起見，股東通知應在不遲於第90天營業時間結束前送達Corteva祕書，也不早於我們首次郵寄上一年年度股東大會委託書一週年之日前120天營業結束時間。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。
特別會議的限制
我們的章程規定，股東特別會議可以通過董事會的命令或持有Corteva有權在會議上投票的全部股份至少25%的股東的書面請求來召開，並應在該命令指定的日期和時間在特拉華州以內或以外舉行。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。
附例的修訂
本公司董事會有權修改、修改、更改、採納和廢除本公司的章程，由出席的董事以多數票贊成或經全體董事一致同意。股東還有權通過持有Corteva當時有權在董事選舉中普遍投票的所有股本的多數投票權的贊成票，修改、更改、採用和廢除我們的章程，作為單一類別的投票。
收購法規
DGCL第203條一般禁止企業合併，包括資產的合併、出售和租賃、證券的發行以及 在個人或實體成為利益股東後三年內，實益擁有公司15%或以上有表決權股票的公司或子公司進行的類似交易， 除非：(I)目標公司的董事會在該人成為利益股東之前，批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易。(Ii)於導致該人士成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權股份(不包括由擔任高級管理人員的董事所擁有的股份，以及參與者無權以保密方式決定股份是否會以收購或交換要約收購的僱員股票計劃所擁有的股份)或(Iii)在該人士或實體成為 有利害關係的股東後，該企業合併獲董事會批准，並在股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股份的贊成票批准，而該股份並非由該有利害關係的股東擁有。我們 沒有選擇退出DGCL第203節的保護。因此，該法規適用於Corteva。
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是(I)任何派生訴訟或
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代表Corteva提起的訴訟，(Ii)任何Corteva董事、高級職員或其他僱員違反Corteva或我們的股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL任何條款提出的索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們的章程還規定，我們有權獲得公平的救濟，包括禁令和具體履行，以執行有關論壇的此類條款。對於根據《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟，這些規定並不排除或限制聯邦或同時管轄的範圍。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是CTVA。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。
存托股份的説明
我們可能會提供存託憑證，代表我們的優先股的零碎股份，而不是全部的優先股。以存托股份為代表的優先股的股份將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求並由我們選定(銀行存託憑證)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。
在隨附的 招股説明書附錄中，對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議進行全部限定，如果我們提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您可以如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書 附錄。
股息和其他分配
如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構確定 財產分配不可行，經我們批准，銀行存託機構可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。
存托股份的贖回
如果我們贖回一系列以存托股份為代表的優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的 適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構決定的數量或按比例選擇要贖回的存托股份。
優先股投票權
在收到以存托股份為代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給存托股份的記錄持有人
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與此類優先股有關。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)持有這些存托股份的每個記錄持有人可指示銀行 如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示在 中投票表決此類存托股份所代表的優先股的金額，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內放棄優先股的投票權股份。
《託管協議》的修改和終止
證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可由銀行存託機構與我們之間的協議 修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。銀行存託或吾等只有在下列情況下方可終止存託協議：(I)已贖回所有已發行存托股份或(Ii)已就與本公司任何清算、解散或清盤有關的優先股作出最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。
優先股的撤回
除隨附的招股説明書補編另有規定外，在銀行託管的主要辦事處交回存託憑證後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可要求交付 整股優先股以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出 股。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。
債務證券和擔保的説明
Corteva和EID可以各自提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可以是優先債務證券或次級債務證券， 可以轉換為另一種證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是無擔保的，並將是各自發行人的唯一義務。以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於債務證券的範圍(如有)，將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則(I)Corteva債務證券將在Corteva與作為受託人的美國銀行全國協會或其中指定的其他受託人之間簽訂的契約下分一個或多個系列發行，該契約的表格附在本招股説明書的登記聲明中，您應查看該表格以獲取更多信息， 和(Ii)開齋節債務證券將在2020年5月15日EID和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下按一個或多個系列發行。經不時修訂、補充或更新(開齋節)，其副本作為證物附在本招股説明書的註冊説明書後，您應查看該説明書以獲取更多信息。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》成為適用契約一部分的條款(TIA？)。您應該閲讀下面的摘要, 在投資Corteva或EID的債務證券之前，任何隨附的招股説明書附錄和適用的契約的全部條款。
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根據任何一種契約發行的債務證券的本金總額不受限制。 Corteva或EID可能提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將包含此類債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：
| | 債務證券的名稱和本金總額以及對該系列本金總額的任何限制。 |
| | 適用於任何次級債務證券的任何附屬條款； |
| | 到期日或者確定到期日的方法； |
| | 對發行人子公司追索權的任何限制； |
| | 利率或者利率的確定方法； |
| | 產生利息的日期或確定產生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以現金、附加證券或其某種組合支付利息； |
| | 債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件； |
| | 贖回或提前還款條款； |
| | 授權面額； |
| | 如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金； |
| | 可以支付本金和利息的地點，可以提交債務證券的地點，可以向發行人發出通知或要求的地點； |
| | 該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的圖例； |
| | 債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期； |
| | 債務證券是否有擔保以及擔保的條款； |
| | 發行債務證券的折價或溢價金額(如有)； |
| | 適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾； |
| | 適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化 ； |
| | 每一系列的擔保人(如有)和擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係和擔保解除有關的規定)(如有)； |
| | 將支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位； |
| | 我們或債務證券持有人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件； |
| | 發行人根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利； |
| | 對債務證券可轉讓性的任何限制或條件； |
| | 規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的條款； |
| | 與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的補充或變更； |
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| | 關於在徵得或未經根據此種契約發行的債務證券的持有人同意的情況下修改適用契約的規定，以及簽署此類系列的補充契約的規定；以及 |
| | 債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但 可修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的適用契約的任何條款)。 |
一般信息
Corteva和EID均可按面值或低於其聲明本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Corteva或EID(視情況而定)可額外發行特定系列的債務證券，而無須徵得該系列或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人的同意。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約項下的單一系列證券。
隨附的招股説明書附錄將 描述Corteva或EID出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到的本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關任何日期應付本金或利息(如有)的釐定方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書附錄中説明。
適用於該系列債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。
Corteva和EID預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合適用契約及隨附的招股説明書附錄所規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税項或其他政府收費除外。
債務證券的擔保
適用的招股説明書將説明EID是否將擔保由此提供的債務證券，或者Corteva是否將擔保由此提供的EID的債務證券(視情況而定)。除非另有説明，否則不提供任何擔保。如果提供擔保，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則擔保人將全面和無條件地擔保債務證券到期時的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，無論是通過加速、要求贖回或其他方式。任何債務證券的擔保條款，包括在何種情況下可以解除擔保，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
環球證券
除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在或代表以下機構：
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隨附的招股説明書附錄中確定的託管人。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人作為一個整體轉讓給該保管人的代名人，或由該保管人的代名人轉讓給該保管人或該保管人的另一名代名人，或由該保管人或該保管人的任何代名人轉讓給該保管人或該繼承人的代名人。
治國理政法
Corteva契約(包括任何擔保)和相關債務證券應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄。開齋節契約是，相關債務證券(包括任何擔保)將按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
手令的説明
我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或我們的債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，也可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見隨附的招股説明書補充資料。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。
與特定發行的認股權證有關的招股説明書補編將描述這些認股權證的條款，包括在適用時：
| | 發行價； |
| | 可支付權證購買價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣； |
| | 認股權證的發行數量； |
| | 行權價格和行權時您將獲得的證券金額； |
| | 權證的行使程序以及將導致權證自動行使的情況(如有)； |
| | 權利，如果有的話，我們必須贖回權證； |
| | 權證的行使權利開始之日和權證的期滿之日； |
| | 委託書代理人的姓名；及 |
| | 認股權證的任何其他實質性條款。 |
認股權證到期後，它們將失效。招股説明書副刊可以對權證行權價格的調整作出規定。
認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向該證券持有人支付的款項。
隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過 參考適用的認股權證協議進行完整限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲您可以在此處找到更多 信息。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。
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認購權的描述
我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未獲認購的證券。
與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括 以下內容：
| | 認購權的價格(如果有的話)； |
| | 每項認購權可購買的每股普通股或優先股或債務證券的數量和條款 ； |
| | 認購權行使時普通股、優先股或債務證券每股應付的行使價； |
| | 認購權可轉讓的程度； |
| | 因認購權行使或認購權行使價格而調整應收證券數量或金額的任何撥備； |
| | 認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制； |
| | 認購權的行使開始之日和認購權期滿之日； |
| | 認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及 |
| | 如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。 |
我們提供的任何認購權利的隨附招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整的限定，如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會。 有關如果我們提供認購權，您可以如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲您可以在此處找到更多信息的地方。我們敦促您閲讀適用的 認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄的全文。
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採購合同和採購單位説明
我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或債務證券的 股的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和數量可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，或作為由股票購買合同和我們的債務證券或優先證券或第三方債務義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，或上述的任何組合，以確保持有人有義務 購買購買合同下的證券，我們在此稱為購買單位。購買合同可以要求持有者以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。採購合同也可能要求我們定期向採購合同持有人或採購單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預付全部或部分資金。
隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定完整， 將參考適用的購買合同或購買單位進行整體限定，如果我們提供購買合同或購買單位，將向美國證券交易委員會備案。有關您如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參見您可以在此處找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的採購合同或採購單位以及任何隨附的招股説明書補充資料。
出售證券持有人
如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。
配送計劃
Corteva、EID和出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式出售特此提供的證券：
| | 賣給承銷商，轉售給買家； |
| | 直接賣給採購商； |
| | 通過代理商或經銷商向購買者出售；或 |
| | 通過以上任何一種方法的組合。 |
此外，Corteva或EID可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可使用從Corteva或EID(視情況而定)或其他機構借入的證券來結算此類銷售，並可使用從Corteva或EID(視情況而定)收到的證券來平倉任何相關空頭頭寸。Corteva或EID也可將本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可出售所借出的證券，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄出售所質押的證券。
具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償，將在隨附的招股説明書附錄中説明。
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法律事務
除非隨附的任何招股説明書附錄另有説明，否則Cravath，Swine&Moore LLP將就證券的授權和 有效性及某些其他事項發表意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，這將在隨附的招股説明書附錄中列出。
專家
經審計的財務報表和管理層對Corteva，Inc.和E.I.Du Pont de Nemour and Company(包括在Corteva，Inc.和E.I.Pont de Nemour and Company管理層的財務報告內部控制報告中)財務報告內部控制有效性的評估通過參考Corteva，Inc.和E.I.Du Pont de Nemour and Company截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報而納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據納入本招股説明書以上述 事務所作為審計和會計專家的權威。
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第II部分招股説明書不需要的資料
第十四條發行發行的其他費用。
與證券登記有關的費用將由登記人承擔。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
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| 會計費用和費用 |
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| 律師費及開支 |
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| 印刷費 |
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| 轉會代理和受託人的費用和開支 |
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| 評級機構收費 |
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| 聯交所上市費 |
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| 雜類 |
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| 總計 |
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| * | 根據《證券法》第456(B)和457(R)條遞延。 |
| ** | 由於本註冊説明書涵蓋的證券數額不確定，因此，截至本招股説明書發佈之日，與證券發行和分銷相關的費用不可確定。 |
項目15.對董事和高級職員的賠償
Corteva和EID都是特拉華州的一家公司。請參閲《董事條例》第102(B)(7)節，該節允許公司在其註冊證書中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：
| | 違反董事對公司或其股東的忠誠義務； |
| | 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； |
| | 根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任)；或 |
| | 董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。 |
另請參閲《董事條例》第145條，該條規定，任何人，包括高級人員和董事，如 是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據其權利提起的訴訟除外)，可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事提供服務，而對該等人士作出賠償。另一公司或企業的高級職員、僱員或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地發生的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，前提是該董事、高級管理人員、僱員或代理人 本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司可在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中對高級職員和董事進行賠償，條件相同，但如果高級職員或董事被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地產生的費用。DGCL允許的賠償並不是排他性的，無論法律是否允許賠償，公司都有權購買和維護責任保險。
II-1
Corteva修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。Corteva還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。此外，Corteva還為其董事和高級管理人員提供責任保險。
開齋節第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附例規定，在DGCL第145條允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。EID還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。此外，EID還為其董事和高級職員提供責任保險。
項目16.證物清單
以下是作為本登記聲明的一部分在表格S-3中存檔的所有證物的列表。
| 展品 |
描述 | |
| 1.1* | 承銷協議格式。 | |
| 3.1** | 修訂和重新簽署的Corteva，Inc.公司註冊證書(通過引用附件編號合併)(br}3.1提交給Corteva，Inc.於2019年6月3日提交的Form 8-K當前報告)。 | |
| 3.2** | 修訂和重新修訂Corteva，Inc.的章程(通過引用附件編號合併。(br}3.1提交給Corteva，Inc.於2019年10月10日提交的8-K表格的當前報告)。 | |
| 3.3** | 第四次修訂和重新發布的E.I.Du Pont de Nemour and Company的註冊證書(通過參考E.I.Pont de Nemour and Company於2017年9月1日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.4** | 修訂和重新制定《E.I.Du Pont de Nemour and Company》(通過參考E.I.Du Pont de Nemour and Company s 於2017年9月1日提交的Form 8-K當前報告附件3.2合併)。 | |
| 3.5* | 根據本協議發行的任何優先股的指定證書格式。 | |
| 4.1* | 存託協議格式(包括存託收據格式)。 | |
| 4.2** | Corteva，Inc.和美國銀行全國協會之間的債務證券契約表格(通過引用2020年2月14日提交的表格S-3註冊聲明的生效後修正案第1號的附件4.2 合併)。 | |
| 4.3** | Corteva，Inc.和美國銀行全國協會之間的債務證券補充契約表格(通過引用2020年2月14日提交的表格S-3註冊聲明的生效後修正案第1號的第4.3號附件合併)。 | |
| 4.4** | 截至2020年5月15日，E.I.Du Pont de Nemour公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(通過引用Corteva，Inc.於2020年5月15日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1而合併)。 | |
| 4.5** | 第一補充契約，日期為2020年5月15日，日期為2020年5月15日，由E.I.Du Pont de Nemour and Company和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用Corteva，Inc.於2020年5月15日提交的當前Form 8-K報告第4.2號附件合併)。 | |
| 4.6* | 授權書格式(包括授權書格式)。 | |
| 4.7* | 認購權協議格式(包括認購權證書格式)。 | |
| 4.8* | 《採購合同協議書》格式(含《採購合同證書》格式)。 | |
| 4.9* | 購買單位協議書格式(包括購買單位證書格式)。 | |
| 5.1 | Cravath，Swine&Moore LLP的意見。 | |
| 23.1 | 普華永道有限責任公司同意收購Corteva，Inc. | |
| 23.2 | 普華永道有限責任公司對E.I.Du Pont de Nemour and Company的同意。 | |
| 23.5 | Cravath，Swine&Moore LLP同意(包括在本合同的附件5.1中)。 | |
II-2
| 展品 |
描述 | |
| 24.1 | 授權書 | |
| 25.1 | 美國銀行全國協會表格T-1中關於附件4.2的資格聲明。 | |
| 25.2 | 美國銀行全國協會表格T-1中關於附件4.4的資格聲明。 | |
| 107.1 | 備案費表 | |
| * | 通過修訂註冊説明書或從已提交的文件中參考併入，或根據交易法向美國證券交易委員會提交。 |
| ** | 之前提交的。 |
第17項承諾
每一位簽署的註冊人 在此承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中註冊費計算表 中規定的最高總髮行價的20%； |
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明； |
提供,然而，，第(Br)款第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息如果包含在註冊人根據交易法第13條或第15條(D)向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，而這些報告通過引用併入本註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為本註冊説明書的一部分)。
| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (4) | 就根據證券法確定對任何買方的責任而言： |
| (i) | 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在內之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；以及 |
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊聲明的一部分，該聲明與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，目的是提供第(Br)條第10(A)節所規定的資料。 |
II-3
| 自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，證券法應被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；但前提是， 本註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用而併入或視為併入本註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改本註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明是本註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中所作的聲明。 |
| (5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，每個簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向該簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則該簽署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該證券： |
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或該簽署註冊人的招股説明書； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由上述簽署的註冊人或其代表編寫的，或由該簽署的註冊人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含關於該下文簽署的註冊人或其代表提供的有關該下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 |
| (Iv) | 屬於該簽署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。 |
每個簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份Corteva和EID年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告) 通過引用納入註冊聲明中的每一份報告，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行的此類證券應被視為首次真誠發行。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用，而該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已由 控制先例解決，否則該登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所述公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決所管限。
每一位簽署的登記人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節 (A)項行事。
II-4
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月5日在印第安納州印第安納波利斯正式促使本S-3表格登記聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 科爾特瓦公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·J·安德森 | |
| 姓名： | 大衞·J·安德森 | |
| 標題： | 執行副總裁、首席執行官 | |
| 財務總監 | ||
通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人構成並任命Charles V.Magro，David J.Anderson和Cornel B.Fuerer，他或她真實和合法的事實受權人和代理人有完全的替代權和再替代權，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對 表格S-3的本登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與其中的所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，批准 説事實上的律師和代理人完全有權作出和執行每一項必須和必須作出的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認説事實上的律師和代理人或其替代者或 替代者可根據本協議合法地作出或導致作出上述行為。本授權書可簽署多份副本。
根據證券法的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Charles V.Magro |
董事首席執行官兼首席執行官 | May 5, 2022 | ||
| 查爾斯·V·馬格羅 |
(首席行政主任) | |||
| 執行副總裁、首席執行官 財務官兼董事 |
||||
| /s/大衞·J·安德森 |
May 5, 2022 | |||
| 大衞·J·安德森 |
(首席財務官) | |||
| /布賴恩·J·提圖斯 |
副總裁兼主計長 | May 5, 2022 | ||
| 布萊恩·J·提圖斯 |
(首席會計主任) | |||
| * |
非執行董事會主席和董事 | May 5, 2022 | ||
| 格雷戈裏·R·佩奇 |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 蘭貝託·安德烈奧蒂 |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 大衞·C·埃弗利特 |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 克勞斯·恩格爾 |
||||
II-5
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 邁克爾·O·約翰 |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 珍妮特·P·吉塞爾曼 |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 凱倫·H·格萊姆斯 |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 麗貝卡·B·利伯特 |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 馬爾科·M·盧茨 |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| Nayaki Nayyar |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 克里·J·普雷特 |
||||
| * |
董事 | May 5, 2022 | ||
| 帕特里克·J·沃德 |
||||
| *依據授權書 | ||||
| /s/大衞·J·安德森 |
||||
| 事實律師 |
||||
II-6
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，並已於2022年5月5日在印第安納州印第安納波利斯由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。
| 杜內穆斯橋公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·J·安德森 | |
| 姓名： | 大衞·J·安德森 | |
| 標題： | 執行副總裁、首席執行官 | |
| 財務官兼董事 | ||
根據《證券法》的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Charles V.Magro |
董事首席執行官兼首席執行官 | May 5, 2022 | ||
| 查爾斯·V·馬格羅 | (首席行政主任) | |||
| 執行副總裁、首席執行官 財務官兼董事 |
||||
| /s/大衞·J·安德森 |
May 5, 2022 | |||
| 大衞·J·安德森 | (首席財務官) | |||
| /布賴恩·J·提圖斯 |
副總裁兼主計長 | May 5, 2022 | ||
| 布萊恩·J·提圖斯 | (首席會計主任) | |||
II-7