附件10.3

MEDIAALPHA，Inc.
基於業績的限制性股票單位
授標協議

本業績限制性股票單位獎勵協議(本《協議》)，日期為(“授予日期”)，由特拉華州的一家公司MediaAlpha，Inc.(“公司”)和(“參與者”)。

鑑於，本公司已採用MediaAlpha，Inc.2020綜合激勵計劃(可能會不時修訂，“計劃”)，根據該計劃，可授予基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)；以及

鑑於，根據本公司、QuoteLab，LLC和Participant於2020年10月27日簽訂的經修訂的僱傭協議第4(C)節，委員會已確定，在符合本文所述條款的前提下，授予Participant的PRSU符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和雙方的共同契約，以及為了其他良好和有價值的代價，本協議的雙方，其繼承人和受讓人，特此同意如下：

1.批出受限制股份單位。

(A)批地。公司特此向參賽者發放合計1 PRSU，按照本協定中規定的條款和條件以及本計劃中另有規定。每個PRSU代表有權在歸屬時獲得一股A類公司普通股，面值為0.01美元(“股票”)。PRSU應記入公司賬簿上為參與者保存的單獨賬簿記賬賬户。

(B)借參照成立為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對參與者及其法定代表人就本計劃或本協議所引起的任何問題具有約束力和決定性。參加者確認已收到一份《計劃》副本，並有機會審閲《計劃》，並同意受《計劃》的所有條款和規定的約束。在不限制上述規定的情況下，參加者承認，PRSU和在PRSU結算時獲得的任何股份受《計劃》條款的約束，根據該規定，在某些情況下，可對PRSU的數量和PRSU結算時獲得的任何股份進行調整。

1 PRSU的數量應等於825,000美元除以截至授權日前一個星期五的90天期間公司A類普通股的加權平均收盤價。

2.歸屬；授產。

(A)轉歸。PRSU應根據公司實現履約期間的業績目標(如本協議附件A所定義，附於本協議，並以引用方式併入本合同)，以及本協議和附件A規定的其他條款和條件而歸屬。

(B)業績歸屬確定日期。委員會應自行決定，在解決減貧股並將份額交付給參與者之前，是否以及在多大程度上實現了適用於減貧股的業績目標。該等決定將於本公司於業績期間(“業績歸屬決定日期”)的財務報表的外部審計完成後，在切實可行範圍內儘快作出。

(C)定居。除本文另有規定外，每個歸屬PRSU應在業績歸屬確定日期後60天內通過交付股份的方式進行結算。委員會未確定已歸屬的任何PRSU應立即取消。

3.股息等值。每個PRSU應計入股息等價物，由公司扣留，記入參與者的賬户。貸記參與者賬户並歸屬於PRSU的股息等價物應在標的股份(或替代現金)在該PRSU結算時交付給參與者的同時(不計利息)分配給參與者，如果該PRSU被沒收，參與者無權獲得該股息等價物。任何股息等值調整將由委員會全權酌情決定，並可(X)以現金支付，(Y)以業績歸屬釐定日期公平市價與股息等值相等的股份支付，或(Z)調整受PRSU約束的相關股份數目。

4.預提税款。PRSU的歸屬和結算應以參與者滿足任何適用的美國聯邦、州和地方預扣税義務以及非美國預扣税義務為前提。除非委員會另有規定，否則預扣税款(如有需要)應為適用的最低法定税率，並應由本公司預扣在PRSU結算時可交付給參與者的股份，其公平市價應等於該預扣債務。委員會有權且特此授權，從與PRSU有關的應付給參與者的任何款項或其他方面扣繳與PRSU、其結算或PRSU的任何付款或轉移或根據本計劃所需的任何預扣税款，並採取委員會認為必要的任何其他行動，以履行支付此類預扣税款的所有義務。

5.終止服務關係。

(A)在履約期間終止服務關係。如果在履約期的最後一天或之前，公司或其關聯公司或參與者因任何原因終止了參與者的服務關係，則應立即取消所有PRSU。

(B)在績效歸屬確定日期之前終止服務關係。如果在績效期間結束後和績效歸屬確定日期之前，公司或其關聯公司或參與者因任何原因終止了參與者的服務關係，則委員會確定已就該績效期間歸屬的PRSU數量(如果有)應自績效歸屬確定日期起歸屬。此類已授予的PRSU應在60%內結算

終止日期後數日，以股份計算。在實施本第5(B)條後，任何未授予的PRSU應立即取消。

6.保留。

7.限制性契諾。

(A)限制性公約協定。除非參與者事先獲得了委員會的同意，在參與者的服務關係期間以及之後根據其各自的規定，參與者可根據委員會的絕對酌情決定權給予或拒絕同意，否則參與者特此同意，他或她應受以下各項約束並遵守：(I)參與者與公司及其附屬公司(視情況而定)簽署的任何協議中規定的所有競業禁止、競業禁止和其他限制性契約，包括採用公司提供的格式的保密信息和發明轉讓協議(統稱為“限制性契約協議”)，以及(Ii)參與者在與公司及其關聯公司的服務關係期間簽署的不時生效的所有其他協議(包括但不限於參與者的服務關係協議(如有))。

(B)沒收；其他濟助。如果參與者在收到公司的書面通知後十(10)天內沒有糾正任何《限制性契約協議》的實質性違約行為，則除了法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，PRSU將自動被沒收，自該違規行為首次發生之日起生效，如果參與者在緊接該違規行為之前的三(3)年內收到PRSU的和解，參與者將在沒有對價的情況下喪失在結算時收到的任何股份，並被要求沒收任何補償。此後在出售或以其他方式轉讓該等股份時實現的收益或其他價值，並必須迅速向本公司償還該等金額。前述權利和補救措施是本公司可能享有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，並且不應阻止(參與者不得聲稱它們將阻止)公司在任何適用司法管轄區提起一項或多項訴訟，以追討因參與者在法律和衡平法上全面違反該限制性契約協議而產生的損害賠償。參與者承認並同意，如果參與者違反限制性契約協議的任何條款，將對公司及其商譽造成不可彌補的損害，其確切金額將很難或不可能確定，法律上的補救措施將不足以彌補任何違規行為。因此，參與者特此同意，如果違反限制性公約協議的任何條款，除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司應有權獲得具體的履行和禁令救濟。

(C)可分割性；藍鉛筆。本第7款的任何條款或限制性公約協議的任何條款在任何方面的無效或不可執行性，不應影響本第7款的其他條款或限制性公約協議的任何條款在任何其他方面的有效性或可執行性，或本協議的任何其他條款。如果本第7款的任何條款或限制性公約協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內被修改，其餘條款(以及該條款的一部分，視情況而定)不受此影響；但如限制性公約協定的任何規定因超過可接受的最大範圍而最終被裁定為無效、非法或不可執行，則該規定應為

被視為被修改到修改該範圍所需的最低程度，以使該規定在本協議下可強制執行。

8.作為股東的權利。就任何目的而言，參與者不應被視為本公司股東就任何PRSU相關股份享有的任何權利或特權，除非(I)本公司已向參與者發行及交付歸屬PRSU相關股份，及(Ii)參與者的姓名已登記為本公司賬簿上有關該等股份的股東。在遵守適用法律的前提下，公司應在本協議所設想的和解後立即採取前一句第(I)和(Ii)款所述的行動。

9.遵守法律規定。PRSU的授予和結算，以及公司在本協議下的任何其他義務，應遵守所有適用的聯邦、省、州、地方和外國法律、規則和法規，以及任何監管或政府機構可能需要的批准。委員會有權根據適用的聯邦證券法、股票上市或交易的任何證券交易所或市場的規則和法規以及/或適用於此類股票的任何藍天或州證券法，對PRSU施加其認為合理必要或適宜的限制。明確的理解是，委員會有權對計劃和本協議的管理進行管理、解釋和作出一切必要或適當的決定，所有這些決定均對參與者具有約束力。參與者同意採取委員會或公司認為合理必要的一切步驟，以遵守聯邦和州證券法的所有適用條款，以行使其在本協議下的權利。

10.追回。在(A)適用法律(包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條)所要求的範圍內，PRSU和/或在PRSU結算時獲得的股份應受到(包括追溯性的)追回、沒收或類似要求(此類要求應被視為納入本協議)，前提是此類要求在相關時間有效，和/或股票可在其上上市或報價的任何適用證券交易所或交易商間報價系統的規則和法規，或(B)本公司採用的書面保單。

11.雜項。

(A)可轉讓性。非遺囑或繼承法和分配法以外，參與者不得將PRSU轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押(“轉讓”)給參與者的家庭成員、參與者為遺產規劃目的而設立的信託或實體、參與者指定的慈善組織、符合條件的國內關係命令或本計劃允許的其他方式；但在任何此類允許轉讓的情況下，(I)歸屬、沒收和追回條款應繼續與參與者的服務關係及其任何終止有關，(Ii)本協議中的限制性契諾或其他義務應繼續由參與者親自履行，以及(Iii)此類轉讓應遵守委員會自行決定的事先通知和其他規則和要求。任何違反本規定的轉讓PRSU的企圖，以及對PRSU徵收任何執行、扣押或類似程序的企圖，均應無效和無效。

(B)修訂。委員會可隨時並不時修改本協定的條款；但未經參與方書面同意，參與方的權利不得受到實質性不利影響。

(C)豁免。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。

(D)第409A條。PRSU的目的是免除或遵守《守則》第409a節，並應據此進行解釋。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定，但如果本計劃或本協議的任何規定違反本守則第409a條，或可能導致參與者根據本守則第409a條招致任何税收、利息或罰款，委員會可在徵得參與者同意的情況下，憑其唯一的合理酌情權修改該等條款，以(I)遵守或避免遵守本守則第409a條，或避免根據本守則第409a條招致税項、利息和罰款，以及(Ii)在可行的最大範圍內，在不大幅增加本公司的成本或違反守則第409A節的規定的情況下，向參與者提供適用條文的原意及經濟利益。第11(D)條並不規定本公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證PRSU或PRSU相關股份不會受到守則第409A條規定的利息和罰款。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但如果參與者是“指定員工”(符合委員會為本守則第409a節確定“指定員工”的定義)，則應儘快在參與者從公司及其附屬公司“離職”(根據本守則第409a節的含義)後的第七個月的第一個營業日之後，支付或分配與受本守則第409a節約束的PRSU有關的任何金額。

(E)一般資產。就本協議項下的賬簿記賬賬户貸記的所有與PRSU有關的金額，在任何情況下都應繼續作為公司一般資產的一部分。參與者在該賬户中的權益應僅使其成為公司的普通無擔保債權人。

(F)通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在書面文書中，則應視為充分，並且在親自交付、通過傳真、國家認可的隔夜快遞或通過預付郵資的頭等掛號或掛號信寄給該當事一方的情況下，應被視為已妥為發出，收件人在下文規定的地址或以下可能以書面指定的其他地址將該地址寄給該當事一方：

(I)如向本公司，則為：

MediaAlpha公司

南花街700號

640號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90017
注意：總法律顧問

(Ii)如發給參賽者，則寄往公司存檔的參賽者家庭住址。

所有此類通知、請求、同意和其他通信應視為已送達，如果是親自遞送或通過傳真遞送，則在遞送之日；對於國家認可的隔夜快遞，應視為在下一個工作日送達；如果是郵寄，則在郵寄後第三個工作日被視為已送達，如果是掛號郵件，則要求提供回執。

(G)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

(H)沒有就業權或繼續服務的權利。本協議中包含的任何內容不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。

(I)零碎股份。本公司有權向參與者支付相當於該零碎股份公平市價的現金金額，以代替根據計劃第4(B)節調整PRSU或其他規定而發行的零碎股份。

(J)受益人。參加者可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷這種指定。如果沒有指定受益人，指定無效的，或者受益人在參與者的福利餘額支付之前死亡的，餘額應支付給參與者的遺產。然而，儘管有上述規定，如果適用的州法律不承認此類獎勵下的受益人指定，並且沒有被承認第11(J)條規定的法律先發制人，則應根據適用的州法律確定參與者的受益人。

(K)繼承人。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。

(L)整個協議。本協定、本計劃和限制性公約協定包含本協定各方就本協定所載標的事項達成的全部協定和諒解，並取代與此有關的所有先前的通信、陳述和談判。

(M)適用法律。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(N)同意司法管轄權；放棄陪審團審判。參與者和公司(代表其自身及其附屬公司)均同意在特拉華州或位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院進行司法管轄，並各自放棄與個人管轄權或訴訟程序送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)，並放棄基於不適當地點或不適當司法管轄權的任何管轄權異議。參與者和公司(代表其自身及其關聯公司)均不可撤銷且無條件地同意：(I)只要該參與方不受特拉華州法律程序文件送達的約束，該參與方將指定(並與其維持協議

關於)特拉華州的一名代理人作為該方接受法律程序的代理人，並將該代理人的名稱和地址通知本合同的其他各方，(Ii)也可根據第11(F)款向該方送達訴訟程序，以及(Iii)根據上文第(I)或(Ii)款所作的送達，在適用法律允許的最大範圍內，具有與在特拉華州內親自送達該方相同的法律效力和效果。在因本計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，本協議雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。

(O)標題；解釋。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。代詞和其他性別詞語應理解為中性。表示複數的詞語應當包括單數，單數應當包括複數。

(P)對應方。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過傳真和電子圖像掃描(.pdf))，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付其他各方時生效。

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期由雙方簽署並交付。

MEDIAALPHA，Inc.

By:
姓名：凱西·坎寧安
頭銜：首席人事官

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附件A

基於業績的歸屬條款

本協議所證明的PRSU應根據公司在截至2022年12月31日的財政年度(“績效期間”)實現下列績效目標(“績效目標”)以及本協議的條款和條件授予：

(1)“交易額”定義為在公司平臺上交易的總金額。

(2)“經調整EBITDA”的定義為淨收益，不包括利息支出、所得税優惠(支出)、財產和設備折舊支出、無形資產攤銷、基於股權的薪酬支出和委員會全權酌情批准的某些其他調整。

每項業績衡量標準的實現情況應由委員會自行決定。如果績效衡量的成就低於該績效衡量的門檻金額，則不得就該績效衡量賺取支付值；如果績效衡量的成就大於該績效衡量的最高金額，則該績效衡量的支付值應為該績效衡量的最大支付值。每個績效衡量所賺取的支付值將在達到該績效衡量的門檻支付值和目標支付值之間按比例分配，金額大於門檻金額但小於目標金額，並將在目標支付值和目標支付值之間按比例分配，以實現該績效衡量，金額大於目標金額但小於最大金額。

委員會確定的在業績期間賺取的總派息價值將除以截至業績歸屬確定日期前的星期五止90天期間公司A類普通股的加權平均收盤價，以確定將歸屬的PRSU數量(向上舍入到最接近的整股)。