基於業績的限制性股票單位協議

在Brookdale High Living Inc.旗下。

2014年綜合激勵計劃

本授標協議(包括本協議附錄)於2022年_未在此定義的大寫術語應具有Brookdale High Living Inc.2014綜合激勵計劃(經不時修訂和/或重申的計劃)中賦予它們的含義。在上下文允許的情況下，對本公司的提及應包括本公司的任何繼承人。

1.授予RSU。

(A)本公司特此根據本計劃向參與者授予_個基於業績的限制性股票單位(“RSU”)。RSU由四個部分(每個部分為“部分”)組成，每一部分均應遵守下文所述的適用業績標準以及本計劃和本協定的條款和條件。

(B)如第2(A)節所述，根據該計劃，可向參與方發行額外的基於業績的限制性股票單位。如果和當任何此類額外的單位可以發行時，它們應是適用部分的一部分，並受計劃和本協議作為RSU的所有條款和條件的約束。

2.授予。

(A)一般規定。除本第2節和本協議附錄第2節另有規定外，每一部分的歸屬須滿足適用於該部分的業績標準和服務條件(定義見下文)。在下列條款的規限下，每一批股份可於第1(A)節所載的預定歸屬日期(連同任何部分RSU可根據本第2節及附錄第2節歸屬的任何其他日期，“歸屬日期”)歸屬，每批歸屬的確切百分比將由本公司的業績符合本協議附件A至附件D所載適用業績準則的程度而釐定(“業績準則”)。於2022年12月31日(第一期)、2023年12月31日(第二期)及2024年12月31日(第三期及第四期)(視情況而定，“衡量日期”)完成履約期後，管理人應根據適用的業績標準釐定本公司的業績結果。如果

如果公司的績效結果低於適用績效標準中規定的標準，則任何包含未賺取的適用部分的RSU將被沒收，並被視為自測量日期起不再有效的本協議的一部分。如果公司的績效結果在適用的績效標準中規定的範圍內超過100%，公司應發放適用附件中計算的額外RSU數量(“額外RSU”)，這些RSU將成為自適用測量日期起生效的適用部分的一部分。除本協議和本協議附錄第2節另有明確規定外，在任何歸屬日期歸屬任何部分的RSU，取決於參與者從授予之日起到該歸屬日期(以下簡稱服務條件)期間的繼續僱用，且參與者在與本公司及其子公司和關聯企業的僱傭關係因任何原因終止時，所有截至終止之日的未歸屬RSU將自動終止並被沒收，且參與者及其任何繼承人、繼承人、此後，受讓人或遺產代理人應在此類RSU中享有任何進一步的權利或利益。

(B)在控制權變更後未給予獎勵。一旦發生控制權變更，如果在緊接控制權變更之前尚未生效的RSU沒有按照適用於該等未償還RSU的相同條款和條件承擔、繼續或被授予與收購方(或本公司)的上市證券有關的裁決，則所有該等未償還RSU應歸屬並在控制權變更完成後進行結算。

(C)在控制權變更後獲得的獎勵。在發生控制權變更時，在緊接控制權變更之前尚未生效的RSU按照適用於該未償還RSU的相同條款和條件承擔、繼續或代之以與收購人(或本公司)的公開交易證券有關的裁決，則該未償還RSU應繼續受制於服務條件，並且如果控制權變更發生在適用於該部分的測量日期之前(以及為免生疑問，)，則特定部分的業績標準不再適用。如果在某一特定部分的計量日期之前發生控制變更，則不應根據本協議就該部分支付或支付額外的RSU)。

3.限售股的結算。在每個歸屬日期之後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期後30天或本協議規定的該較早時間)向參與者發行相當於根據本協議歸屬的股份總數的股票數量，此後，參與者將擁有公司股東對該等股份的所有權利。即使本協議有任何相反規定，根據本協議，任何零碎股份均不得歸屬或可發行，任何該等零碎股份應四捨五入至下一個整體股份；但管理人可全權酌情提供現金支付，以代替任何該等零碎股份。

4.股東權利。本附錄第4節在此併入。

5.調整。根據《計劃》第5節，如果發生其中所述的資本化變化，管理人應酌情對就未償還的RSU發行或可發行的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類作出其認為必要或適當的公平改變或調整。

6.有些變化。管理人可加快授予日期或以其他方式調整RSU的任何條款；但除本計劃第5節、本協議附錄第11(F)節和本協議第22節另有規定外，本節規定的任何行為不得對參與者在本協議項下的權利產生不利影響。

7.注意事項。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應通過傳真或一等郵件發出，經證明或登記，並要求收到回執，並應被視為已在郵寄後三天或通過傳真發送給各自的各方24小時後正式發出，具體如下：(I)如果發送給公司，地址為Brookdale High Living Inc.，111 Westwood Place，Suite400，Brentwood，TN 37027，傳真：(6155648204，Attn：總法律顧問)和(Ii)如果發送給參與者，使用公司備案的聯繫信息。本合同任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改其通知地址。儘管有上述規定，公司仍可全權酌情決定以電子方式交付與RSU、本協議或當前或未來參與本計劃有關的任何通知或其他通信。參賽者同意以電子方式接收該等通知及其他通訊，並同意透過本公司或本公司指定的第三方(包括本公司的股票計劃服務供應商網站)建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

8.出租車。參與者已經與參與者自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。參與者承認並同意參與者對與授予和授予RSU相關的税收後果負責。

9.持有。交付股票的條件是參與者作出令管理人滿意的安排，支付計劃第15節規定的所得税和就業税預扣要求；但前提是，參與者可在未經公司同意的情況下，選擇由本公司決定不交付公司在結算RSU時可發行的股票，其股票的公平市值不超過待預扣的適用税額，並適用於參與者的納税義務。在作出決定時，本公司可通過考慮參與者適用司法管轄區內不超過個人法定最高税率的適用預扣税率來計算該金額。

10.未能強制執行不放棄。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

11.限制性契約。本協議附錄第11節的規定併入本協議。

12.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

13.納入計劃。本計劃在此作為參考併入，併成為本協議的一部分，RSU和本協議應遵守本計劃的所有條款和條件。

14.修改；施工。管理人可隨時對本協議條款進行前瞻性或追溯性修改，但未經參與者同意，此類修改不得損害參與者在本協議項下的權利。本協議各部分的標題僅用於參考，不是本協議的一部分，對本協議的解釋沒有任何影響。

15.條款的存續。本協議適用於參與者和公司及其各自的許可受讓人和受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和合法繼承人，並對其具有約束力。本協議附錄第11節和第22節的條款在RSU的歸屬和/或沒收以及本協議的任何到期或終止後仍應明確生效。

16.遵守股權和留存指導方針。參賽者在此同意遵守公司的《股權及保留指引》(經不時修訂的《指引》)，只要該等指引適用於或成為適用於參賽者。參與者還承認，如果參與者不遵守此類準則(如果適用)，管理人可以不向參與者發放額外的股權獎勵和/或選擇以既得或非既得普通股的形式支付參與者的年度獎金。

17.協議不是服務合同。本計劃、授予RSU、本協議或根據本計劃採取的任何其他行動均不構成或作為任何明示或默示的協議或諒解的證據，即參與者有權在任何時期內以任何特定的補償率繼續作為公司或任何子公司或關聯公司的高級管理人員、董事員工、顧問或顧問提供服務。

18.限制。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置RSU，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置與RSU有關的任何股票，直至該等股票在歸屬時已發行給參與者。

根據本計劃和本協議的條款執行RSU。除非管理人另有決定，在限制失效前任何轉讓RSU或與RSU有關的任何權利的企圖發生時，參與者應立即沒收該RSU以及與之相關的所有權利，並將其轉讓給公司，並由公司重新獲得，無需任何形式的代價。

19.管理員的權限。管理人有充分的權力解釋和解釋本計劃和本協議的條款(包括但不限於，有權確定是否達到任何績效標準以及達到了何種程度)。根據該計劃的條款，管理人亦有權就影響本公司或任何附屬公司或聯營公司或本公司或任何附屬公司或聯營公司的財務報表的不尋常或非經常性事件，或因應適用法律或法規的改變，或就被確定為非常或非常性質或不常見或不經常發生或與出售某一業務分部有關或與會計原則改變有關的損益或開支項目，對業績標準作出公平調整。署長對任何此類解釋或解釋事項的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

20.可維護性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，或僅在修改後才可執行，則此類持有不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對本協議各方具有約束力，任何此類修改(如果有)將成為本協議的一部分，並被視為包含在本原始協議中。此外，如果本協定所載的一項或多項規定因任何原因被認為在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，以致無法執行，而不是切斷這種不可執行的規定，則有關司法機構應通過限制或減少該一項或多項規定來解釋該一項或多項規定，以便在符合其當時所顯示的適用法律的最大程度上予以執行，並且該司法機構的這種確定不應影響該一項或多項規定在任何其他司法管轄區的可執行性。

21.接受度。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受RSU。參與者在此同意接受行政長官就本協議項下出現的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參與者使用由本公司或本公司指定的第三方(包括本公司的股票計劃服務提供商網站)建立和維護的在線或電子系統以電子方式接受RSU的授予，即表示參與者同意遵守本計劃和本協議的條款和條件。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。參與者對授予RSU的電子接受應與參與者親筆簽署的本協議具有相同的效力和效果。

22.反敗為勝。儘管本協議有任何相反規定，RSU(包括結算時向參與者發行的任何股票)應在公司的追回和沒收政策中規定的範圍內(I)予以沒收、減少和/或補償，該政策可能會不時進行修訂；(Ii)參賽者須遵守本公司此後採納的任何其他賠償或追回政策，包括本公司為遵守任何適用法律、規則、規例或證券交易所上市規定(包括根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法下的美國證券交易委員會最終規則)而採納的任何政策，或(Iii)在該等適用法律要求(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案)所規定的情況下，施加賠償的適用法律規定所規定的範圍。

23.第409A條。本協議應解釋為，與RSU結算有關的所有條款均不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。儘管本協議或參與者簽署的隨附的選擇表格中有任何相反規定，但如果(I)在參與者離開公司服務之日，參與者是公司的“指定員工”(該術語在根據守則第409A節頒佈的財務條例第1.409A-1(I)節中定義)，以及(Ii)根據本協議向參與者提供的任何款項將被或可能被徵收守則第409A(A)(1)(B)節下的附加税，或根據守則第409A條徵收的任何其他税款或罰款，如果在本協議另有要求的時間提供，則此類付款應推遲到參與者從公司離職之日起六個月後的日期，或者如果更早，則推遲到參與者死亡之日後六個月。根據本款延期支付的任何款項，應在參加者離職後第七個月的第一天一次性付清，如果較早，則應在參加者去世後的第七個月的第一天付清。根據守則第409A節的規定，在結算RSU(以及任何相關股息或相關股息等值權利)時，每一筆付款都構成“單獨付款”。儘管本協議有任何其他規定，如果本協議項下的任何付款構成了本守則第409a條下的非合格遞延補償，並且應在以下情況下支付：(I)參與者終止僱傭, 則只有在《守則》第409a節所定義的“脱離服務”，或(Ii)控制權發生變更時，才應向參與者支付或提供此類付款，然後，此類付款應僅在《守則》第409a節所定義的適用公司的“所有權變更”、“有效控制權的變更”或“相當一部分資產的所有權變更”時才能支付或提供給參與者。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議。

Brookdale High Living Inc.

By:

姓名：

標題：

參與者

________________________________________

附件A

2022年RevPAR增長*

第一批(加上根據協議第2(A)節可發行的任何額外RSU)的歸屬將取決於公司2022財年與2021財年基準年度相比的同一社區RevPAR的一年增長，如下圖所示，歸屬將基於實際結果在適用級別之間以直線方式插入。同一社區RevPAR是指公司在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告、收益新聞稿和/或補充信息中報告的相同社區RevPAR。

*在所有情況下均須遵守計劃和協議的條款，包括計劃和協議規定的署長的自由裁量權和解釋性權力。

附件B

2023年RevPAR增長*

第二批(加上根據協議第2(A)節可發行的任何額外RSU)的歸屬將取決於公司2023財年與2022財年基準年度相比的同一社區RevPAR的一年增長，如下圖所示，歸屬將基於實際結果在適用級別之間以直線方式插入。同一社區RevPAR是指公司在截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告、收益新聞稿和/或補充信息中報告的相同社區RevPAR。

*在所有情況下均須遵守計劃和協議的條款，包括計劃和協議規定的署長的自由裁量權和解釋性權力。

附件C

2024年RevPAR增長*

第三部分(加上根據協議第2(A)節可發行的任何額外RSU)的歸屬將取決於公司2024財年與2023財年基準年度相比同一社區RevPAR的一年增長，如下圖所示，歸屬將基於實際結果在適用級別之間以直線方式插入。同一社區RevPAR是指公司在截至2024年12月31日的年度Form 10-K年度報告、收益新聞稿和/或補充信息中報告的相同社區RevPAR。

*在所有情況下均須遵守計劃和協議的條款，包括計劃和協議規定的署長的自由裁量權和解釋性權力。

附件D

相對TSR*

第四批(加上根據協議第2(A)節可發行的任何額外RSU)的歸屬將取決於公司在下表所示業績期間相對於比較集團內公司的TSR的TSR排名，歸屬將基於實際結果在適用水平之間以直線方式插入；然而，在任何情況下，如果公司的TSR在業績期間為負，則任何額外的RSU(高於100%)均不得歸屬並就第四批發行。

就前述而言：

·履約期限為2022年1月1日至2024年12月31日

·比較組是指截至業績期間開始時標準普爾MidCap 400指數的成份股公司，但在業績期間從國家證券交易所收購或退市的任何此類公司將被排除在外。

·TSR應指股東的複合年度總回報，其計算方法是：開始價格等於業績期間開始前20個交易日的平均收盤價，使用等於業績期間結束前20個交易日平均收盤價的結束價格，並假設截至除股息日任何股息或分配的再投資。

*在所有情況下均須遵守計劃和協議的條款，包括計劃和協議規定的署長的自由裁量權和解釋性權力。

附錄至

基於業績的限制性股票單位協議

在Brookdale High Living Inc.旗下。

2014年總括激勵計劃。

第2節：

儘管第2條或本協議中有任何相反規定：

(i)    [適用於CEO獎勵協議：]倘若參與者在本公司(或該等其他實體)無故或有充分理由(定義見本公司與參與者之間於2021年11月3日訂立的僱傭協議)更改控制權後十二個月內終止與本公司及其附屬公司及聯營公司(或任何該等其他實體的繼承人)的僱傭關係，則於終止日期仍未生效的RSU將於終止後生效，並於終止後30天內結清。

[適用於與首席執行官以外的高管簽訂的協議：]倘若參與者在本公司(或該等其他實體)無故更改控制權後十二個月內終止受僱於本公司及其附屬公司及聯屬公司(或該等其他實體)，或參與者有充分理由(定義見本公司經修訂及重訂的第I級遣散費薪酬政策或本公司經修訂及重訂的第II級遣散費薪酬政策，以適用於參與者者為準)終止受僱，則於終止當日仍有效的RSU將於終止後生效，並於終止後30天內結清。

(ii) [括號內的語言僅適用於CEO協議]如果參與者在公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係被公司無故終止[或有充分理由的參與者](除上文第(I)段所述外)或由於參與者的死亡或殘疾，在終止僱用之日有效的適用部分中的下列百分比在終止僱用後仍未支付，並有資格在達到業績標準後歸屬(包括任何額外的RSU)，如同服務條件在適用歸屬日期應已滿足一樣：

(A)於2023年2月27日或之前終止的第一次付款的100%和第四次付款的25%(終止時將沒收第二次付款和第三次付款的100%和第四次付款的75%)；

(B)在2023年2月27日之後和2024年2月27日或之前終止的第一檔和第二檔的100%，以及第四檔的50%(終止時將沒收第三檔的100%和第四檔的50%)；

(C)在2024年2月27日之後和2025年2月27日或之前終止的第一批、第二批和第三批中的100%和第四批中的75%(終止時將沒收第四批中的25%)；以及

(D)在2025年2月27日之後發生的這種終止的第四次付款的100%。

儘管有上述規定，(A)在本分段第(2)款所述的終止事件之後發生控制權變更的情況下，在緊接控制權變更之前生效的未清償RSU應歸屬並在控制權變更完成後進行結算；以及(B)如果參與者因殘疾而被終止僱傭，且參與者在緊接第(A)款規定的日期之前的一年內或適用條款(B)、(C)或(D)中規定的較後日期中至少有一天沒有積極提供服務，則未完成部分的處理應如較早條款中所述，參與者在緊接該日期之前或之後的日期(視情況而定)至少有一天積極提供服務，(如果參與者在第(A)款規定的日期之前的一年內至少有一天沒有主動提供服務，則終止時將喪失100%的份額)。

第四節：

在任何適用的記錄日期，參與者對未完成的RSU沒有投票權。任何普通或非常現金或股票股息可在授予日或之後、RSU結算日之前的普通股上宣佈和支付，應(以支付給普通股持有人的相同形式)存入一個賬户，並在RSU歸屬和結算時支付。為免生疑問，參賽者無權獲得有關RSU的股息或股息等價物的支付，除非及直至該RSU根據本協議歸屬和結算，而任何RSU的所有該等股息或股息等價物應在該RSU被沒收時沒收。

第11節：

11.限制性契諾。與會者理解，本公司已經並正在繼續發展與本公司及其子公司和聯屬公司有權保護的實際和未來高級管理人員、董事、員工、顧問、代理、客户、居民、患者、轉介來源、客户、供應商、供應商、投資者、股權和融資來源、聯營公司和客户的商譽以及保密和專有的商業信息和商業祕密的實質性關係。任何挪用該等關係或商譽，或任何不當披露或使用本公司及其附屬公司及聯屬公司的機密及專有商業資料及商業祕密，均會嚴重損害其商業利益，從而導致嚴重及重大的業務損失及金錢損失。參與者承認，在參與者受僱於公司或任何附屬公司或關聯公司期間，參與者應能夠獲得公司的保密信息(定義見下文)，並將滿足和發展此類關係和商譽。第11條中的任何規定均不限制參與者對公司或任何子公司或關聯公司可能負有的任何普通法或法定義務。

就第11條而言，“公司”是指公司和公司的任何法人或非法人附屬公司，包括因任何原因對公司進行重組或重組而成為參與者僱主的任何實體。本公司有權因其税務籌劃或其他原因，因本公司另一聯屬公司邀請受僱於該聯營公司而終止參與者的僱用(就本協議、任何僱傭協議或其他目的而言，終止不應視為終止)，在此情況下，本協議的條款及條件經必要的變通後將適用於參與者與該實體的僱傭關係。

(A)競業禁止。[適用於與首席執行官以外的執行人員達成的協議的括號內措辭]參與者同意，在參與者受僱於本公司或任何附屬公司或聯屬公司期間，以及緊接該僱傭關係因任何理由或無故終止後的一(1)年期間，參與者不得直接或間接作為委託人、代理人、僱員、僱主、顧問、合夥人、少數人持股公司的股東或持有上市公司、公司高管或董事超過5%股份的股東，或以任何其他個人或代表的身份，從事或以其他方式參與任何屬競爭業務(定義見本文定義)的業務。[儘管如上所述，(I)如果參與者在經歷參與者年度目標現金補償總額減少20%或更多後被參與者終止僱用，則第11(A)條中的契約不適用；以及(Ii)第11(A)條中的契約不得解釋為限制參與者的執業權利，違反適用於參與者的任何專業行為規則。]

就本第11(A)條而言，“競爭業務”是指(包括任何獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、公司或其他營利性或非營利性商業組織)(A)在美國境內從事擁有、經營或管理老年生活設施的業務，或(B)本身或與其關聯公司向任何州的患者或客户提供私人值班醫療保健或其他服務的業務，該等服務是本公司或其子公司或關聯公司現在提供的，或在參與者受僱期間提供的，向病人或客户提供此等私人職務醫療保健或其他服務，連同其受控聯營公司或連同其聯營公司，分別有超過10%的其及其受控聯營公司或其及其聯營公司的10%以上的收入來自向病人或客户提供私人職務醫療保健或其他服務。

(B)徵求僱員、客户、推薦來源、供應商等的意見。參賽者同意，在參賽者受僱於本公司或任何附屬公司或聯屬公司期間，以及在緊接因任何原因終止受僱之日後的兩(2)年內，參賽者不得直接或間接、共同或單獨地代表參賽者本人、代表或協助任何個人、個人或實體、出於任何目的或在任何地方：

(I)尋求僱用或服務，僱用、僱用或保留任何受保障僱員(定義如下)的服務，或誘使或鼓勵任何受保障僱員終止或切斷其與本公司或任何附屬公司或聯營公司或其任何繼承人或受讓人的僱傭或其他關係；或

(Ii)向任何承保人士(定義見下文)招攬業務，或誘使或鼓勵任何承保人士終止、改變或減少其與本公司或任何附屬公司或聯營公司或其任何繼承人或受讓人的關係。

儘管有上述規定，非定向的一般招聘廣告或招聘書本身不應被視為違反本條第11(B)條所載的招聘書限制。就本第11(B)條而言，“承保僱員”指在參與者終止僱傭前十二(12)個月期間受僱或受聘於公司或其任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人的任何高級管理人員、僱員、顧問或代理人，或在參與者終止僱用前十二(12)個月期間的任何時間受僱或受聘的任何高級職員、僱員、顧問或代理人，而“受保人士”指任何客户、居民、患者、轉介來源、客户、供應商、供應商、投資者、股權或融資來源、或公司或任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人的顧問。

(C)貶低他人的評論。[適用於CEO獎勵協議：]本公司與參與者同意，在參與者受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司期間及之後的任何時間，參與者不得對本公司或任何附屬公司或聯營公司或其任何繼承人或受讓人發表任何詆譭或誹謗言論，本公司及其聯屬公司不得作出或發佈任何對參與者的詆譭或誹謗的公開聲明，在終止僱用後，任何一方均不得就終止關係的任何方面發表任何評論。公司和參與者在本第11(C)條下的義務不適用於適用法律、法規或任何法院或政府機構的命令所要求的披露。

[適用於與首席執行官以外的高管簽訂的協議：]參賽者同意，在參賽者受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司期間及之後的任何時間，參賽者不得對本公司或任何附屬公司或聯營公司或其任何繼承人或受讓人發表任何貶損或誹謗言論，或在該等受僱終止後的任何時間就終止其關係的任何方面發表任何評論。參與者根據本第11(C)條承擔的義務不適用於任何法院或政府機構的適用法律、法規或命令所要求的披露。

(D)保密。所有賬簿、記錄、系統、通信、文件、備忘錄、手冊、電子郵件、電子或磁性記錄或數據，以及任何形式的其他數據及其任何副本，涉及或包含對公司或任何子公司或關聯公司的工程和業務的任何引用，應屬於公司，並應在公司要求參與者時交給公司。

這樣做。參與者同意，在參與者受僱於公司或任何子公司或關聯公司期間的任何時間，或之後的任何時間，未經公司事先書面同意，參與者不得以任何形式向任何個人、個人或實體披露任何信息或任何商業祕密、計劃或其他信息或數據(包括但不限於：(A)任何融資策略和做法、定價信息和方法、培訓和運營程序、廣告、營銷、(B)任何專有信息(定義見下文)，涉及公司或任何子公司或聯屬公司或其任何客户的、推薦來源或客户的做法、業務、程序、系統、計劃或政策(統稱為“保密信息”)，參與者亦不得以任何方式使用任何該等保密信息或與任何該等客户、轉介來源或客户溝通或聯繫，但與公司或任何附屬公司或聯營公司僱用該等客户、轉介來源或客户有關的除外。參與者特此確認，所有保密信息構成公司的專有財產，本協議中包含的對參與者活動的所有限制以及公司的此類其他保密政策是公司合理保護所必需的。保密信息不應包括以其他方式向公眾披露而不違反本協議的任何信息。本保密條款在本協議終止後仍然有效，不受與公司或任何子公司或關聯公司簽訂的任何其他保密協議的限制。儘管如此，, 本協議(或參與者現在或過去遵守的任何其他公司政策或合同)不得被解釋為禁止參與者在適用法律的規定、保護或保證下，在公司監督下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通。

對於根據適用法律構成“商業祕密”的任何保密信息，只要該特定信息仍然是商業祕密，或參與者因任何原因終止僱傭關係後的兩(2)年內，上述限制應繼續有效，以較長的時間為準。對於根據適用法律不構成“商業祕密”的任何保密信息，上述限制應在參與者受僱期間以及因任何原因終止受僱後的兩(2)年內繼續有效。

參賽者同意參賽者應立即以書面形式向參賽者披露在受僱於參賽者或任何附屬公司或附屬公司(在本協議中統稱為“專有信息”)期間，參賽者單獨或與他人共同產生、構思或首次付諸實踐的所有信息和發明；但是，此類專有信息不應包括(A)在未違反本協議的情況下向公眾披露的任何信息，以及(B)參與者的一般業務知識和工作技能，即使參與者在受僱於公司或附屬公司的任何子公司時開發或改進了這些信息。所有這些專有信息應是公司的專有財產，並由參與者在此轉讓給公司。參與者關於向公司披露本第11(D)條預期的此類專有信息的義務應在參與者終止僱傭和參與者後繼續存在

應由公司承擔費用，向公司提供其合理需要的一切協助，以完善、保護和使用其專有信息權。

(E)執法。

(I)參與者承認遵守本協議所載的所有條款、契諾和協議及其期限、條款和地理區域對於保護本公司及其子公司和關聯公司的合法商業利益是合理和必要的。

(Ii)參與者承認，違反第11條規定的參與者義務將對公司和/或其子公司和關聯公司造成不可彌補的持續損害，而這些損害在法律上沒有足夠的補救措施。

(Iii)參與者承認，參與者的教育、經驗和/或能力足以確保執行本協議中的限制性契約不會阻止參與者謀生，也不會給參與者帶來任何不必要的困難。

(Iv)如果參與方違反了第11條所包含的任何公約，則違反的每個此類公約的條款應自動從參與方永久停止違反之日起延長一段時間，期限等於參與方違反該公約的期間，或自有管轄權的法院作出強制執行該公約的命令或判決之日起十二(12)個月的期限，以較晚的期限為準。

(V)參與者同意，如果違反本協議中包含的限制性契諾，公司和/或其子公司和關聯公司有權從任何有管轄權的法院獲得初步和永久的禁令救濟，以約束參與者和所有代表參與者或代表參與者行事的人違反本協議條款的行為。

(Vi)本協議所載的每一限制性契諾均獨立於本協議的任何其他合約義務或參與者欠本公司及/或其附屬公司及聯營公司的任何其他合約義務。參與者對公司和/或其子公司或關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成對公司和/或其子公司和關聯公司執行本協議中包含的任何限制性契約的抗辯。

(F)補救措施。

(I)鑑於公司及其子公司和關聯公司業務的性質，本協議中包含的限制被認為是合理和必要的，以保護公司及其子公司和關聯公司的

任何違反該等限制的行為將對本公司及/或其附屬公司及聯屬公司造成不可彌補的損害。如果參與者違反或威脅違反本協議所載的任何規定，本公司及其子公司和關聯公司應有權獲得臨時限制令和強制令救濟，而無需張貼保證書。本協議所載內容不得解釋為禁止本公司或其附屬公司或聯屬公司就違反或威脅違反此等規定尋求任何其他法律或衡平法補救措施，包括但不限於補償及協議規定的其他補救措施。如果因違反、執行或解釋本協議而引起或與之相關的糾紛，包括但不限於尋求強制令救濟的任何訴訟，並且只要公司是勝訴方，公司應向參與者追回公司因此而產生的所有合理律師費和費用。

(ii) [括號內的語言僅適用於CEO協議]在違反《公約》的情況下，本公司有權(I)取消所有未償還的RSU，無論是既得的或未歸屬的；(Ii)取消參與者在參與者終止僱傭之日或之前或之後的12個月內或之前或之後的任何時間為結算RSU而發行的所有實益擁有的股票；以及(Iii)從參與者出售、轉讓或以其他方式處置可取消的股票所得的任何收益[；但是，在違反本附錄第11(A)條的情況下，除非參與者在收到公司書面通知後三十(30)天內沒有完全糾正導致違反本附錄第11(A)條的情況，否則公司不得行使該補救措施]。本公司獲參與者授權，作為參與者的實際受權人，代表參與者簽署所有文件並採取任何必要的行動，將任何可註銷的股份轉回本公司，之後，參與者不應對可註銷的股份擁有任何權利、所有權或任何形式的利益。參賽者承認並同意，本公司不對參賽者承擔任何義務，包括但不限於退還參賽者之前支付的任何與可註銷股票有關的税款。這一補救措施是對所有其他補救措施的補充，包括本協議和雙方之間的任何其他協議中規定的補救措施。