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本授標協議，包括本協議附錄(“本協議”)，日期為2022年_。未在此定義的大寫術語應具有Brookdale High Living Inc.2014綜合激勵計劃(經不時修訂和/或重申的計劃)中賦予它們的含義。在上下文允許的情況下，對本公司的提及應包括本公司的任何繼承人。

(B)在控制權變更後未給予獎勵。一旦發生控制權變更，如果未履行的RSU未按與緊接控制權變更前適用於未償還RSU的相同條款和條件承擔、延續或代之以與收購方(或本公司)的公開交易證券有關的裁決，則緊接控制權變更之前的所有未償還RSU應歸屬並在控制權變更完成後進行結算。

(C)在終止僱用之後。除本附錄第2節另有規定外，當參與者因任何原因終止受僱於本公司及其附屬公司及聯營公司時，所有截至終止日期的未歸屬RSU將自動終止並被沒收，參與者或參與者的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後均不再享有該等RSU的任何進一步權利或權益。

3.限售股的結算。在每個歸屬日期之後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期後30天或本協議規定的該較早時間)向參與者發行相當於根據本協議歸屬的股份總數的股票數量，此後，參與者將擁有公司股東對該等股份的所有權利。即使本協議有任何相反規定，根據本協議，任何零碎股份均不得歸屬或可發行，任何該等零碎股份應四捨五入至下一個整體股份；但管理人可全權酌情提供現金支付，以代替任何該等零碎股份。

7.注意事項。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應通過傳真或一等郵件發出，經證明或登記，並要求收到回執，並應被視為已在郵寄後三天或通過傳真發送給各自的各方24小時後正式發出，具體如下：(I)如果發送給公司，地址為Brookdale High Living Inc.，111 Westwood Place，Suite400，Brentwood，TN 37027，傳真：(6155648204，Attn：總法律顧問)和(Ii)如果發送給參與者，使用公司備案的聯繫信息。本合同任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改其通知地址。儘管有上述規定，公司仍可全權酌情決定以電子方式交付與RSU、本協議或當前或未來參與本計劃有關的任何通知或其他通信。參賽者同意以電子方式接收該等通知及其他通訊，並同意透過本公司或本公司指定的第三方(包括本公司的股票計劃服務供應商網站)建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

8.出租車。參與者已經與參與者自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。參與者承認並同意參與者對與授予和授予RSU相關的税收後果負責。

15.條款的存續。本協議適用於參與者和公司及其各自的許可受讓人和受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和合法繼承人，並對其具有約束力。附錄第11節的條款在RSU的歸屬和/或沒收以及本協議的任何到期或終止後仍應繼續存在。

16.遵守股權和留存指導方針。參賽者在此同意遵守公司的《股權及保留指引》(經不時修訂的《指引》)，只要該等指引適用於或成為適用於參賽者。參與者還承認，如果參與者不遵守此類準則(如果適用)，管理人可以不向參與者發放額外的股權獎勵和/或選擇以既得或非既得普通股的形式支付參與者的年度獎金。

17.協議不是服務合同。本計劃、授予RSU、本協議或根據本計劃採取的任何其他行動均不構成或作為任何明示或默示的協議或諒解的證據，即參與者有權在任何時期內以任何特定的補償率繼續作為公司或任何子公司或關聯公司的高級管理人員、董事員工、顧問或顧問提供服務。

不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與RSU有關的股份，直至根據本計劃和本協議的條款授予RSU時，該等股票已發行給參與者。除非管理人另有決定，在限制失效前任何轉讓RSU或與RSU有關的任何權利的企圖發生時，參與者應立即沒收該RSU以及與之相關的所有權利，並將其轉讓給公司，並由公司重新獲得，無需任何形式的代價。

20.可維護性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，或僅在修改後才可執行，則此類持有不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對本協議各方具有約束力，任何此類修改(如果有)將成為本協議的一部分，並被視為包含在本原始協議中。此外，如果本協定所載的一項或多項規定因任何原因被認為在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，以致無法執行，而不是切斷這種不可執行的規定，則有關司法機構應通過限制或減少該一項或多項規定來解釋該一項或多項規定，以便在符合其當時所顯示的適用法律的最大程度上予以執行，並且該司法機構的這種確定不應影響該一項或多項規定在任何其他司法管轄區的可執行性。

21.接受度。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受RSU。參與者在此同意接受行政長官就本協議項下出現的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參與者使用由本公司或本公司指定的第三方(包括本公司的股票計劃服務提供商網站)建立和維護的在線或電子系統以電子方式接受RSU的授予，即表示參與者同意遵守本計劃和本協議的條款和條件。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。參與者對授予RSU的電子接受應與參與者親筆簽署的本協議具有相同的效力和效果。

本公司參與者是本公司的“指定僱員”(該術語在本守則第409A條下頒佈的《財務條例》第1.409A-1(I)節中定義)，(Ii)根據本協議向參與者提供的任何款項將被或可能被徵收本守則第409A(A)(1)(B)條下的附加税，或根據本協議另有規定的時間根據本協議第409A條徵收的任何其他税收或罰款，然後，這種付款應推遲到參與者從公司離職之日起六個月後的日期，或者如果更早，則推遲到其死亡之日之後的日期。根據本款延期支付的任何款項，應在參加者離職後第七個月的第一天一次性付清，如果較早，則應在參加者去世後的第七個月的第一天付清。根據守則第409A節的規定，在結算RSU(以及任何相關股息或相關股息等值權利)時，每一筆付款都構成“單獨付款”。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議項下的任何付款構成本守則第409a條下的非合格遞延補償，並且在(I)參與者終止僱傭時支付，則只有在本守則第409a條所定義的“離職”或(Ii)控制權變更時，才應向參與者支付或提供此類付款，則此類付款應僅在“所有權變更”時支付或提供給參與者。《守則》第409a節所界定的適用公司的“有效控制權的變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。

(i) [括號內的語言僅適用於CEO協議]如果公司及其子公司和關聯公司無故終止參與者的僱傭(第(2)款所述除外)(A)[或由參與者出於充分理由(如本公司與參與者之間於2021年11月3日簽訂的僱傭協議中所定義)]，(B)死亡，或(C)由於殘疾，在下一個歸屬日期須歸屬的RSU應在終止日期生效並在終止後30天內結算，任何剩餘的未歸屬和未歸屬的RSU應被沒收，並在終止日期生效；然而，除非參與者在緊接該下一個歸屬日期之前的一年內至少有一天積極提供服務，否則(C)項規定的加速不適用。

(ii) [適用於與首席執行官以外的執行人員達成的協議的括號內措辭]如果參與者的僱傭被(A)公司(或其繼承人)及其子公司和關聯公司在控制權變更生效之日或之後但在控制權變更後十二(12)個月之前無故終止，或(B)被參與者以正當理由終止[(根據本公司經修訂及重訂的第I級遣散費薪酬政策或本公司經修訂及重訂的第II級遣散費薪酬政策(視何者適用而定))]在控制權變更生效之日或之後，但在控制權變更後十二(12)個月之前，在終止之日未清償的任何未歸屬RSU應在終止之日起生效，並在終止後30天內結清。

在任何適用的記錄日期，參與者對未完成的RSU沒有投票權。任何普通或非常現金或股票股息可在授予日或之後、RSU結算日之前的普通股上宣佈和支付，應(以支付給普通股持有人的相同形式)存入一個賬户，並在RSU歸屬和結算時支付。為免生疑問，參賽者無權獲得有關RSU的股息或股息等價物的支付，除非及直至該RSU根據本協議歸屬和結算，而任何RSU的所有該等股息或股息等價物應在該RSU被沒收時沒收。

交付股票的條件是參與者作出令管理人滿意的安排，支付計劃第15節規定的所得税和就業税預扣要求；但前提是，參與者可在未經公司同意的情況下，選擇由本公司決定不交付公司在結算RSU時可發行的股票，其股票的公平市值不超過待預扣的適用税額，並適用於參與者的納税義務。在作出決定時，本公司可通過考慮參與者適用司法管轄區內不超過個人法定最高税率的適用預扣税率來計算該金額。

11.限制性契諾。與會者理解，本公司已經並正在繼續發展與本公司及其子公司和聯屬公司有權保護的實際和未來高級管理人員、董事、員工、顧問、代理、客户、居民、患者、轉介來源、客户、供應商、供應商、投資者、股權和融資來源、聯營公司和客户的商譽以及保密和專有的商業信息和商業祕密的實質性關係。任何挪用該等關係或商譽，或任何不當披露或使用本公司及其附屬公司及聯屬公司的機密及專有商業資料及商業祕密，均會嚴重損害其商業利益，從而導致嚴重及重大的業務損失及金錢損失。參與者承認，在參與者受僱於公司或任何附屬公司或關聯公司期間，參與者應能夠獲得公司的保密信息(定義見下文)，並將滿足和發展此類關係和商譽。第11條中的任何規定均不限制參與者對公司或任何子公司或關聯公司可能負有的任何普通法或法定義務。就第11條而言，“公司”是指公司和公司的任何法人或非法人附屬公司，包括因任何原因對公司進行重組或重組而成為參與者僱主的任何實體。公司有權因其税務籌劃或其他原因, 終止參與者的僱傭關係(就本協議、任何僱傭協議或其他目的而言，終止不應被視為終止)，因本公司另一家關聯公司邀請其接受與該關聯企業的僱傭關係，在此情況下，本協議的條款和條件在必要時應適用於參與者與該實體的僱傭關係。

(A)競業禁止。[適用於與首席執行官以外的執行人員達成的協議的括號內措辭]參賽者同意，在參賽者受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司期間，以及在緊接該受僱工作因任何理由或無故終止後的一(1)年內，參賽者不得直接或間接地作為委託人、代理人、僱員、僱主、

顧問、合作伙伴、少數人持股公司的股東或上市公司超過5%的股東、公司高管或董事，或以任何其他個人或代表的身份，從事或以其他方式參與屬於競爭業務(如本文定義)的任何業務。[儘管如上所述，(I)如果參與者在經歷參與者年度目標現金補償總額減少20%或更多後被參與者終止僱用，則第11(A)條中的契約不適用；以及(Ii)第11(A)條中的契約不得解釋為限制參與者的執業權利，違反適用於參與者的任何專業行為規則。]

就本第11(A)條而言，“競爭業務”是指(包括任何獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、公司或其他營利性或非營利性商業組織)(A)在美國境內從事擁有、經營或管理老年生活設施的業務，或(B)本身或與其關聯公司向任何州的患者或客户提供私人值班醫療保健或其他服務的業務，該等服務是本公司或其子公司或關聯公司現在提供的，或在參與者受僱期間提供的，向病人或客户提供此等私人職務醫療保健或其他服務，連同其受控聯營公司或連同其聯營公司，分別有超過10%的其及其受控聯營公司或其及其聯營公司的10%以上的收入來自向病人或客户提供私人職務醫療保健或其他服務。

(B)徵求僱員、客户、推薦來源、供應商等的意見。參賽者同意，在參賽者受僱於本公司或任何附屬公司或聯屬公司期間，以及在緊接因任何原因終止受僱之日後的兩(2)年內，參賽者不得直接或間接、共同或單獨地代表參賽者本人、代表或協助任何個人、個人或實體、出於任何目的或在任何地方：

儘管有上述規定，非定向的一般招聘廣告或招聘書本身不應被視為違反本條第11(B)條所載的招聘書限制。就本條第11(B)條而言，“受保僱員”應指在參與者參與前十二(12)個月內的任何時間受僱或聘用於公司或其任何附屬公司或聯營公司或其任何繼承人或受讓人的任何高級人員、董事僱員、顧問或代理人

(C)貶低他人的評論。[適用於CEO獎勵協議：]本公司與參與者同意，在參與者受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司期間及之後的任何時間，參與者不得對本公司或任何附屬公司或聯營公司或其任何繼承人或受讓人發表任何詆譭或誹謗言論，本公司及其聯屬公司不得作出或發佈任何對參與者的詆譭或誹謗的公開聲明，在終止僱用後，任何一方均不得就終止關係的任何方面發表任何評論。公司和參與者在本第11(C)條下的義務不適用於適用法律、法規或任何法院或政府機構的命令所要求的披露。

[適用於與首席執行官以外的高管簽訂的協議：]參賽者同意，在參賽者受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司期間及之後的任何時間，參賽者不得對本公司或任何附屬公司或聯營公司或其任何繼承人或受讓人發表任何貶損或誹謗言論，或在該等受僱終止後的任何時間就終止其關係的任何方面發表任何評論。參與者根據本第11(C)條承擔的義務不適用於任何法院或政府機構的適用法律、法規或命令所要求的披露。

(D)保密。所有賬簿、記錄、系統、通信、文件、備忘錄、手冊、電子郵件、電子或磁性記錄或數據以及與本公司或任何附屬公司或聯營公司的工程和業務有關或包含對本公司或任何附屬公司或聯營公司的工程和業務的任何參考的任何和所有其他數據，無論以何種形式及其任何副本，均應屬於本公司，並應在本公司要求參與者交出時交給本公司。參與者同意，在參與者受僱於公司或任何子公司或關聯公司期間的任何時間，或之後的任何時間，未經公司事先書面同意，參與者不得以任何形式向任何個人、個人或實體披露任何信息或任何商業祕密、計劃或其他信息或數據(包括但不限於：(A)任何融資策略和做法、定價信息和方法、培訓和運營程序、廣告、營銷、(B)任何專有信息(定義見下文)，涉及公司或任何子公司或聯屬公司或其任何客户的、推薦來源或客户的做法、業務、程序、系統、計劃或政策(統稱為“保密信息”)，參與者亦不得以任何方式使用任何該等保密信息或與任何該等客户、轉介來源或客户溝通或聯繫，但與公司或任何附屬公司或聯營公司僱用該等客户、轉介來源或客户有關的除外。參與者特此確認，所有保密信息均構成公司的專有財產, 本協議中包含的對參與者活動的所有限制以及公司的此類其他保密政策都是公司合理保護所必需的。機密信息不應包括任何

在不違反本協議的情況下向公眾披露的信息。本保密條款在本協議終止後仍然有效，不受與公司或任何子公司或關聯公司簽訂的任何其他保密協議的限制。儘管有上述規定，本協議(或參與者現在或過去遵守的任何其他公司政策或合同)不得被解釋為禁止參與者在適用法律的規定、保護或保證下，在公司的監督下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通。

對於根據適用法律構成“商業祕密”的任何保密信息，只要該特定信息仍然是商業祕密，或參與者因任何原因終止僱傭關係後的兩(2)年內，上述限制應繼續有效，以較長的時間為準。對於根據適用法律不構成“商業祕密”的任何保密信息，上述限制應在參與者受僱期間以及因任何原因終止受僱後的兩(2)年內繼續有效。

參賽者同意參賽者應立即以書面形式向參賽者披露在受僱於參賽者或任何附屬公司或附屬公司(在本協議中統稱為“專有信息”)期間，參賽者單獨或與他人共同產生、構思或首次付諸實踐的所有信息和發明；但是，此類專有信息不應包括(A)在未違反本協議的情況下向公眾披露的任何信息，以及(B)參與者的一般業務知識和工作技能，即使參與者在受僱於公司或附屬公司的任何子公司時開發或改進了這些信息。所有這些專有信息應是公司的專有財產，並由參與者在此轉讓給公司。參賽者向公司披露第11(D)條所述專有信息的義務在參賽者終止僱傭後繼續存在，參賽者應向公司提供其合理需要的一切協助，以完善、保護和使用其獲得專有信息的權利，費用由公司承擔。

(Iv)如果參與方違反了第11條所包含的任何公約，則違反的每個此類公約的條款應自動從參與方永久停止違反之日起延長一段時間，期限等於參與方違反該公約的期間，或自有管轄權的法院作出強制執行該公約的命令或判決之日起十二(12)個月的期限，以較晚的期限為準。

(Vi)本協議所載的每一限制性契諾均獨立於本協議的任何其他合約義務或參與者欠本公司及/或其附屬公司及聯營公司的任何其他合約義務。參與者對公司和/或其子公司或關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成對公司和/或其子公司和關聯公司執行本協議中包含的任何限制性契約的抗辯。

(I)鑑於本公司及其附屬公司及聯營公司的業務性質，本協議所載的限制被認為是合理及必要的，以保障本公司及其附屬公司及聯營公司的合法商業利益，而任何違反該等限制的行為將對本公司及/或其附屬公司及聯營公司造成不可彌補的損害。如果參與者違反或威脅違反本協議所載的任何規定，本公司及其子公司和關聯公司應有權獲得臨時限制令和強制令救濟，而無需張貼保證書。本協議所載內容不得解釋為禁止本公司或其附屬公司或聯屬公司就違反或威脅違反此等規定尋求任何其他法律或衡平法補救措施，包括但不限於補償及協議規定的其他補救措施。如果因違反、執行或解釋本協議而引起或與之相關的糾紛，包括但不限於尋求強制令救濟的任何訴訟，並且只要公司是勝訴方，公司應向參與者追回公司因此而產生的所有合理律師費和費用。

(2)取消參與者在終止僱用之日或之前或之後12個月內或之前或之後的任何時間為結算可註銷單位而發行的所有股票(“可註銷股份”)；及(3)向參與者追回出售、轉讓或以其他方式處置可註銷股份所得的任何收益[；但是，在違反本附錄第11(A)條的情況下，除非參與者在收到公司書面通知後三十(30)天內沒有完全糾正導致違反本附錄第11(A)條的情況，否則公司不得行使該補救措施]。本公司獲參與者授權，作為參與者的實際受權人，代表參與者簽署所有文件並採取任何必要的行動，將任何可註銷的股份轉回本公司，之後，參與者不應對可註銷的股份擁有任何權利、所有權或任何形式的利益。參賽者承認並同意，本公司不對參賽者承擔任何義務，包括但不限於退還參賽者之前支付的任何與可註銷股票有關的税款。這一補救措施是對所有其他補救措施的補充，包括本協議和雙方之間的任何其他協議中規定的補救措施。


授予的RSU數量增加			預定歸屬日期