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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-32641

Brookdale High Living Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州20-3068069
(國家或其他司法管轄區
指公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
韋斯特伍德廣場111號400號套房，布倫特伍德,田納西州37027
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)(615) 221-2250

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元BKD紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

As of May 4, 2022, 186,752,412註冊人普通股的流通股面值為0.01美元(不包括限制性股票和限制性股票單位)。

2

目錄
Brookdale High Living Inc.

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度
頁
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
簡明綜合資產負債表-
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日
4
簡明綜合業務報表--
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計)
5
簡明綜合權益報表-
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計)
6
現金流量表簡明合併報表-
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
控制和程序
37
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
38
第1A項。
風險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
第六項。
陳列品
39
簽名
40


3

第一部分財務信息

項目1.財務報表
Brookdale High Living Inc.
簡明合併資產負債表
(除庫存量外，以千為單位)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物$289,247 $347,031 
有價證券179,260 182,393 
受限現金24,791 26,845 
應收賬款淨額49,952 51,137 
持有待售資產3,658 3,642 
預付費用和其他流動資產，淨額107,988 87,946 
流動資產總額654,896 698,994 
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額4,874,044 4,904,292 
經營性租賃使用權資產588,935 630,423 
受限現金64,455 64,438 
對未合併企業的投資62,050 67,424 
商譽27,321 27,321 
遞延税項資產2,584 279 
其他資產，淨額20,692 17,296 
總資產$6,294,977 $6,410,467 
負債與權益
流動負債
長期債務的當期部分$207,751 $63,125 
融資租賃債務的當期部分28,559 22,151 
經營租賃債務的當期部分147,831 148,642 
應付貿易帳款82,014 76,125 
應計費用253,475 254,831 
可退還的費用和遞延收入73,268 67,080 
流動負債總額792,898 631,954 
長期債務，減少流動部分3,640,784 3,778,087 
融資租賃債務，減去流動部分529,681 532,136 
經營租賃債務，較少的流動部分647,571 681,876 
其他負債84,764 86,791 
總負債5,695,698 5,710,844 
優先股，$0.01面值，50,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；不是已發行及已發行股份
— — 
普通股，$0.01面值，400,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；197,810,798和197,485,318已發行及已發行股份187,283,273和186,957,793已發行股份(包括530,861和1,549,059未歸屬的限制性股票)，分別
1,978 1,975 
追加實收資本4,208,360 4,208,675 
庫存股，按成本計算；10,527,5252022年3月31日和2021年12月31日的股票
(102,774)(102,774)
累計赤字(3,510,487)(3,410,474)
合計Brookdale High Living Inc.股東權益597,077 697,402 
非控股權益2,202 2,221 
總股本599,279 699,623 
負債和權益總額$6,294,977 $6,410,467 

見簡明合併財務報表附註。

4

Brookdale High Living Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至三個月
3月31日，
20222021
收入
住院費$636,974 $664,350 
管理費3,329 8,566 
代表受管理社區發生的報銷費用37,141 65,794 
其他營業收入376 10,735 
總收入和其他營業收入677,820 749,445 
費用
設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷#美元79,932及$77,274，分別)
512,764 556,312 
一般和行政費用(包括基於股票的非現金薪酬費用#美元3,885及$4,783，分別)
45,126 49,943 
設施運營租賃費41,564 44,418 
折舊及攤銷85,684 83,891 
資產減值9,075 10,677 
代表受管理社區產生的成本37,141 65,794 
總運營費用731,354 811,035 
營業收入(虧損)(53,534)(61,590)
利息收入95 421 
利息支出：
債務(33,157)(35,351)
融資租賃義務(12,058)(11,383)
遞延融資成本攤銷(1,542)(1,915)
衍生工具公允價值變動3,403 42 
未合併企業收益(虧損)的權益(4,894)(531)
出售資產所得(損)淨額(294)1,112 
其他營業外收入(虧損)(27)1,644 
所得税前收入(虧損)(102,008)(107,551)
所得税優惠(撥備)1,976 (752)
淨收益(虧損)(100,032)(108,303)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損19 18 
Brookdale High Living Inc.普通股股東的淨收益(虧損)$(100,013)$(108,285)
可歸因於Brookdale High Living Inc.普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)$(0.54)$(0.59)
用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均份額185,916 184,011 

見簡明合併財務報表附註。

5

Brookdale High Living Inc.
簡明合併權益表
(未經審計，以千計)
截至三個月
3月31日，
20222021
總股本，期初餘額$699,623 $802,729 
普通股：
期初餘額$1,975 $1,983 
限制性股票和限制性股票單位，淨額9 2 
代扣代繳員工税股份(6)(7)
期末餘額$1,978 $1,978 
額外實收資本：
期初餘額$4,208,675 $4,212,409 
非現金股票薪酬費用3,885 4,783 
聯營購股計劃下普通股的發行— 224 
限制性股票和限制性股票單位，淨額(9)(2)
代扣代繳員工税股份(4,191)(4,322)
其他，淨額— 3 
期末餘額$4,208,360 $4,213,095 
庫存股：
期初和期末餘額$(102,774)$(102,774)
累計赤字：
期初餘額$(3,410,474)$(3,311,184)
淨收益(虧損)(100,013)(108,285)
期末餘額$(3,510,487)$(3,419,469)
非控股權益：
期初餘額$2,221 $2,295 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(19)(18)
期末餘額$2,202 $2,277 
總股本，期末餘額$599,279 $695,107 
普通股活動
普通股流通股：
期初餘額186,958 187,804 
聯營購股計劃下普通股的發行— 43 
限制性股票和限制性股票單位，淨額925 127 
代扣代繳員工税股份(600)(744)
期末餘額187,283 187,230 
見簡明合併財務報表附註。

6

Brookdale High Living Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(100,032)$(108,303)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊和攤銷，淨額87,226 85,806 
資產減值9,075 10,677 
未合併企業的權益(收益)損失4,894 531 
未合併企業在淨收益中的累計份額分配561 — 
攤銷入場費(726)(364)
遞延入場費收入收益1,036 670 
遞延所得税(福利)準備(2,304)319 
經營租賃費用調整(8,307)(4,664)
衍生工具公允價值變動(3,403)(42)
出售資產損失(收益)淨額294 (1,112)
非現金股票薪酬費用3,885 4,783 
其他(43)(1,416)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額1,185 (5,768)
預付費用和其他資產，淨額(4,734)(6,769)
用應付票據支付的預付保險費(16,629)(12,985)
應付貿易賬款和應計費用(2,630)(500)
可退還的費用和遞延收入5,907 7,717 
出租人資本支出的經營租賃資產和負債
報銷		1,490 7,563 
經營活動提供(用於)的現金淨額(23,255)(23,857)
投資活動產生的現金流
租賃擔保保證金和租賃購置保證金的變動，淨額155 (62)
購買有價證券(125,990)(79,932)
有價證券的出售和到期日129,000 117,995 
資本支出，扣除相關應付款項後的淨額(39,956)(40,361)
對未合併企業的投資(82)(5,206)
出售資產所得，淨額710 3,760 
投資活動提供(用於)的現金淨額(36,163)(3,806)
融資活動產生的現金流
債務收益25,258 18,575 
償還債務和融資租賃義務(21,440)(49,924)
支付融資成本，扣除相關應付款(76)(87)
為預扣股份支付員工税(4,145)(4,329)
其他— 203 
融資活動提供(用於)的現金淨額(403)(35,562)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)(59,821)(63,225)
期初現金、現金等價物和限制性現金438,314 465,148 
期末現金、現金等價物和限制性現金$378,493 $401,923 
見簡明合併財務報表附註。

7

Brookdale High Living Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.  業務説明

Brookdale High Living Inc.(“Brookdale”或“公司”)是678遍佈全美的老年生活社區。該公司致力於以同情、尊重、卓越和正直來豐富其所服務的人民的生活。該公司經營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。該公司的老年生活社區及其全面的網絡有助於在賓至如歸的環境中為老年人提供護理和服務。截至2022年3月31日，公司擁有347社區，佔公司合併社區投資組合的大部分，租賃298社區，並管理33社區。

2021年7月1日，公司出售80其在其醫療保健服務部門的股權的百分比。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括醫療保健服務部門截至2021年3月31日的三個月的運營結果和現金流。自2021年7月1日起，醫療保健服務部門的業績和財務狀況從公司的綜合財務報表和其20醫療保健服務合營公司(“保健服務合營公司”)的股權按權益會計方法入賬。

2.  重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關Form 10-Q季度報告的規則及規定編制。管理層認為，這些財務報表包括為公平列報本公司所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的正常和經常性的所有調整。年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。本公司相信，所包括的披露已屬足夠，並能公平地展示中期業績。中期財務報表不一定反映一整年的財務狀況或經營業績。本中期財務報表應與公司於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

合併原則

簡明合併財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。並非由本公司全資擁有的合併實體的所有權權益在隨附的未經審計簡明綜合財務報表中作為非控股權益列示。公司間餘額和交易已在合併中沖銷，淨收益(虧損)減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)部分。本公司報告對未合併實體的投資，根據權益會計方法，本公司有能力對其經營和財務政策施加重大影響。

本公司根據財務會計準則委員會會計準則彙編810規定的某些標準，持續評估其潛在的可變利益實體(VIE)關係，整固(“ASC 810”)。ASC 810廣義地將VIE定義為具有以下一個或多個特徵的實體：(A)風險股權投資總額不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為實體的活動提供資金；(B)風險股權投資的持有者作為一個羣體，缺乏(1)通過投票權或類似權利就實體的活動作出決定的能力，(2)承擔實體預期損失的義務，或(3)獲得實體預期剩餘收益的權利；或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且實體的幾乎所有活動要麼涉及擁有投票權極少的投資者，要麼代表投資者進行。本公司持續進行這項分析，併合並本公司被確定為VIE的主要受益人的任何VIE，這取決於本公司指導VIE活動的權力以及承擔其損失或獲得其利益的權利，這些可能對VIE具有重大意義。


8

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表及相關披露時，管理層須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。估計數用於但不限於收入、其他營業收入、資產減值、自我保險準備金、基於業績的補償、信貸損失準備、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他或有事項。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與最初的估計不同。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式，不影響公司的簡明綜合財務狀況或經營業績。

3.  新冠肺炎大流行

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情對公司的入住率和住宿費收入產生了不利影響，並導致應對疫情的直接成本和運營活動中使用的現金淨額增加。

該公司無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對其業務、運營結果、現金流和流動性產生的影響，其應對努力可能會繼續推遲或對其戰略舉措產生負面影響，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變異；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及公司所在市場的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟措施，包括公司有資格獲得和滿足財政救濟條款和條件的能力；對疫情期間和之後老年人居住社區安全的看法；對老年人居住社區需求的變化以及公司調整其銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對公司居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；公司新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和公司社區居民的不成比例的影響；公司應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所、健康計劃, 和其他費用；由於新冠肺炎和一般勞動力市場狀況，可能更多地使用合同工和加班；新冠肺炎對公司完成各種資產或其他交易的融資和再融資，或產生足夠的現金流，以支付所需債務、利息和租賃付款，以及滿足債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響；監管要求增加，包括對居民和同夥進行無資金支持的強制性檢測的成本，以及向公司的健康計劃參與者提供檢測試劑盒的成本；新冠肺炎導致的執法行動增加；可能限制公司對拖欠賬户進行清收或清償努力的政府行動；以及新冠肺炎或公司的應對努力可能引發的法律行動和責任索賠的頻率和規模。


4.  公允價值計量

有價證券

截至2022年3月31日和2021年12月31日，可交易證券的金額為179.3百萬美元和美元182.4百萬歐元分別根據第三方定價服務提供的估值按公允價值列報，並歸類於估值層次的第二級。

債務

本公司採用貼現現金流分析方法估計其債務的公允價值，該貼現現金流量分析基於本公司對類似期限的債務的當前借款利率以及作為債務擔保的抵押品。該公司有未償還的長期債務，賬面金額約為#美元3.8截至2022年3月31日和2021年12月31日。長期債務的公允價值約為#美元。3.62022年3月31日的賬面金額，與截至12月的賬面金額大致相當

9

2021年3月31日。本公司長期債務披露的公允價值被歸類於估值等級的第二級。

5.  收入

截至2022年3月31日的三個月，公司產生了93.4其住宿費收入的%來自私人付費客户，5.2%來自政府報銷計劃，以及1.4%來自其他付款人來源。截至2021年3月31日的三個月，公司產生了81.5其住宿費收入的%來自私人付費客户，14.6%來自政府報銷計劃(主要是聯邦醫療保險)，以及3.9%來自其他付款人來源。出售802021年7月1日，公司在其醫療保健服務部門的股權減少了來自政府報銷計劃的收入。請參閲附註15，瞭解按可報告分部分列的收入。

公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款人來源而異，儘管條款一般包括在30天內付款。根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，經常性和常規月度服務的居住費收入通常按月預付。獨立或某些醫療服務的居民費用收入通常按月計費。此外，根據公司的獨立居住、輔助生活和記憶護理居住協議，社區費用通常是預先或在居民遷入時收取的，不能退還。預先從居民那裏收取的收入金額確認為遞延收入，直到履行義務得到履行。

公司的遞延收入總額(包括在壓縮綜合資產負債表內的可退還費用、遞延收入和其他負債中)為#美元。73.6百萬美元和美元67.5百萬美元，包括$34.2百萬美元和美元27.5預收月入住費百萬元，分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認40.1百萬美元和美元30.8分別為截至2022年1月1日和2021年1月1日列入遞延收入餘額的收入的100萬美元。

6.  不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額

截至2022年3月31日和2021年12月31日，淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產，包括融資租賃項下的資產，包括以下內容。
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
土地$502,610 $502,610 
建築物和改善措施5,274,249 5,262,136 
傢俱和設備1,002,550 990,006 
居民和租賃經營性無形資產302,995 303,737 
在建工程53,099 51,037 
融資租賃和租賃改進項下的資產1,636,738 1,609,217 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產8,772,241 8,718,743 
累計折舊和攤銷(3,898,197)(3,814,451)
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額$4,874,044 $4,904,292 

融資租賃和租賃改進項下的資產包括#美元。335.6百萬美元和美元332.3截至2022年3月31日和2021年12月31日的融資租賃使用權資產，扣除累計攤銷後的淨額。有關本公司融資租賃的進一步資料，請參閲附註8。

具有確定使用年限的長期資產按其估計使用年限(或在某些情況下，其估計使用年限或租賃期中較短者)按直線法折舊或攤銷，並在出現減值指標時進行減值測試。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認其物業、廠房及設備及租賃無形資產的折舊及攤銷費用為$85.7百萬美元和美元83.9分別為100萬美元。

10

7.  債務

長期債務由以下部分組成：
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
2023年至2047年到期的固定利率抵押貸款票據；加權平均利率4.14截至2022年3月31日和2021年12月31日的百分比
$2,158,942 $2,164,115 
2023年至2030年到期的浮動利率抵押貸款票據；加權平均利率2.76%和2.44分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的百分比
1,472,438 1,476,943 
2026年10月到期的可轉換票據；利率為2.00截至2022年3月31日和2021年12月31日的百分比
230,000 230,000 
2022年到期的其他應付票據，利率為2.10截至2022年3月31日的百分比
15,780 — 
遞延融資成本，淨額(28,625)(29,846)
長期債務總額3,848,535 3,841,212 
當前部分207,751 63,125 
長期債務總額減去流動部分$3,640,784 $3,778,087 

截至2022年3月31日，93.7%, or $3.6在該公司的債務總額中，有60億美元是無追索權的財產級抵押融資。

As of March 31, 2022, $72.6在該公司的#美元項下，有100萬份信用證，沒有現金借款。80.0百萬擔保信貸安排。該公司還擁有一項單獨的擔保信用證安排，提供高達$15.0截至2022年3月31日的百萬份信用證，其中13.6截至當日，已發行100萬張。

金融契約

公司的某些債務文件包含限制和財務契約，如要求公司維持規定的最低流動性、淨值、股東股本水平和償債比率，以及要求公司不得超過規定的槓桿率，每種情況下都是在綜合、投資組合、多社區、單一社區和/或實體的基礎上進行的。此外，公司的債務文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並維持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的債務文件，公司未能遵守適用的公約可能構成違約事件。本公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。此外，公司的債務由其社區擔保，在某些情況下，由公司和/或其一個或多個子公司擔保。

截至2022年3月31日，該公司遵守了其債務協議的財務契約。

8.  租契

截至2022年3月31日，公司運營298長期租約社區(231經營租約和67融資租賃)。該公司的大部分租賃安排是以總租約的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。本公司通常為其附屬承租人在總租約下的履約及租賃付款義務提供擔保。與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。

與這些社區有關的租約一般為固定利率租約，並附有固定或根據消費物價指數或租賃物業收入變動而釐定的年度自動扶梯。該公司負責所有運營成本，包括維修、財產税和保險。租約通常提供續期或延期選項，從5至20年限，在某些情況下，還有購買選擇權。

社區租約包含其他慣常條款，其中可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求公司維持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款，在每種情況下，均以綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體為基礎。此外，

11

公司的租賃文件通常包含非金融契約，如要求公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並保持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的租賃文件，公司不遵守適用的契諾可能構成違約事件。本公司的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。某些租約包含CURE條款，通常允許公司在不滿足所需契約的情況下提交額外的租賃保證金。此外，公司的租賃由其社區擔保，在某些情況下，公司和/或其一個或多個子公司提供擔保。

截至2022年3月31日，該公司遵守了其長期租約的財務契約。

只要情況發生變化，表明一項資產的賬面價值可能無法收回，租賃使用權資產就會被審查減值。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認8.6百萬美元和美元9.0主要由於新冠肺炎疫情以及某些社區的經營業績低於預期，其運營租賃使用權資產的經營業績中分別計入了100萬歐元的非現金減值費用。

經營及融資租賃開支(包括簡明綜合經營報表的列報)及租賃現金淨流出摘要如下。
截至三個月
3月31日，
經營租約(單位：千)
20222021
設施運行費$1,523 $4,842 
設施租賃費41,564 44,418 
經營租賃費用43,087 49,260 
經營租賃費用調整 (1)
8,307 4,664 
出租人資本支出償還的經營租賃資產和負債變動(1,490)(7,563)
經營租賃的經營現金淨流出$49,904 $46,361 

(1)表示現金經營租賃付款金額與經營租賃費用金額之間的差額。

截至三個月
3月31日，
融資租賃(單位：千)
20222021
折舊及攤銷$7,665 $7,630 
利息支出：融資租賃債務12,058 11,383 
融資租賃費用$19,723 $19,013 
融資租賃的經營性現金流出$12,058 $11,383 
融資租賃產生的現金流出5,490 4,789 
用於償還出租人資本支出的融資租賃資產和負債變動(3,207)(1,389)
融資租賃現金淨流出總額$14,341 $14,783 


12

截至2022年3月31日，在簡明綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款總額如下(以千計)。
截至十二月三十一日止的年度：經營租約融資租賃
2022年(9個月)$153,184 $51,412 
2023193,406 69,225 
2024194,140 70,438 
2025191,848 59,815 
202676,588 61,069 
此後206,501 53,286 
租賃付款總額1,015,667 365,245 
購買選擇權負債和未來出售財產的非現金收益— 427,749 
計入利息和可變租賃付款(220,265)(234,754)
租賃債務總額$795,402 $558,240 

9.  投資未合併的風險投資

截至2022年3月31日，公司持有20%股權，以及HCA Healthcare Inc.的關聯公司擁有80%權益，而本公司已確定HCS合資公司為VIE。HCS風險投資公司在美國經營家庭健康、臨終關懷和門診治療機構。公司沒有合併這一VIE，因為它沒有能力控制對VIE的經濟表現影響最大的活動。本公司於HCS合資公司的權益按權益會計方法入賬。本公司於未合併合營公司的投資的賬面值及本公司於HCS合營公司的所有權權益所導致的最大虧損風險為#美元。57.2100萬美元，包括在截至2022年3月31日的未經審計的精簡綜合資產負債表上對未合併企業的投資。自2022年3月31日起，本公司無需通過流動資金安排或其他方式向HCS合資企業提供財務支持。

10.  訴訟

本公司一直並正在參與與其業務開展相關的訴訟和索賠，它認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的關於公司社區人員配備和遵守消費者保護法和《美國殘疾人法》的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損害金額很大，可能需要鉅額費用來辯護和解決。因此，公司根據其業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保單的金額以及承保範圍和免賠額。該公司目前的保單為每項索賠規定了免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的情況。因此，實際上，對於低於可扣除金額的索賠，以及不在此類保單承保範圍和/或超過保單限額的索賠或索賠部分，本公司是自保的。

老年生活和醫療保健行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與監管合規事項相關的審查、審計、調查、執法行動或訴訟。此外，公司還接受各種政府審查、審計和調查，以核實是否遵守聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他適用的法律和法規。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)已聘請第三方公司審查索賠數據，以評估賬單的適當性。除了識別多付款項外，審計承包商還可以將涉嫌違規的行為提交給政府當局。政府審查的不利結果可能導致傳票、制裁、其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款、終止參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及損害公司的商業聲譽。公司迴應和辯護任何此類審計、審查和調查的成本可能會很高。

2020年6月，在田納西州中區聯邦法院提起的一起可能的集體訴訟中，公司和幾名現任和前任高管被列為被告，指控他們違反了聯邦證券法。訴訟稱，被告在2016年8月至2020年4月期間對公司的業務、運營和合規政策做出了重大錯誤陳述和遺漏，導致公司股價被人為誇大。2021年9月，區法院駁回訴訟，作出有利於被告的判決，原告沒有提起上訴。在2020年10月至2021年6月期間，該公司的所謂股東提交了幾份

13

在田納西州中區和特拉華州地區的聯邦法院提起的股東派生訴訟，隨後被移交給田納西州中區。衍生品訴訟目前正在審理中，並代表公司對某些現任和前任高級管理人員和董事提出索賠，指控他們違反了對公司的義務。起訴書涉及上述證券訴訟，幷包含實質上類似的指控。

11.  基於股票的薪酬

根據公司2014年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位和股票獎勵如下。
(以千為單位，加權平均金額除外)限制性股票單位和股票獎勵獎勵加權平均授予日期公允價值授予日期公允價值合計
截至2022年3月31日的三個月2,862 $5.50 $15,743 

12.  每股收益

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司報告了綜合淨虧損。由於期內報告的淨虧損，所有未歸屬的限制性股票、限制性股票單位以及根據認股權證和可轉換優先票據發行的潛在股份在這些期間是反攤薄的，因此沒有計入稀釋加權平均已發行股份的計算中。下列普通股潛在流通股不包括在普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)的計算中，因為計入這些股份將具有反攤薄作用。

截至3月31日，
(單位：百萬)20222021
限制性股票和限制性股票單位5.7 6.6 
認股權證16.3 16.3 
可轉換優先票據38.3 — 
總計60.3 22.9 

於2020年7月26日，本公司向Ventas，Inc.(“Ventas”)發出認股權證(“認股權證”)，以購買16.3百萬股公司普通股，$0.01每股面值，每股價格為$3.00。在2025年12月31日之前，該認股權證可由Ventas隨時或不時地全部或部分行使。行使認股權證時的行使價格和可發行的股票數量會受到某些反稀釋調整的影響，包括現金分紅、股票分紅、股票拆分、重新分類、非現金分配、某些普通股回購以及企業合併交易。

截至2022年3月31日，轉換可轉換優先票據時可發行的最高股份數量為38.3百萬股(在實施與某些公司或其他事件發生有關的轉換時可發行的額外股份後)。

13.  所得税

公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的實際税率之間的差異是由於在截至2022年3月31日的三個月中，由於公司股價上漲，對運營虧損確認的遞延税項淨收益增加，以及對歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵確認的税收優惠增加。

該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税優惠總額為$24.92022年3月31日終了三個月為100萬美元，但估值免税額增加#美元抵銷了這一減少額22.6百萬美元。該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税優惠總額為$25.2截至2021年3月31日的三個月為100萬美元，但被額外估值津貼#美元抵銷25.5百萬美元。

本公司每季度評估其遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要計入估值準備金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的估值津貼為$390.6百萬美元和美元368.0分別為100萬美元。

14

截至2022年3月31日的三個月的估值撥備增加是由於截至2022年3月31日的三個月的當前經營虧損，以及預期未來税收負債的沖銷被未來的税項扣除所抵消。截至2021年3月31日的三個月的估值撥備增加是由於截至2021年3月31日的三個月的當前運營虧損所致。

該公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中記錄了與現金税收頭寸的或有準備金相關的利息費用，這些費用包括在該期間的所得税支出或福利中。截至2022年3月31日，2018年至2020年的納税申報單將接受税務機關的未來審查。此外，前幾年的淨營業虧損將在審查中進行調整。

14.  現金流量信息的補充披露
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20222021
補充披露現金流量信息：
支付的利息$43,927 $47,129 
已繳納所得税，扣除退款後的淨額$341 $904 
資本支出，扣除相關應付款後的淨額：
資本支出--非發展項目，淨額$39,326 $27,450 
資本支出--發展，淨額861 1,521 
資本支出--非發展--可償還4,697 8,951 
應付貿易帳款(4,928)2,439 
已支付現金淨額$39,956 $40,361 
非現金經營、投資和融資活動補充時間表：
非現金租賃交易，淨額：
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額$10,997 $— 
經營性租賃使用權資產(4,003)16,721 
融資租賃義務(6,237)— 
經營租賃義務(757)(16,721)
網絡$— $— 

受限現金主要包括作為工人補償計劃和財產保險計劃下自我保險留存風險的擔保的存款，用於房地產税、財產保險和資本支出的託管存款，以及某些貸款人根據抵押債務協議要求的償債準備金賬户。下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。

(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
現金、現金等價物和受限現金的對賬：
現金和現金等價物$289,247 $347,031 
受限現金24,791 26,845 
長期限制性現金64,455 64,438 
現金總額、現金等價物和受限現金$378,493 $438,314 


15

15.  段信息

截至2022年3月31日，公司已三可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；以及CCRC。營運分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，可從中賺取收入和產生開支；可獲得單獨的財務信息；其經營結果由首席經營決策者定期審查，以評估個別分部的業績並就分配給該分部的資源作出決定。在2021年7月1日之前，該公司有一個額外的可報告部門，即醫療保健服務。2021年7月1日，公司出售80其在其醫療保健服務部門的股權的百分比。自2021年7月1日起，其醫療保健服務部門的業績和財務狀況已從公司的綜合財務報表和20於該日起，HCS合資公司的股權按權益會計方法入賬。

獨立生活。該公司的獨立生活部門包括主要為中高收入老年人設計的自有或租賃社區，他們希望生活在感覺像家一樣的住宅環境中，而不需要努力擁有。本公司的大多數獨立生活社區由單一社區中的獨立和輔助生活單元組成，這使得居民可以通過為他們提供廣泛的高級獨立和輔助生活服務來適應他們不斷變化的需求，從而實現就地養老。

輔助生活和記憶護理。該公司的輔助生活和記憶護理部門包括擁有或租賃的社區，這些社區為公司居民提供住房和24小時日常生活活動援助。該公司的輔助生活和記憶護理社區既包括獨立的多層社區，也包括較小的獨立的單層社區。該公司還在專門為阿爾茨海默病和其他痴呆症患者設計的獨立式記憶護理社區提供記憶護理服務。

CCRC。該公司的CCRC部門包括大型自有或租賃社區，這些社區提供各種生活安排和服務，以適應廣泛的身體能力和醫療保健需求。公司的大多數CCRC都在一個校園內提供獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練護理。

其他的都是。所有其他包括公司根據管理協議運營的社區。根據這些社區的管理協議，公司收取管理費，並代表業主償還所發生的費用。

醫療保健服務。該公司以前的醫療保健服務部門包括為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。醫療保健服務部門不包括公司技術護理單位提供的技術護理和住院保健服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門。

下表列出了選定的分部財務數據。
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20222021
收入和其他營業收入：
獨立生活(1)(2)
$124,406 $120,146 
輔助生活與記憶護理(1)(2)
432,488 392,042 
CCRCs(1)(2)
80,456 73,463 
所有其他40,470 74,360 
醫療保健服務(1)(2)
— 89,434 
總收入和其他營業收入$677,820 $749,445 

16

截至三個月
3月31日，
(單位：千)20222021
部門營業收入：(3)
獨立生活$37,684 $37,329 
輔助生活與記憶護理76,863 71,433 
CCRCs10,039 7,608 
所有其他3,329 8,566 
醫療保健服務— 2,403 
部門總營業收入127,915 127,339 
一般和行政費用(包括非現金、基於股票的薪酬費用)45,126 49,943 
設施運營租賃費41,564 44,418 
折舊及攤銷85,684 83,891 
資產減值9,075 10,677 
營業收入(虧損)$(53,534)$(61,590)

自.起
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
總資產：
獨立生活(4)
$1,324,425 $1,349,341 
輔助生活與記憶護理3,573,911 3,601,144 
CCRCs686,480 693,386 
公司和所有其他公司710,161 766,596 
總資產$6,294,977 $6,410,467 

(1)所有收入和其他營業收入都是從美國的外部第三方獲得的。

(2)包括根據員工留用信貸和其他政府來源確認的信貸或贈款的其他營業收入。對適用分部的分配一般反映該分部所賺取的貸項、該分部對贈款的接受和接受情況或該分部對贈款的利用比例。按部門劃分的其他營業收入如下。
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20222021
其他營業收入：
獨立生活$2 $1,364 
輔助生活與記憶護理356 5,104 
CCRCs18 1,684 
醫療保健服務— 2,583 
其他營業收入合計$376 $10,735 

(3)分部營業收入被定義為分部收入和其他營業收入減去分部設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷)和代表受管理社區發生的成本。

(4)該公司的獨立生活部門的賬面商譽金額為$27.3截至2022年3月31日和2021年12月31日，均為百萬。

17

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述。前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“相信”、“項目”、“預測”、“繼續”、“計劃”、“目標”或其他類似的詞語或表述。這些前瞻性陳述是基於某些假設和預期，我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或預期會實現，實際結果和業績可能與預期的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響或導致事件或情況與前瞻性聲明不同的因素包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們對我們業務的應對努力、運營結果、現金流、收入、費用、流動性和我們的戰略舉措，包括未來增長計劃，這將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括持續時間、大流行的嚴重性和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變種, 新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場中的當地經濟的影響，新冠肺炎測試、治療劑和疫苗的發展、可獲得性、利用率和有效性，以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先順序，企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得和滿足經濟救濟條款和條件的能力，對流行病期間和之後老年生活社區安全的看法。對老年生活社區的需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所醫療計劃及其他開支、新冠肺炎及一般勞工市場情況可能導致更多使用合同工及加班、新冠肺炎對我們完成各種資產的融資及再融資、或其他交易或產生足夠現金流以支付所需債務、利息及租賃付款以及滿足我們債務及租賃文件中的財務及其他契諾的能力的影響、監管要求增加，包括無資金支持的強制性居民及同業檢測及向我們的健康計劃參與者提供檢測套件的成本、新冠肺炎導致的執法行動增加, 可能會限制我們對拖欠賬户的收繳或清償工作的政府行動，以及由於新冠肺炎或我們的應對努力可能產生的法律行動和責任索賠的頻率和規模；對老年人支付住院費能力產生不利影響的事件，包括經濟、住房市場、消費者信心或股票市場的低迷和居民家庭成員的失業；政府報銷計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下報銷費率、方法或時間的變化；老年住房建設和開發、行業入住率下降(包括由於疫情)和競爭加劇的影響；住房市場狀況、監管變化、自然行為和氣候變化對我們所在地理區域的影響；我們的居住協議終止和我們租用的居住空間的空置，包括由於疫情；未能維護我們信息系統的安全和功能，未能防止網絡安全攻擊或入侵，或未能遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA；我們按照計劃完成資本支出的能力；我們發現和追求開發、投資和收購機會的能力，以及我們成功整合收購的能力；資產收購的競爭；我們是否有能力按照商定的條款或根本完成待定或預期的處置、收購或其他交易，包括滿足成交條件、未獲得監管批准或受到意外條件制約的風險，以及成交時間的不確定性, 以及我們未來發現和追求任何此類機會的能力；與我們戰略實施相關的風險，包括為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措及其對我們業績的影響；我們利用淨營業虧損結轉減少未來納税的能力受到限制；在獲得監管部門批准方面的延誤；金融市場的中斷或我們社區的評估價值或業績下降，這些影響到我們獲得融資或債務到期時延長或再融資的能力以及我們的融資成本；我們產生足夠的現金流以支付所需的利息、本金和長期租賃付款併為我們計劃的資本項目提供資金的能力；吾等不遵守任何債務或租賃協議(包括其中所載財務契諾)的影響，包括貸款人或出租人在吾等不遵守任何此等協議時宣佈交叉違約的風險，以及吾等財產因任何租賃終止及喪失抵押品贖回權行動而蒙受損失的風險；吾等的負債及長期租賃對吾等的流動資金及業務營運能力的影響；市場利率上升導致

18

我們債務的成本；我們以我們可以接受的條件獲得額外資本的能力；主要官員的離職和管理層變動造成的潛在幹擾；對員工的競爭加劇或短缺(包括由於大流行或一般勞動力市場狀況)，競爭加劇、低失業率、最低工資增加和加班法變化產生的工資壓力，以及工會活動；我們任何社區的環境污染；未能遵守現有環境法；對針對我們的投訴做出不利裁決或解決，包括推定的集體訴訟投訴；遵守不斷增加和不斷變化的法規的成本和困難；應對政府審查、審計和調查的成本以及由此產生的不利決定；與就業有關的法律和法規的變化或我們未能遵守；遵守立法或法規發展的意外成本；與當前全球經濟狀況和一般經濟因素相關的風險，如通貨膨脹、消費者價格指數、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率；季節性傳染性疾病或新冠肺炎或其他傳染性疾病在我們經營的市場中爆發的影響；維權股東的行動，包括委託書競爭；以及其他在提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述的其他風險，包括“第1A項規定的風險”。風險因素“載於本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和第二部分，第1A項。風險因素“以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。在考慮前瞻性陳述時, 你應該記住這類美國證券交易委員會備案文件中的風險因素和其他警示聲明。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了截至本季度報告10-Q表格日期管理層的觀點。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，除法律要求外，我們明確不承擔任何義務公開發布對本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

19

概述

我們是美國首屈一指的老年生活社區運營商，截至2022年3月31日在41個州運營和管理678個社區，有能力為60,000多名居民提供服務。我們為我們的居民提供廣泛的連續服務，涵蓋老年生活行業中最具吸引力的部門。我們運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。

我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年生活提供者和僱主，成為老年生活的首選。我們的老年人生活社區和我們全面的網絡有助於在一個有家的感覺的環境中為老年人提供護理和服務。我們在醫療保健、酒店和房地產方面的專業知識為居民提供了改善健康、追求激情並與朋友和親人保持聯繫的機會。隨着居民需求的變化，我們為他們提供了一系列的服務選擇，我們提供了更好的連續性護理，使老年人能夠就地養老，我們相信這使他們能夠在我們這裏保持更長時間的居住權。居民原地養老的能力也有利於我們的居民家庭，他們關心對年邁親屬的照顧決定。

新冠肺炎疫情最新消息

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情嚴重擾亂了老年生活行業和我們的業務。我們預計，這種幹擾的影響將持續到2023年，因為我們繼續在重建因大流行而失去的入住率方面取得進展。我們居民和員工的健康和福祉一直是並將繼續是我們的首要任務。

重建入住率。我們繼續執行關鍵舉措，以重建因大流行而失去的入住率，同時保持費率紀律。從2020年3月到2021年2月，我們失去了1330個基點的加權平均綜合老年住房入住率。從2021年2月到2022年3月，我們的加權平均綜合老年住房入住率增加了420個基點，達到73.6%。我們通常在冬季的幾個月裏經歷季節性的入住率下降。儘管我們有典型的季節性模式，但從2021年第四季度開始，我們的加權平均綜合老年住房入住率略有下降10個基點，至73.4%，這是十年來第一季度入住率的最佳變化。下表列出了我們最近的綜合入住率趨勢。
Q1
2021		Q2
2021		Q3
2021		Q4
2021		Q1
2022
加權平均69.6 %70.5 %72.5 %73.5 %73.4 %
季度末70.6 %72.6 %74.2 %74.5 %75.0 %

一月
2022		2月
2022		3月
2022		四月
2022
加權平均73.4 %73.3 %73.6 %73.9 %
月底74.2 %74.4 %75.0 %75.3 %

在截至2022年3月31日的三個月裏，由於大流行，各個社區都遇到了新居民遷入的限制。截至2022年4月30日，我們所有的社區都對新居民開放遷入。我們可能會在我們的社區恢復採取更嚴格的措施，包括如果大流行因社區感染而惡化，如遵守監管要求所需，或在有管轄權的當局的指示下，限制訪客和進入。我們無法合理肯定地預測我們的入住率何時能恢復到新冠肺炎疫情爆發前的水平。

大流行費用。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別確認了1040萬美元和2730萬美元的設施運營費用，用於應對大流行的增量直接成本。直接成本包括：購買更多的個人防護設備、醫療設備以及清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；與員工相關的成本增加，包括勞動力、工人補償和醫療計劃費用；以及在政府支付人或第三方保險來源無法覆蓋的情況下對居民和同事進行新冠肺炎檢測。從2020財年開始到2022年3月31日，我們累計產生了1.836億美元的大流行相關設施運營費用。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們在經營業績中分別記錄了910萬美元和1,070萬美元的非現金減值費用，用於我們的經營租賃使用權資產和物業、廠房和設備以及租賃無形資產，這主要是由於新冠肺炎疫情以及某些社區的經營業績低於預期。


20

第四階段提供者救濟基金贈款。在截至2021年12月31日的三個月內，我們向由美國衞生與公眾服務部(“HHS”)管理的公共衞生與社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)申請了第四階段的全面分發，根據該基金，已向符合條件的醫療保健提供者提供贈款，用於支付與醫療保健相關的費用或因新冠肺炎而損失的收入。我們預計在2022年第二季度收到第四階段的一般分發。我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期的未來補助金，也不能保證HHS不會對允許的用途或補助金的條款和條件施加額外的限制。

員工留任積分。根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們有資格為我們的某些同事申請員工留任積分。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了990萬美元，包括截至2021年3月31日的三個月的900萬美元，包括2020年3月12日至2020年12月31日支付的其他運營收入中支付的員工留任抵免，截至2022年3月31日，我們已收到460萬美元的現金。截至2022年3月31日，我們確認了預付費用和其他流動資產中剩餘530萬美元的應收賬款，並在精簡綜合資產負債表上實現了淨額。針對2021年1月1日至2021年12月31日支付的工資，隨後的立法修改並延長了這一抵免，我們正在評估我們是否有資格申請此類抵免。我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期的金額或時間的積分。

疫苗更新。2022年3月，美國疾病控制和預防中心更新了其建議，允許至少四個月前首次接種新冠肺炎增強劑的50歲以上的人有資格獲得另一種信使核糖核酸增強劑，以增強他們對新冠肺炎嚴重疾病的保護。我們正在努力為我們的社區完成第二個疫苗助推器診所。

我們無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生什麼影響，我們的應對努力可能會繼續推遲我們的戰略計劃或對其產生負面影響，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重性和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變異；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用和有效性以及企業和人口羣體對這些資源的優先排序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟措施，包括我們有資格獲得並滿足財政救濟條款和條件的能力；對老年生活社區在疫情期間和之後安全的看法；對老年生活社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所和醫療計劃, 以及其他費用；由於新冠肺炎和勞動力市場的一般狀況，可能會更多地使用合同工和加班；新冠肺炎對我們完成各種資產的融資和再融資或其他交易或產生足夠現金流以支付所需債務、利息和租賃付款，以及滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契諾的能力產生影響；監管要求增加，包括無資金支持的、強制對居民和同事進行檢測的成本，以及向我們的健康計劃參與者提供檢測試劑盒的成本；新冠肺炎導致的執法行動增加；政府行動可能限制我們對拖欠賬户的收集或清償努力；以及新冠肺炎或我們的應對努力可能引發的法律行動和責任索賠的頻率和規模。

社區勞動

我們繼續面臨着與競爭激烈的勞動力環境相關的壓力。在2021年和截至2022年3月31日的三個月裏，壓力包括員工流動率增加，難以及時填補空缺職位，以及工資上漲。持續加劇的護士或其他同事的競爭或短缺，包括由於新冠肺炎大流行、普遍的勞動力市場狀況、低失業率或普遍的通脹壓力，已經要求並可能要求我們提高薪酬和福利方案，以有效地競爭此類同事。我們加大了招聘力度，以填補空缺職位。我們已經審查了我們所有市場的工資水平，並進行了適當的調整，我們將進行監測，以保持競爭力。我們努力確保我們的社區配備有全職和兼職員工。為了填補空缺職位，我們增加了使用更昂貴的合同工和加班費。我們從其採購合同工的第三方人事機構提高了他們收取的費率，這導致了合同工成本的增加。截至2022年3月31日的三個月，我們同一社區投資組合中的勞動力支出比截至2021年12月31日的三個月環比增長4.4%，比截至2021年3月31日的三個月同比增長13.2%。我們同一社區勞動力支出的同比增長主要是由於我們的

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增加使用合同工和加班費，以彌補空缺職位以及2021年開始的績效和市場工資率調整。我們預計，由於2022年3月做出的績效工資率調整、預計隨着入住率的增長而增加的工作時間以及上述勞動環境條件，我們將繼續面臨勞動力成本壓力。隨着我們填補更多的全職和兼職職位，我們預計將使用更少的合同工和加班費。

居民收費率

社區收取的費率在很大程度上取決於當地市場條件和社區運營的競爭環境。我們幾乎所有的私人支付高級住房居住協議都允許在90天或更短的通知時間內調整月薪，使我們能夠因通脹或其他因素尋求增加月薪。護理水平變化或額外服務的增加通常在接到變化通知後立即允許。一般來説，從每年1月1日開始，我們每年都會提高私人支付居民的月費，包括護理和其他服務的費用。我們對本地私人支付居民進行了年度費率調整，從2022年1月1日起生效，高於我們通常的年度費率調整，導致截至2022年3月31日的三個月同一社區REPOR比截至2021年3月31日的三個月淨增長5.1%。這種調整反映了我們在大流行期間為居民提供服務和護理的額外努力、當前的通脹環境以及競爭激烈的勞動力環境帶來的成本增加。費率調整可能會導致我們社區的入住率下降，任何促銷或其他折扣的使用都將抵消我們RevPAR和RevPOR結果中此類費率調整的一部分。此外，税率調整可能不足以抵銷我們增加的成本。

醫療服務的銷售

於2021年7月1日，我們完成向HCA Healthcare，Inc.(“HCA Healthcare”)的聯屬公司出售我們在醫療保健服務部門的80%股權，收購價為4,000,000美元現金，受日期為2021年2月24日的證券購買協議(“購買協議”)所載某些調整的影響，包括減少截至與醫療保健服務部門相關的Medicare預付款和遞延工資税支付(“HCS銷售”)結束時的未償還餘額。我們收到了3.126億美元的現金淨收益，包括2021年7月1日完成交易時的3.058億美元和2021年10月完成交易後營運資金淨額調整後的680萬美元。購買協議還包括為購買者的利益而商定的某些賠償。於交易完成時，吾等保留與HCA Healthcare(“HCS Venture”)合營公司20%的股權。

截至2021年7月1日，醫療保健服務部門的業績和財務狀況從我們的綜合財務報表中分離出來，我們在HCS合資企業中的20%股權在該日期之後按照權益會計方法入賬。截至2021年7月1日，我們在合併資產負債表上確認了在未合併企業投資中的1.00億美元資產，作為我們在HCS合資企業中保留的20%非控股權益的估計公允價值。我們在截至2021年12月31日的年度綜合營業報表中確認了HCS銷售的銷售收益2.865億美元(扣除交易成本)。有關健康護理服務分部截至2021年3月31日止三個月的選定財務數據，請參閲“第1項.財務報表”內的簡明綜合財務報表附註15。

2021年11月1日，HCS Venture將HCA Healthcare未提供服務的地區的某些家庭健康、臨終關懷和門診治療機構出售給LHC Group Inc.。出售完成後，我們從HCS Venture獲得了3,500萬美元的現金分配，這減少了我們對未合併企業的投資。我們繼續擁有剩餘的HCS Venture公司20%的股權，該公司繼續在HCA Healthcare服務的地區經營家庭健康、臨終關懷和門診治療機構。

經營成果

截至2022年3月31日，我們的總業務包括678個社區，可為超過6萬名居民提供服務。截至那時，我們擁有347個社區(31,635個單位)，租賃了298個社區(20,846個單位)，管理着33個社區(4,842個單位)。以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告10-Q表格的“第1項.財務報表”中。任何特定時期的業務成果不一定代表未來任何時期的成果。2021年1月1日至2022年3月31日期間完成的交易會影響我們運營結果的可比性。


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我們在經營和管理我們的業務以及報告我們的經營結果時使用下文所述的經營措施。

•高級住房經營業績和數據公佈於相同的社區基礎通過剔除我們社區組合組成變化的影響，反映社區人口一致的結果和數據。經營業績不包括自然災害費用和相關保險賠償。我們將我們相同的社區組合定義為在兩個比較年的整個時期內整合並運作的社區。被排除在同一社區組合之外的合併社區包括自上一年年初以來被收購或處置的社區、被歸類為待售資產的社區、計劃處置的某些社區、已經或正在經歷擴大、重新開發和重新定位項目的某些社區、以及經歷了嚴重影響其業務的傷亡事件的某些社區。我們的管理層使用相同的社區經營結果和數據進行決策，我們相信這些結果和數據為投資者提供了有用的信息，因為它可以比較一段時間內持續投資組合的收入、費用和其他運營指標，而不會影響在比較期間未整合和運營的社區、在比較期間收購或處置(或計劃處置)的社區，以及結果受到或可能受到已完成或正在進行的開發相關資本支出項目影響的社區。

•RevPAR，或每個可用單元的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括我們以前的醫療保健服務部門的收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務的收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中可用單元的加權平均數量除以該期間的月數。我們在綜合層面上衡量RevPAR，以及在細分市場層面上衡量我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場。我們的管理層使用RevPAR進行決策，我們相信該指標為投資者提供了有用的信息，因為該指標是反映老年住房入住率和費率影響的老年住房居民費用收入表現的指標。

•RevPOR，或每個入住單位的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括我們以前的醫療保健服務部門的收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務的收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中的單位入住率加權平均數除以該期間的月數。我們衡量的是RevPOR在綜合一級，以及在我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRCS部分方面，也是如此。我們的管理層使用RevPOR進行決策，我們相信這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它反映了我們在不考慮入住率的情況下每月從一個入住率單位獲得的老年住房居住費收入的平均金額。RevPOR是我們高級住房收入表現的重要驅動力。

•加權平均入住率反映了報告期內我們自有和租賃社區的居民使用的單位的百分比。我們衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC部門的入住率，並在綜合老年住房和相同社區的基礎上衡量這一指標。我們的管理層使用加權平均入住率，我們相信這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它是我們老年住房收入表現的重要驅動因素。

本節包括非公認會計準則績效衡量調整後的EBITDA。請參閲下面的“非GAAP財務指標”，瞭解我們對該指標的定義以及有關此類指標的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP指標的對賬。


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截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

經營業績摘要

下表總結了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的整體運營業績。
截至三個月
3月31日，		增加(減少)
(單位：千)20222021金額百分比
住宿費和管理費收入合計$640,303 $672,916 $(32,613)(4.8)%
其他營業收入376 10,735 (10,359)(96.5)%
設施運行費512,764 556,312 (43,548)(7.8)%
淨收益(虧損)(100,032)(108,303)8,271 7.6 %
調整後的EBITDA37,176 34,981 2,195 6.3 %

住院費和管理費總收入的減少主要是由於從2021年7月1日起取消合併醫療保健服務部門的結果，導致住院費與上一年同期相比減少了8,690萬美元。居民費用的減少被同一社區每間可支配收入11.0%的增長部分抵銷，其中包括同一社區加權平均入住率增加390個基點和同一社區每平方米收入增加5.1%。管理費收入減少520萬美元，主要是由於42個淨社區的管理協議自上一年開始以來的過渡。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們根據我們對期間撥款和信貸條件的滿意程度的估計，分別將40萬美元的政府補助金和1070萬美元的員工留任積分確認為其他運營收入。

設施運營費用的減少主要是由於從2021年7月1日起對醫療保健服務部門的業績進行了非合併，導致設施運營費用減少了8700萬美元。設施運營費用的減少被同一社區設施運營費用增加10.7%所部分抵消，其中同一社區設施運營費用增加3,880萬美元或13.2%，主要是由於增加使用合同工和加班來填補空缺職位以及績效和市場工資率調整，但被為應對新冠肺炎疫情而增加的直接勞動力成本的減少部分抵消。此外，在此期間，由於入住率增加導致食品成本增加，以及維修和維護費用增加，導致我們的同一社區設施運營費用增加。截至2022年和2021年3月31日的三個月，設施運營支出分別包括1,040萬美元和2,730萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

淨虧損的減少主要是由於利息支出、一般和行政費用以及設施運營租賃費用與上年同期相比減少，以及收入、其他運營收入和設施運營費用因素的淨影響。

經調整EBITDA的增長主要是由於出售我們醫療保健服務部門80%的股權，以及收入、其他運營收入和設施運營費用因素的淨影響，導致一般和行政費用(不包括基於非現金股票的薪酬支出以及交易和組織重組成本)較上年同期減少。


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經營業績-高級住房細分市場

下表彙總了我們三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。見以下各頁管理層對個別分部經營結果的討論和分析。
截至三個月
3月31日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$636,974 $577,499 $59,475 10.3 %
其他營業收入$376 $8,152 $(7,776)(95.4)%
設施運行費$512,764 $469,281 $43,483 9.3 %
社區數量(期末)645 650 (5)(0.8)%
總平均單位52,586 52,971 (385)(0.7)%
RevPAR$4,032 $3,631 $401 11.0 %
入住率(加權平均)73.4 %69.6 %380 Bps不適用
RevPOR$5,493 $5,219 $274 5.3 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$614,441 $553,761 $60,680 11.0 %
其他營業收入$358 $7,355 $(6,997)(95.1)%
設施運行費$493,284 $445,519 $47,765 10.7 %
社區數量635 635 — — 
總平均單位50,737 50,734 3 — 
RevPAR$4,037 $3,638 $399 11.0 %
入住率(加權平均)73.4 %69.5 %390 Bps不適用
RevPOR$5,502 $5,235 $267 5.1 %


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獨立生活段

下表彙總了我們的獨立生活部門截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果和數據，包括在相同社區基礎上的運營結果和數據。
截至三個月
3月31日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$124,404 $118,782 $5,622 4.7 %
其他營業收入$2 $1,364 $(1,362)(99.9)%
設施運行費$86,722 $82,817 $3,905 4.7 %
社區數量(期末)68 68 — — 
總平均單位12,568 12,539 29 0.2 %
RevPAR$3,299 $3,158 $141 4.5 %
入住率(加權平均)74.6 %73.6 %100 Bps不適用
RevPOR$4,423 $4,290 $133 3.1 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$122,846 $117,572 $5,274 4.5 %
其他營業收入$2 $1,345 $(1,343)(99.9)%
設施運行費$85,685 $81,867 $3,818 4.7 %
社區數量67 67 — — 
總平均單位12,378 12,373 5 — 
RevPAR$3,308 $3,167 $141 4.5 %
入住率(加權平均)74.6 %73.5 %110 Bps不適用
RevPOR$4,435 $4,310 $125 2.9 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的相同社區平均租金增加，包括相同社區平均租金增加2.9%和相同社區加權平均入住率增加110個基點。該細分市場的同一社區RevPOR的增加主要是就地費率增加的結果。該部分同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因大流行而失去的入住率的關鍵舉措的影響。

該部門設施運營費用的增加主要是由於該部門的同一社區設施運營費用增加，其中該部門的同一社區勞動力支出增加了200萬美元，增幅為4.1%，這主要是由於增加了使用合同工和加班來填補空缺職位，但被為應對新冠肺炎疫情而增加的直接勞動力成本的減少部分抵消了。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括130萬美元和300萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


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輔助生活和記憶護理細分市場

下表彙總了我們的輔助生活和記憶護理部門截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至三個月
3月31日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$432,132 $386,938 $45,194 11.7 %
其他營業收入$356 $5,104 $(4,748)(93.0)%
設施運行費$355,625 $320,609 $35,016 10.9 %
社區數量(期末)558 562 (4)(0.7)%
總平均單位34,817 35,110 (293)(0.8)%
RevPAR$4,136 $3,673 $463 12.6 %
入住率(加權平均)73.0 %68.3 %470 Bps不適用
RevPOR$5,665 $5,376 $289 5.4 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$427,733 $380,616 $47,117 12.4 %
其他營業收入$356 $4,930 $(4,574)(92.8)%
設施運行費$352,338 $313,580 $38,758 12.4 %
社區數量553 553 — — 
總平均單位34,384 34,386 (2)— 
RevPAR$4,147 $3,690 $457 12.4 %
入住率(加權平均)72.9 %68.2 %470 Bps不適用
RevPOR$5,689 $5,409 $280 5.2 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的同一社區每間平均租金增加，包括同一社區加權平均入住率增加470個基點及同一社區每間租金增加5.2%。該部分同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因大流行而失去的入住率的關鍵舉措的影響。該細分市場的同一社區RevPOR的增加主要是就地費率增加的結果。自上一年年初以來，5個社區(399個單位)的處置部分抵消了該部門居民費用的增加，導致截至2022年3月31日的三個月的居民費用比去年同期減少了230萬美元。

該部門設施運營費用的增加主要是由於該部門的同一社區設施運營費用增加，其中該部門的同一社區勞動力支出增加3,220萬美元，或15.3%，主要是由於增加使用合同勞動力和加班來填補空缺職位以及績效和市場工資率調整，但被為應對新冠肺炎疫情而增加的直接勞動力成本的減少部分抵消。此外，在此期間，由於入住率增加導致食品費用增加，以及維修和維護費用增加，導致該部分的同一社區設施運營費用增加。該部門設施運營費用的增加被上一年年初以來的社區處置部分抵消，導致截至2022年3月31日的三個月的設施運營費用比去年同期減少220萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括760萬美元和1,890萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。





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CCRCS網段

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們CCRC部門的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至三個月
3月31日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$80,438 $71,779 $8,659 12.1 %
其他營業收入$18 $1,684 $(1,666)(98.9)%
設施運行費$70,417 $65,855 $4,562 6.9 %
社區數量(期末)19 20 (1)(5.0)%
總平均單位5,201 5,322 (121)(2.3)%
RevPAR$5,109 $4,473 $636 14.2 %
入住率(加權平均)73.2 %68.5 %470 Bps不適用
RevPOR$6,976 $6,534 $442 6.8 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$63,862 $55,573 $8,289 14.9 %
其他營業收入$— $1,080 $(1,080)(100.0)%
設施運行費$55,261 $50,072 $5,189 10.4 %
社區數量15 15 — — 
總平均單位3,975 3,975 — — 
RevPAR$5,355 $4,660 $695 14.9 %
入住率(加權平均)73.7 %68.2 %550 Bps不適用
RevPOR$7,267 $6,833 $434 6.4 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的同一社區每間平均租金增加，包括同一社區加權平均入住率增加550個基點及同一社區每間租金增加6.4%。該部分同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因大流行而失去的入住率的關鍵舉措的影響。該細分市場同一社區RevPOR的增加主要是由於居住組合轉向該細分市場內更熟練的護理服務以及就地費率上升的結果。自上一年期間開始處置一個社區(120個單位)以來，居民費用的增加被部分抵消，這導致截至2022年3月31日的三個月的居民費用比上一年同期減少160萬美元。

該部門設施運營費用的增加主要是由於該部門的同一社區設施運營費用增加，其中該部門的同一社區勞動力支出增加470萬美元，或13.8%，主要是由於增加使用合同勞動力和加班來填補空缺職位，但被為應對新冠肺炎疫情而增加的直接勞動力成本的減少部分抵消。該部門設施運營費用的增加被上一年年初以來一個社區的處置部分抵消，這導致截至2022年3月31日的三個月的設施運營費用比去年同期減少了200萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括150萬美元和400萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。








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經營業績--其他收入和支出項目

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績中的其他收入和支出項目。
截至三個月
3月31日，		增加(減少)
(單位：千)20222021金額百分比
管理費$3,329 $8,566 $(5,237)(61.1)%
代表受管理社區發生的報銷費用37,141 65,794 (28,653)(43.5)%
代表受管理社區產生的成本37,141 65,794 (28,653)(43.5)%
一般和行政費用45,126 49,943 (4,817)(9.6)%
設施運營租賃費41,564 44,418 (2,854)(6.4)%
折舊及攤銷85,684 83,891 1,793 2.1 %
資產減值9,075 10,677 (1,602)(15.0)%
利息收入95 421 (326)(77.4)%
利息支出43,354 48,607 (5,253)(10.8)%
未合併企業收益(虧損)的權益(4,894)(531)(4,363)NM
出售資產所得(損)淨額(294)1,112 (1,406)NM
其他營業外收入(虧損)(27)1,644 (1,671)NM
所得税優惠(撥備)1,976 (752)2,728 NM

管理費。管理費減少的主要原因是自上一年年初以來對42個淨社區的管理安排進行了過渡，一般是關於我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排，以及關於以前租賃的社區的臨時管理安排。

已報銷代表託管社區發生的費用和代表託管社區發生的成本。報銷費用和代表受管理社區發生的費用減少的主要原因是，在上一年期間開始後終止了管理協議。

一般和行政費用。一般及行政開支減少主要是由於與出售HCS有關的公司員工人數減少、交易及組織重組成本，以及非現金股票薪酬開支所致的薪酬成本減少所致。一般和行政費用包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為40萬美元和190萬美元的交易和組織重組成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。

設施運營租賃費用。設施營運租賃開支減少的主要原因是，自上年年初以來收到的資本支出租賃獎勵的開支減少，自上年年初以來確認營運租賃使用權資產減值後的開支減少，以及自上年年初以來的租賃終止活動。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用增加的主要原因是，自上一年年初以來完成了社區翻新、公寓升級以及租賃社區的其他主要建築基礎設施項目。

資產減值。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們分別記錄了910萬美元和1,070萬美元的非現金減值費用，主要用於某些租賃社區的使用權資產，這些資產的未來現金流估計因新冠肺炎疫情和某些社區的財產損失而減少。

利息支出。利息支出減少主要是由於利率衍生工具的公允價值增加，反映遠期利率上升的影響，以及長期債務的利息支出減少，反映自上一年年初以來的融資活動導致我們的固定利率債務加權平均利率下降的影響。

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未合併企業收益(虧損)中的權益。未合併企業權益虧損的增加主要是由於我們分享了新的HCS合資企業的經營業績，包括組織重組成本對其運營結構調整的影響。

所得税優惠(撥備)。我們在截至2022年3月31日的三個月和2021年3月31日的有效税率之間的差異是由於在截至2022年3月31日的三個月中，由於我們的股票價格上漲，對運營虧損確認的遞延淨税利增加，以及對歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵確認的税收優惠增加。

我們記錄了總計2490萬美元的遞延聯邦、州和地方税優惠，但在截至2022年3月31日的三個月中，估值免税額增加了2260萬美元，抵消了這一數字。由於截至2021年3月31日的三個月的運營虧損，我們記錄了總計2520萬美元的遞延聯邦、州和地方税收優惠，但估值津貼增加了2550萬美元，抵消了這一損失。

我們每季度評估我們的遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要估值準備金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的估值撥備分別為3.906億美元和3.68億美元。

流動性與資本資源

本部分包括非公認會計準則流動性指標調整後自由現金流。請參閲下面的“非GAAP財務指標”，瞭解我們對該指標的定義以及有關此類指標的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP指標的對賬。

流動性

以下是經營、投資和融資活動的現金流量摘要，反映在簡明合併現金流量表和我們調整後的自由現金流量中：
截至三個月
3月31日，		增加(減少)
(單位：千)20222021金額百分比
經營活動提供(用於)的現金淨額$(23,255)$(23,857)$(602)(2.5)%
投資活動提供(用於)的現金淨額(36,163)(3,806)32,357 NM
融資活動提供(用於)的現金淨額(403)(35,562)(35,159)(98.9)%
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)(59,821)(63,225)(3,404)(5.4)%
期初現金、現金等價物和限制性現金438,314 465,148 (26,834)(5.8)%
期末現金、現金等價物和限制性現金$378,493 $401,923 $(23,430)(5.8)%
調整後自由現金流$(53,493)$(50,674)$(2,819)(5.6)%

用於業務活動的現金淨額減少的主要原因是，與上一年同期相比，同一社區的收入增加，一般和行政費用減少。這些變化被同一社區設施運營費用的增加和出租人對運營租賃資本支出的償還減少部分抵消。

用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是，與上年同期相比，購買有價證券增加了4610萬美元，出售資產的淨收益減少了310萬美元。與上一年同期相比，銷售和到期有價證券的收益增加了1100萬美元，對未合併企業的投資減少了510萬美元，這部分抵消了這些變化。

用於融資活動的現金淨額減少的主要原因是，與上年同期相比，償還債務和融資租賃債務減少了2850萬美元，債務收益增加了670萬美元。

調整後自由現金流量的變化主要是由於與去年同期相比，非開發資本支出淨額增加1190萬美元，以及同一社區設施運營費用增加。這些

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與上一年同期相比，同一社區收入增加以及一般和行政費用減少，部分抵消了這一變化。

我們的流動性的主要來源歷來來自：

•手頭現金餘額、現金等價物和有價證券；
•經營現金流；
•從我們的信貸安排獲得的收益；
•通過未合併的合資安排產生的資金；
•各種資產的抵押融資或再融資所得；
•在債券或股票市場籌集的資金；以及
•處置資產所得收益。

從長遠來看，我們預計將繼續通過這些主要的流動性來源為我們的業務提供資金。我們還收到了與大流行相關的政府救濟，包括現金贈款和預付的醫療保險付款，我們選擇了利用與大流行相關的工資税延期計劃。

我們的流動性需求歷來源於：

•營運資金；
•運營成本，如人工成本、遣散費、一般和行政費用以及供應成本；
•債務、利息和租賃費；
•收購對價、租賃終止和重組成本、交易和整合成本；
•資本支出和改善，包括擴建、重新定位、重新開發和重大翻新現有社區以及發展新社區；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；
•根據我們的股份回購授權購買普通股；
•其他公司倡議(包括整合、信息系統、品牌和其他戰略項目)；以及
•在2009年之前，股息支付。

在短期內，我們預計我們的流動性需求將主要來自：

•營運資金；
•運營成本，如勞動力成本、一般和行政費用，以及供應成本，包括與新冠肺炎疫情有關的成本；
•債務、利息和租賃費；
•根據《CARE法》支付遞延工資税；
•收購對價；
•我們的醫療保健和健康計劃的交易成本和投資；
•資本支出和改善，包括擴建、翻新、重新開發和重新定位我們現有的社區；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；以及
•其他公司倡議(包括信息系統和其他戰略項目)。

我們的槓桿率很高，有大量的債務和租賃義務。截至2022年3月31日，我們有三項主要的企業級債務和信貸安排：
•本金2.00億美元，2.00%可轉換優先債券，2026年到期。
•2024年1月到期的8,000萬美元擔保信貸安排，截至該日期，已簽發7,260萬美元的信用證，沒有現金借款。
•另一項有擔保的信用證安排，截至2022年3月31日提供最多1,500萬美元的信用證，截至該日已簽發1,360萬美元。

截至2022年3月31日，我們有38億美元的未償債務，加權平均利率為3.5%。截至目前，我們債務總額的93.7%，即36億美元是無追索權的財產級抵押貸款融資。截至2022年3月31日，我們的長期債務中有12億美元是受利率上限協議約束的可變利率債務。我們剩餘的2.269億美元長期可變利率債務不受任何利率上限協議的限制。我們受制於市場風險，因為我們的信貸安排收取的利率變化以及其他浮動利率債務。有關我們利率風險的進一步信息，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。


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截至2022年3月31日，我們有14億美元的運營和融資租賃義務。在截至2023年3月31日的12個月內，我們將被要求支付與我們現有的運營和融資租賃相關的約2.737億美元的現金租賃。

截至2022年3月31日，總流動資金為4.759億美元，其中包括2.892億美元的無限制現金和現金等價物(不包括8920萬美元的限制性現金)，1.793億美元的有價證券，以及我們擔保信貸安排的740萬美元可用資金。截至2022年3月31日的總流動資金從截至2021年12月31日的5.368億美元減少了6090萬美元。減少的主要原因是調整後自由現金流為負5350萬美元和抵押貸款債務支付為970萬美元。

截至2022年3月31日，我們的流動負債比流動資產高出1.38億美元。我們的流動負債中包括2.078億美元的長期債務的流動部分。我們的流動負債還包括經營和融資租賃債務的當前部分的1.764億美元，相關的使用權資產不包括在我們的壓縮綜合資產負債表的流動資產中。我們目前估計，我們歷史上的主要流動性來源，主要是我們來自運營的現金流，加上手頭的現金餘額、現金等價物和有價證券，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們繼續尋找機會來保持和增強我們的流動性，包括增加我們的每間可用資產收益率，維持支出紀律，繼續評估我們的融資結構和債務市場的狀況，將非戰略性或表現不佳的自有資產貨幣化，以及尋求進一步的政府支持的與疫情相關的財務救濟。不能保證債務融資將繼續以符合我們預期的條款提供，或根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府支持的財政減免，或關於任何此類減免的金額或所需條件。

我們的實際流動性和資本金需求取決於許多因素，包括我們的經營業績、我們的實際資本支出水平、一般經濟狀況和資本成本，以及我們在2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的其他因素。我們社區可獲得的抵押融資金額通常取決於它們的評估價值和表現。此外，我們無法滿足個別社區的承保標準，可能會限制我們獲得包括房利美和房地美在內的此類社區的歷史貸款來源。由於新冠肺炎疫情導致我們社區的運營業績普遍下降，在2021年期間，我們尋求並獲得了非機構抵押貸款融資，以對即將到期的房地美和房利美債務進行部分再融資。在我們社區的表現恢復之前，我們計劃使用非機構融資為到期債務進行再融資，我們預計從此類融資中獲得的貸款收益通常不足以完全覆蓋到期的抵押貸款債務。截至2022年3月31日，我們沒有剩餘的2022年抵押貸款債務到期日。我們無法獲得足以覆蓋2023年和更晚到期債務的再融資收益，可能會對我們的流動性造成不利影響，並可能導致我們尋求更多的替代融資來源，這些來源可能不那麼有吸引力或不可用。市場利率的提高可能會增加我們未來為任何新融資而進行的借貸成本。來自預計經營業績或其他主要流動性來源的現金流不足，可能會對我們為計劃中的資本支出提供資金，或尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會的能力產生不利影響。, 或者為支持我們的戰略的投資提供資金。為了在歷史或計劃水平上繼續其中一些活動，我們可能會產生額外的債務或租賃融資，以提供額外的資金。不能保證會有任何這樣的額外融資，或以我們可以接受的條件提供。

資本支出

我們的資本支出包括社區、企業和發展資本支出。社區一級的資本支出包括經常性支出(每個社區的日常維護費用超過1,500美元，單位週轉費用超過500美元)和社區翻新、公寓升級以及其他重大建築基礎設施項目。公司資本支出包括信息技術系統和設備、我們支持平臺的擴展以及因人員傷亡損失而進行的資產補救或重置。發展資本支出包括社區擴建、重大社區重建和重新定位項目以及新社區的發展。

通過我們的發展資本支出計劃，我們打算擴大、翻新、重新開發和重新定位我們的某些社區，這些社區具有經濟優勢。我們的某些社區可能會從添加和擴展中受益，或者從為居民添加新的服務級別來滿足客户不斷變化的需求中受益。這些開發項目包括將空間從一個護理級別轉換為另一個級別，重新配置現有單元，增加目前不存在的服務，或對工廠進行物理改造。


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下表彙總了截至2022年3月31日的三個月我們合併業務的資本支出。
(單位：百萬)
社區一級資本支出，淨額(1)
$33.5 
企業資本支出淨額(2)
5.8 
非開發性資本支出，淨額(3)
39.3 
發展資本支出，淨額0.9 
資本支出總額(淨額)$40.2 

(1)反映投資金額，扣除出租人償還的470萬美元。

(2)包括我們社區因自然災害而產生的30萬美元補救費用。

(3)金額包括在調整後的自由現金流量中。

總體而言，我們預計2022年全年的非開發資本支出，扣除預期的出租人報銷淨額，約為1.6億美元。此外，我們預計我們2022年全年的開發資本支出約為2000萬美元，扣除預期的出租人報銷，這些項目包括擴建、重新定位、重新開發和選定的現有老年生活社區的重大翻新。我們預計，我們2022年的資本支出將來自手頭現金、現金等價物、有價證券、運營現金流和出租人的報銷。

為我們計劃的資本支出提供資金，尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或者為支持我們的戰略的投資提供資金，可能需要額外的資本。我們預計將繼續定期評估我們的融資選擇，並機會主義地進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要出售額外的股權或債務證券。任何此類額外股權證券的出售都將稀釋我們現有股東的百分比所有權，我們不能確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得額外的公共或私人融資，如果有的話。任何新發行的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。如果我們無法籌集更多資金或以我們可以接受的條件獲得資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的計劃。

信貸安排

2020年12月11日，我們與作為行政代理和貸款人的Capital One，國家協會以及其他貸款人簽訂了循環信貸協議。該協議提供了高達8000萬美元的承諾額，可以現金或信用證提取。該協議將於2024年1月15日到期。根據該貸款提取的金額將按30天倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)外加適用保證金(截至2022年3月31日為2.75%)計息。此外，截至2022年3月31日，該設施的未使用部分適用每年0.25%的季度承諾費。循環信貸機制目前以優先抵押貸款和對我們某些社區的負面承諾作為擔保。該貸款下的可用容量將根據與擔保信貸貸款的社區的評估價值和表現以及信貸貸款的可變利率相關的借款基數計算而不時變化。

截至2022年3月31日，在我們的800萬美元擔保信貸安排下，未償還7,260萬美元的信用證和未償還的現金借款，該安排有740萬美元的可用資金。我們還擁有一項獨立的擔保信用證安排，截至2022年3月31日，我們提供了高達1,500萬美元的信用證，截至該日，已發行了1,360萬美元。


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長期租約

截至2022年3月31日，我們以長期租約運營了298個社區(231個經營性租約和67個融資租約)。我們的大部分租賃安排都是以主租賃的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。我們通常擔保我們的附屬承租人在主租約下的履約和租賃付款義務。由於這類總租約的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃資產組合的構成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。

與這些社區有關的租約一般為固定利率租約，並附有固定或根據消費物價指數或租賃物業收入變動而釐定的年度自動扶梯。我們負責所有運營成本，包括修理費、財產税和保險費。租賃條款一般規定續訂或延長5至20年的選擇權，在某些情況下還規定購買選擇權。

社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求我們維持規定的最低流動資金、淨值和股東權益水平和租賃覆蓋率的條款。我們的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。某些租約包含治癒條款，通常允許我們在不滿足所需契約的情況下提交額外的租約保證金。

我們的某些主租約包含半徑限制，這限制了我們在此類協議涵蓋的某些現有社區的指定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。這些半徑限制可能會對我們擴大、開發或收購老年住房社區和運營公司的能力產生負面影響。

截至2022年3月31日止三個月，我們的營運租賃及融資租賃的現金租賃付款分別為5,140萬美元及1,750萬美元。在截至2023年3月31日的12個月內，我們將被要求支付2.737億美元的現金租賃，與我們現有的運營和融資租賃相關。

債務和租賃契約

我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率，以及要求我們在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上不超過規定的槓桿率。淨值一般按按照公認會計原則計算的股東權益計算，在某些情況下，減去無形資產或負債，或增加出售-回租交易的遞延收益和遞延入場費收入。償債和租賃覆蓋率通常為收入減去運營費用，包括隱含管理費和資本支出準備金，除以債務(本金和利息)或租賃付款。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的公約可能構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。

此外，我們的債務和租賃由我們的社區擔保，在某些情況下，我們和/或我們的一個或多個子公司提供擔保。因此，如果在我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，根據補救條款，相應的貸款人或出租人將有權宣佈立即到期和應付的所有相關未償還債務或現金租賃債務，止贖我們的抵押社區，終止我們的租賃權益，止贖其他擔保債務和租賃的抵押品，停止我們租賃社區的運營，和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或出租人的文件)中觸發交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃義務在違約事件發生後加速到期，我們將有能力償還這些債務或租賃義務。

截至2022年3月31日，我們遵守了債務協議和長期租賃的財務契約。


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非公認會計準則財務指標

這份Form 10-Q季度報告包含調整後EBITDA和調整後自由現金流量這兩項財務指標，它們不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的。介紹這些非公認會計準則財務指標的目的是幫助投資者更好地瞭解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。然而，投資者不應將這些非GAAP財務指標視為根據GAAP確定的財務指標的替代品，這些財務指標包括淨收益(虧損)、經營收益(虧損)或經營活動提供(用於)的淨現金。我們提醒投資者，根據我們對這些非GAAP財務指標的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似指標相比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP指標。我們敦促投資者審查這些非GAAP財務指標與根據GAAP確定的最具可比性的財務指標的以下對賬。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、非營業收入/費用項目以及折舊和攤銷的收益/準備金；並進一步調整，不包括與非現金、非業務、交易性、成本降低或組織重組項目相關的收入/費用，管理層不認為這些項目是我們基本核心經營業績的一部分，並且管理層認為這些項目會影響不同時期業績的可比性。在本報告所列期間，其他項目包括非現金減值費用、設施運營租賃終止損益、運營租賃費用調整、基於非現金股票的補償費用以及交易和組織重組成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。

我們認為，將調整後的EBITDA作為業績衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的指標之一，用於審查我們歷史和預期的核心經營業績，並做出日常經營決策；(Ii)它通過剔除與我們的融資和資本結構有關的項目以及管理層認為影響不同時期業績可比性的其他項目，對管理層可能在短期內影響的經營因素，即收入和組織的可控成本結構進行評估；以及(Iii)我們相信這一衡量標準被研究分析師和投資者用來評估我們的經營業績，並對我們行業的公司進行估值。

調整後的EBITDA作為一種業績衡量標準具有實質性的侷限性，包括：(I)在我們目前的融資和資本結構下，不計利息和所得税對於我們的業務運營是必要的；(Ii)不計折舊、攤銷和減值費用可能代表我們社區、商譽和其他資產的損耗和/或價值下降，並可能預示未來對資本支出的需求；及(Iii)吾等可能產生與作出調整的收入/開支相類似的收入/開支，例如出售資產的收益/虧損、終止設施營運租賃或債務修改及清償、非現金股票補償開支以及交易及其他成本，而該等收入/開支可能會對本公司的經營業績產生重大影響。


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下表將調整後的EBITDA與淨收入(虧損)進行核對。
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20222021
淨收益(虧損)$(100,032)$(108,303)
所得税撥備(福利)(1,976)752 
未合併企業的權益(收益)損失4,894 531 
出售資產損失(收益)淨額294 (1,112)
其他營業外(收入)損失27 (1,644)
利息支出43,354 48,607 
利息收入(95)(421)
營業收入(虧損)(53,534)(61,590)
折舊及攤銷85,684 83,891 
資產減值9,075 10,677 
經營租賃費用調整(8,307)(4,664)
非現金股票薪酬費用3,885 4,783 
交易和組織結構調整成本373 1,884 
調整後的EBITDA(1)
$37,176 $34,981 

(1)調整後的EBITDA包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為40萬美元和1070萬美元的政府贈款和在其他營業收入中確認的信貸。

調整後自由現金流

調整自由現金流量是一項非公認會計準則流動性指標，我們將其定義為之前經營活動提供(使用)的現金淨額：未合併企業從累計淨收益份額中獲得的分配、以應付票據融資的預付保險費的變化、租賃終止的經營租賃資產和負債的變化、設施運營租賃終止的損益已支付/收到的現金以及經營租賃項下出租人資本支出報銷；加上：財產保險收益和可退還入場費收益扣除退款；減去：非開發資本支出和支付融資租賃債務。非開發資本支出包括公司和社區層面的資本支出，包括與維護、翻新、升級和我們社區的其他主要建築基礎設施項目有關的資本支出，並扣除出租人償還後的淨額。非發展資本支出不包括用於社區擴建、重大社區重建和重新定位項目以及開發新社區的資本支出。

我們認為，將調整後自由現金流量作為一種流動性衡量指標對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的指標之一，用於審查我們歷史和預期的經營流動性來源，並審查我們償還未償債務、向股東支付股息、進行股票回購和進行資本支出(包括開發資本支出)的能力；以及(Ii)它為管理層提供了一個指標，以確定是否需要調整當前的支出決定。

調整後的自由現金流量作為一項流動性指標具有重大侷限性，包括：(I)它不代表可用於股息、股票回購或可自由支配支出的現金，因為某些非可自由支配支出，包括強制性債務本金支付，沒有反映在這一指標中；(Ii)與設施租賃終止的損益相關的非經常性費用中的現金部分通常代表可能對我們的流動性產生重大影響的費用/收益；以及(Iii)現金支出時間的影響，包括非開發性資本支出的時間，限制了該指標對短期比較的有效性。


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下表核對了由經營活動提供(用於)的現金淨額中的調整後自由現金流量。
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20222021
經營活動提供(用於)的現金淨額$(23,255)$(23,857)
投資活動提供(用於)的現金淨額(36,163)(3,806)
融資活動提供(用於)的現金淨額(403)(35,562)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)$(59,821)$(63,225)
經營活動提供(用於)的現金淨額$(23,255)$(23,857)
未合併企業在淨收益中的累計份額分配(561)— 
用應付票據支付的預付保險費的變化16,629 12,985 
經營租賃項下出租人資本支出償還的資產和負債變動(1,490)(7,563)
非開發性資本支出，淨額(39,326)(27,450)
支付融資租賃債務(5,490)(4,789)
調整後自由現金流(1)
$(53,493)$(50,674)

(1)調整後自由現金流量包括：
•截至2022年和2021年3月31日的三個月，分別有80萬美元和170萬美元的福利來自政府贈款和信貸
•截至2022年3月31日的三個月的加速/預付醫療保險付款180萬美元

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們受制於市場風險，因為我們的信貸安排收取的利率變化以及其他浮動利率債務。由於市場利率和價格的變動，對我們長期債務的收益和價值的影響可能會發生變化。截至2022年3月31日，我們長期債務的62.0%，即24億美元，加權平均固定利率為3.93%。截至2022年3月31日，我們有15億美元的長期可變利率債務，加權平均利率為2.76%。

在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂某些利率上限協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。截至2022年3月31日，我們的長期債務中有12億美元(32.1%)是受利率上限協議約束的可變利率債務，加權平均利率為2.81%，而我們的長期債務中有2.269億美元(5.9%)是不受任何利率上限協議約束的可變利率債務。我們約91%的未償還浮動利率債務與LIBOR掛鈎，約9%的未償還浮動利率債務與有擔保隔夜融資利率(SOFR)掛鈎，因此我們與浮動利率債務相關的年度利息支出直接受到LIBOR或SOFR變動的影響。在考慮到現有的對衝工具後，LIBOR和SOFR分別增加100、200和500個基點將導致每年的利息支出分別增加1,490萬美元、2,990萬美元和5,920萬美元。我們的某些可變利率債務工具包括彈性條款，如果LIBOR或SOFR超過某些水平，我們有義務獲得額外的利率上限，而這些條款的實施將導致額外的利息成本緩解。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)下定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。


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財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

本季度報告10-Q表格第I部分第1項所載簡明綜合財務報表附註10所載資料在此併入作為參考。

第1A項。風險因素

截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告第I部分第1A項所載風險因素並無重大變動。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表包含了在截至2022年3月31日的季度內，由或代表公司或《交易法》第10b-18(A)(3)條所界定的任何“關聯買家”購買我們的普通股的信息。
期間
總計
數量
股票
購得(1)
平均值
支付的價格
每股		總人數
購買的股份作為
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序
的近似美元值
可能還會有的股票
根據以下條款購買
計劃或計劃(千美元)(2)
1/1/2022 - 1/31/2022— $— — $44,026 
2/1/2022 - 2/28/2022594,939 6.99 — 44,026 
3/1/2022 - 3/31/20224,817 7.05 — 44,026 
總計599,756 $7.00 — 

(1)全部由為償還歸屬限制性股票和限制性股票單位而應繳納的税款而扣留的股份組成。為扣留股份而支付的每股平均價格是基於限制性股票和限制性股票單位歸屬日期的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於緊接該歸屬日期之前的交易日的每股收盤價。
(2)2016年11月1日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，授權我們購買總計1.00億美元的普通股。股份回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律和法規，通過不時使用各種方法進行的購買來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或通過這些方法的任何組合。任何收購的規模、範圍和時間將基於商業、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資金可獲得性。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。截至2022年3月31日，根據回購計劃，仍有4400萬美元可用。


38

項目6.展品
證物編號：描述
2.1
本公司與其若干附屬公司及HCA Healthcare，Inc.的若干附屬公司及附屬公司之間於2021年2月24日訂立的證券購買協議(合併於本公司於2021年2月24日提交的8-K表格(文件編號001-32641)附件2.1)。*
3.1
經修訂及重訂的公司註冊證書(參照公司於2019年11月5日提交的10-Q表格季度報告(第001-32641號文件)附件3.1併入)。
3.2
本公司於2019年10月29日修訂及重訂的公司章程(於2019年10月29日提交的本公司現行8-K報表(文件編號001-32641)的附件3.3)。
4.1
普通股股票證書表格(參照公司於2005年11月7日提交的S-1表格註冊説明書(第3號修正案)附件4.1(第333-127372號文件))。
4.2
公司普通股説明(通過引用公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-32641)的附件4.2併入)。
4.3
本公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司之間於2021年10月1日簽署的契約，管轄2026年到期的2.00%可轉換優先票據(通過參考本公司於2021年10月1日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-32641)的附件4.1併入)。
4.4
2026年到期的2.00%可轉換優先票據的表格(載於附件4.3)。
10.1
經修訂及重訂的Brookdale High Living Inc.2014年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)修正案2，自2022年1月26日起生效(通過引用本公司於2022年2月15日提交的Form 10-K年報(文件編號001-32641)的附件10.4.3併入)。
10.2
修訂和重新調整日期為2022年2月10日的第I級離職薪酬政策(通過引用附件10.17併入公司於2022年2月15日提交的Form 10-K年報(第001-32641號文件))。
10.3
二零一零年八月六日修訂及重訂的第I級離職薪酬政策下的離職通知書表格(適用於Todd Kaestner)(於二零一零年八月六日提交的公司10-Q季度報告附件10.2(第001-32641號文件))。
10.4
綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表(行政官員2022年基於時間的表格)。
10.5
綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表(2022年高級管理人員業績評價表)。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
*根據S-K條例第601項，已略去附表和證物。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。


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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Brookdale High Living Inc. 
(註冊人) 
 
由以下人員提供：/s/Steven E.Swain 
姓名：史蒂文·E·斯温 
標題：執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)		 
日期：May 6, 2022 













































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