目錄表

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-258534

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年8月18日)

獨立合同鑽井公司。

$6,500,000

普通股

我們已於2021年8月19日與派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)和強生賴斯公司(“強生賴斯”，以及“銷售代理”派珀·桑德勒)就本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供的普通股股票簽訂了修訂和重述的股權分配協議(“經修訂和重述的股權分配協議”)。修訂並重述的股權分配協議修訂並重申了本公司與派珀·桑德勒之間於2020年6月5日達成的股權分配協議。根據修訂和重述的股權分配協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售我們的普通股。這份招股説明書增刊只發售我們普通股的股票，總髮行價為650萬美元。這些股票不包括日期為2021年8月19日的招股説明書附錄中包含的750萬美元，我們已出價和出售的約750萬美元，以及日期為2021年12月16日的招股説明書附錄中包含的590萬美元，我們已出價和出售約360萬美元。如果我們選擇根據修訂和重述的股權分配協議的條款，根據本招股説明書補編提供超過650萬美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補編。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，根據2022年3月8日7.07美元的收盤價和2022年5月2日非關聯公司持有的9,241,059股已發行普通股，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值約為6,530萬美元。根據S-3表格的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會出售在註冊説明書上登記的普通股，而本招股説明書補充本招股説明書是公開首次公開發售的一部分，只要我們的公眾流通股在任何12個月期間保持在7,500萬美元以下，按照S-3表格的一般指示I.B.6衡量，我們就不會出售價值超過我們公眾流通股三分之一的普通股。根據一般指示I.B.6發行的所有證券的數額。在截至本招股説明書日期的前12個日曆月期間，招股説明書的金額為12,602,276美元。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ICD”。2022年5月5日，據紐約證券交易所報道，該股的最後售價為每股4.06美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將以法律允許的任何方式進行，被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條規定的“在市場上發行”。派珀·桑德勒和約翰遜大米將按照派珀·桑德勒、約翰遜和我們共同商定的條款，以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力進行所有銷售。

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根據修訂和重述的股權分配協議，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯因出售我們的普通股而向其支付的補償金額將高達根據該協議出售的所有普通股銷售總價的4.0%。在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯各自將被視為證券法意義上的“承銷商”，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯提供賠償和出資，包括根據證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的債務。

投資我們的普通股涉及風險。有關您在投資我們的普通股前應考慮的風險的信息，請參閲本招股説明書增刊的S-4頁和隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

強生賴斯公司

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本招股説明書補充日期為2022年5月6日

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目錄

招股説明書副刊

隨附招股説明書

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本文檔分為兩部分。第一部分，招股説明書副刊，包括以引用方式併入其中的文件，介紹本次發行的具體條款和與我們有關的某些事項。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。隨附的招股説明書是我們於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的S-3表格註冊説明書(註冊號333-258534)的一部分，並於2021年8月13日和2021年8月16日修訂，作為“擱置”註冊過程的一部分。根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、權證和由一種或多種此類證券組成的單位的任何組合。一般來説，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的信息，以及我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄可補充、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股章程或其中以引用方式併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書及通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

吾等或銷售代理均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書增刊或隨附的招股説明書或我們授權向閣下交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件所提供的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在您投資本公司普通股之前，您應仔細閲讀隨附的招股説明書(包括其附件)中描述的註冊説明書(本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分)，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。通過引用併入本招股説明書附錄的文件在“我們通過引用併入的文件”一節中進行了説明。

除明確聲明或上下文另有要求外，術語“我們”、“ICD”和“公司”指的是獨立合同鑽井公司及其子公司。

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本招股説明書附錄中包含的各種陳述，包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，都可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對具體項目的時機和成功以及我們未來的收入、收入和資本支出的預測和估計。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“計劃”、“目標”、“將”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大部分難以預測，許多超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於：

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所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同，因此，告誡您不要過度依賴此類陳述。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中討論的因素進行整體限定的。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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本摘要重點介紹本招股説明書附錄中其他地方包含或引用的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息和通過引用合併在此的信息。

獨立合同鑽井公司。

我們於2011年11月4日在特拉華州註冊成立。我們為石油和天然氣生產商提供陸基合同鑽探服務，目標是美國的非常規資源業務。我們擁有並運營一支由現代、技術先進的鑽機組成的優質船隊。

我們的鑽機隊包括24台市場上銷售的最優、高規格交流動力(“AC”)鑽機，外加額外的AC鑽機，這些鑽機需要大量資本支出才能滿足我們的AC PAD最佳規格，如果市場狀況沒有實質性改善，我們不打算將這些規格推向市場。

我們目前專注於位於德克薩斯州休斯頓和德克薩斯州米德蘭的設施可以有效支持的地理區域的非常規資源業務，以最大限度地實現規模經濟。目前，我們的鑽井平臺在二疊紀盆地、海恩斯維爾頁巖和鷹灘頁巖作業；然而，我們的鑽井平臺以前也曾在中大陸和Eaglebine地區作業。

我們的業務取決於在美國運營的石油和天然氣公司的勘探和生產活動水平，特別是我們積極推銷合同鑽井服務的地區。石油和天然氣勘探和生產行業具有歷史週期性，其特點是勘探和開發活動水平發生重大變化。石油和天然氣價格以及市場對這些價格可能變化的預期，對這些活動的水平有很大影響。從歷史上看，世界範圍內的政治、監管、經濟和軍事事件以及自然災害都是造成石油和天然氣價格波動的原因之一，而且未來可能還會繼續如此。美國和我們銷售合同鑽井服務的地區的勘探和開發活動總體水平的任何長期減少，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦20475州立駭維金屬加工249，Suite300，郵編：77070。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“ICD”。要查找有關我們的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的文檔”的部分。

2022年第一季度更新

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2022年5月5日，我們提供了與2022年第一季度有關的以下最新財務和運營信息。財務信息未經審計，在完成我們未經審計的財務報表和提交截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告時，需要遵守進一步的審查程序，在與以下內容不一致的情況下，這些報告將被取代。

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閣下應仔細考慮下述風險，以及我們提交予美國證券交易委員會並以參考方式併入隨附的招股説明書的報告中所述的風險因素，以及本招股説明書補編及隨附的招股説明書(包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告)所載及以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，你可能會失去對普通股的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們無法預測根據修訂和重述的股權分配協議我們將出售的實際股份數量，或該等出售產生的實際毛收入。

在經修訂及重述的股權分配協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在經修訂及重述的股權分配協議有效期內的任何時間向銷售代理遞送配售通知。在遞送配售通知後，透過銷售代理售出的股份數目將根據多個因素而波動，包括銷售期內普通股的市價、我們在任何適用的配售通告中向銷售代理設定的限額，以及銷售期內對我們普通股的需求。實際總收益可能不到650萬美元，這可能會影響我們未來的流動性。由於每股出售股票的價格在銷售期間會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的實際毛收入。

此外，截至2022年5月6日，我們有50,000,000股普通股根據我們重新註冊的公司證書獲得授權，5,217,323股普通股可供未來發行(在生效後，13,617,005股已發行，31,065,089股目前根據我們的可轉換票據保留供發行，以及100,583股普通股根據我們的2019年綜合激勵計劃保留供發行)。關於我們定於2022年6月8日召開的2022年股東年會，我們已經提交了一份關於我們重新註冊的公司證書的修正案，將我們的普通股授權股份增加到2.5億股。如果該憲章修正案建議未獲批准，則本次發行中發行的普通股數量將限於可供未來發行且不保留用於未來發行的普通股數量，除非我們的重新註冊證書隨後被修訂以批准額外的普通股。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，儘管董事會保留了在未經董事會進一步批准的情況下進一步批准出售低於某一最低銷售價格的普通股的規定，但本次發行中出售的普通股不存在高於面值的最低銷售價格或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

未來大量出售我們的普通股，或可能發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們以每股價格出售我們的

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普通股，或在未來交易中可轉換或可交換為普通股的證券，可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於吾等並未指定本次發售所得款項淨額將用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售所得款項淨額，並可將其用於發售時所考慮的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

由於新冠肺炎疫情對石油和天然氣行業的不利影響，我們的運營鑽機數量迅速下降，因此，我們報告了2020年第三季度和第四季度以及2021財年的運營現金流為負。我們不能向您保證我們的運營鑽機數量不會再次下降。

在2020年第一季度，我們的運營鑽機數量達到了22台的峯值。此前，它在2018年第四季度達到了32個鑽井平臺的峯值。主要由新冠肺炎引起的市場惡化導致我們的客户隨後從2020年的峯值水平減少了鑽探活動，這導致我們的運營鑽機數量迅速下降，在2020年第三季度降至3台的最低點。我們能夠在2020年末和整個2021年重新激活鑽井平臺，截至2022年3月31日，有17個鑽井平臺在運行，我們的18個鑽井平臺^這是計劃於2022年第三季度初重新啟動。假設市場狀況繼續改善，我們還計劃重新啟動我們的19^這是和20^這是鑽井平臺將於2022年晚些時候建成。然而，即使有了這些改善，我們報告了整個2021年的運營現金流為負。由於對客户意圖缺乏可見性和信心，我們不能向您保證我們的鑽機數量不會從這些水平下降。我們也不能向您保證市場狀況是否會改善，我們的運營鑽機數量是否會進一步改善或何時會進一步改善或達到新冠肺炎之前的水平，或者我們是否會在2022年報告運營現金流為正。

截至2022年3月31日，目前的流動資金來源包括2,130萬美元，包括手頭930萬美元的現金和我們4,000萬美元循環信貸協議(“ABL信貸安排”)下的1,200萬美元可用資金，這是基於2,010萬美元的借款基礎。我們目前相信，這些流動資金來源足以為我們自提交招股説明書之日起未來12個月的運營提供資金，但這假設我們的運營鑽機數量和日間費率在2022年期間繼續穩步增長，以應對最近改善的市場狀況。由於新冠肺炎疫情的持續時間及其對石油和天然氣行業的影響存在不確定性，我們無法預測市場狀況是否會繼續改善，或者石油和天然氣價格以及對我們合同鑽井服務的需求是否會保持在新冠肺炎之前的水平。因此，我們不能保證我們目前的金融流動資金來源將足以為我們的運營提供資金，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會失去在紐約證券交易所的上市資格，這可能會對我們普通股的市值產生實質性的不利影響。

根據紐約證券交易所的上市要求，為了保持我們的上市地位，我們被要求在任何時候都必須保持至少30天的平均公開市場資本為1500萬美元。與某些其他與最低股價掛鈎的上市標準不同，這一上市標準沒有與之相關的治癒期或寬限期。截至2022年3月31日，我們估計我們的30天平均市值約為5280萬美元，截至2022年4月30日已增至5840萬美元。由於我們無法預測股票市場或我們所在行業的普遍下跌何時或是否會發生，我們不能向您保證我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，這可能對我們普通股的交易價值和我們通過新發行籌集額外資金的能力產生重大不利影響。

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此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。不能保證我們將能夠根據與銷售代理簽訂的經修訂和重述的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議。

我們目前計劃將此次發行的淨收益用於一般公司用途，扣除銷售代理佣金和我們應支付的發售費用，其中可能包括，除其他事項外，根據管理可轉換票據的契約，我們允許贖回我們的可轉換票據，為未來的鑽井平臺重新啟動提供資金，償還債務和資本支出。根據管理我們可轉換票據的契約，我們被允許在2022年9月18日或之前贖回最多2500萬美元的可轉換票據，贖回價格相當於面值的105%加上應計和未付利息，並在2022年9月18日至2023年9月18日期間以相當於面值104%加上應計和未付利息的價格贖回至多2500萬美元。任何允許贖回可轉換票據的資金必須完全來自以相當於或超過可轉換票據當時適用的轉換價格的價格出售股權證券的收益。

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我們已經與派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯作為我們的銷售代理簽訂了修訂和重述的股權分配協議。這份招股説明書增刊將提供650萬美元的普通股。如果我們選擇根據修訂和重述的股權分配協議的條款，根據本招股説明書補編提供超過650萬美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補編。派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯將根據修訂和重述的股權分配協議中規定的條款和條件，以商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的普通股股份，這與我們的正常交易和銷售做法一致。根據修訂和重述的股權分配協議，我們沒有義務出售我們普通股的任何股份。我們可以指示派珀·桑德勒和約翰遜大米不要出售我們的普通股，如果銷售不能達到或高於我們在對派珀·桑德勒和約翰遜大米的任何指示中指定的價格。我們、派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯可以在適當的通知下暫停發售我們的普通股，並遵守修訂和重述的股權分配協議中規定的其他條件。

派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯可以按照《證券法》頒佈的第415(A)(4)條的規定，以法律允許的任何方式出售我們的普通股，包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所進行的銷售。每次確認將包括在相關日期出售我們普通股的股份數量、我們獲得的淨收益以及我們因出售而向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯支付的賠償。派珀·桑德勒和強生大米還可以在談判交易中以出售時的市價或與當時的市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式出售我們普通股的股票，但須事先獲得我們的書面同意。

我們將向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯支付佣金，以換取他們在出售我們的普通股時作為銷售代理的服務。根據修訂和重述的股權分配協議，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯將有權獲得高達所有普通股銷售總價4.0%的補償，這些普通股是根據修訂和重述的股權分配協議作為銷售代理出售的。我們還同意償還派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯因此次發售而產生的實際外部法律費用，包括派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯的律師費，最初金額最高為75,000美元，至2021年9月30日，外加此後每個季度最高50,000美元的額外金額。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據修訂和重述的股權分配協議條款應支付給派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯的補償，將約為35,000美元。根據修訂和重述的股權分配協議，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯獲得的綜合補償和補償將不超過最高發售金額的8.0%。

我們普通股的銷售結算將在任何出售之日之後的第二個工作日進行，或在我們與派珀·桑德勒和強生賴斯就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將至少每季度報告通過派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯作為銷售代理，根據修訂和重述的股權分配協議出售的普通股股份數量、向我們支付的淨收益以及我們向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯支付的與任何出售相關的補償。

派珀·桑德勒、約翰遜·賴斯及其各自的關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和開支。派珀·桑德勒、約翰遜·萊斯及其各自的關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯擔任我們的財務顧問。

在代表我們出售我們的普通股時，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯各自將被視為證券法意義上的“承銷商”，我們向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯的特定責任，包括證券法和交易法下的債務，併為派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯可能因此類債務而被要求支付的款項做出貢獻。

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根據經修訂及重述的股權分配協議發售的普通股將於經修訂及重述的股權分配協議終止時終止。經修訂和重述的股權分配協議可由派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯隨時終止，或(在十(10)天書面通知後)由我們終止，也可以經派珀·桑德勒、約翰遜·賴斯和我們雙方同意終止。經修訂及重述的股權分配協議將自動終止(1)發行及出售根據經修訂及重述的股權分配協議提供的所有普通股股份，或(2)倘吾等未能於任何所需的結算日期出售及交付根據經修訂及重述的股權分配協議條款吾等有責任出售的股份數目。

根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開發行的普通股的價值超過我們的公開流通股的三分之一的方式出售我們的普通股。根據一般指示I.B.6發行的所有證券的數額。在截至本招股説明書日期的前12個日曆月期間，招股説明書的金額為12,602,276美元。

截至2022年5月6日，我們根據我們的重新註冊證書授權了50,000,000股普通股，以及5,217,323股可用普通股和未預留用於未來發行的普通股(在實施了13,617,005股流通股，31,065,089股目前根據我們的可轉換票據預留供發行，以及100,583股普通股根據我們的2019綜合激勵計劃預留供發行)。關於我們定於2022年6月8日召開的2022年股東年會，我們已經提交了一份關於我們重新註冊的公司證書的修正案，將我們的普通股授權股份增加到2.5億股。如果該憲章修正案建議未獲批准，則本次發行中發行的普通股數量將限於可供未來發行且不保留用於未來發行的普通股數量，除非我們的重新註冊證書隨後被修訂以批准額外的普通股。

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以下是與我們普通股的所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，適用於在此次發行中獲得此類股票的非美國持有者(定義如下)。本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的規定、適用的美國財政部法規、司法意見和國税局(IRS)的行政裁決，每項規定均於本條例生效之日生效。這些當局可能會受到變化和不同解釋的影響，可能具有追溯力，任何此類變化或不同解釋都可能導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的結果。

就本摘要而言，“非美國持有人”指的是我們普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則在這種合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為了美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人的人，應就適用於其特定情況的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，包括受特殊規則約束的非美國持有人，如美國僑民、銀行或其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇將其證券按市價計價的交易商、受控外國公司、被動外國投資公司、須繳納替代最低税的非美國持有人，或作為跨境交易的一部分持有我們普通股的非美國持有人。套期保值、轉換交易或其他綜合投資。這些非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定適用於我們普通股所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素，這些因素可能與他們相關。

本討論不討論其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素，或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。此外，本摘要僅適用於將我們的普通股作為守則意義上的資本資產持有的非美國持有者(一般而言，為投資目的持有的財產)。

敦促每個非美國持有者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及擁有和處置我們的普通股對IT的其他税收後果諮詢其税務顧問。

普通股分配

關於我們普通股的分配一般將被視為股息收入，只要這種分配是從我們為美國聯邦收入確定的當前或累積收益和利潤中支付的

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税收目的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的資本返還(並將減少非美國持有者在該普通股中的基礎)，然後被視為出售或交換該普通股所獲得的資本收益，受以下“-出售、交換或普通股的其他應税處置”中所述的税收處理。一般來説，支付給非美國持有者的股息總額將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或者如果適用的所得税條約規定，並且我們(或我們的代理人)已獲得關於該條約適用的適當證明，則應以更低的税率扣繳美國聯邦所得税。

與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)，通常應按定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人一樣(根據《準則》的定義)，並免除上述30%的預扣税，前提是滿足某些證明要求。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何這種有效關聯的股息，也可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

要申請適用所得税條約的好處或豁免扣繳，因為收入實際上與在美國進行的貿易或企業有關，非美國持有者通常需要提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果持有人正在申請所得税條約的好處)或IRS表格W-8ECI(針對與在美國進行貿易或企業有效相關的收入)或其他合適的表格。根據所得税條約，有資格獲得降低預扣税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利，以及申請該條約好處的具體方式。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下《外國賬户税收合規法》和《備用預扣和信息報告》的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與出售、交換或其他應納税處置普通股變現的收益有關的預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的非美國持有者一般將對出售我們普通股時確認的任何資本收益按30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用的條約另有規定)，如果非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有者的某些美國來源資本損失(如果有的話)可以抵消這一税率。

非美國持有者的收益如在上述第二個要點中描述，一般將按按定期累進税率出售我們普通股的淨收益繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。對於外國公司的非美國持有人，此類收益可能還需繳納30%的額外分支機構利得税税率(或較低的適用條約税率)。

目錄表

我們認為，我們不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。然而，我們不能保證我們不會或不會成為USRPHC。如果我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益，如果在適用期間內(直接、間接或建設性地)不超過我們普通股的5%，將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股“在成熟的證券市場定期交易”(符合守則第897(C)(3)條的含義)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解前述規則在他們對我們普通股的所有權和處置方面的應用。

外國賬户税務遵從法

根據《守則》第1471至1474節(這些節和根據該節頒佈的美國財政部條例，統稱為FATCA)，美國聯邦政府一般將對向“外國金融機構”(如FATCA明確定義)支付的某些款項徵收30%的預扣税，除非該機構與美國税務機關達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或滿足其他例外情況。根據立法和行政指導，美國聯邦政府通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別其直接和間接美國所有者的證明或遇到其他例外情況。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。這些預扣税將對就我們普通股支付的股息徵收，並(在下文所述擬議的財政部法規的約束下)對我們普通股的銷售或其他處置的毛收入徵收。2018年發佈的擬議財政部法規，其中規定納税人可以依賴它們，直到最終法規發佈, 取消適用於出售或其他處置我們普通股的毛收入的30%的美國聯邦預扣税。潛在的非美國持有者應就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

我們被要求每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的任何股息金額，無論是否實際上扣繳了任何税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息的信息申報單的副本和扣繳金額。非美國持有者通常被要求遵守某些認證程序，以證明他們不是美國人，以避免報告有關該等非美國持有者在美國境內出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股或通過某些與美國相關的金融中介進行的收益的信息。

備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者分配我們普通股的股份，前提是非美國持有者向我們或我們的付款代理提供所需的非美國人身份證明。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所有必需的信息，就可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，或退還。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

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目錄表

得克薩斯州休斯敦的Sidley Austin LLP將代表我們就普通股的有效性和與發行相關的各種法律問題發表意見。與特此發售的普通股有關的某些法律問題將由得克薩斯州奧斯汀的Latham&Watkins LLP轉交給銷售代理。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和財務報表時間表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表和財務報表時間表，均以BDO USA LLP的報告為依據合併而成，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀這些報告、委託書和其他文件的副本，網址是http://www.sec.gov.有關該公司的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，紐約證券交易所位於紐約布羅德街20號，New York 10005。

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於普通股等事項的登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含吾等已在向美國證券交易委員會提交的登記聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。關於我們和普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述(作為註冊説明書的證物)必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些證物來對其條款進行完整的陳述，從而使其具有資格。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書參考併入了以下列出的公司文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

如果當前的任何8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是存檔的，則該信息或證物明確不會通過引用併入本文檔中。

目錄表

這些文件在美國證券交易委員會存檔後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.icdrilling.com上免費獲取這些文件的副本(證物除外)，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。您也可以通過向投資者關係部提交書面請求，獨立合同鑽井公司，20475州立駭維金屬加工249，Suite300，休斯頓，德克薩斯州77070，或發送至Investor@icdrilling.com，或通過致電該公司的投資者關係組，提出口頭請求，獲得此類文件。

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招股説明書

債務證券

普通股

優先股

認股權證

單位

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我們可能不時在一個或多個交易、類別或系列中發行和出售最多150,000,000美元的下列證券，其金額、價格和條款取決於我們發行時的市場狀況：(1)債務證券，可能是優先債務證券或次級債務證券；(2)普通股，面值為0.01美元；(3)優先股，面值為0.01美元；(4)購買根據本招股説明書可能出售的任何證券的認股權證；以及(5)由一種或多種此類證券組成的單位。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關此次發行的更具體信息以及我們所提供的證券的條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非招股説明書補充説明瞭發行的方法和條款。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄還將描述我們發行證券的具體方式。

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投資我們的證券涉及風險。在作出投資本證券的決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書第2頁“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書及適用的招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，根據2021年6月25日4.80美元的收盤價和2021年8月16日非關聯公司持有的6,286,929股已發行普通股，我們非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值約為3,020萬美元。根據一般指示I.B.6發行的所有證券的數額。在截至本招股説明書日期的前12個日曆月期間，招股説明書的金額為4,274,588美元。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ICD”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2021年8月13日，每股3.03美元。我們將在招股説明書附錄中為我們可能提供的任何債務證券提供交易市場的信息(如果有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本文所述的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月18日

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目錄

關於這份招股説明書‌II

關於前瞻性陳述的警告性聲明‌三、

行業和市場數據‌v

商標和商品名稱‌v

獨立合同鑽井公司。‌1

危險因素‌2

收益的使用‌2

債務證券説明‌3

股本説明‌14

手令的説明‌18

對單位的描述‌20

配送計劃‌21

法律事務‌24

專家‌24

在那裏您可以找到更多信息‌24

以引用方式併入的文件‌24

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。在作出您的投資決定時，您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊及我們以參考方式併入的文件所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對本文所述的證券進行要約。

您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在除各自文件正面日期以外的任何日期是準確的。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所包含的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊或持續發售流程。根據這一程序，隨着時間的推移，我們可以在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達150,000,000美元。本招股説明書概括介紹了獨立合同鑽井公司以及我們可能提供的證券。每次我們隨本招股説明書出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書內的資料。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應該依賴招股説明書附錄中的信息。

吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補編不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但與其相關的註冊證券除外，本招股説明書及隨附的招股説明書補編亦不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人作出此類要約或招攬是違法的。您不應假定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

除明確聲明或上下文另有要求外，術語“我們”、“公司”、“繼任者”和“ICD”是指獨立合同鑽井公司及其子公司。

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本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，都可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對具體項目的時機和成功以及我們未來的收入、收入和資本支出的預測和估計。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“計劃”、“目標”、“將”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大部分難以預測，許多超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於：

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所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同，因此，告誡您不要過度依賴此類陳述。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，包括在題為“風險因素”一節、任何招股説明書附錄以及通過引用合併於本文和其中的文件中所描述的因素，對其全部內容進行限定。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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本招股説明書中包含或引用的市場數據和某些其他統計信息是基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息的準確性或完整性。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有^®、™或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

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我們於2011年11月4日在特拉華州註冊成立。我們為石油和天然氣生產商提供陸基合同鑽探服務，目標是美國的非常規資源業務。我們擁有並運營一支由現代、技術先進的鑽機組成的優質船隊。我們的第一個鑽井平臺於2012年5月開始鑽探。2018年10月1日，我們完成了與Sidewinder Drilling LLC的合併。由於這次合併，我們的運營機隊和人員增加了一倍以上。

我們的鑽機隊目前包括24台市面上銷售的交流動力(“AC”)鑽機，外加需要大幅升級以滿足我們的AC PAD的額外AC鑽機--在市場狀況沒有實質性改善的情況下，我們不打算銷售這些最優規格。

我們目前專注於位於德克薩斯州休斯頓和德克薩斯州米德蘭的設施可以有效支持的地理區域的非常規資源業務，以最大限度地實現規模經濟。目前，我們的鑽井平臺在二疊紀盆地、海恩斯維爾頁巖和鷹灘頁巖作業；然而，我們的鑽井平臺以前也曾在中大陸和Eaglebine地區作業。

我們的業務取決於在美國運營的石油和天然氣公司的勘探和生產活動水平，特別是我們積極推銷合同鑽井服務的地區。石油和天然氣勘探和生產行業具有歷史週期性，其特點是勘探和開發活動水平發生重大變化。石油和天然氣價格以及市場對這些價格可能變化的預期，對這些活動的水平有很大影響。從歷史上看，世界範圍內的政治、監管、經濟和軍事事件以及自然災害都是造成石油和天然氣價格波動的原因之一，而且未來可能還會繼續如此。美國和我們銷售合同鑽井服務的地區的勘探和開發活動總體水平的任何長期減少，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦20475州立駭維金屬加工249，Suite300，郵編：77070。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“ICD”。要查找有關我們的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的文檔”的部分。

市場行情和新冠肺炎疫情最新進展

2020年期間，與新冠肺炎疫情相關的原油需求減少，再加上歐佩克+年初的增產，導致美國的油價和鑽井服務需求大幅下降。為了應對這些不利條件和不確定性，我們的客户減少了整個2020年的計劃資本支出和鑽探活動。在2020年第一季度，我們的運營鑽機數量達到了22台的峯值，在2020年第三季度暫時達到了3台的最低點。在2020年第三季度，石油和天然氣價格開始企穩，對我們產品的需求從歷史低點開始小幅改善，這使得我們能夠在2020年下半年和2021年上半年重新啟動更多鑽井平臺。

油價和天然氣價格自2020年跌至歷史低點以來大幅改善，油價(WTI-庫欣)在2021年7月2日達到每桶75.37美元的近期高點，天然氣價格(Henry Hub)在2021年7月14日達到每mm cf 3.80美元的近期高點。儘管我們的客户增加了鑽探活動以應對這些改善，但資本紀律和遵守2020年最初的資本預算、資本市場準入的減少以及基於大宗商品價格下降而進行的對衝，導致此類增長與之前的行業週期相比沒有那麼顯著。

截至2021年6月30日，我們有13個鑽井平臺在運營，其中14個^這是和15^這是鑽井平臺於2021年7月重新啟動。然而，由於缺乏對客户意圖的可見性，大宗商品價格面臨的風險，包括新冠肺炎疫情演變性質的不確定性導致的任何經濟下滑，歐佩克+減產的變化，或其他我們無法控制的風險和條件，我們無法向您保證我們將能夠保持這一運營鑽機數量，或者我們的運營鑽機數量未來將繼續改善。因此，我們將繼續積極監測他們對我們的運營和財務狀況的影響。

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對我們證券的投資涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和任何當前Form 8-K報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用納入的文件中包含的所有其他信息，以評估對我們證券的投資。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文件”的部分。還請閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等擬將出售吾等根據本招股説明書及任何招股説明書附錄提供的證券所得款項淨額(在支付任何發售費用、承銷折扣及佣金後)用於我們的一般公司用途，包括償還債務、為資本開支融資，包括建造更多鑽機及升級現有鑽機、未來收購及增加我們的營運資本。

我們的管理層將在分配出售發售證券的淨收益方面保留廣泛的酌情權。如果吾等在發行證券時選擇與本招股説明書所述不同或更具體地使用所得款項，則所得款項用途的改變將在適用的招股説明書附錄中説明。

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我們在招股説明書附錄中提供的任何債務證券都將是直接的、無擔保的一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的一份或多份單獨的契約下發行。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。高級契約和從屬契約統稱為“契約”。契約將由補充契約補充，其實質性條款將在招股説明書補編中説明。

如在本説明書中所使用的，詞語“我們”、“我們”和“我們”指的是獨立合同鑽井公司，而不是它的任何子公司或附屬公司。

我們總結了以下契約的一些實質性規定。本摘要並未全面重申這些協議。一種高級契約和一種從屬契約形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀每一份契約，因為每一份契約，而不是本説明，都定義了債務證券持有人的權利。

契約中定義的大寫術語在本招股説明書中使用時具有相同的含義。

一般信息

根據契約發行的債務證券將是我們的直接、無擔保的一般債務。優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的地位將低於我們所有的優先債務。

以下説明闡述了適用於我們可能出售的債務證券的一般條款和規定。與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

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這兩份契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。每份契約將允許發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。

一系列債務證券可以以登記或全球形式發行。

附屬擔保

雖然該等債務證券最初不會由任何附屬公司以任何擔保方式發行，但如修訂或修改與本公司一系列優先債務證券有關的適用契據或債務證券以增加一項擔保，並導致任何附屬公司成為擔保人，則該等優先債務證券的本金、溢價(如有)及利息的支付將由該附屬公司無條件地以無抵押、無從屬原則提供擔保。優先債務證券的擔保將與該附屬公司的所有無擔保和無從屬債務同等享有償付權利。

雖然債務證券最初不會由任何附屬公司發行，但如果修訂或修改與我們的一系列次級債務證券有關的適用契據或債務證券，以增加擔保並導致任何附屬公司成為擔保人，則該等附屬公司將無條件擔保該等附屬債務證券的本金、溢價(如有)及利息。就償付權利而言，次級債務證券的擔保將排在所有該等附屬公司或附屬公司現有及未來的優先債務(定義見相關招股章程補充文件)之後，包括優先債務證券的任何擔保，其程度及方式與附屬債務證券從屬於吾等優先債務(定義見相關招股章程補充文件)的程度及方式相同。見下面的“-從屬關係”。

根據適用法律，我們子公司在任何此類擔保下的義務將受到必要的限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

契諾

資產的合併和出售

每份契約將規定，我們不得轉換為或合併、合併、合併或合併為任何其他人，或將我們的所有或幾乎所有財產和資產(在合併的基礎上)出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

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一旦繼承人承擔了我們在每個契約下的義務，我們將被解除該契約下的所有義務。

在本合同和本説明書中，“個人”一詞是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

違約事件

“違約事件”在任何系列債務證券的契約中使用時，將意味着下列任何一種情況：

(1)該系列的任何債務保證到期並須予支付時，該債務保證的利息未能支付，而該項拖欠持續30天；

(2)該系列的任何債務證券在到期日未能支付本金(或保費，如有的話)；

(3)不履行或違反適用契據第十條所列的任何契諾(但以下契諾除外)，而該契諾在履行時的失責或違反已在其他地方特別處理為失責事件，或僅為該系列以外的一個或多個債務證券的利益而明確包括在該契據內)，並在以掛號或掛號郵遞發出後持續90天，由受託人發給吾等，或由當時該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該失責或違反事項，並規定該通知須予補救，並述明該通知是根據該通知發出的“失責通知”；

(4)適用契諾的任何契諾(該契諾第十條所列的契諾或任何其他契諾除外，而該契諾或其他契諾的履行或違反行為已在其他地方作為失責事件特別處理，或僅為該系列以外的一個或多個系列的債務證券的利益而明確包括在該契據內)的違約或違反，以及在以掛號或掛號郵遞發出後，該等失責或違反的情況仍持續180天，由受託人發給吾等，或由當時該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該失責或違反事項，並規定該通知須予補救，並述明該通知是根據該通知發出的“失責通知”；

(5)根據任何破產法或任何破產法的含義，我們(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中向我們發出任何濟助令，(Iii)同意指定我們的託管人或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為我們債權人的利益進行一般轉讓；

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(6)有司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令或判令：(I)在非自願案件中要求對我們進行救濟，(Ii)指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iii)命令我們清算，而該命令或判令連續60天未予擱置並有效；

(七)拖欠到期清償基金款項的；

(8)按照契據中與發行該等債務證券有關的條文而就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知(本金、利息或任何溢價的支付除外)。

如任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或持有該系列債務證券本金總額25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並須予支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以使聲明無效。

除在失責情況下的職責外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理彌償。如他們提供這種合理的彌償，則任何系列債務證券的過半數未償還本金的持有人，可指示就任何系列債務證券進行任何法律程序、任何受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何權力的時間、方法及地點。

修訂及豁免

除某些例外情況外，經受該等修訂或補充契約影響的每一系列當時未償還債務證券的過半數持有人同意，該等契約、根據該等債務證券發行的債務證券或附屬擔保(如有的話)經多數持有人同意後，可予修訂或補充，而每一系列該等債務證券可作為一個獨立類別投票(包括但不限於就購買或投標或交換債務證券而取得的同意)，且除某些例外情況外，就每一系列債務證券而言，經當時未償還債務證券本金的多數持有人同意作為一個單獨類別(包括就購買債務證券或收購要約或交換要約取得的同意)，每一系列債務證券過去的任何違約或遵守任何規定均可獲豁免。

未經受影響的未償還債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，修正案、補充或豁免不得：

(1)更改任何債務證券的本金或其本金或利息的任何分期到期日，降低該債務證券的本金額或其利率或贖回該債務證券時須支付的任何溢價，減少根據適用的契據宣佈加速到期而到期並須支付的原始發行貼現證券的本金的款額，更改須支付任何債務證券或任何溢價或其利息的硬幣或貨幣，或損害在該債務證券或其任何溢價或其利息的述明到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利(或如屬贖回，贖回日期當日或之後)；

(2)降低當時未償還債務證券的本金百分比，如任何此類修訂或補充契約須徵得持有人同意，或放棄遵守適用契約的某些規定或其下的某些違約及其在適用契約所規定的後果時，須徵得持有人同意；

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(3)修改適用契約中的任何規定：(1)與持有人無條件獲得債務證券的本金、溢價和利息的權利有關，或(2)與放棄該契約下過去的違約有關；

(四)免除債務證券的贖回；但購買或者回購債務證券，不得視為贖回債務證券；

(5)解除任何擔保人在其擔保或適用契據下的任何義務，但依照該契據的條款(經修訂或補充)者除外；或

(6)對上述修訂及豁免條文作出任何更改，但增加其中所規定的任何百分率或規定未經當時受影響的每項未償還債務證券的持有人同意，不得修改或免除適用契據的某些其他條文。

儘管有上述規定，未經任何債務證券持有人同意，我們、擔保人(如有)和受託人可將根據其發行的每一份契據或債務證券修訂為：

(一)糾正其中可能與其他規定相牴觸的含糊之處或缺陷，或者更正或補充其中的任何規定；

(2)另一人繼承給我們的證據，以及任何該等繼承人對我們的契諾的承擔，以及在適用的範圍內，債務證券的承擔；

(3)規定無證明債務證券是對有證明債務證券的補充或替代；但無證明債務證券須為經修訂的1986年《國税法》(“國税法”)第163(F)節的目的以登記形式發行，或以《國税法》第163(F)(2)(B)節所述的方式發行；

(4)增加一項擔保，並安排任何人成為擔保人，及/或證明另一人繼承擔保人一事，以及證明任何該等繼承人承擔該擔保人的擔保，並在適用的範圍內，在任何系列的債務證券上背書；

(5)擔保任何系列的債務證券；

(6)在該等契諾中加入我們認為對所有或任何系列債務證券的持有人的利益而言屬適當的進一步契諾、限制、條件或規定(如該等契諾、限制、條件或規定是為少於所有債務證券系列的持有人的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或規定是明確地純粹為該系列債務證券的利益而包括在內)，或放棄本公約賦予我們的任何權利或權力，並使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定發生失責或違約的情況繼續發生，條件或規定允許強制執行適用契約中規定的所有或任何一種補救辦法的違約事件；提供就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等修訂或補充契據可規定失責後的一段特定寬限期(該期間可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在該失責事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該失責事件發生時可採取的補救措施，或可限制該系列債務證券的過半數本金總額持有人放棄該失責事件的權利；

(7)對適用契約的任何條款作出不會對根據該契約發行的債務證券的任何持有人的權利或利益造成不利影響的任何變更；

(8)規定按照適用契約的規定發行額外的債務證券；

(9)增加所有或任何系列債務證券的任何額外違約或違約事件；

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(10)在必要的範圍內增加、更改或刪除適用契據的任何條文，以準許或便利以不記名形式、本金可登記或不可登記的形式發行債務證券，以及連同或不連同息票；

(11)更改或取消適用契據的任何條款；但任何此類更改或取消只有在有權享受該條款利益的修訂或補充契據籤立之前所產生的任何系列的債務擔保沒有未償債務的情況下才能生效；

(12)確立根據其準許的任何系列的債務證券的形式或條款，包括重新開放根據其準許的任何系列的任何債務證券；

(13)就一個或多於一個系列的債務證券，由繼任受託人根據該契據接受委任作為證據和作出規定，並按該契據的規定增補或更改適用契據的任何條文，以作出規定或便利多於一名受託人根據該契據管理信託；

(14)使適用契據(及/或任何補充契據)或根據該等契據發出的任何債務證券的文本，符合招股章程或招股章程副刊或要約備忘錄或要約通函所載有關該等債務證券的任何描述的條文，但該條文表面看來是擬逐字背誦該等契據(及/或任何補充契據)或根據該等契據發出的任何債務證券或證券保證的條文；或

(15)根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)或其後頒佈的任何類似聯邦法規，對適用契據的條文作出必要的修改、刪除或增補，並在該等契據中加入《信託契約法》明文規定的其他條文。

在任何一種契約下，批准任何擬議修正案的特定形式都不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。經契約持有人同意而作出的修訂生效後，本行須向該契約下的債務證券持有人郵寄一份簡要描述該項修訂的通知。然而，沒有向所有這些持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

法律上的失敗和公約上的失敗

每份契約規定，吾等可在任何時候選擇解除我們對其下未清償債務證券的所有義務，以及此類債務證券的任何擔保人關於其擔保的所有義務(“法律上的失敗”)，但以下情況除外：

(1)未償還債務證券的持有人在下述信託到期時，就該債務證券的本金、利息或溢價(如有的話)收取款項的權利；

(2)我們對債務證券的義務，涉及臨時債務證券、債務證券的登記、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持付款辦公室或機構以及以信託形式持有的擔保付款的資金；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及我們和每個擔保人與此相關的義務；

(4)適用契約的法律無效和契約無效(定義見下文)。

此外，吾等可隨時選擇就每份契約的某些條款(包括任何招股説明書附錄中所述的某些條款)解除我們的義務(此類免除和終止稱為“公約失效”)，此後，任何未能遵守該等義務或條款的行為均不構成違約或違約事件。此外，在《聖約人》敗訴的情況下

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根據適用的契約，任何可廢止的違約事件將不再構成違約事件。

為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(1)我們必須為債務證券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合，其數額須為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足夠的款額，以支付未償還債務證券的本金、利息及溢價(如有的話)，以在述明的償付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該等債務證券的本金、利息及溢價，我們必須具體説明債務證券是在規定的付款日期之前失效，還是在特定的贖回日期之前失效；

(2)在法律上無效的情況下，我們必須向受託人提交一份受託人合理地接受的大律師的意見，確認(A)我們從國税局收到了一項裁決，或國税局已經公佈了一項裁決，或(B)自債務證券的發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據大律師的意見，未償還債務證券的持有人將不會確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生此類法律失效的情況相同；

(3)在《公約》失效的情況下，我們必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未償還債務證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)在上述存款的日期，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(5)保證金不得導致違反或違反任何其他文書，或構成任何其他文書的失責，而我們或任何擔保人是該文書的一方，或我們是該文書的一方，或任何擔保人受該文書約束；

(6)該等法律上的失效或契諾上的失效不得導致違反或違反任何重大協議或文書(適用契據除外)，或構成違約，而我們或我們的任何附屬公司是該協議或文書的一方，或我們或我們的任何附屬公司受該等協議或文書約束；

(7)我們必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由我們作出的，目的是讓債務證券持有人勝過我們的其他債權人，意圖挫敗、阻撓、拖延或欺詐我們的債權人或其他債權人；

(8)我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明本款第(1)至(6)款所載的所有先決條件已獲遵從；及

(9)我們必須向受託人遞交一份大律師意見(大律師的意見可受慣常的假設、約制及免責條款所規限)，述明本款第(2)、(3)及(6)款所載的所有先決條件已獲遵從。

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滿足感和解脱

在下列情況下，每份該等契據將予解除，並將不再對所有根據該等契據發行的未償還債務證券及根據該等契據發出的任何擔保具有進一步效力(該等契據明文規定的尚存的債務證券轉讓或交換登記權利及受託人的某些權利除外)：

(1)(A)迄今根據該契約認證及交付的所有債務證券(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外，以及支付款項迄今已由吾等以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還予吾等或解除該等信託的債務證券除外)已交付受託人註銷，或(B)所有尚未交付受託人以供註銷的債務證券已到期並須予支付，並將於一年內於其述明到期日到期及應付，或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，以便受託人以吾等的名義並自費發出贖回通知，而吾等已不可撤銷地向受託人存入或安排存入受託人儲存金，款額足以支付和清償尚未交付受託人註銷的債務證券的全部債項、本金及溢價(如有的話)，以及截至存款日期(如屬到期並須支付的債務證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的債務證券的利息，連同吾等不可撤銷地指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等款項用於支付該等款項；

(2)吾等已支付當時根據該契約到期應付的所有其他款項；及

(3)我們已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，該等證明書及意見合共述明在該契據下所有與該契據的清償及解除有關的先決條件已獲遵從。

董事、經理、高級管理人員、員工、合夥人、成員和股東不承擔個人責任

董事的任何經理、高級管理人員、僱員、公司註冊人、合作伙伴、成員或股東或任何擔保人，均不對吾等或任何擔保人在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一債務證券的持有人，在我們發行債務證券和簽定契約時，免除和免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

面額

除招股説明書補編另有説明外，每次發行的債務證券的面額均為1,000美元或1,000美元的整數倍。

付款代理人和註冊官

受託人最初將擔任債務證券的支付代理人和登記員。我們可以在不事先通知債務證券持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

持有人可以根據適用的契約轉讓或交換債務證券。登記官和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，我們可要求持有人支付法律規定或適用契約允許的任何税費。我們不需要轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券。此外，在選擇贖回債務證券之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何債務證券。

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從屬關係

在某些情況下，支付次級債務證券的本金和溢價(如有)、支付次級債務證券的利息以及我們與次級債務證券有關的任何其他支付義務(包括回購次級債務證券的任何義務)在某些情況下從屬於附屬契約所載的償付權利，而不是以現金全額支付所有優先債務。

我們也不得以贖回、購買、報廢、失效或其他方式對次級債務證券或就次級債務證券支付任何款項，但在下列情況下，從“-法律上的失敗和契約上的失敗”項下描述的信託支付除外。

次級債務證券的現金支付將恢復：(A)如果發生違約，在違約得到補救或免除之日；(B)如果發生違約，則為違約得到補救或免除之日中最早的日期，通過受託人或該指定優先債務持有人的其他代表就次級債務證券向受託人發出的書面通知終止付款阻止期，或在收到適用的付款阻止通知之日後179天內全額償付該指定優先債務。不得開始新的支付阻止期，除非自緊接先前的支付阻擋通知所導致的支付阻止期開始之日起已過去360天。在向受託人交付次級債務證券的任何付款阻止通知之日，已存在或持續的指定優先債務的違約將不會或不會成為隨後付款阻止通知的基礎，除非此類違約已被治癒或免除不少於連續90天的期限。

在支付或分發吾等的資產或證券(根據按照附屬契據設立的任何失效信託持有的金錢、證券或收益除外)時，不論是自願或非自願的，或與吾等的解散或清盤、全部或部分清盤或重組有關，或在破產、無力償債、接管或其他法律程序或為債權人的利益而進行的其他資產整理中，所有到期或將到期的優先債務的所有款額應首先以現金或現金等價物全數支付，次級債務證券持有人或代表他們的受託人有權收取吾等或其代表就次級債務證券支付的任何款項，或為現金、財產或證券收購任何次級債務證券而支付的任何款項，或就任何現金、財產或證券的次級債務證券作出的任何分派。在吾等或代吾等就任何該等解散、清盤、清盤或重組而就任何次級債務抵押(根據任何附屬契據設立的失效信託而持有的款項、證券或收益除外)作出任何付款之前，次級債務證券持有人或受託人代表吾等有權獲得的吾等資產或證券的任何付款或分派，須由吾等或由任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他類似人士作出，或由持有人或受託人(如持有人或受託人收到)直接發給優先債權持有人或其代表，或根據任何契據發行任何該等優先債權的任何一名或多於一名受託人，視乎他們各自的利益而定。, 在向該等優先債項的持有人或為該等優先債項的持有人同時支付、分發或提供任何該等優先債項後，在需要的範圍內以現金或現金等價物悉數償付所有該等優先債項。

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由於這些從屬條款，在我們的清算、破產、重組、破產、接管或類似程序或為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產或債務的整理時，次級債務證券的持有人可能會獲得比其他債權人低得多的收益。

付款和轉賬

全額登記債務證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。付款將在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期以支票郵寄給債務證券登記人的名義。其他形式的債務證券付款將在我們指定的地點支付，並在招股説明書附錄中指定。

完全登記的債務證券可以在受託人的辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或代理機構轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。

環球證券

一系列的債務證券可全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行，我們將這些證書存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構。除非並直至將其全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則不得轉讓全球證券，但作為一個整體除外：

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計下列規定一般將適用於存託安排。

當我們以登記形式發行全球證券時，全球證券的保管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記到在保管人(“參與人”)處有賬户的人的賬户中。這些賬户將由與標的債務證券有關的交易商、承銷商或代理人指定，如果這些債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有權益的人。對於參與人的利益，全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其代名人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人的利益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉讓將僅通過這些記錄生效。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式進行證券的實物交付。這些限制和法律可能會削弱我們在全球安全中轉移利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，則該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

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以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價和利息，將支付給作為代表這種債務證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。我們作為債務證券的受託人、任何付款代理人或債務證券登記員，均不對與保管人或任何參與人因在全球證券中的實益權益而進行的記錄或付款的任何方面負責。

我們期望，託管人或其代名人在收到與代表任何系列債務證券的全球證券有關的任何本金、任何溢價或利息後，將立即將付款記入參與者的賬户。這些付款將按保管人或其代名人的記錄所示的全球擔保本金中參與人各自受益利益的比例記入貸方。我們還期望，參與方向通過這些參與方持有的全球擔保中的實益權益的所有人支付的款項，將受長期指示和慣例的制約。現在的情況是，為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有證券。這些付款將由這些參與者獨自負責。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有任命繼任託管人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，我們可隨時全權酌情決定不持有由一種或多種全球證券代表的任何系列債務證券。在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取一種或多種全球證券。此外，如果我們具體説明，全球證券中實益權益的所有人可以按照我們、受託人和適用的託管機構可以接受的條件，接受該系列的個別債務證券，以換取這些實益權益。上述條款受適用的招股説明書附錄中所述的任何限制的約束。在任何這種情況下，實益權益的所有人將有權獲得本金等同於實益權益的個別債務證券的實物交付，並有權以其名義登記債務證券。這些個人債務證券將以任何授權面值發行。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

有關受託人的資料

美國銀行全國協會將成為契約下的受託人。可以根據契約的條款指定繼任受託人。

通過引用納入其中的契約和信託契約法的條款將包含對受託人的權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得了任何衝突的利益(在《信託契約法》的含義內)，它必須消除這種衝突的利益或辭職。

單一銀行或金融機構可以同時擔任從屬契約和高級契約的受託人。如果發生這種情況，如果次級債務證券或優先債務證券發生違約，根據《信託契約法》，該銀行或金融機構將被要求在違約後90天內辭去其中一份契約受託人的職務，除非這種違約已被治癒、適當放棄或以其他方式消除。

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我們的法定股本為60,000,000股。這些股票包括：(1)50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年7月30日已發行7,243,937股；(2)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至2021年7月30日沒有流通股。

以下摘要並不完整，僅參考我們的公司註冊證書、我們的章程和適用法律進行了完整的修改。我們的公司註冊證書和章程副本已經提交給美國證券交易委員會。

普通股

本節介紹我們普通股的一般術語。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證和我們的章程，它們的副本已在美國證券交易委員會備案。

上市

我們的普通股流通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ICD”。我們發行的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。

股息權

根據我們可能發行的任何當時已發行的優先股的權利，以及我們的信貸安排中對支付現金股息的任何限制，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時決定的合法可用資產中獲得股息。

投票權

在我們未來可能發行的任何系列優先股的任何特別投票權的規限下，普通股持有人可以就董事選舉中持有的每股股票以及我們股東投票表決的所有其他事項投一票。根據我們的章程，除非特拉華州法律另有要求，否則我們的股東的行動應由親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的多數股份的持有人投贊成票，但董事選舉除外，該選舉由出席股東大會的多數人投票決定。普通股持有人不得累積其在董事選舉中的投票權。我們將根據適用的法律通知普通股股東任何股東會議。

沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權

我們普通股的持有者沒有購買我們普通股的優先購買權。普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束，也不能轉換為我們的任何其他證券。

全額支付

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們可能在支付時發行的任何額外普通股也將得到全額支付和不可評估。

獲得清盤分派的權利

如果我們清算、解散或結束我們的業務，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者將在支付或撥備當時已發行的任何優先股的所有負債和任何優先清算權後，在清算時平均分享我們的淨資產。

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優先股

以下對我們的優先股條款的描述闡述了我們的授權優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，説明將提交給美國證券交易委員會，具體名稱和權利將在招股説明書補充中描述，包括以下條款：

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。在本公司註冊證書及法律規定的限制的規限下，本公司董事會可通過決議案發行優先股股份、確定股份數目、更改組成任何系列的股份數目、確定每個優先股系列股份的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東均無須採取任何進一步行動或投票。

反收購條款

我們的組織文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止以股東可能認為有利的溢價變更我們公司的控制權，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。這些條款，概括如下，旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在董事會確定收購不符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益時，提高連續性和穩定性的可能性。然而，這些規定可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們將受管理公司收購的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)第203條的規定所約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

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一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和附例規定：

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高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司證書和章程在適用法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們已經與我們每一位現任董事和我們的某些高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們還打算與我們未來的董事和某些未來的高管簽訂賠償協議。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ICD”。

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我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，並可與任何該等已發行證券附連或分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股章程補充資料中有關該等認股權證的發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下對認股權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並受所有認股權證協議條款的約束，並因參考所有認股權證協議條款而受到限制。與認股權證發行相關的權證協議副本將提交美國證券交易委員會。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補編將介紹這些認股權證的條款，包括以下內容：

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認股權證

與購買普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書補編將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的行使

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用招股説明書中規定的行使價購買所發行的債務證券或優先股或普通股的本金金額。持股人可隨時行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄所載的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄所列與認股權證有關的權證。

在閣下行使認股權證購買吾等債務證券、優先股或普通股之前，閣下將不會因閣下持有認股權證而擁有作為吾等債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

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如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由一種或多種債務證券、普通股或優先股、認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。此外，一份與單位有關的招股章程補充資料將描述我們發行的任何單位的條款，包括(如適用)：

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我們可能在美國境內外銷售所發售的證券：(1)通過承銷商、經紀商或交易商；(2)直接向購買者，包括我們的聯屬公司和股東；(3)通過代理人；(4)由我們直接或通過指定代理人按現行市場價格銷售，包括直接或通過紐約證券交易所(NYSE)或任何其他證券交易所的設施進行銷售；或(6)通過銷售時可能在其上上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務；(5)通過上述任何方式的組合或(6)通過適用法律允許的任何其他方法。招股説明書補編將包括以下信息：

證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該等價格可按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格而改變。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售中使用承銷商，所發行的證券將由承銷商為自己的賬户購買。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非招股説明書副刊另有説明，否則承銷商購買招股説明書副刊提供的該系列證券中的任何一種，必須購買該系列證券的全部證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可包括穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則M進行的懲罰性出價。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過超額配售選擇權購買股份的價格。如果承銷商賣出

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超額配售期權可以覆蓋的股票數量超過了超額配售選擇權，這是一種裸空頭頭寸，只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些穩定交易、辛迪加回補交易和懲罰性出價可能具有提高或維持已發行證券的市場價格或防止或延緩已發行證券的市場價格下跌的效果。因此，發行證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

如果交易商被用於證券銷售，證券將由我們作為本金直接出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直銷

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。直接銷售可能包括在行使可能向我們的證券持有人發行的權利時出售所提供的證券。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

通過代理商進行銷售

我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

延遲交貨或遠期合同安排

吾等可授權代理人、承銷商或交易商徵集某些機構投資者的要約，以購買在招股説明書附錄所指定的未來日期付款及交割的已發售證券，包括遠期合約。經授權後，可向其提出此類要約的機構投資者包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的其他機構。任何此類買方在這種延遲交付和付款安排下的義務將受到以下條件的制約：根據適用法律，在交付時不禁止購買要約證券。承銷商和此類代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

一般信息

參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是證券法所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的補償。

本招股説明書及任何招股説明書增刊所提供的證券(普通股除外)在首次發行時將不會有既定的交易市場。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過該等證券公開發售或出售該等證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

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我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分擔。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

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除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的律師Sidley Austin LLP(德克薩斯州休斯敦)將傳遞與所發行證券相關的某些法律事項。任何承銷商、交易商或代理人將被告知與他們自己的法律顧問的任何發行有關的其他問題。

根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀這些報告、委託書和其他文件的副本，網址是http://www.sec.gov.有關該公司的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，紐約證券交易所位於紐約布羅德街20號，New York 10005。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書參考併入了以下列出的公司文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

如果當前的任何8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給而不是提交給美國證券交易委員會的，則該信息或證物明確不會通過引用併入本文檔中。

這些文件在美國證券交易委員會存檔後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.icdrilling.com上免費獲取這些文件的副本(證物除外)，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。您也可以通過向投資者關係部提交書面請求，獨立合同鑽井公司，20475州立駭維金屬加工249，Suite300，休斯頓，德克薩斯州77070，或發送至Investor@icdrilling.com，或通過致電該公司的投資者關係組，提出口頭請求，獲得此類文件。你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書僅説明其日期，除非信息特別指出另一個日期適用。

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$6,500,000

普通股

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招股説明書副刊

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May 6, 2022

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