本文檔中的某些機密信息，標有“[***]“已根據S-K條例第601(B)(10)項被排除。此類被排除的信息不是實質性的，註冊人將其視為機密或私人信息。

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議簽訂日期為2022年4月29日，由特拉華州一家公司(以下簡稱“借款人”)、特拉華州一家公司(以下簡稱“Sense Photonics”)、特拉華州一家公司(以下簡稱“Sense Photonics”)以及根據協議第7.13節提供聯合協議的每一家借款人子公司(分別為“擔保人”和合稱“擔保人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(每一方均為“貸方”，併合稱“貸方”)和Hercules Capital，Inc.不時簽訂。馬裏蘭州的一家公司，以其自身和貸款人的行政代理人和抵押代理人的身份(以這種身份，稱為“代理人”)。

獨奏會

A.借款人已要求貸款人向借款人提供一筆或多筆本金總額最高可達5000萬美元(5000萬美元)的預付款；以及

貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供此類預付款。

協議書

因此，現在，每個貸款方、代理人和貸款人同意如下：

第1節.解釋的定義和規則

1.1除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“賬户控制協議”是指代理人、任何貸款方和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，其中任何貸款方都有一個存款賬户或持有投資物業的賬户，該協議完善了代理人在一個或多個主題賬户中的優先擔保權益。

“ACH授權”是指實質上以附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，但為安全起見，在公開提交時應對賬號進行編輯。

“收購”對任何人來説，是指該人在一次交易或一系列相關交易中收購(A)任何人的全部或基本上所有資產，或任何人的業務部門、單位或部門，或(B)另一人的任何有表決權的證券，無論是否涉及與該另一人的合併或合併，也不論是現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他。

“預付款”是指定期貸款預付款。

“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。

“預付款請求”是指借款人向代理人提交的基本上以附件A的形式提出的預付款請求，如果借款人公開提交，則出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“附屬公司”是指(A)直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人，(B)直接或間接擁有、控制或持有另一人的20%(20%)或以上未償還有表決權證券的任何人，或(C)其未償還有表決權證券的20%(20%)或以上由另一有權投票的另一人直接或間接擁有、控制或持有的任何人。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本貸款和擔保協議。

“攤銷日期”指2025年6月1日；但如果達到僅計息的里程碑，則攤銷日期應延長至2026年5月1日。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何受控附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“董事會”對於公司的任何人來説，是指其董事會，對於任何有限責任公司的任何人來説，是指其經理、董事會或類似的管理機構，對於任何其他法人來説，是指根據其組織文件的該人的管理機構。

“借款人產品”是指任何貸款方目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或任何貸款方打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發中的產品或服務產品，以及自任何貸款方成立以來已由其銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州或紐約州的銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。

“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金”是指所有不受限制的現金、現金等價物和流動資金。

“現金等值投資”是指在任何時候：

(A)美國或其一國(或其任何機構或政治分支，只要該等債務得到美國的全部信任和信用支持)在不超過一年後到期的任何直接債務(或由其無條件擔保的債務)；

(B)自設立日期起計到期不超過一年的商業票據，而該票據目前獲得標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的最高評級；

(C)發行日期後不超過一年到期的任何存款證、定期存款或銀行承兑匯票，而該存款證、定期存款證或承兑匯票是由任何根據美國(或其任何州)的法律組織的銀行發行的，且(X)穆迪或標普的信貸評級為A2或A或更高，及(Y)資本及盈餘合計超過10億港元(10億美元)；

(D)與符合上文第(C)(I)款所述標準的任何商業銀行機構簽訂的期限為三十(30)天或以下的任何回購協議：

(I)以上文(A)款所述類型的任何義務中的完全完善的擔保權益作擔保，以及

(Ii)在訂立該回購協議時，其市值不少於該商業銀行機構根據該協議承擔的回購義務的百分之百(100%)；

(E)任何貸款方的投資政策所允許的任何投資，而該投資政策(及其任何修訂)已獲代理人批准，則該項批准不得無理扣留或拖延；及

(F)上文(A)至(D)款所述類型和期限的票據和投資，以任何外幣或外國債務人計價，借款人合理判斷，該等投資或債務人的投資質量可與上述投資質量相媲美。

“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指(A)借款人的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)，而借款人出售或交換借款人的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，而在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前，借款人的流通股持有人在緊接該等交易或一系列關聯交易完成後，並未保留該等交易或一系列關聯交易的尚存實體(或如該尚存實體的母公司為該母公司全資擁有，則為該尚存實體的母公司)投票權超過50%(50%)的股份，在每一種情況下，無論借款人是否為尚存實體，(B)任何貸款方在截止日期後不再擁有其直接擁有的任何其他借款方100%(100%)的股權，或(C)任何“控制權變更”(或任何類似條款)應根據任何其他證明本金總額超過500萬美元(500萬美元)的債務的文件或協議發生；但就本定義第(B)款而言，本協議所允許的任何交易不應被視為控制權變更。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“綜合收入”是指根據公認會計原則確定的收入(因為公認會計原則在結算日基本生效)。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額，在不與主要債務重複的情況下，應被視為等於該人真誠地確定的與該或有債務有關的主要債務的已陳述或已確定的數額，或如不是已陳述或可確定的，則等於與該債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。為免生疑問，任何準用債券對衝交易或準許權證交易均不會被視為貸款方的或有債務。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由任何貸款方擁有或今後獲得，或任何貸款方現在擁有或今後獲得任何權益。

“版權”係指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記或未登記的。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“盡職調查費”是指[***]，這筆費用已在截止日期之前支付給貸款人，無論本協議是否提前終止，該費用應被視為在該日期全額賺取。

就任何人士而言，“股權”指該人士的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或該人士的其他股權證券或股權擁有權權益；惟“股權”於任何時間不得包括(I)準許可換股債務，直至該等準許可換股債務已根據其條款轉換，(Ii)可轉換或按其條款兑換為該等股本的其他債務證券，直至該等債務證券已根據其條款轉換，或(Iii)準許可換股債務催繳交易，直至根據任何準許認股權證交易發行任何股權為止。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“除外賬户”是指：(A)專門用於向借款人及其子公司的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户；(B)零餘額賬户；(C)國內存款賬户和證券

借款人或任何附屬公司(不論是否貸款方)的帳户，只要所有此類帳户的總餘額在任何時候不超過100萬美元(1,000,000美元)，(D)專用於維持現金抵押品的帳户，但須受允許留置權的限制，及(E)借款人或任何附屬公司(不論是否貸款方)位於美國境外的存款帳户和證券帳户，只要在任何時候，所有這些賬户的總餘額不超過(I)500萬美元(5,000,000美元)和(Ii)相當於借款人及其附屬公司綜合現金的5%(5.00%)的金額中的較小者。

“除外財產”是指，就任何貸款方而言，包括在第7.13節規定的截止日期之後成為貸款方的任何人，(A)根據蘭漢姆法第1(B)條提交的商標註冊意向申請或根據蘭漢姆法第1(C)條就該申請提出的“聲稱使用的修正案”，僅限於(如果有)，且僅在下列期間(如果有)：授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從這種使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性；條件是，在提交併接受使用説明書或聲稱使用的修正案(視屬何情況而定)後，該商標申請(以及由此產生的註冊)上的擔保權益應立即授予代理人；(B)僅就根據美國任何政治分區的法律組織的任何借款方而言，任何個人財產(包括但不限於汽車)，其留置權的完善既不受UCC管轄，也不受美國版權局或美國專利商標局備案的適當證據的影響，除非代理人提出合理要求；(C)任何除外賬户；(D)在符合第7.19節條款的情況下，受“允許留置權”一詞第(Vii)款所述類型的留置權約束的任何資產；(I)依據阻止貸款方授予此類資產任何其他留置權的文件；(E)任何保證金股票；(F)貸款方在不動產上的任何租賃或分批租權益；(G)任何一般無形、許可、租賃、許可證, 在一般無形、許可、租賃、許可、合同或其他文書中以貸款文件所設想的方式授予擔保權益的範圍內，根據貸款文件的條款或適用法律，是被禁止的，並將導致其終止或將需要第三方(任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司除外)的同意，或以其他方式給予其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方的權利的權利，所有權及其下的權益(包括髮出通知或時間流逝或兩者兼而有之)；但(I)第(G)款所述的對根據貸款文件授予的擔保權益的任何此類限制，僅適用於根據UCC或任何其他適用法律或衡平法原則不能使任何此類禁令無效的情況，以及(Ii)在終止或取消任何此類禁令或任何適用法律、一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書中所載的任何同意的情況下，在足以允許任何此類物品成為抵押品的範圍內，或在給予任何此類同意的情況下，或放棄或終止對這種同意的任何要求，則此類一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書的擔保權益應根據適用的貸款文件自動同時授予，並應作為抵押品包括在內：(H)超過已發行和已發行股本的65%(65%), (I)代理人和借款人書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果(包括對借款人和/或其任何附屬公司的任何不利税務後果)過高的情況下，代理人和借款人將獲得與此相關的利益。

“被排除的子公司”是指(A)根據貸款文件的條款，被適用法律禁止提供債務擔保或對其財產授予留置權的任何外國子公司，(B)任何外國子公司或外國子公司控股公司，根據代理人的合理判斷(通過書面通知借款人予以確認)，該外國子公司或外國子公司控股公司提供債務擔保的成本或其他後果(包括對借款人和/或其任何子公司的任何不利税務後果)是過高的，因為代理人將從中獲得利益(由代理人與借款人協商後合理確定)，(C)任何無形的外國子公司，(D)任何CFC子公司，以及(E)CFC子公司的任何子公司。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“境外子公司控股公司”是指直接或間接擁有一個或多個(A)境外子公司或(B)其他境外子公司控股公司的股權(或股權和債務權益)以外不擁有其他重大資產的任何境內子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“毛利”是指(A)綜合收入減去(B)收入成本(根據公認會計準則確定)。

“套期保值協議”是指所有貨幣互換協議、利率互換協議、利率上限協議和利率下限協議，以及旨在防範利率或貨幣匯率波動的所有其他協議或安排。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據套期保值協議承擔的所有責任。為免生疑問，任何獲準的可轉債贖回交易將不會構成對衝責任。

“非實質性外國子公司”是指在任何確定日期(A)在根據第7.1(A)或(B)節向代理人提交財務報表的日期之前最近結束的連續四個財政季度期間，(I)在該連續四個財政季度期間(連同其子公司)沒有(I)產生超過2.5%(2.50%)的綜合收入的任何外國子公司，或(Ii)與當時的所有其他無形外國子公司(及其各自的子公司)一起產生的。在該連續四個會計季度期間產生的綜合收入超過5%(5.00%)，以及(B)(與其子公司一起)(I)在該日期借款人及其子公司的有形淨資產未超過借款人及其子公司綜合有形資產淨額的2.5%(2.50%)，或(Ii)與當時的所有其他無形外國子公司(及其各自的子公司)一起，有形資產淨額未超過借款人及其子公司在該日期的綜合有形資產淨額的5%(5.00%)；但即使本協議有任何相反規定，根據本協議條款成為擔保人的任何子公司在任何情況下都不應被視為非實質性外國子公司；此外，即使本協議有任何相反規定，任何非實質性外國子公司在任何情況下都不得擁有任何實質性知識產權。

“負債”係指任何種類的債務，包括(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中達成的貿易信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還債務和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)除由該人唯一選擇的情況外，任何需要回購或贖回的人的股權證券，(E)“溢價”(在按照公認會計原則被視為資產負債表上負債的範圍內)，購進價格調整、利潤分享安排、延期購進金額以及類似的付款義務或因買賣合同而產生的任何性質的持續債務，(F)[保留區](G)償還任何銀行或個人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項的非或有債務；及(H)所有或有債務。為免生疑問，任何認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易均不會被視為貸款方的債務。

“初始設施收費”係指[***]，根據第4.1(F)節的規定支付給貸款人。

“破產程序”指根據美國破產法或任何其他破產法或任何其他破產法由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括

債權人、債務重整或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序的利益。

“知識產權”是指每一貸款方的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；每一貸款方的申請和補發、延期或續展；以及每一貸款方與上述任何一項相關的商譽，以及每一貸款方就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“知識產權擔保協議”是指每一貸款方簽署並交付給代理人的每一份知識產權擔保協議，其日期為截止日期，該協議可能會不時被修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“僅限利息里程碑”是指借款人已按其合理酌情決定權提供令代理人滿意的證據，證明在截至2023年12月31日或之前的測算期內，借款人已實現以下各項：[***]在向投資者出售借款人股權證券的新現金淨收益中，(B)至少T12M收入[***]，(C)往績十二(12)個月毛利至少[***]在相應的期間內，借款人在每種情況下均須進行合理核實，且(D)屆時不會發生或繼續發生任何違約事件。

“投資”係指(A)任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥、有限責任公司權益或其他證券)，(B)對任何人的任何貸款、墊款或出資，或(C)任何收購。

“美國國税局”指美國國税局。

“加盟協議”是指每一家子公司(不包括的子公司)已填寫並簽署的基本上與本協議附件所示格式一致的加盟協議，作為附件F。

“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。

“留置權”係指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。

“貸款”是指根據本協議支付的預付款。

“借款方”是指借款人和任何擔保人。

“貸款文件”是指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、合併協議、所有UCC融資聲明、質押協議、知識產權擔保協議，以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(I)借款人及其子公司作為一個整體的業務、經營、財產、資產或財務狀況；或(Ii)貸款各方根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或救濟的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權。

“最高定期貸款額”指5000萬美元(5000萬美元)。

“月度財務觸發期”是指從一個月的最後一天開始，借款人在隨後十(10)天內的平均市值低於5億美元(5億美元)，到借款人連續二十(20)天的平均市值等於或超過5億美元(5億美元)的那一天結束的期間。

“保密協議”是指借款人和代理人之間簽訂的日期為2019年8月28日的某些保密協議。

“未以其他方式運用”指的是，就任何發行股權所得的任何數額而言，該數額以前並未用於釐定貸款文件下任何交易的允許性，而該允許性是(或可能是)視乎收到該數額或該數額是否可供該用途而定。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“參賽者名冊”具有第11.8節規定的含義。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，任何貸款方現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

“業績里程碑”是指借款人以其合理的酌情決定權提供令代理人滿意的證據，證明在截至2022年12月31日的十二(12)個月測算期內，借款人實現了以下各項：(A)T12M收入至少[***]，以及(B)往績十二(12)個月毛利至少[***]對於相應的期限，在每種情況下，借款人必須進行合理的核實。

“允許的收購”是指由任何貸款方的收購組成的投資；前提是：

(A)在該項取得中取得的財產(或取得的人的財產)在與借款人及其附屬公司(或其任何合理延伸或擴展)相同或有關的業務範圍內使用或有用，

(B)該項收購不會發生失責事件，亦不會繼續發生失責事件，亦不會立即導致失責事件發生，

(C)代理人應已收到(或應在與該項收購的結束有關的情況下)根據本協議的條款(當按本協議的規定)要求交付的與在該項收購中取得的股權或財產有關的所有物品，

(D)該項收購不得為“敵意”收購，並須已獲適用貸款方的董事會(或同等管治機構)及/或股東(或同等機構)批准，

(E)借款人應在實施該項收購後，以代理人合理滿意的形式，向代理人提交截至最近一個財政季度末的十二個月期間的借款人及其附屬公司的備考財務報表，

(F)按適用貸款方已支付或已發生或將支付或已發生的現金收購對價，包括任何非或有或有或以里程碑為基礎的遞延收購對價(但具體不包括任何以或有或有以里程碑為基礎的遞延收購對價)計算的擬議新收購的收購價之和，每一財政年度不得超過1,000萬元(1,000,000美元)，但在按預計基礎實施該項收購後，借款人的無限制現金(根據貸款文件授予代理人的(A)留置權除外)不得少於1億元(1億美元)；和

(G)借款人在任何該等收購前不少於十(10)天(或代理人同意的較短期間)持有並向代理人交付一份由借款人的行政總裁或首席財務官簽署的證明書，該證明書須以代理人合理可接受的格式簽署(雙方同意以前交付代理人的任何證明書如獲代理人接受，須當作為代理人可接受的格式以供日後使用)，以顯示在2023年6月30日當日及之後符合該等規定，本協議第7.19(A)節規定的財務契約以形式基礎為基礎，如同收購發生在關於該財務契約的最新計量期的第一天。

“允許債券對衝交易”是指借款人根據任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)獲得的期權，該期權要求其交易對手向借款人交付(I)借款人的普通股股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、(Ii)其現金價值或(Iii)其組合，在每種情況下，借款人在與發行允許可轉換債券有關的情況下不時行使該期權時，只要任何允許的債券對衝交易的購買價格，減去借款人出售任何相關許可認股權證交易所得款項，不超過借款人出售與許可債券對衝交易有關而發行的許可可換股債券所得款項淨額。

“允許的借款人股權回購”是指借款人可以回購或回購借款人的任何股權，其金額不得超過(A)借款人直接或間接收到的與借款人的任何直接或間接股權發行、銷售或其他股權處置有關的任何金額的100%(100%)(“借款人股權處置收益”)，減去(B)用於就定期貸款以現金支付任何自願本金預付款的任何借款人股權處置收益。

“允許可轉換債務”是指以下債務：(1)可轉換為固定數量的借款人普通股(以及代替零股的現金)(或合併事件後的其他證券或財產，或借款人普通股的其他變動)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參照該普通股或其他證券的市場價格確定)，或(2)作為帶有看漲期權的單位出售。可對借款人普通股股份(以及以現金代替零碎股份)(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合可行使的認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參考該等普通股或該等其他證券的市場價格而釐定)；但此類債務應(A)不需要在定期貸款到期日後一百八十(180)天之前或在預定到期日之前或之前按計劃攤銷或以其他方式要求支付本金，(B)根據代理人全權酌情決定滿意的條款，為無擔保債務或附屬於有擔保債務，(C)不由同時不是貸款方的借款人的任何附屬公司擔保，及(D)不應為借款人及其任何附屬公司的債務。

“允許可轉換債券看漲交易”指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。

“允許員工購股貸款”是指借款人根據“允許投資”一詞第(Ix)款提供的任何貸款。

“允許員工購股貸款寬恕和抵押品解除事件”是指借款人終止借款人就任何允許員工購股貸款訂立的協議和文件(明確在終止後仍然有效的條款除外)(並由借款人解除和終止根據該協議提供的所有抵押品和留置權(如果有)，以及由借款人解除、終止或取消所有個人追索權(如果有)，在(I)根據借款人的董事會(或類似管治機構)的批准下獲得全額寬免或(Ii)全額償付該等準許僱員購股貸款的本金及應計利息時，即屬適用借款人。

“準許負債”是指：

(1)貸款文件項下的債務；

(2)“準許投資”一詞所界定的公司間債務(參照“準許負債”一詞(或本款任何一款)者除外)；

(Iii)附表1A所披露的截至截止日期的債務及其任何延期、續期或更換；但就任何該等延期、續期或更換而言，(I)該等債項的未償還本金並無增加，但增加的款額須相等於費用及開支，以及與任何該等延期、續期或更換有關而合理招致的任何溢價(及所提供的任何實物利息)，及(Ii)該等債項的條款並無修改，以整體而言對借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款(須理解為利率的增加，對其適用的費用或其他定價，只要該利率、費用或其他定價不超過當時適用的市場利率、費用和其他定價，不應被視為實質上負擔更重)；

(4)借款人及其附屬公司在正常業務過程中產生的無擔保債務：(1)借款人及其附屬公司在正常業務過程中按談判貿易條件欠供應商和其他貿易債權人與購買貨物和服務有關的應付貿易款項，這些債務可能已逾期或受到善意爭議，並已根據公認會計原則在借款人及其附屬公司的賬面上預留了充足的準備金；(2)在正常業務過程中提供的履約、擔保或上訴債券，但不包括因借入資金或與此有關的或有債務而產生的債務；

(V)屬於“準許投資”的或有債務(“準許負債”(或本款任何一款)除外)；

(6)購買總額不超過500萬美元(5,000,000美元)的貨幣債務和資本租賃，在每種情況下，均以“允許留置權”第(Ix)款所述的留置權作擔保；但條件是，這種債務不超過用這種債務融資的設備或其他財產的成本或公平市場價值中的較低者；

(Vii)在正常業務過程中通過公司信用卡產生的債務；

(Viii)與完全由現金或現金等價物投資擔保的信用證、銀行擔保或銀行擔保有關的償還義務，並且是

代表借款人或任何子公司發行，總額在任何時候都不超過500萬美元(5,000,000美元)；

(Ix)任何規定提供金庫、託管或現金管理服務的協議的債務，包括與結算所自動轉移資金或任何類似交易、證券結算、外匯合同、假定結算、淨額結算服務、透支保護和其他現金管理、公司間現金彙集和類似安排有關的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(X)借款人僅就直接減輕借款人與貸款有關的浮動利率風險而承擔的對衝義務，名義金額不得超過貸款總額；但前提是，(I)該等義務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，及(Ii)適用的對衝協議並無載有任何條文，免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的責任；

(Xi)債務包括：(1)在正常業務過程中，對保險費或自我保險義務的真誠融資(這些義務必須在商業上是合理的，並與一般保險慣例相一致)或(2)供貨協議或類似協議中所載的自付義務；

(十二)在正常業務過程中產生的工人賠償要求、與健康殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務；

(十三)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(Xiv)[保留區];

(Xv)允許本金總額不超過的可轉換債務[***]及

(十六)在任何時候未償債務總額不超過500萬美元(5,000,000美元)的其他無擔保債務。

“獲準投資”是指：

(I)在截止日期存在並列於附表1B的投資；

(2)現金和現金等價物投資形式的投資；

(3)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(4)借款人或任何附屬公司因任何允許的轉讓而收到的銷售價格的遞延部分構成的投資；

(V)(I)在實施該項投資前對任何貸款方的任何人的投資；(Ii)任何非貸款方的子公司對非貸款方的任何其他子公司的投資；以及(Iii)在第(Iii)款的情況下，貸款方對非貸款方的子公司的投資，每一會計年度的總金額不超過500萬美元(5,000,000美元)；

(6)構成(1)應收賬款產生的投資，(2)應收票據或已批出的貿易債務，或(3)在每種情況下與貨物或服務的購買價格有關並在正常業務過程中支付的保證金；

(7)“準許負債”一詞第(X)款所容許的對衝義務；

(8)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(Ix)預留；

(10)投資，包括借款人在正常業務過程中以公平方式向其僱員提供的旅費預付款和搬遷費用貸款，在任何財政年度總額不超過150萬美元(1 500 000美元)；

(Xi)由存款賬户或證券賬户組成的投資，但須遵守第7.12節的規定；

(Xii)經準許的收購；

(十三)在正常業務過程中向公用事業公司、房東和其他類似人支付保證金的投資；

(Xiv)借款人正常業務過程中的合資企業、少數股權投資或戰略聯盟，包括技術許可、技術開發或提供技術支持，在任何財政年度，總額不得超過200萬美元(2,000,000美元)；但就任何此類投資而言，(1)借款人應至少提前十(10)個工作日向代理人提供關於該項投資的書面通知，該通知應包括對該項投資的合理詳細描述，以及應投資代理人的合理要求提供的任何其他財務信息、財務分析、文件和其他信息；(2)未發生違約事件，且在該項投資生效後立即繼續存在；(3)該項投資僅涉及與借款人及其子公司相同或相關的業務(或其合理延伸或擴展)的資產；(4)此類投資應經借款人董事會批准；

(Xv)[保留區];

(Xvi)允許借款人進行股權回購；

(Xvii)任何財政年度總額不超過500萬美元(5,000,000美元)的其他投資；

(Xviii)構成投資的任何獲準員工股票購買貸款寬免和抵押品免除事件；及

(Xix)與任何準許可換股債務、任何準許債券對衝交易或任何準許認股權證交易有關的投資(包括(為免生疑問)訂立、支付任何溢價及交收)，在每種情況下均僅為本協議所準許。

“許可許可”是指(I)非排他性許可和非排他性再許可，(Ii)與全球合同製造和分銷協議有關的排他性許可，以及(Iii)與單獨地理區域有關的排他性許可，在每種情況下，都是指在正常業務過程中授予的知識產權。

“允許留置權”是指：

(I)依據任何貸款文件的留置權；

(2)為保證對保險承運人、保險公司和經紀承擔責任而在正常業務過程中支付的存款；

(Iii)在截止日期存在並在附表1C中披露的留置權及其任何替換、續期或延期；但就任何該等替換、續期或延期而言，(I)所涵蓋的財產並無增加，(Ii)所擔保或受惠的本金款額並無增加，但所增加的款額須相等於因任何該等替換、續期或延期而合理地招致的費用及開支(或所提供的任何已支付的實物利息)，或經修改以對借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款的條款(須理解為利率的增加，適用的費用和其他定價不應被視為實質上更沉重的負擔，只要該利率、費用和其他定價不超過當時適用的市場利率、費用和其他定價)，(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變，以及(4)對標的債務的任何替換、續期或延長是允許的債務；

(4)對供應商、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和房東的留置權以及在正常業務過程中給予的其他類似留置權，以及對沒有逾期或正在通過適當的法律程序真誠地爭辯的款項的留置權，而按照公認會計原則，這些款項已在其賬簿上留出充足的準備金；

(5)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權或存款，或保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、投標、租賃或其他類似義務(借款除外)，或保證擔保和上訴保證金或履約保證金的義務；

(Vi)保證判決的留置權，用於支付不構成第9.6節所述違約事件的款項(或與判決有關的上訴或其他擔保擔保)；

(Vii)地役權、通行權、分區限制、所有權上的小瑕疵或不合規之處，以及不會對該留置權所附財產的價值或用途造成任何實質影響的其他類似產權負擔；

(Viii)以下税項的留置權：(A)當時並無拖欠的税款，或其後無須罰款而須繳付的税款，或(B)正由適當的法律程序真誠地努力爭辯，並已按照公認會計原則為其預留足夠準備金的貸款當事人的賬簿；

(Ix)與“準許負債”第(Vi)款所準許的購貨資金負債和資本租賃有關的留置權；但條件是，(I)此類留置權在取得、租賃、修理、改善或建造以此種負債融資或租賃的財產之前存在，或與該等財產實質上同時存在，或在取得、租賃、修理、改善或建造該等財產後九十(90)天內存在；及(Ii)此類留置權不適用於借款人或適用附屬公司的任何財產，但取得、租賃或建造的財產(及其收益)、或由該等債務籌措資金的財產(及其收益)除外；

(X)根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；

(Xi)對現金和現金等價物投資的留置權，以保證“準許負債”第(Viii)款所允許的債務；

(12)(1)銀行的留置權、法定和普通法上的抵銷權，以及以代理人和其他託管機構為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；及(2)託收銀行根據《UCC》第4-210條對託收過程中物品的留置權；

(Xiii)準許證；

(Xiv)在正常業務過程中授予的財產(知識產權除外)的非排他性許可或再許可、租賃或再租賃(如果僅就自有財產的出境許可和租賃而言，此類租賃和許可不禁止借款人或任何附屬公司授予代理人對此類財產的擔保權益)；

(Xv)[保留區];

(Xvi)“允許留置權”的其他條款不允許的留置權，確保在任何未償還的時間本金總額不超過500萬美元(5,000,000美元)。

“允許的轉讓”是指：

(I)在正常業務過程中的庫存轉移，

(Ii)轉移在正常業務過程中陳舊、損壞、破舊或剩餘的財產，或轉移不再用於借款人或其附屬公司的業務活動的財產，

(Iii)第7.7節允許的分發，

(Iv)由準許留置權組成的轉讓，

(V)由準許投資組成的轉讓，

(6)由未付和逾期應收賬款組成的轉賬，這些應收賬款與正常業務過程中的收款、折衷或結算有關，但不屬於融資交易的一部分，

(Vii)許可許可證，

(Viii)在正常業務過程中轉讓現金或現金等價物投資，且本協議或其他貸款文件未予禁止，

(Ix)放棄或以其他方式處置在借款人及其附屬公司的業務中不具關鍵性或在任何關鍵性方面不再使用或不再有用的知識產權權利，

(X)轉讓予任何貸款方或任何附屬公司；但如該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方，

(Xi)以下範圍內的財產轉讓：(I)該等財產以相類重置財產的購買價格作抵扣，或(Ii)轉讓所得款項用於該等重置財產的購買價格，

(Xii)[保留區],

(十三)任何財政年度內公平市價合計不超過一百萬元(一百萬元)的其他資產轉移；及

(Xiv)(I)處置、解除或終止並非為投機目的而訂立的對衝協議或據此擬進行的交易；(Ii)借款人發行或出售任何許可可換股債券；(Iii)借款人出售任何許可認股權證交易；(Iv)借款人購買任何許可債券對衝交易；或(V)借款人履行其在任何許可可換股債務、任何許可認股權證交易或任何許可債券對衝交易項下的責任。

“允許認股權證交易”指與借款人實質上與借款人購買相關允許債券對衝交易同時出售的與借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)及/或現金(金額參考該等普通股的價格而釐定)有關的任何認購期權、認購權證或購買權(或實質上相等的衍生交易)。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“質押協議”是指借款人和代理人之間截止日期的質押協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“合格現金”指的是貸款方在以代理人為受益人的帳户控制協議下持有的現金總額。

“應收賬款”是指(I)每一貸款方的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“贖回條件”是指，就任何貸款方對任何允許的可轉換債務的贖回而言，滿足下列每一種情況：(A)不存在違約或違約事件，或由此導致的違約或違約事件，以及(B)在緊接贖回之前和之後的任何時候，貸款當事人的合格現金不得低於定期貸款墊款未償還本金的150%(150%)。

“登記冊”具有第11.7節規定的含義。

“要求貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的定期貸款本金總額超過50%(50%)的持有者。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“擔保債務”是指每一貸款方在本協議和任何貸款文件(授權書除外)項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。

“次級債務”是指在金額、條款和條件上從屬於擔保債務的債務，代理人在其合理酌情決定權下滿意，並受代理人在其合理酌情權滿意的形式和實質上的從屬協議的約束。

“子公司”是指貸款方直接或間接擁有或控制50%(50%)或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體，包括本協議附表1所列的每個實體。

“T12M收入”是指借款人的收入(根據公認會計原則確定)，根據第7.1(A)節的規定，在最近一次發佈月度財務報表之日起，以過去十二(12)個月為基礎計算。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的義務。

“定期貸款墊款”是指在本協議項下墊付的每一檔1檔、2檔和任何其他定期貸款資金。

“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)(X)《華爾街日報》報道的最優惠利率加上(Y)第六和第十五百分之一(6.15%)和(Ii)百分之九和百分之四十九(9.40%)中較大者。

“定期貸款到期日”是指2026年5月1日；但如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。

“終止日期”是指所有債務(未提出索賠的或有賠償和償還債務除外)全部以現金全額支付的日期，期間承諾應終止。

“測試期”是指借款人未能維持其不受限制的合格現金超過或等於6000萬美元(6000萬美元)的每個財季，在該財季的每個月的最後一天進行測試，以每個月最後五天的平均金額衡量。

“商標許可證”是指授予任何現在由任何借款方擁有或今後獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或任何貸款方現在持有或今後獲得任何權益的任何書面協議。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請。

“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“UCC”一詞應指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，僅就與該等規定有關的該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及與該等規定有關的定義而言。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

1.2下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

1.3除另有規定外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及，均指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據一致適用的公認會計原則計算。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為

(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股權持有人組成。

第二節.貸款

2.1[已保留]

2.2Term貸款預付款。

(A)墊款。根據本協議的條款和條件，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的金額，並且借款人同意在成交日期提取2000萬美元(20,000,000美元)的定期貸款預付款(“第一批預付款”)。根據本協定的條款和條件，借款人可在2023年3月15日或之前申請本金總額為2000萬美元(20,000,000美元)的額外定期貸款墊款(“隨後的第1批墊款”連同最初的第1批墊款，統稱為“第1批墊款”)。此外，在符合(I)本協議的條款和條件，以及(Ii)借款人於2023年6月15日或之前達到業績里程碑的情況下，借款人可申請本金總額為1,000萬美元(10,000,000美元)的額外定期貸款墊款(“第2批墊款”)。隨後的每一次預付款1和第二次預付款的最低金額為250萬美元(2500,000美元)。未償還的定期貸款墊款總額可以達到定期貸款的最高金額。

(B)預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應填寫、簽署並向代理商提交預付款申請(至少在截止日期前一(1)個工作日，以及除截止日期以外的每個預付款日期前至少五(5)個工作日)。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，條件是在所要求的預付款日期滿足這類定期貸款預付款的每一項先決條件。

(C)利息。

(I)定期貸款利率。每筆定期貸款預付款的本金餘額，應當自該預付款日起按360天為一年的定期貸款利率計息，按實際天數按日計息。定期貸款利率將在《華爾街日報》報道的“最優惠利率”當天浮動和變化，如果沒有這樣的出版物，則類似的全國性出版物會不時變化。

(D)付款。借款人將在每個月的第一個營業日，從預付款日期的下一個月開始，支付每筆定期貸款預付款的利息。借款人應償還在緊接攤銷日期前一天尚未償還的總定期貸款本金餘額，以等額的每月本金分期付款加上所有應計但未償還的利息(“每月還款”)，從攤銷日期開始，持續到此後每個月的第一個營業日，直至償還擔保債務(早期賠償債務除外)。全部定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。儘管有前述規定，如果借款人達到只計利息的里程碑，則借款人不需要按月還款，整個定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並應支付，則其到期日應為緊接其前一個營業日。貸款人將根據ACH授權(I)向借款人的賬户發起借記分錄

每筆定期貸款預付款項下應付給貸款人的所有定期債務的付款日期，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的自付法律費用和費用；但就上述第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就特定付款日期到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日期向貸款人全額支付該數額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會在付款日期前三(3)個營業日之後啟動上述借記，則借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日後三(3)個營業日後的三(3)個營業日內，以立即可用的資金向貸款人全額支付定期債務；此外，就上文第(Ii)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就代理人或貸款人產生的某些自付法律費用和成本向借款人賬户進行借記，則借款人應在三(3)個工作日內以即時可用的資金全額支付給貸款人。

2.3最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與允許的商業貸款利率有關的法律)的利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務一直以最高利率計息應支付的數額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有有擔保債務後，超出的部分(如有)應退還給借款人。

2.4違約利息。如果任何付款沒有在預定的付款日期，除非是由於任何ACH借記的失敗，完全是由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道這種不付款後三(3)個工作日內付款，則應按要求支付相當於逾期金額的4%(4%)的金額。此外，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，所有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，應按第2.2(C)節規定的年利率加4%(4%)的年利率計息。如果在本合同項下到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並按第2.2(C)節或第2.4節規定的利率(以適用為準)計算利息。

2.5提前還款。借款人可選擇通過支付全部本金餘額(或部分本金餘額)、其全部應計和未付利息以及相當於預付預付款金額以下百分比的預付款費用來預付全部或部分未清償預付款：就每筆預付款而言，如果此類預付款是在截止日期後十二(12)個月中的任何一個月預付的，則預付2.5%(2.50%)；在截止日期後十二(12)個月後但在截止日期後二十四(24)個月之前預付1.5%(1.50%)；在此之後，但在定期貸款到期日之前和不包括在內，1%(1.00%)(每個，“預付款費用”)。如果借款人在任何時候選擇提前還款，且此時有多個階段的未償還預付款，則應按以下順序確定預付款費用：第一，按以下順序應用這種預付款的金額：第一，最後一個初始供資日期的該階段下未償還的預付款的未償還本金金額(及其應計但未付利息)；第二，下一次初始供資日期未償還的未償還本金金額(及其應計但未支付的利息)，依此類推，直至根據本協議支付的所有預付款的全部本金餘額(及其所有應計但未支付的利息)全部付清。借款人同意，鑑於確定實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。

由於提前償還預付款而產生的。借款人應在控制權變更或本合同項下任何其他預付款發生時，提前支付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期和預付款費用。根據本節支付的任何金額應由代理人按比例應用於所有預定欠款的任何擔保債務(包括本金和利息)當時未支付的金額。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.6定期收費結束。在(I)定期貸款到期日，(Ii)借款人提前償還未償還擔保債務(任何早期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)和(Iii)根據本協議條款到期並應全額支付擔保債務的日期中最早發生的日期，借款人應向貸款人支付本協議項下提供的定期貸款預付款本金總額的百分之七點五(7.45%)的費用(“期限終止費用”)。儘管該期末費用有規定的支付日期，但按比例計算的期末費用部分應被視為貸款人在支付適用的定期貸款預付款之日賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.7Pro Rata處理。因任何費用和任何定期貸款墊款的減少而支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據有關貸款人的期限承諾按比例支付。

2.8個税費；增加了成本。借款人、代理人和貸款人各自同意本合同附件1所列的條款和條件。

2.9預付費用和期末費用的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和任何到期費用應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意，在當前和截至成交日期存在的情況下，這是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。每一貸款方明確(在其可以合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的規定。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是老練的商人之間公平交易的產物, (B)不論付款時當時的市場利率如何，每項預付費用和期末費用均應支付；(C)貸款人和借款人在本次交易中已具體考慮在預付款或加速付款的情況下支付預付款費用和期末費用作為費用(而不是利息)的協議；(D)應禁止借款人以不同於本段約定的方式提出索賠。借款人明確承認，他們同意在截止日期向貸款人支付本文所述的每一筆預付款費用和定期期末費用，並繼續成為貸款人提供定期貸款墊款的重要誘因。

第三節擔保物權

3.1作為所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，每一貸款方向代理人授予該借款方對每一貸款方的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下(除本文所述外)現在擁有的或以後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(包括知識產權)；(E)庫存；(F)投資財產；(G)存款賬户；(H)現金；(I)貨物；以及每項財產的所有其他有形和無形個人財產

貸款方，無論現在或以後擁有或存在、租賃、委託給任何貸款方或由任何貸款方獲取，以及任何貸款方在代理人擁有或控制下擁有或控制的任何財產；以及，在未包括的範圍內，上述各項的所有收益以及上述各項的所有加入、替代和替換，以及上述各項的租金、利潤和產品。

3.2儘管有上文第3.1節規定的擔保權益的廣泛授予，抵押品不應包括任何排除在外的財產。

第四節貸款的先決條件

借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：

4.1初步預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付下列物品：

(A)已簽署的貸款文件、硅谷銀行的賬户控制協議，以及代理人合理地需要的所有其他文件和文書的副本，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；

(B)借款人的大律師的法律意見，其形式及實質為代理人合理地接受，

(C)每一貸款當事人董事會決議的核證副本，證明批准(I)貸款文件所證明的貸款及其他交易；及(Ii)就借款人而言，認股權證及其所證明的交易；

(D)經截止日期修正的各貸款方的公司註冊證書或成立證書(如適用)和章程或經營協議(如適用)的核證副本；

(E)貸款方每一方的註冊成立狀態良好的證書，以及來自其開展業務的所有其他管轄區的類似證書，如果不合格可能會產生重大不利影響；

(F)支付根據本協議應償還的盡職調查費、初始貸款手續費和償還代理人和貸款人的當前費用，這些金額可從初始預付款中扣除；

(G)已預留；及

(H)代理人合理地要求的其他文件。

4.2一切進展順利。在每個預付款日期：

(A)代理人應已收到(I)第2.2(B)節要求的相關墊款預付款請求，每份預付款均由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(B)本協議中規定的陳述和保證在提前日期及截止日期的所有重要方面均為真實和正確的，其效力與在該日期並截至該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的範圍除外。

(C)貸款各方應遵守本協議所述的所有條款和規定，並應遵守或履行其他貸款文件中的所有條款和規定，在貸款發生時和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(D)就任何第2檔預付款而言，借款人應已達到業績里程碑；

(E)每個預先請求應被視為借款人在相關預先日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及就預先請求中所列事項作出的陳述和擔保。

4.3無缺省。截至截止日期及每個提前日期，(I)不存在可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，及(Ii)尚未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件發生，且仍在繼續。

4.4成交後的債務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應盡商業上合理的努力向代理人(或其指定代理人)交付：

(A)在截止日期起三十(30)日內(或代理人以書面同意的較後日期)，由業主就借款人位於加利福尼亞州舊金山Treat Avenue 350號的每個租賃地點正式簽署業主同意書。

(B)在截止日期後三十(30)天內(或代理人書面同意的較後日期)，本合同要求的所有保險證書和每份保險單的副本，以及本合同要求的額外的責任承保背書和貸款人的應付損失背書。

(C)在截止日期起二十(20)日內(或代理人書面同意的較後日期)，為每個貸款方的存款賬户或持有投資財產的賬户(除外賬户除外)正式簽署賬户控制協議。

第5節借款人的陳述和擔保

每一借款方聲明並保證：

5.1公司狀況。每一貸款方都是一家公司或有限責任公司，其公司或有限責任公司是可分配的、正式組織的、合法存在的、根據法律處於良好地位的，其註冊成立或組建狀態(視情況而定)，並在其業務性質或財產所在地需要此類資格的所有司法管轄區內具有外國公司或有限責任公司的正式資格，如果不符合資格可合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方的現在名稱、以前的名稱(如果有)、地點、成立地點、税務識別號(只要借款方有税務識別號)、組織識別號和其他信息在附件B中正確列出，貸款方可能會在截止日期後向代理人提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。

5.2側向。每個借款方都擁有抵押品和知識產權，不受任何留置權的限制，但允許的留置權除外。每一借款方均有權授予代理人抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3贊成。每一借款方簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，以及借款人簽署本授權書，(I)已得到各方正式授權

借款方必要的公司或有限責任公司行為，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，本協議和其他貸款文件產生的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反(A)借款方的證書或公司章程或組織章程(視情況而定)、章程、經營協議的任何規定，或(B)借款方在任何方面須遵守的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀，以及(Iv)除附表5.3所述外，不得違反任何實質性合同或協議，或要求尚未獲得任何其他人的同意或批准。簽署貸款文件和授權書的一名或多名個人獲得正式授權。

5.4重大不良反應。沒有發生任何實質性的不利影響，而且還在繼續。任何貸款方都不知道可能發生的任何合理預期會導致重大不利影響的事件。

5.5政府當局面前的行動。在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方或其財產構成威脅或影響，合理地預計會導致實質性的不利影響。

5.6Laws.

(A)任何貸款方或其任何子公司均未違反任何法律、規則或條例，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或違約行為可合理預期會導致重大不良後果。任何貸款方在任何協議或票據的任何條款下，均不會以任何方式違約，證明其在任何實質性方面存在重大債務，或其所屬或受其約束的任何其他重大協議，均不存在合理預期會導致重大不利影響的任何違約。

(B)借款人或其任何附屬公司均不是“投資公司”或根據經修訂的“1940年投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年《公用事業控股公司法》中對每個術語的定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

(C)借款人、其任何子公司、據借款人所知，借款人的任何附屬公司、以任何身份行事或受益於本協議所述交易的任何代理人不得(1)違反任何反恐怖主義法，(2)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法所規定的任何禁令，或(3)被阻止。據借款人、其任何附屬公司、或據借款人及其任何關聯公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司、借款人及其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議所定交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士提供或接受任何資金、貨物或服務，或為被封鎖人士的利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的財產或財產權益有關的任何交易。沒有一個

根據本協議提供的資金將直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。

5.7信息正確、最新。借款人或其代表就任何貸款文件向代理人提供的任何資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表均不得包含、包含或不得包含任何重大錯報事實的信息、報告、預先請求、財務報表、證物或附表，或當與所有其他此類信息或文件一起考慮時，根據作出或視為作出該等陳述時的情況，該等資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表不得包含或不得包含任何重大失實陳述，或遺漏、遺漏或不陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。此外，借款人向代理人提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)基於借款人可獲得的最新數據和信息，真誠地提供給借款人董事會；(Ii)向借款人董事會提供的此類預測中的最新預測(應理解為，借款人基於合理假設真誠提供的預測和預測不被視為事實，此類預測會受到重大不確定性和偶然性的影響，其中許多不確定性和偶然性是借款人無法控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，這些預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.8税很重要。除附表5.8所述外，(A)借款人及其附屬公司已提交其須提交的所有聯邦及州所得税申報表及其他重要税項申報表，(B)借款人及其附屬公司已正式支付其須支付的所有聯邦及州所得税及其他重要税項或其分期付款，但借款人及其附屬公司根據公認會計準則真誠地就借款方及其附屬公司維持充足準備金的税項除外；及(C)據各借款方所知，借款人或其任何附屬公司並無就借款人或任何附屬公司進行任何建議或待決的評税、虧損、審計或其他程序，或者可以合理地預期，個別地或總體上會產生實質性的不利影響。

5.9知識產權債權。貸款方是其企業的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該材料。除附表5.9所述和借款人在截止日期後不時提供的書面通知中可能更新的情況外，(I)據貸款方所知，每一材料版權、商標和專利(專利申請除外)均有效且可強制執行，(Ii)知識產權的任何重要部分均未被判定為全部或部分無效或不可強制執行，以及(Iii)除根據第7.1(D)條最近交付的合規性證書中所規定的外，沒有向借款方提出任何關於知識產權的任何實質性部分侵犯任何第三方權利的書面索賠。證據C(借款人可能在截止日期後不時提供的書面通知中進行更新)是貸款方向第三方許可知識產權的每個貸款方的註冊專利和提交的專利申請、註冊商標、註冊著作權和材料協議的真實、正確和完整的清單，以及申請或登記編號，但壓縮軟件許可、可向公眾提供的許可、開源許可、根據本協議要求以書面形式向代理人披露的許可以及在正常業務過程中許可給貸款方的非實質性知識產權，如適用，由貸款方所有，在每種情況下，截至成交日期。借款方沒有實質性違反上述任何合同、許可或協議，也沒有未能履行上述任何合同、許可或協議項下的任何實質性義務，據借款人所知，沒有任何此類合同的第三方, 許可或協議存在實質性違約或未能履行其中規定的任何重大義務。

5.10知識產權。除附表5.10所述外，貸款方對經營或進行下列行為所必需的知識產權或材料擁有所有實質性權利

貸款方目前和擬由貸款方開展的業務。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部、其他適用法律不可執行的限制或本協議允許的限制外，貸款方有權在經營其業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓其經營或開展業務所必需或材料的知識產權，而不受任何條件、限制或向任何第三方支付任何類型的款項(正常業務過程中的付款除外)。貸款方擁有或有權根據有效許可使用對其業務有重大意義的所有軟件開發工具、庫函數、編譯器和所有其他第三方軟件以及用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷對貸款方的業務有重大意義的借款人產品的所有軟件開發工具、庫函數、編譯器和其他第三方軟件和其他項目，但在入站許可協議和設備租賃中的習慣約定除外(如果貸款方是被許可方或承租方)。借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用)不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源代碼許可”)的約束，從而導致此類軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)授權第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編的衍生作品, 或反向工程；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。

5.11外借產品。除附表5.11所述外，借款方或借款人產品所擁有的任何重大知識產權均未或不受任何實際的或據借款人所知的威脅的訴訟、程序(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何程序)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定的約束，以任何方式限制借款人對其使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性。在任何訴訟或程序中，沒有任何法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他條款規定任何貸款方有義務授予與貸款方或借款人產品的業務的經營或開展有關的任何未來知識產權的許可或所有權權益。沒有任何貸款方收到任何書面通知或索賠，或據貸款方所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑任何貸款方對任何重大知識產權的所有權(或關於質疑或質疑其所有人在任何許可知識產權中的所有權的任何索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對此有任何合法或有益的所有權主張，據任何貸款方所知，任何此類索賠都沒有合理的基礎。據借款人所知，任何借款人使用其實物知識產權或生產、銷售借款人產品的行為，均未對他人的知識產權或其他權利造成實質性侵犯。

5.12財務帳目。由貸款方在截止日期後提供給代理人的書面通知中更新的附件D是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)任何貸款方或任何子公司開設存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)任何貸款方或任何子公司開設持有Investment Property的賬户的所有機構，並且此類證物正確地識別了每一家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、持有該賬户的名稱、對賬户目的的描述及其完整的賬號。

5.13員工貸款。除構成核準投資的貸款外，任何貸款方均無向該貸款方的任何僱員、高級職員或董事發放未償還貸款，亦無任何貸款方擔保第三方向僱員、高級職員或董事發放的任何貸款。

5.14資本化和子公司。借款人截至截止日期的資本化情況載於附表5.14。貸款當事人不擁有任何股票、合夥企業權益或其他證券。

任何人，但允許的投資除外。隨附附表5.14，貸款方可在截止日期後提供的書面通知中更新該表，該表真實、正確和完整地列出了借款人的每一子公司。

第六節保險；賠償

6.1Coverage。貸款當事人應當安排承保發生形式的商業一般責任保險，承保貸款當事人經營業務中慣常承保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。貸款方必須保持至少[***]每起事故的商業一般責任保險。貸款方已經並同意維持至少[***]每宗事故的董事及高級人員保險及[***]總體而言。只要有任何未清償的擔保債務，貸款當事人還應安排對抵押品投保，投保不低於抵押品全部重置成本的一切有形損失或損壞風險，但此種保險可受標準例外和免賠額的限制。如果貸款各方未能獲得本條款6.1所要求的保險，或未能支付任何保費，或未能支付貸款各方根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，則代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額立即到期並應支付，按適用於擔保債務的當時最高利率計息，並以抵押品作擔保。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

6.2認證。貸款各方應向代理人提交保險證書，證明其遵守6.1節中的保險義務和第6.2節中所包含的義務。貸款方的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as Agents”)是商業一般責任的附加承保人，貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失，以及貸款人對財產保險的應付損失，以及貸款人對貸款方可能從該保險人獲得的任何未來保險的責任保險。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書應至少提前三十(30)天書面通知代理人取消(但因未支付保費而取消，提前十(10)天書面通知即可)或任何其他有損代理人利益的變更。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。應代理人的要求，貸款雙方應向代理人提供每份保險單的副本。貸款雙方同意，在填寫或修改本合同項下要求的任何保險單後，貸款方應向代理人提供此類保險單的副本，並應及時向代理人交付有關此類保險單的最新保險證書。

6.3賠償。每一貸款方同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人為“受補償人”)，使其不受任何和所有索賠、費用、費用、損害賠償和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害和責任)的損害，包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)(統稱為“責任”)，因根據本協議及其他貸款文件或該等信貸的管理而延長、暫停或終止信貸，或與本協議及本協議項下擬進行的交易有關或由此產生的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引致的任何責任，在所有情況下均不包括僅由任何受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本節6.3不適用於其他税費。在任何情況下，任何受保障的人都不對任何責任理論負責

特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期節省的任何損失)。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效，在每種情況下均受適用的訴訟時效的約束。

第7節.借款人的契諾

各借款方約定如下：

7.1財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(下稱“財務報表”)：

(A)在每月財務觸發期內，在切實可行範圍內儘快並無論如何在每個月結束後四十五(45)天內，提交截至該月底的未經審計的中期和年初至今財務報表(如適用，以綜合和綜合方式編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並附上一份詳細説明任何重大意外情況(包括由任何貸款方或針對任何貸款方展開任何重大訴訟)或任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事件的報告，均經借款人的首席執行官或首席財務官證明是按照公認會計準則編制的，但以下情況除外：(1)沒有腳註，(2)須進行正常的年終調整，(3)不包含通常列入季度和年度財務報表的某些非現金項目；

(B)在切實可行範圍內儘快並無論如何在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，提供截至該日曆季度結束時未經審計的中期和年初至今財務報表(如適用的話，以綜合和綜合方式編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並附上一份詳細説明任何重大意外情況(包括由任何借款方或針對任何貸款方展開任何重大訴訟)或任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事件的報告，經借款人的首席執行官或首席財務官證明，它們是按照公認會計準則編制的，但(1)沒有腳註，(2)須進行正常的年終調整；

(C)在切實可行範圍內儘快並無論如何在每個財政年度結束後九十(90)天內，公佈截至該年度結束時的不合格(經營資格除外)經審計的財務報表(如適用的話以綜合及綜合方式擬備)，包括資產負債表及有關的收益表及現金流動表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並由借款人選定並獲代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所核證，並附上該會計師的任何管理報告；

(D)在每個月結束後，在實際可行的情況下儘快(無論如何在三十(30)天內)以附件E的形式提供一份符合證書；

(E)在每個月結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在三十(30)天內)提交一份報告，説明應收賬款和應付賬款的賬齡；

(F)在送交或提交(視屬何情況而定)借款人已向其優先股持有人提供的任何委託書、財務報表或重要報告的副本，以及借款人向證券交易委員會或任何政府主管當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記報表的副本後，立即予以披露；

(G)借款人每季擬備和提供給該等投資者的材料，其提供方式與向該借款人的投資者(並非該借款人董事會成員)提供該等材料的時間和方式相同；

(H)在借款人董事會批准後，以及在任何情況下，借款人財政年度結束後六十(60)天內迅速作出的財務和業務預測，以及代理人合理要求的預算、業務計劃和其他財務信息；

(I)在每個季度結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在四十五(45)天內)提交一份關鍵業績指標報告，其中包括以下內容：按產品和客户類型分列的單位銷售額和平均銷售價格、預訂報告以及貸款人合理要求的其他關鍵業績指標；以及

(J)如借款人或任何附屬公司知悉借款人或借款人的任何附屬公司或受控聯營公司被列入OFAC名單，或(A)被定罪、(B)不抗辯、(C)被起訴、或(D)因涉及洗錢或洗錢的上游罪行而被傳訊及暫緩，則應立即發出通知(但無論如何不得超過三(3)個營業日)。

任何貸款方不得對其(A)會計政策或報告做法(美國公認會計準則允許或美國證券交易委員會適用的證券法律或法規除外)或(B)會計年度或會計季度作出任何改變。借款人的會計年度應於12月31日結束。

簽署的合規證書以及根據(A)、(B)、(C)和(D)條款規定必須交付的所有財務報表應通過電子郵件發送至Financial alStatements@htgc.com，副本應發送至Legal@htgc.com和lkulchenko@htgc.com，但如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將其傳真至代理人：(650)473-9194，注意：客户經理：OUSTER，Inc.。

儘管有上述規定，本協議項下要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人公開提供此類文件或材料之日交付。

7.2管理權。貸款當事人應允許代理人或貸款人授權的任何代表(包括其律師和會計師)在合理時間和正常營業時間內經合理通知後檢查抵押品，並檢查和複製貸款當事人的賬簿和記錄的副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，這種檢查的次數不得超過每一財政年度一次。此外，任何此類代表都有權與貸款方的管理層和官員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內就影響貸款方的重大業務問題與貸款方的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議。協商不得不合理地幹擾貸款當事人的業務活動。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與，不應被視為給予代理人或貸款人控制權，也不應被視為代理人或貸款人行使對貸款方管理或政策的控制權。

7.3進一步保證。每一貸款方應不時單獨或與代理人簽署、交付和提交任何融資聲明、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議或其他文件，以完善或優先考慮代理人對抵押品的留置權。每一貸款方應不時獲得代理人可能合理要求的任何文書或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護由此授予的留置權。此外，對於這樣的

僅限於此目的，每一貸款方特此授權代理人以其名義執行和交付，並提交此類融資報表(包括根據UCC第9-504節的規定，融資報表涵蓋該借款方的“所有資產或所有個人財產”的説明)，而無需以代理人的名義或以代理人的名義作為貸款方的代理人和代理人簽字。在符合本協議條款的每種情況下，每一貸款方應本着善意並在其合理的商業自由裁量權下，保護和捍衞其對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，以對抗所有聲稱對該貸款方或代理人有任何不利利益的人，但允許留置權除外。

7.4債臺高築。貸款方不得產生、招致、承擔、擔保或繼續對許可債務以外的任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何行動迫使任何貸款方有義務提前償還任何債務，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券並支付現金以代替零碎股份；(B)根據當時適用的付款時間表購買貨幣債務或本協議允許的其他購買貨幣債務；(C)由(I)任何借款方或欠借款人的公司間債務的附屬公司，或(Ii)任何非借款方的附屬公司，或(Ii)該附屬公司欠另一間並非貸款方的附屬公司的附屬公司，(D)根據管轄該等附屬債務的附屬協議所準許的，(E)根據本協議另有準許或經代理人以書面批准的，及(F)準許以其他準許債務的收益進行債務償還。儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股股價有關的條件後贖回許可可轉換債券而要求的回購)、結算或提前終止或取消(無論全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、借款人的普通股或，在合併事件或借款人的普通股、其他證券或財產的其他變化之後)，或滿足允許或要求上述任何一項的任何條件, 就本第7.4節而言，任何允許的可轉換債務不應構成借款人對債務的預付款，前提是隻有在贖回與借款人普通股股價相關的條件後且在贖回之後的任何時間，與贖回允許的可轉換債務相關的任何回購都應允許以現金(以現金代替零碎股份除外)的本金支付。

7.5側向。每一貸款方應始終保留抵押品和用於貸款方業務的所有其他財產和資產，或貸款方現在或以後持有的任何利息，且不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。除允許留置權外，任何貸款方不得與代理人或貸款人以外的任何人約定不扣押其財產。任何貸款方不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款方在其任何知識產權上建立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，(X)本協議和其他貸款文件，(Y)以其他方式允許的任何購買貨幣留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)或(Z)對租賃轉讓的習慣限制，許可證和其他協議。每一貸款方應促使其子公司保護和捍衞該子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對該子公司不利的利益的侵害，借款人應促使其子公司在任何時候使該子公司的財產和資產不受任何留置權的影響(允許留置權除外)，並應及時向代理人發出書面通知，説明任何合理可能導致損害賠償、費用或負債超過1,000,000美元的法律程序。

7.6投資。任何貸款方不得直接或間接收購或擁有、或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。

7.7分配；投資。(A)支付任何股息或作出任何分發或支付，或贖回、退出或購買任何股本，但條件是(I)借款人可依據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券，或以其他方式交換該等證券，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份；。(Ii)借款人可只以普通股支付股息；。(Iii)借款人可依據股份回購協議或以其他與股份回購協議有關的方式，回購現任或前任僱員、顧問或董事(其配偶、受託人、繼承人及產業)的股票或其他股權。期權協議或類似協議(A)只要在任何此類回購發生時不存在違約事件，並且在任何此類回購生效後立即不存在，只要在任何財政年度內所有此類回購的總金額不超過50萬美元(500,000美元)，(4)借款人可以向僱員、顧問或董事回購與二級銷售有關的股票或其他股權，條件是這種回購的代價是發行借款人股權的收益，該等股權在緊接該回購之前或實質上與該回購同時完成；或(B)直接或間接作出許可投資以外的任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做。儘管有上述規定，借款人的子公司應被允許向借款人支付股息或向借款人進行分配。

儘管有上述規定，但為免生疑問，第7.7節不應禁止(I)持有人轉換或交換(包括轉換或交換時的任何現金支付)，或要求支付任何許可可轉換債務的任何本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股股票價格相關的條件後贖回允許的可轉換債務)或要求支付任何允許的可轉換債務的任何利息，根據管理該等準許可換股債券的契約條款，就任何與贖回準許可換股債券有關的回購而言，(I I)根據管限該等認股權證的協議的條款，(Ii)訂立(包括支付相關保費)或就任何認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易提早解除或結算，在每種情況下，只有在贖回該等準許可換股債務的有關贖回條件獲得滿足的情況下，方可準許以現金(以現金代替零碎股份除外)支付本金。允許債券對衝交易或允許認股權證交易，或(Iii)根據借款人股權激勵計劃向借款人員工發放的績效股票單位和受限股票單位歸屬時扣留普通股股份。

儘管有上述規定，借款人可以通過交付借款人的普通股和/或不同系列的允許可轉換債務和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的借款人普通股和/或不同系列的允許可轉換債務中獲得的收益減去與此相關的任何允許可轉換債務催繳交易的淨成本，加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關的允許債券對衝交易和允許認股權證交易而收到的現金收益淨額)的方式回購、交換或誘導轉換允許可轉換債務。如有，依照緊隨其後的但書)；但為免生疑問，借款人可於購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後一段商業上合理的時間段之前或之後，行使或解除或提早終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等準許可換股債務回購、交換或轉換的許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)對應的部分。

7.8 Transfers。除經允許的轉讓外，任何貸款方不得自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓(“轉讓”)其資產任何重要部分的任何衡平、實益或合法權益。

7.9合併和合並。借款人將不會，也不會允許任何子公司清算或解散、合併或與任何其他人合併，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產，但借款人(A)除外

可與任何附屬公司合併或合併；但條件是，借款人是繼續或尚存的公司，(B)任何貸款方(借款人除外)可與任何其他借款方合併或合併，(C)任何非貸款方的子公司可與任何貸款方合併或合併；(D)任何非貸款方的附屬公司可與非貸款方的任何其他附屬公司合併或併入非貸款方的任何其他附屬公司，(E)非貸款方的任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務，及(F)與任何準許轉讓、準許投資、準許收購或準許債務有關。

7.10税費。每一貸款方及其附屬公司應在到期時支付任何貸款方、其任何附屬公司或抵押品或任何貸款方或其任何附屬公司的所有權、佔有、使用、經營或處置，或任何貸款方或其任何附屬公司由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的任何性質的所有重大税款。每一貸款方應，並應促使其每一子公司在到期日或到期日之前(考慮到適當的延期)準確地提交所有要求提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單。儘管有上述規定，任何貸款方均可本着善意，通過勤奮進行的適當程序，對貸款方根據公認會計準則保留充足準備金的税款提出異議。

7.11公司變更；抵押品所在地。未提前二十(20)天書面通知代理人，任何貸款方或子公司不得更改其法定名稱、法定形式或組織或組織的管轄權。任何貸款方不得遭受控制權的變更。除非事先書面通知代理人，否則貸款方或任何子公司不得將其首席執行官辦公室或主要營業地點遷至別處。任何貸款方或任何子公司均不得將任何抵押品(除(X)在正常業務過程中出售庫存，(Y)在任何財政年度內總價值高達50萬美元(500,000美元)的設備搬遷，以及(Z)將抵押品從附件B中描述的地點轉移到附件B中描述的另一地點)搬遷，除非(I)其已向代理人提供迅速的書面通知，(Ii)該搬遷是在美利堅合眾國大陸範圍內，以及(Iii)如果該搬遷是給第三方受託保管人，它已盡了商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質交付了一份託管協議。

7.12存款賬户。

(A)除除外賬户外，任何貸款方不得維持任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非代理人有賬户控制協議。

(B)任何非貸款方的附屬公司均不得維持任何存款賬户或持有投資物業的賬户，除非該等存款賬户或持有投資物業的賬户為例外賬户。

7.13未來子公司。每一貸款方應通知代理人在截止日期後成立的每一家子公司，並應在成立之日起三十(30)天內促使任何該等國內子公司(被排除的子公司除外)簽署並向代理人交付一份合併協議。

7.14關於抵押品的通知。借款人應立即向代理人發出書面通知，説明任何法律程序有可能導致損害賠償、費用或債務超過1,000,000美元，影響抵押品、該等其他財產和資產或其任何留置權，但該抵押品及該等其他財產和資產可受準許留置權約束。

7.15違約事件通知。如發生任何違約事件，借款人應在任何情況下在三(3)個工作日內迅速通知代理人。

7.16[保留。]

7.17收益的使用。借款人同意，貸款所得僅用於支付與本協議有關的相關費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

7.18遵守法律。

(A)每一貸款方應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或融資安排的發放或撮合有關的任何法律、規則或法規)，並應或促使其子公司獲得並維持與該貸款方的業務活動有關的所有合理必要的政府授權、批准、許可證、特許經營、許可或登記。

(B)借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，均不得直接或間接準許任何聯營公司明知而與外國資產管制處名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合約。任何貸款方或其任何子公司不得，也不得允許任何關聯公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人進行交易，包括但不限於向任何被阻擋人或為任何被阻撓人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

(C)每一貸款方已實施並有效維持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而每一貸款方、其子公司及其各自的職員和僱員，據該貸款方、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(D)任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據該貸款方所知，該貸款方或其子公司的任何代理人將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

7.19財務契約。從截至2023年6月30日的季度開始，以及之後的每個財政季度(試驗期)，借款人應在該財政季度的最後一天實現附表7.19中規定的T12M收入。

7.20知識產權。每一貸款方應(I)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知代理人其知識產權受到重大侵犯；以及(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供任何有關該借款方業務的知識產權材料。如果借款方(A)獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊面具作品或任何前述的待決申請，無論是作為所有者、被許可人或其他身份，或(B)申請任何專利(臨時專利申請除外)或任何商標的註冊，則該借款方應立即就此向代理人提供書面通知，並應簽署該知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理人出於其善意的商業判斷所要求的其他行動，以完善和維持(受允許的留置權的約束下)以代理人為受益人的完善的擔保權益。

7.21與關聯公司的交易。借款人不得也不得允許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或該附屬公司以對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)不利的條款與借款人或該附屬公司進行任何類型的交易，但以下情況除外：(A)僅在貸款方之間進行的交易；(B)任何借款方與其任何一家或多家附屬公司之間或之間進行的交易(但前提是，(C)向借款人董事會(或類似管治機構)或經借款人董事會(或類似管治機構)批准的任何附屬公司的董事會成員支付合理和慣常的費用，(D)在正常業務過程中為借款人及其子公司的董事、高級管理人員和其他僱員作出的補償、賠償和其他僱用安排，以及(E)根據本協議允許向高級管理人員或管理人員發放的任何貸款和允許的借款人股權回購。

第8條。[已保留]

第9節違約事件

下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：

9.1Payments。任何貸款方未能(A)在到期日支付任何貸款的本金或利息，或(B)在適用到期日後兩(2)個工作日內因任何其他擔保債務而到期時支付任何款項；但在每種情況下，如果該貸款方在到期時有資金支付到期款項，並在該貸款方知悉不付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅因代理人或貸款人或任何貸款方的銀行的行政或操作錯誤而發生；或

9.2《公約》。任何貸款方違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件、代理人和貸款人，以及(A)對於本協議項下任何契約項下的違約(本條款(B)項具體指明的條款除外)、任何其他貸款文件，此類違約在(I)代理人或貸款人向貸款方發出違約通知和(Ii)任何貸款方實際知道此類違約或(B)第(6)款中任何一項違約的日期較早的日期後持續十五(15)天以上。7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.20、7.21，發生此類違約；或

9.3重大不良反應。發生可合理預期具有重大不利影響的情況；但未能達到僅限利息的里程碑或業績里程碑不應被視為重大不利影響；或

9.4代表。任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，作為一個整體，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；或

9.5破產。任何借款方(A)(I)應為債權人的利益進行轉讓；或(Ii)到期時不能償還其債務；或(Iii)應提出自願破產申請；或(Iv)應提交任何請願書、答辯書或文件，以根據與該等情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規為其本身尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(V)尋求、同意或默許委任任何貸款方的任何受託人、接管人或清盤人或任何貸款方的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的資產或財產；或(Vi)應停止其業務的正常運作，或基本上終止其所有員工；或(Vii)任何貸款方或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第(I)至(Vi)款所述的任何前述行動；或(B)(I)對尋求重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似救濟的任何借款方提起非自願訴訟後，四十五(45)天應已屆滿

任何現行或未來的成文法、法律或法規，在該訴訟未被駁回或其下影響任何貸款方的經營或業務的所有命令或程序被擱置的情況下；或(Ii)任何該等命令或程序此後應被擱置，且將其擱置的訴訟不得及時上訴；或(Iii)任何貸款方應提交答辯書，承認或不抗辯在任何該等訴訟中針對任何貸款方提出的請願書的實質性指控；或(Iv)該等訴訟待決的法院應作出判令或命令，批准在任何該等訴訟中尋求的救濟；或(V)在未經任何貸款方同意或默許的情況下，委任任何貸款方的任何受託人、接管人或清盤人，或在任何貸款方的全部或任何主要部分財產沒有騰空的情況下，四十五(45)天應已屆滿；或

9.6附則；判決。貸款方資產的任何部分合計價值至少為[***]有管轄權的法院或有權這樣做的監管機構對任何此類資產、判決、命令或訴訟和訴訟提出扣押或扣押，或對任何此類資產提起徵款，並可對貸款方執行，且在進入、評估或發出後二十(20)天內，或在執行後，不解除或擔保上訴，或該判決、命令或訴訟在任何該等暫緩執行期限屆滿前未解除。個別或合計至少支付款項(該承保人並未拒絕承擔責任的獨立第三者保險所承保的款項)[***]或任何貸款方被法院命令禁止或以任何方式阻止進行其業務的任何部分；或

9.7其他義務。根據任何借款方的任何協議或義務發生的任何違約，涉及超過200萬美元(2,000,000美元)的債務。

第10節.補救措施

10.1一般。在任何一個或多個違約事件發生和持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，加速並要求支付全部或任何部分擔保債務以及預付款費用，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限結束費用)應自動加速，並在每種情況下到期和應付，無需任何進一步通知或行動)。每一貸款方在此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實代理人：(I)在任何賬户的任何發票或提單上籤署該借款方的名稱，或向賬户債務人開出匯票；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或代理人所選擇的貸款方的名義提出索賠或表決索賠)；(Iii)根據該貸款方的保險單提出、結算和調整所有索賠；(Iv)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或根據其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(V)將抵押品轉移到UCC允許的代理人或第三方名下；(Vi)接收、打開和處置寄給任何貸款方的郵件；(Vii)在任何支票、支付工具上背書貸款方的名稱, 或其他形式的付款或擔保；及(Viii)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。每一貸款方特此指定代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款方的姓名，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保債務全部清償且貸款文件(認股權證除外)已終止為止。在所有擔保債務得到全額償還和履行以及貸款文件(認股權證除外)終止之前，代理人作為每一貸款方事實上的代理人的任命以及代理人的所有權利和權力以及利息都是不可撤銷的。代理人可以並在所需貸款人的指示下，行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救辦法，或根據UCC和其他適用法律向其提供的其他權利和補救辦法，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

10.2收回；喪失抵押品贖回權在任何違約事件發生及持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，隨時或不時按照適用法律，按照當時的條件或在任何商業上合理的準備或處理後，按代理人選擇的順序，在一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方以公開或私人方式進行。每一貸款方同意，任何此類公開或私下出售均可在提前十(10)個日曆日書面通知借款方後進行。代理人可以要求任何貸款方將抵押品組裝起來，並在代理人指定的對代理人和借款方合理方便的地點提供給代理人。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按下列優先順序使用：

第一，支付給代理人和貸款人的金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問的費用和開支；

第二，按代理人可自行酌情決定的順序和優先次序，向貸款人支付相當於當時未償還的擔保債務(包括本金、利息和違約利率)的金額；以及

最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人支付，或向貸款當事人或其代表支付，或按有管轄權的法院的指示支付。

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。

10.3沒有豁免。代理人沒有義務為貸款方或任何其他人的利益而收回任何抵押品，且每一貸款方明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。

10.4累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

第11節.雜項

11.1可維護性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2通知。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)寄往美利堅合眾國後的第三個歷日，並預付適當的頭等郵資，每種情況下均以如下通知的一方為收件人：

(A)如果給代理人：

大力神資本公司。
律政署
注意：首席法務官和Lesya Kulchenko
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：Legal@htgc.com
Telephone: 650-289-3060

(B)如向貸款人：

Hercules Capital，Inc.和

大力神私人全球創業成長基金。
律政署
注意：首席法務官和Lesya Kulchenko
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：Legal@htgc.com；lkulchenko@htgc.com
Telephone: 650-289-3060

(C)如付予借款人：

OUSTER，Inc.

注意：亞當·多林科

Treat大道350號

加利福尼亞州舊金山，郵編94110

電子郵件：Legal@ouster.io

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。

11.3《最終協議》；修正案。

(A)本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並完全取代和取代關於本協議或其標的的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2021年12月2日修訂的建議書和保密協議)。

(B)除依照本第11.3(B)款的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件(受本協議修訂條款約束的授權書除外)、本協議或其任何條款。被要求的貸款人和相關貸款文件的每一方可以，或在被要求的貸款人的書面同意下，代理人和有關貸款文件的當事人可以不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或本協議下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，在任何情況下，未經直接受影響的貸款人書面同意，免責聲明和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率或延長其任何付款的預定日期；(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第11.3(B)條下的投票權；(C)減少所需貸款人的定義中規定的任何百分比，同意轉讓或轉讓

貸款方在未經所有貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品，或免除貸款方在貸款文件下的義務；或(D)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18條的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5沒有棄權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，不應對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求貸款方在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

11.6生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保應為代理人、貸款人和每一貸款方的利益，並應在本協議的簽署和交付後繼續有效。第6.3、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效。

11.7Successors和Assigners。本協議和其他貸款文件的規定對每一借款方及其允許的受讓人(如有)的利益和約束力。未經代理人事先明確書面同意，任何貸款方不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件(可根據其條款轉讓的授權證除外)項下的義務，任何此類轉讓的企圖均無效。代理人和貸款人可以在不事先通知貸款當事人的情況下，轉讓、轉讓或背書其在本合同和其他貸款文件項下的權利，所有這些權利應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，代理人或任何貸款人均不得將其在本協議或貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何貸款方或不良債務或禿鷲基金(由代理人合理確定)的直接競爭對手，並承認在所有情況下，應允許向任何貸款人或代理人的受控附屬公司進行任何轉讓。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求而強制剝離而產生的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方，以及(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓, 在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人以及該個人或當事人的任何受讓人；但本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓，不得解除該貸款人在本條款下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人或該當事人的有效轉讓協議，該協議的形式令代理人滿意，並已由適用各方簽署、交付及完全完成，並應已收到代理人合理地要求的有關受讓人的其他資料。代理人僅為此目的作為貸款當事人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的期限承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記簿中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人應

就本協議的所有目的而言，根據本協議的條款在登記冊上登記為本協議項下的出借人的人。在合理的事先通知下，登記冊應可供任何貸款方和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

1.8參與度。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。借款人同意每個參與者應有權享受本合同附件1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括本文件附件附錄1第7節的要求(應理解，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據本文件附件附錄1就任何參與獲得比其參與貸款人本來有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

1.9執法法。本協議和其他貸款文件已經協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。擔保債務的貸款方向代理人和貸款人支付的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

1.10同意管轄範圍和地點。在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有司法程序(在第11.11節的參考要求不適用的範圍內)，均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

1.11陪審團審訊/司法轉介的相互豁免。

(A)由於與複雜金融交易有關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事各方希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事各方希望他們的爭議由適用這種適用法律的法官解決。每一貸款當事人、代理人和貸款人明確放棄其可能具有的對任何訴因、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(集體、

“債權”)由貸款當事人針對代理人、貸款人或其各自的受讓人或由代理人、貸款人或其各自的受讓人對任何貸款方提出的主張。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、貸款方和貸款人以外的人員的索賠；因貸款方、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(B)如果第11.11(A)節規定的放棄陪審團審判是無效或不可強制執行的，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官挑選的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。

(C)如果索賠將通過司法仲裁解決，任何一方都可以向第11.10節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠在其他方面都應通過司法仲裁解決。

1.12專業費用。每一貸款方承諾支付代理人和貸款人合理且有據可查的費用和最終確定貸款文件所需的費用，包括但不限於合理的律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用，前提是盡職調查費用應全部用於貸款人的非法律交易成本和盡職調查費用。此外，每一貸款方承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的、有文件記錄的律師和其他專業人員的費用，以及與以下各項相關的支出：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)抵押品的保護、保全、審計、實地審查、出售、租賃、清盤或處置，或就抵押品行使補救辦法；。(F)與貸款當事人或抵押品有關或有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外法律程序，以及對其提出的任何上訴或覆核；。及(G)任何破產、重組、重組、為債權人的利益而轉讓、解決、止贖或與貸款方、抵押品、貸款文件有關的其他訴訟，包括代表代理人或貸款人蔘與由或代表任何貸款方的產業展開或繼續進行的任何敵對法律程序或爭議事項，以及任何上訴或覆核。

1.13保密。代理人和貸款人承認，貸款方向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是貸款方的機密和專有信息，如果且只要該等信息(X)在披露時被貸款方標記為機密，或(Y)應被合理地理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經貸款方事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以以下方式披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、會計師、律師、如果代理人或貸款人以其合理的酌情決定權確定任何此等當事人應有權獲得與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該保密信息的接受者(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，從而合理地防止根據類似條款披露保密信息，則代理人或貸款人應由代理人或其他專業顧問提供；(B)如果此類信息通常對公眾可用，或在此類信息因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或該信息可供代理人或任何貸款人獲得, 或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得，且不違反代理人或該貸款人已知的任何保密義務；

(C)在提交給對代理人或貸款人及任何評級機構具有或聲稱具有司法管轄權的任何政府當局的任何報告、陳述或證詞中被要求或適當時；。(D)如因應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關而被要求或適當，則在代理人或貸款人的律師準許或認為合宜的範圍內；。(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律規定或法律，或任何政府當局的要求；。(F)在合理必要的範圍內行使或準備行使或強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在違約後出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救措施，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序；(G)任何參與者或代理人或貸款人或任何預期參與者或受讓人，只要該參與者或受讓人或預期參與者或受讓人受到不低於本節第11.13條規定的保密限制；(H)代理人或貸款人的任何投資者或潛在投資者(及其各自的關聯公司或客户)(或其各自的關聯公司)；但該等投資者、潛在投資者、關聯公司或客户對保密信息負有保密義務；(I)在其他情況下，由不識別任何貸款方的一般投資組合信息組成；或(J)事先徵得貸款方的同意；, 任何違反本協議的披露不應影響任何貸款方或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人在第11.13條下的義務將取代他們在保密協議下的所有義務。

1.14權利的轉讓。每一貸款方承認並理解，代理人或貸款人可根據第11.7條的規定，向任何個人或實體(“受讓人”)出售和轉讓其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益(受其中任何轉讓、轉讓或背書條款約束的認股權證除外)。轉讓後，貸款文件中使用的“代理人”或“貸款人”一詞(受轉讓、轉讓或背書條款約束的認股權證除外)應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除任何貸款方在本合同項下的任何義務。各貸款人同意，如其轉讓本票(如有的話)，應在本票上批註在轉讓時本金應已支付的部分，並註明最後一次支付利息的日期。

1.15終止；擔保債務的復活。除第11.6款所述外，本協議和其他貸款文件(認股權證除外)應在擔保債務(明確終止後仍有效的任何債務除外)全額現金支付後終止。儘管有前述規定，如果任何貸款方提出或反對任何貸款方提出清算或重組的申請，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為任何貸款方的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回任何抵押品的付款或轉讓，本協議和貸款文件應保持完全效力和繼續有效。貸款文件、有擔保債務和抵押品擔保應繼續有效，或應恢復或恢復(視具體情況而定)，如果在任何時間付款和履行擔保債務或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務(終止後仍存在的債務除外)的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或任何債權人向其追回，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，或者沒有轉讓抵押品。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可避免、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復和恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金向代理人或貸款人全額和最後付款的部分除外。

1.16對口單位。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

1.17沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和貸款方以外的任何人提供或創造任何第三方受益人權利或任何種類的任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和作為貸款一方的貸款方之間。

1.18代理。代理人和每一貸款人特此同意附件3所載的條款和條件。每一貸款方承認並同意本合同附件3所載的條款和條件。

1.19公開性。未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，本協議各方及其成員企業和附屬公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)宣傳或使用：(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方網站的書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)；以及(C)該等其他方的名稱、商標、服務或服務標記出現在與該另一方有關的任何新聞或新聞稿中；然而，即使本協議有任何相反規定，(I)為遵守任何監管機構的要求、適用於該另一方的法律要求或法律，根據與任何國家證券交易所的任何上市協議(只要該方在合理可行的範圍內向另一方發出事先通知)，且(Ii)遵守第11.13節的規定，則不需要獲得該等同意。

1.20[已保留].

1.21某些其他文件的電子執行。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第12節保證。

12.1擔保。每一貸款方在此同意，該貸款方對代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件擔保對方對代理人和貸款人所欠或此後所欠的所有債務的全額和迅速付款(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)和履行。每一貸款方同意其在本協議項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保，並且其在本第12條項下的義務應是絕對和無條件的，不受下列各項的影響：

(A)任何貸款方是或可能成為本協議一方的任何其他貸款文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修訂或變更；

(B)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第12條)或任何其他貸款文件，或代理人和貸款人對其中任何條款的棄權或同意；

(C)代理人及放貸人就該等義務或任何訴訟所作的任何保證的存在、價值或條件，或沒有完善其對該等保證的留置權，或沒有就該等保證或任何行動而採取任何行動(包括解除任何該等保證)；

(D)任何貸款方無力償債；或

(E)任何其他訴訟或情況，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯；

經各借款方同意，在終止日期發生之前，不得解除其在本第12條項下的義務。就本合同所擔保的義務而言，每一借款方應被視為主債務人，並應處於同樣的地位。

12.2貸款方的免責聲明。每一貸款方明確放棄其現在或將來根據任何法規或普通法、或根據任何其他法律或衡平法或以其他方式強迫代理人或貸款人對任何其他貸款方、任何其他方或針對任何其他貸款方、任何其他方、或針對任何擔保義務進行資產整理或進行擔保的所有權利，然後才對該貸款方提起訴訟，或作為對該借款方提起訴訟的條件。每一貸款方、代理人和貸款人一致同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有本第12條的規定和此類豁免，代理人和貸款人將拒絕簽訂本協議。

12.3擔保的好處。每一貸款方同意，本第12條的規定是為了代理人和其他擔保當事人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款中的任何規定不得損害借款人一方面與代理人和貸款人之間的義務，另一方面不得損害該另一方在貸款文件下的義務。

12.4代位權等的從屬地位儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除第11.7節所述外，每一貸款方在此明確且不可撤銷地從屬於根據任何法律或衡平法享有的代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷的任何和所有權利，以及擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何和所有抗辯，直至終止日期為止，以現金全額支付債務(無索賠的或有賠償義務除外)。每一貸款方承認並同意，這種從屬關係旨在使代理人和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響貸款方在本條款第11條項下的責任或可執行性，並且代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人是本第12.4節所述豁免和協議的第三方受益人。

12.5補救措施的選舉。如果代理人或任何貸款人可根據適用法律，根據給予代理人或該貸款人對任何抵押品的留置權的任何貸款文件，以司法止贖或非司法出售或強制執行的方式，進而實現其利益，則代理人或任何貸款人可自行決定其可尋求的補救辦法或權利，而不影響其在第11條下的任何權利和補救辦法。如果代理人或任何貸款人在行使其任何權利和補救辦法時，應喪失其任何權利或補救辦法，包括其對任何貸款方或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為任何關於“選擇補救辦法”或類似的適用法律，每一貸款方特此同意代理人或該貸款人的此類訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該代理人或該貸款人的訴訟將導致如果沒有該代理人或該貸款人的訴訟，則每一貸款方可能擁有的任何代位權的全部或部分喪失。任何補救措施的選擇，導致代理人或任何貸款人尋求針對任何貸款方的欠缺判決的權利被拒絕或損害，不得損害任何其他貸款方全額支付債務的義務。如果代理人或任何貸款人在任何止贖或受託人銷售或法律或貸款文件允許的任何私人出售中出價，代理人(直接或通過一個或多個購置工具)或該貸款人可以抵消債務

以該出價的買入價代替接受與該出售或其他處置有關的現金或其他非現金代價。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論代理人、任何貸款人或任何其他方是成功投標人，均應最終被視為抵押品的公平和合理等值價值，而該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據本第11條擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決或裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類出售中如果沒有此類競標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

12.6限制。儘管本合同中有任何相反的規定，但各借款方(借款人除外)在本第12條下的責任(該責任在任何情況下都是該借款方根據第2條負有主要責任的金額之外的責任)應限於在任何確定日期不超過下列較大者：

(A)根據本協議墊付給任何其他借款方的所有貸款(加上與此相關的所有其他債務)的淨額，然後再貸給該借款方或以其他方式轉讓給該借款方，或為該貸款方的利益而轉貸；和

(B)代理人和貸款人根據本第11條可向該貸款方索償的金額，而不會使該索償根據本條第11條規定無效或可撤銷

(C)經修訂的《美國破產法》第11章第548節，或根據任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似的法規或普通法，在考慮到(除其他事項外)該貸款方根據第12.6節從對方貸款方獲得分擔和賠償的權利後。

本第12.6節的規定應自動實施，不需要對本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行任何修改、修改、終止或放棄。

12.7關於保證義務的貢獻。

(A)任何貸款方應根據本條第12款支付全部或任何債務(向貸款方提供的主要責任貸款除外)(“擔保人付款”)，並考慮到任何其他貸款方先前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過如果每一貸款方支付該擔保人付款所履行的債務總額時該貸款方本應支付的金額，該比例與該貸款方的“可分配金額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前確定)與緊接該擔保人付款前確定的每一貸款方的可分配總額的比例相同，則在終止日期發生後，該貸款方有權從另一貸款方收取分擔和賠償款項，並由另一貸款方償還該超出的金額。根據擔保人付款前有效的各自可分配額按比例分配。

(B)在任何確定日期，任何貸款方的“可分配金額”應等於根據本第12條可向貸款方追回的最高債權金額，而不會使該債權根據經修訂的美國破產法第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而可被撤銷或撤銷。

(C)本第12.7款僅旨在定義貸款方的相對權利，本第12.7款中規定的任何內容均無意或將損害貸款方的義務，即根據本協議的條款(包括第12.1款)，在到期並應支付的任何款項到期時支付。第12.7節中的任何規定均不限制任何貸款方直接或

借款方應對其間接承擔的利息、手續費、費用以及與之有關的所有其他債務。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成貸款方的資產，而該出資和賠付是借款方的資產。

(E)根據本第12.7條規定，賠償貸款方相對於其他貸款方的權利應在終止日及之後行使。

12.8可靠性累積。本第12條規定的貸款方的責任是每一貸款方在本協議和該貸款方所屬的其他貸款文件項下或就任何其他貸款方的任何義務或義務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累加，但不對金額有任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

(簽名如下)

茲證明，貸款當事人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付了本《貸款與擔保協議》。

借款人：

OUSTER，Inc.

簽名：/s/Charles Angus Pacala_

印刷品名稱：Charles Angus Pacala_

職務：首席執行官_

擔保人：

Sense Photonics公司

簽名：/s/Charles Angus Pacala_

印刷品名稱：Charles Angus Pacala_

職務：首席執行官_

加州帕洛阿爾託接受：

代理人和貸款人：

大力神資本公司。

By: /s/ Seth Meyer____________________

姓名：塞斯·邁耶(Seth Meyer)

ITS：首席財務官

貸款人：

大力士私人全球風險成長基金。

作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問

 

 

By: /s/ Seth Meyer____________________

姓名：塞斯·邁耶(Seth Meyer)

標題：授權簽字人

附錄、展品和附表

增編1：税收；增加的費用

增編2：[保留區]

增編3：代理人和貸款人條款

附件A：預先申請
附在預付款申請上

表B：貸款方的名稱、位置和其他信息

附件C：貸款方的專利、商標、版權和許可證

附件D：貸款方的存款賬户和投資賬户

附件E：合規證書

附件F：加盟協議

證物G：已預訂。

附件H：ACH借記授權協議

證據一：保留的。

附件J-1：美國税務合規證表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

附件J-2：美國税務合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件J-3：美國税務合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件J-4：美國税務合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥經營的外國貸款人)

附表1.1承擔額

附表1附屬公司
附表1A現有的準許債項
附表1B現有核準投資
附表1C現有的準許留置權
附表5.3反對等
附表5.8税務事宜
附表5.9知識產權索賠
附表5.10知識產權
附表5.11借款人產品
附表5.14資本化

附表7.19 T12M收入計算

貸款和擔保協議增編1

税收；增加的成本

1.定義術語。就本附錄1而言：

A.“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

B.“免税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(I)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(A)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)屬於其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人取得貸款或定期承諾的利息或定期承諾之日，或(B)貸款人變更貸款辦事處之日，但根據本附錄第1款第2款或第4款的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(Iii)因受款人未能遵守本附錄1第7款而產生的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

C.“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

D.“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

E.“保證税”是指(I)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税，但不包括其他税；(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內，指其他税。

F.“貸款文件”具有本協議中賦予該術語的含義，但不包括授權書。

G.“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

H.“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與任何貸款單據有關的擔保權益而產生的。

但屬於就轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税項除外。

I.“收款人”是指代理人或任何貸款人(視情況而定)。

“扣繳代理人”是指適用的貸款方和代理人。

2.免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本附錄第2款或第4款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(三)借款人繳納其他税款。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

4.借款人賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償受款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本附錄1第2款或本第4款應支付的款項徵收或認定的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本協議支付或確定應就任何抵押品或本協議支付的任何及所有消費税、銷售税或其他類似税項(不包括按代理人或貸款人的淨收入徵收或衡量的税項)，並免除代理人和任何貸款人因任何延遲支付或因此而產生的任何及所有債務，並使其免受損害。

5.貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就可歸因於該貸款人的任何(A)賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)分別賠償代理人，[(B)因貸款人未能遵守《協定》第11.8節有關維持參與者登記冊的規定而繳納的任何税款]以及(C)在每一種情況下，代理人就任何貸款文件應支付或支付的可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本第5款應付給代理人的任何款項。

6.付款憑證。在任何借款方根據本附錄1的規定向政府當局支付税款後，該借款方應儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該代理人合理滿意的其他付款證據。

7.貸款人的狀況。

A.任何有權就根據任何貸款單據支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附錄1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

B.在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

I.任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

Ii.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

A.如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

B.簽署的國税表W-8ECI副本；

C.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

D.在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格

W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件J-2或附件J-3、IRS Form W-9、和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件J-4形式提供的美國税收符合性證書；

Iii.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

IV.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

C.每家貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

8.某些退款的處理。如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已收到任何已依據本附錄1的規定獲彌償的税款的退還(包括依據本附錄1的規定支付額外款額)，則須向彌償一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據本附錄1的條文就引致該項退還的税項而支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方提供其納税申報單

(或它認為保密的與其税收有關的任何其他信息)提供給賠償方或任何其他人。

9.成本增加。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者在發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款預付款或維持其提供任何此類貸款的義務方面的成本，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。

10.生存。每一方在本附錄1規定下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

貸款和擔保協議增編2

[已保留]

貸款和擔保協議增編3

代理和出借人條款

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定Hercules Capital，Inc.代表其作為本協議和其他貸款文件項下的代理人行事，並授權代理人代表其採取本協議或本協議條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)每一貸款人同意以代理人的身份(以貸款當事人未獲償還的範圍為限，並在不限制貸款當事人這樣做的義務的範圍內)，根據其在根據本增編3尋求賠償之日有效的各自的定期承諾百分比(以未償還的定期承諾總額為基礎)，賠償代理人可能在任何時間以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

(C)以個人身份行事的代理人。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。

(D)免責條文。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理商不得：

(I)須承擔任何受託責任或其他默示責任，不論任何失責行為或失責事件是否已發生或仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或貸款人以書面指示代理人須行使的其他貸款文件所明文規定的酌情決定權及權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定的情況外，代理人有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且代理人不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給任何作為代理人或其任何關聯公司的任何人或其關聯公司或由其獲得的。

(E)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經貸款人同意或請求，或代理人真誠地認為在有關情況下是必要的，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。

(F)代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)所交付的任何證書、報告或其他文件的內容

在本協議項下、本協議項下或與本協議或與本協議相關的事項中，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第4條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。由代理提供的信任。任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，如代理人沒有理由相信不是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，或如為電報、傳真和電傳，則代理人可以依賴或不採取行動，並在採取或不採取行動時受到充分保護。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可根據向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。代理人可以諮詢律師，而律師的任何意見或法律建議對於所採取的任何行動都是完全和完全的授權和保護。, 代理人未在本合同項下或根據本合同的任何貸款文件採取或忍受。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在貸款人的要求或指示下行使本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人已經為代理人提供了足夠的擔保和賠償，以彌補其根據該請求或指示可能產生的費用、開支和責任。

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