oust-20220331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________
表格10-Q
_______________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末 March 31, 2022
或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期
委託文件編號：001-39463
_______________________
OUSTER，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________
特拉華州

86-2528989
(國家或其他司法管轄區
成立為法團)
(税務局僱主
識別號碼)
Treat大道350號
舊金山, 加利福尼亞94110
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(415) 949-0108
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
_______________________
每個班級的標題
交易
符號
各交易所名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元罷免紐約證券交易所
購買普通股的認股權證罷免WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
    
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
    
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為s>地獄公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年5月5日，註冊人擁有173,664,057普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
1
目錄表
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
4
簡明綜合資產負債表(未經審計)
4
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
5
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表(未經審計)
6
簡明合併現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
控制和程序
37
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
39
第1A項。
風險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
第三項。
高級證券違約
39
第四項。
煤礦安全信息披露
39
第五項。
其他信息
39
第六項。
展品。
40
簽名
41
2
目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。 OUSTER，Inc.(“公司”或“OUSTER”)打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。 本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關OUSTER未來經營業績和財務狀況、其業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢以及未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。該公司的這些前瞻性陳述主要基於它對未來事件和趨勢的當前預期和預測，它認為這些事件和趨勢可能會影響其財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受一系列風險、不確定性和假設的影響，包括：OUSTER有限的經營歷史和虧損歷史；客户的談判能力和產品標準；經營結果的波動；合同的取消或推遲或不成功的實施；其產品的採用和激光雷達市場的總體增長；其擴大銷售和營銷組織的能力；開發和商業化新產品所需的鉅額研發成本；其經營的競爭環境；其產品被納入目標市場的選擇；其未來的資本需求；使用税收屬性的能力；它對關鍵第三方供應商的依賴，特別是Benchmark Electronics，Inc., 這些因素包括：其維持庫存的能力和庫存減記的風險；對市場增長的不準確預測；其管理增長的能力；其客户的信譽；與收購有關的風險；與國際業務有關的風險；產品交付問題或缺陷的風險；與產品保修有關的成本；其維持有競爭力的平均銷售價格或高銷售量或降低產品成本的能力；其客户行業的狀況；其招聘和留住關鍵人員的能力；對專業僱主組織的使用；其充分保護和執行其知識產權的能力；其有效應對不斷變化的法規和標準的能力；與上市公司經營有關的風險；與新冠肺炎大流行相關的風險；與其某些權證作為負債入賬的風險。其他風險因素包括公司在2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中描述的重要因素，這些因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於截至本季度報告10-Q表格的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就將會實現或發生。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本10-Q表格季度報告發布之日後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。



一般信息

除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的10-Q表格中的術語“離任”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是離任公司。

我們可能會通過我們的投資者關係網站https://investors.ouster.com/overview.向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息因此，我們鼓勵投資者和其他對罷免感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及關注我們的美國證券交易委員會備案、網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。

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目錄表

第一部分財務信息
項目1.財務報表
OUSTER，Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$160,783 $182,644 
流動受限現金977 977 
應收賬款淨額9,881 10,723 
庫存11,619 7,448 
預付費用和其他流動資產3,006 5,566 
流動資產總額186,266 207,358 
財產和設備，淨額8,968 10,054 
經營性租賃、使用權資產14,582 15,156 
商譽51,076 51,076 
無形資產，淨額21,530 22,652 
受限現金，非流動現金1,035 1,035 
其他非流動資產452 371 
總資產$283,909 $307,702 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$9,469 $4,863 
應計負債和其他流動負債11,789 14,173 
經營租賃負債，本期部分2,888 3,067 
流動負債總額24,146 22,103 
經營租賃負債，長期部分15,685 16,208 
認股權證負債(於2022年3月31日及2021年12月31日)關聯方$2,058及$2,669，分別)
5,881 7,626 
其他非流動負債1,018 1,065 
總負債46,730 47,002 
承付款和或有事項(附註7)
可贖回可轉換優先股，$0.0001每股面值；100,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；無分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(合計清盤優先權零分別於2022年3月31日和2021年12月31日)
— — 
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,000分別於2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；173,602,503和172,200,417分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
17 17 
額外實收資本572,933 564,045 
累計赤字(335,753)(303,356)
累計其他綜合損失(18)(6)
股東權益總額237,179 260,700 
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益$283,909 $307,702 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
OUSTER，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月，
20222021
產品收入$8,558 $6,611 
產品收入成本5,967 4,868 
毛利2,591 1,743 
運營費用：
研發15,906 4,712 
銷售和市場營銷7,090 3,426 
一般和行政13,783 9,907 
總運營費用36,779 18,045 
運營虧損(34,188)(16,302)
其他(費用)收入：
利息收入154 1 
利息支出— (504)
其他收入(費用)，淨額1,684 (4,152)
其他費用合計(淨額)1,838 (4,655)
所得税前虧損(32,350)(20,957)
所得税費用準備47 — 
淨虧損$(32,397)$(20,957)
其他綜合損失
外幣折算調整$(12)— 
全面損失總額$(32,409)$(20,957)
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.19)$(0.38)
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股數170,906,196 55,688,281 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
OUSTER，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)

可贖回可兑換
優先股		普通股其他內容
實繳-
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失總計
股東權益
股票(1)
金額
股票(1)
金額
餘額-2021年12月31日— $— 172,200,417 $17 $564,045 $(303,356)$(6)$260,700 
行使股票期權時發行普通股— — 822,702 — 209 — — 209 
行使限制性股票獎勵時發行普通股--扣除預扣税金後的淨額— — 812,491 — (59)— — (59)
普通股回購— — (233,107)— (31)— — (31)
基於股票的薪酬費用— — — — 8,750 — — 8,750 
早期行使的股票期權的歸屬— — — — 19 — — 19 
淨虧損— — — — — (32,397)— (32,397)
其他全面損失— — — — — — (12)(12)
餘額-2022年3月31日— $— 173,602,503 $17 $572,933 $(335,753)$(18)$237,179 
可贖回可兑換
優先股		普通股其他內容
實繳-
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失總計
股東權益
(赤字)
股票(1)
金額
股票(1)
金額
餘額-2020年12月31日88,434,754 $39,225 33,327,294 $— $133,468 $(209,375)$— $(75,907)
行使股票期權時發行普通股— — 727,114 1 189 — — 190 
普通股回購— — (220,561)— (43)— — (43)
認股權證行使時發行可贖回可轉換優先股4,232,947 58,097 — — — — — — 
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股(92,667,701)(97,322)92,667,701 12 97,322 — — 97,334 
在合併和非公開發行時發行普通股，扣除收購的私人配售認股權證淨額為#美元。19,377
— — 34,947,657 3 272,061 — — 272,064 
與合併有關的要約費用— — — — (26,620)— — (26,620)
基於股票的薪酬費用— — — — 5,256 — — 5,256 
早期行使的股票期權的歸屬— — — — 438 — — 438 
淨虧損— — — — — (20,957)— (20,957)
餘額-2021年3月31日— $— 161,449,205 $16 $482,071 $(230,332)$— $251,755 
(1) 本公司於合併前的普通股及可贖回可轉換優先股股份(定義見附註1)已追溯重列為股份，反映約0.703在附註1所述的合併中設立。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
OUSTER，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(32,397)$(20,957)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷2,385 1,095 
基於股票的薪酬8,750 5,256 
使用權資產變更644 520 
票據和可轉換債務的利息支出— 36 
債務發行成本攤銷和債務貼現— 250 
認股權證負債的公允價值變動(1,745)4,152 
庫存減記203 — 
處置財產和設備所得收益(100)— 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款842 (140)
庫存(4,373)(476)
預付費用和其他資產2,480 (1,202)
應付帳款4,807 (1)
應計負債和其他負債(2,551)(254)
經營租賃負債(772)(678)
用於經營活動的現金淨額(21,827)(12,399)
投資活動產生的現金流
出售財產和設備所得收益275 — 
購置財產和設備(416)(597)
用於投資活動的現金淨額(141)(597)
融資活動產生的現金流
合併和非公開發行的收益— 291,454 
支付要約費用— (26,116)
償還債務— (7,000)
向關聯方發行本票所得款項— 5,000 
向關聯方償還本票— (5,000)
普通股回購(31)(43)
行使股票期權所得收益209 504 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(59)— 
融資活動提供的現金淨額119 258,799 
匯率對現金及現金等價物的影響(12)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(21,861)245,803 
期初現金、現金等價物和限制性現金184,656 12,642 
期末現金、現金等價物和限制性現金$162,795 $258,445 
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$— $635 
補充披露非現金投資和融資信息：
應付賬款和應計負債中包括的財產和設備購置$377 $100 
作為合併的一部分獲得的私募認股權證$— $19,377 
認股權證行使時發行可贖回可轉換優先股$— $58,097 
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股$— $97,322 
尚未支付的報價費用$— $504 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
OUSTER，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Note 1 – 業務説明和呈報依據
業務説明
OUSTER，Inc.於2020年6月4日在特拉華州註冊成立。公司的運營子公司OUSTER Technologies，Inc.(“OTI”，合併前(定義見下文)，名為OUSTER，Inc.)於2015年6月30日在特拉華州註冊成立。該公司是高分辨率數字激光雷達傳感器的領先供應商，為機械、車輛、機器人和固定基礎設施資產提供先進的3D視覺，使每個人都能夠了解和可視化周圍的世界，最終實現安全操作和無處不在的自主。除文意另有所指外，本款中提及的“本公司”係指OTI(前身為OUSTER，Inc.)的業務和運營。及其合併前的合併子公司(定義如下)和驅逐，Inc.(前身為Colonnade Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。

本公司的法律前身Colonnade Acquisition Corp.(“CLA”)原為一間空白支票公司，於2020年6月4日註冊成立為開曼羣島豁免公司。CLA成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2021年3月11日，CLA根據日期為2020年12月21日的合併協議及合併計劃(“合併協議”)與本公司完成合並，詳情如下。
列報依據和合並原則
未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司(所有附屬公司均為全資擁有)的賬目，並已按照適用於中期的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。該公司的功能貨幣是美元。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

未經審計的簡明綜合財務報表包括公允報告所示期間經營成果所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日及截至12月31日的年度的已審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。按照美國公認會計原則編制的經審核財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，在該等規則和法規允許的情況下，已在本報告中精簡或省略。任何中期的經營結果不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。
新冠肺炎大流行的影響

OUSTER一直在全球範圍內積極監測新冠肺炎疫情，並繼續評估對業務的長期影響，同時掌握最新發展，特別是病毒的變種，以確保為OUSTER的員工及其業務做好準備。我們堅持保護員工和客户的健康和安全的承諾。我們在遵循地方當局的指導的同時，繼續調整和加強我們的安全協議。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響該公司的業務、經營結果和財務狀況，包括銷售、開支、儲備和津貼、製造、研發成本和與員工相關的金額，這將取決於未來性質上不確定的事件，包括持續出現的有關病毒及其變種、疫苗接種的部署和有效性、疫苗接種的延遲、為控制或治療病毒而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響的新信息。因此，該公司無法估計未來對其運營、財務狀況或流動性的影響。


8
目錄表
流動性
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制。該公司經歷了經常性的運營虧損，運營現金流為負。截至2022年3月31日，該公司的累計虧損約為335.8百萬美元。該公司歷來主要通過合併和相關交易、出售可轉換票據、股權證券、債務收益以及較少程度的銷售現金來為其運營提供資金。管理層預計，在可預見的未來，大量的運營虧損和來自運營的負現金流將持續下去。該公司預計將繼續投資於產品開發以及銷售和營銷活動。該公司業務計劃的長期延續取決於其產品能否產生足夠的收入來抵消開支。如果公司無法從運營中產生足夠的現金流，並且無法獲得資金，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部可自由支配支出，這可能對公司的業務前景、滿足長期流動資金需求的能力或繼續運營的能力產生不利影響。公司的結論是，截至2022年3月31日的現金和現金等價物足以使公司在這些未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈之日起至少一年內繼續經營下去。
與Colonnade收購公司和Beam Merge Sub，Inc.的合併協議。
2020年12月21日，OTI與CLA和CLA的子公司特拉華州公司Beam Merge Sub，Inc.(“合併子”)簽訂了合併協議。OTI董事會一致批准了OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議預期的交易。根據合併協議的條款，(I)CLA註冊為一家根據特拉華州法律成立的公司，並將其名稱改為“OUSTER，INC”。及(Ii)合併附屬公司與東方匯理銀行合併及併入東方匯理銀行(該等交易由合併協議(“合併”)預期)，而東方匯理銀行在合併後仍然存續。
作為合併的結果，除其他事項外，(1)當時已發行和未償還的每一筆5,000,000CLA B類普通股，面值$0.0001自動轉換的每股CLA(“CLA B類普通股”)，在一-一對一，轉換為CLA A類普通股(定義如下)，(2)緊接第(1)款所述的轉換後，當時已發行和已發行的每一股25,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，CLA(“CLA A類普通股”)，自動轉換，在一-以一份為基礎，轉換為普通股，面值為$0.0001每股，除名(“除名普通股”)，(3)當時已發行和已發行的每股10,000,000CLA可贖回認股權證(下稱“CLA認股權證”)自動轉換為可贖回購買認股權證一於2020年8月20日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，以及(4)當時已發行及已發行的認股權證單位(“認股權證單位”)，以及(4)當時已發行及已發行的認股權證單位(“認股權證單位”)，以及(4)根據認股權證持有人的要求而未分拆為相關的認股權證A類普通股及認股權證的認股權證單位(“認股權證單位”)，已予註銷，並使其持有人有權一被驅逐的普通股股份和一份公開認股權證的一半，以及(5)當時發行和發行的每份6,000,000根據認股權證協議自動轉換為公開認股權證的CLA私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)。在法律行動局單位分離時，並無發行零碎的公開認股權證。
在合併生效前，(1)OTI的B系列優先股每股面值$0.00001每股(“OTI優先股”)，轉換為一普通股股份，面值$0.00001(2)所有購買東方匯理股本股份的已發行認股權證已根據其各自條款悉數行使或終止(“東方匯理認股權證結算”)。
由於及於合併完成後，除其他事項外，在緊接合並完成前已發行的所有OTI Capital Stock股份(在OTI認股權證和解生效後)，連同就購買OTI普通股股份及OTI普通股限制性股份(統稱“OTI獎勵”)而保留的OTI普通股股份，並於緊接合並完成前已予轉換為基於罷免普通股的獎勵的股份，已註銷，以換取獲得或保留合共150,000,000被驅逐的普通股股份(視為價值#美元)10.00每股)，在OTI Awards的情況下，這是基於驅逐普通股的獎勵的股票，代表交易前完全稀釋。合併完成後，該公司獲得了#美元的毛收入。299.9來自合併和非公開發行的百萬美元，被$8.5與CLA相關的合併前成本為百萬美元，產品成本為26.6百萬美元。
根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，CLA在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於OTI股東組成的公司相對多數的投票權，並有能力提名董事會成員
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目錄表
合併後本公司董事的組成、OTI在合併前的業務包括合併後本公司唯一的持續業務，以及OTI在合併前的高級管理層包括合併後本公司的大部分高級管理人員。因此，就會計目的而言，本公司的財務報表是OTI財務報表的延續，合併被視為OTI為CLA的淨資產發行股票的等價物，並伴隨着資本重組，因此不記錄商譽或其他無形資產。合併前的交易和餘額是OTI的交易和餘額。OTI普通股持有人在合併前可獲得的股份和每股淨虧損已追溯重列為反映合併協議中確定的交換比率的股份。
管道投資
於2020年12月21日，在執行合併協議的同時，CLA與若干機構及認可投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者同意合共購買，10,000,000普通股的價格為$10.00每股，總承諾額為$100,000,000(“PIPE投資”)，其中一部分資金來自Colonnade贊助商有限責任公司的某些關聯公司，後者是CLA的贊助商(“贊助商”)。PIPE投資基本上與合併的完成同時完成。
Note 2 – 重要會計政策摘要
在截至2022年3月31日的三個月內，公司在截至2021年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的重大會計政策沒有重大變化。

最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消在股權中單獨展示某些轉換特徵的要求，簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理。此外，ASU中的修正案還簡化了ASC 815-40《衍生工具和對衝：實體自身權益中的合同》中的指導，刪除了將合同歸類為股權必須滿足的某些標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並取消實體對可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定提出反駁的能力。新標準從2021年12月15日開始對公司的年度期間有效。該公司於2022年1月1日採用了這一ASU，採用了修改後的追溯過渡方法，這不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未提及的華碩已經評估及確定為不適用或預期不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：與客户合同的合同資產和合同負債會計，修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中，並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。公司目前正在評估採用這種ASU對公司合併財務報表的影響。




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目錄表
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。現金、現金等價物和受限現金存放在美國聯邦保險的商業銀行，現金餘額有時可能超過聯邦保險限額。本公司一般不要求應收賬款有抵押品或其他保證金。
為了降低信用風險，公司在確定特定客户賬户的可收款性時，會考慮客户的信譽、過去與客户的交易歷史、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條款的變化。逾期餘額超過90天數和其他較高的風險金額將單獨審查是否可收回。根據管理層的評估，本公司通過計入收益和計入估值撥備計提估計無法收回的金額。在本公司採取合理的催收努力後仍未償還的餘額，通過計入估值撥備和貸記應收賬款而註銷。
來自公司主要客户的應收賬款佔應收賬款總額的10%或以上如下：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
客户A*11 %
*客户佔比不到10當期應收賬款總額的百分比。
來自公司主要客户的收入佔總收入的10%或以上如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
客户B*28 %
*客户佔比不到10佔當期總收入的%。
供應商風險集中
一家供應商約佔31在截至2022年3月31日的三個月內佔總購買量的百分比，並佔52佔截至2022年3月31日的應付賬款總額的百分比。一家供應商約佔17在截至2021年3月31日的三個月內佔總購買量的百分比，並佔55佔截至2021年12月31日的應付賬款餘額總額的百分比。
注3.金融工具的公允價值
當其他會計聲明要求或允許進行公允價值計量時，本公司採用公允價值計量會計準則。公允價值在會計準則中被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值分級是基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察的輸入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。公允價值層次結構由以下三個層次組成：
•級別1-在活躍的市場中對相同工具的報價。
•第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
•級別3-無法觀察到顯著價值驅動因素的工具。
於2022年3月31日，本公司的3級負債包括私募認股權證負債。認股權證負債的公允價值的確定在附註6中討論。
11
目錄表
2021年12月31日，公司的3級負債包括可贖回的可轉換優先股權證負債。認股權證負債的公允價值的確定在附註6中討論。
下表按級別提供了按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息(以千計)：
March 31, 2022
1級2級3級總計
資產
貨幣市場基金$152,984 $— $— $152,984 
金融資產總額$152,984 $— $— $152,984 
負債
認股權證負債$— $— $5,881 $5,881 
財務負債總額$— $— $5,881 $5,881 
2021年12月31日
1級2級3級總計
資產
貨幣市場基金$177,513 $— $— $177,513 
金融資產總額$177,513 $— $— $177,513 
負債
認股權證負債$— $— $7,626 $7,626 
財務負債總額$— $— $7,626 $7,626 
貨幣市場基金被包括在公允價值等級的第一級，因為它們是按照市場報價進行估值的。
私募配售認股權證負債的公允價值是基於重大不可觀察的輸入，這些輸入代表公允價值層次中的第三級計量。在釐定認股權證負債的公允價值時，本公司採用Black-Scholes期權定價模型，使用預期期限、預期波動率、無風險利率及股息率等不可觀察的資料估計公允價值(見附註6)。
12
目錄表
下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變化(單位：千)：
可贖回
敞篷車
優先股
認股權證法律責任		私募認股權證責任
截至2021年12月31日的公允價值$— $(7,626)
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額— 1,745 
截至2022年3月31日的公允價值$— $(5,881)
可贖回
敞篷車
優先股
認股權證法律責任		私募認股權證責任
截至2020年12月31日的公允價值(49,293)— 
作為合併的一部分獲得的私募認股權證責任— (19,377)
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額(8,804)4,652 
行使認股權證時發行優先股58,097 — 
截至2021年3月31日的公允價值$— $(14,725)
公允價值的披露
我們的金融工具不按公允價值重新計量，包括應收賬款、應付賬款、應計和其他流動負債、可轉換票據和債務。這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。
注4.資產負債表組成部分
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物包括以下內容(以千計)：
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
現金$7,799 $5,131 
現金等價物：
貨幣市場基金(1)
152,984 177,513 
現金和現金等價物合計$160,783 $182,644 
(1)該公司擁有一個現金清掃賬户，該賬户於2022年3月31日納入貨幣市場基金。現金投資於短期貨幣市場基金，這是對賺取利息的未投資現金的現金清掃。

受限現金
限制性現金由銀行持有的作為未償信用證擔保的存單組成。該公司有一筆受限的現金餘額#美元。2.0截至2022年3月31日和2021年12月31日，已分別從公司的現金和現金等價物餘額中扣除。該公司提交了$1.0百萬美元和美元0.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的簡明綜合資產負債表流動資產內限制性現金總額的100萬美元。剩餘的受限現金餘額為#美元1.0截至2022年3月31日和2021年3月31日，簡明綜合資產負債表上的非流動資產分別包括100萬美元。

13
目錄表
簡明綜合現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表內各賬户的對賬情況如下(以千計)：
截至3月31日，
20222021
現金和現金等價物$160,783 $257,165 
流動受限現金977 276 
受限現金，非流動現金1,035 1,004 
現金總額、現金等價物和限制性現金$162,795 $258,445 

庫存
庫存由材料、直接和間接人工以及製造間接費用組成，包括以下各項(以千為單位)：
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
原料$3,288 $2,401 
Oracle Work in Process2,280 1,951 
成品6,051 3,096 
總庫存$11,619 $7,448 
截至2022年3月31日和2021年12月31日的總庫存餘額包括減記#美元1.8百萬美元和美元1.7百萬美元，分別用於陳舊、報廢或退回的庫存。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，0.2百萬美元和零%的庫存減記分別計入收入成本。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
預付費用$1,408 $1,970 
預付保險108 1,355 
合同製造商應收賬款1,343 1,344 
應收贈款— 779 
保證金76 118 
應收增值税(VAT)71 — 
預付資產和其他流動資產總額$3,006 $5,566 
14
目錄表
財產和設備，淨額
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
預計使用壽命
(單位：年)		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
機器設備3$8,593 $8,404 
計算機設備3504 498 
汽車和車輛五金593 93 
軟件3104 104 
傢俱和固定裝置7730 730 
在建工程1,923 1,700 
租賃權改進使用年限或租賃期限較短9,310 9,265 
21,257 20,794 
減去：累計折舊(12,289)(10,740)
財產和設備，淨額$8,968 $10,054 
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。1.3百萬美元和美元1.1分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月內達到100萬美元。
商譽和獲得的無形資產，淨額
2021年第四季度，該公司完成了對Sense Photonics Inc.(簡稱Sense)的收購，Sense Photonics Inc.是一傢俬人持股的自動駕駛汽車激光雷達技術公司。這筆交易已作為一項業務合併入賬。該公司購買了SENSE股本的所有流通股，並以7280萬美元的總代價清償了所有SENSE債務。商譽是指收購價格超過收購時可識別資產和承擔負債的公允價值的部分，主要歸因於收購時集合的勞動力和預期的協同效應。商譽不能在納税時扣除。Sense的收入和税前虧損2021年10月22日至2021年12月31日和2022年3月31日的收購日期並不重要。在截至2022年3月31日的三個月期間，本公司未對截至2021年12月31日確認的收購資產的初步公允價值進行調整。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的收購無形資產淨值(單位：千)：
March 31, 2022
 預計使用壽命
(單位：年)		總賬面金額累計攤銷賬面淨值
發達的技術8$15,900 $(828)$15,072 
供應商關係36,600 (917)5,683 
客户關係3900 (125)775 
無形資產，淨額$23,400 $(1,870)$21,530 

2021年12月31日
 預計使用壽命
(單位：年)		總賬面金額累計攤銷賬面淨值
發達的技術8$15,900 $(331)$15,569 
供應商關係36,600 (367)6,233 
客户關係3900 (50)850 
無形資產，淨額$23,400 $(748)$22,652 

攤銷費用為$1.1在截至2022年3月31日的三個月內，


15
目錄表
下表彙總了有限壽命無形資產的未來攤銷估計費用-淨額(以千計)：

年份：金額
2022年(2022年剩餘時間)$3,366 
20234,488 
20244,071 
20251,988 
20261,988 
此後5,629 
總計$21,530 
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計補償$3,487 $3,229 
未開票的收據7,182 9,835 
其他1,120 1,109 
應計負債和其他流動負債總額$11,789 $14,173 
注5.債務
跑道增長貸款協議
於2018年11月27日，本公司與Runway Growth Credit Fund Inc.訂立貸款及擔保協議(以下簡稱“Runway貸款及擔保協議”)。《跑道貸款和擔保協議》規定貸款本金總額不超過#美元。10.0100萬美元，貸款到期日為2021年11月15日。這筆貸款的利率等於倫敦銀行同業拆借利率加8.5%，除非無法再獲得LIBOR或不再公平反映貸款人的成本，在這種情況下，適用的利率將是最優惠利率加6.0%。在違約的情況下，年利率增加了5.0比其他適用的利率高出%。這筆貸款的年有效利率約為16.4截至2021年3月31日的三個月。
與跑道貸款和安全協議一起，OTI發佈了一份購買認股權證35,348OTI的A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)的股份(4.0原本金$的百分比10.0百萬，除以行權價格)，行權價格為#美元。11.3518每股。該認股權證的公允價值估計為$。0.1百萬美元，並計入債務貼現。2019年8月5日，關於Runway Loan and Security協議的第二次修訂，本公司修訂了向Runway Growth發行的認股權證，以增加可購買的股份數量至53,023OTI的A系列優先股。認股權證的總值增加$。0.1在搜查令修改後的100萬美元。
認股權證於2021年3月11日行使，認股權證負債重新計量至公允價值，增加確認為損失$。0.6截至2021年3月31日的三個月內，其他收入(費用)中的100萬美元，在綜合經營報表和全面虧損中的淨額。權證負債於2021年3月31日重新計量為公允價值，減值確認為收益#美元。0.2百萬美元。
於2021年3月26日，本公司終止跑道貸款及擔保協議，並償還7.0未償還本金百萬元以及利息和手續費共計$0.4百萬美元。本公司並無產生與終止有關的預付費用，而根據跑道貸款及抵押協議作出的貸款的所有留置權及抵押權益於終止時解除。截至2022年3月31日和2021年12月31日，貸款的未償還本金餘額為零，分別為。
16
目錄表
本票
該公司發行了一美元5於2021年1月向本公司的若干現有投資者(或其各自的聯屬公司)發出百萬元本票，以協助完成合並，繼續為本公司的持續經營提供資金。這張票據的應計利息相當於倫敦銀行同業拆息加8.5年利率及已根據與完成合並有關的條款於2021年3月11日償還.
注6.認股權證
A系列和B系列可贖回可轉換優先股權證
2018年11月27日，關於執行跑道貸款和擔保協議，OTI發佈了一份認股權證，以購買35,348OTI的A系列優先股，行權價為$11.3518每股(“跑道認股權證”)。2019年8月5日，關於跑道貸款和擔保協議的第二修正案，OTI修改了跑道權證，將可購買的股票數量增加到53,023OTI的A系列優先股，行權價為$11.3518每股。
Runway認股權證包括一項無現金行使條款，根據該條款，其持有人可交出Runway認股權證，並按OTI於行使認股權證時的股票公平市價(扣除總行使價格後)收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。Runway認股權證包含了在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使Runway認股權證時可發行的股票數量和行使價格進行調整的條款。
已發行權證的公允價值於首次發行日期入賬，金額為#美元。0.1百萬美元。隨後根據《跑道貸款和擔保協議》2019年8月5日修正案發行的權證金額為#美元。0.1百萬美元。緊接合並前，認股權證已按照其條款悉數行使。
2020年4月3日，在B系列可贖回可轉換優先股結束之際，OTI發行了認購權證4,513,993公司B系列可贖回可轉換優先股的股份，行使價為$0.3323每股(“B系列認股權證”)。B系列認股權證可以在下列最早發生之前行使：
10-發行日期的週年紀念日，(Ii)清算交易完成，或(Iii)首次公開募股完成。B系列認股權證包括一項無現金行使條款，根據該條款，其持有人可以放棄認股權證，並獲得基於權證行使時公司股票在扣除總行使價格後的公平市場價值的股票淨額，以代替以現金支付的行使價格。B系列認股權證包含了在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使B系列認股權證後可發行的股票的價格和數量進行調整的條款。
B系列認股權證最初被確認為公允價值為#美元的負債。0.7百萬美元。B系列權證於2021年2月11日行使，權證負債於該日重新計量為公允價值，導致損失#美元。8.3在截至2021年3月31日的三個月中，在其他收入(費用)、合併經營報表和全面虧損中歸類的淨額為100萬美元。行使時，可贖回可轉換優先股按緊接合並前生效的轉換率轉換為普通股。
在歷史上，每一類股權證券的價值是使用期權定價模型方法(“OPM”)分配的。2020年9月，OTI開始使用一種混合方法分配權益價值，該方法結合了OPM和概率加權預期收益率法(“PWERM”)。PWERM是一種基於情景的方法，基於對OTI未來價值的分析，假設各種結果，估計股權證券的公允價值。隨着與特殊目的收購公司(“SPAC”)交易的可能性增加，可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值截至行使日增加。
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目錄表
可贖回的可轉換優先股權證是在布萊克-斯科爾斯期權定價模型下使用以下假設進行估值的：
首次發行
日期		後續
發行日期		十二月三十一日，
2020		2月11日，
2021		3月11日，
2021
股票價格$5.80 $5.80 $7.11 $10.27 $8.44 
預期期限(年)10.009.312.002.002.00
預期波動率57.81 %57.35 %76.00 %76.00 %76.00 %
無風險利率3.06 %1.75 %0.13 %0.13 %0.13 %
股息率0 %0 %0 %0 %0 %

私募認股權證
在本公司於2020年8月完成首次公開招股(“首次公開招股”)的同時，CLA的保薦人Colonnade保薦人有限責任公司購買了6,000,000私募認股權證，價格為$1.00每份認股權證，總買入價為$6,000,000。私募認股權證成為可行使的12本公司首次公開招股結束後數月，並將到期五年自合併完成之日起，或者在贖回或清算時更早。每份私人配售認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股。2021年3月11日，每份未償還的私募配售認股權證自動轉換為認購權證一根據認股權證協議，出售普通股的股份。
私募認股權證最初被確認為公允價值為#美元的負債。19.4私募認股權證負債於2022年3月31日及2021年3月31日重新計量為公允價值，收益為$1.7百萬美元和美元4.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，分別歸入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。
在布萊克-斯科爾斯期權定價模型下，根據以下假設對私募認股權證進行了估值：
March 11, 20213月31日，
2021		十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
股票價格$12.00 $8.50 $5.20 $4.60 
認股權證的行使價$11.50 $11.50 $11.50 $11.50 
預期期限(年)5.00 4.95 4.19 3.95 
預期波動率27.00 %43.00 %57.00 %56.81 %
無風險利率0.78 %0.92 %1.14 %2.55 %

公開認股權證
CLA在2020年8月的首次公開募股中發佈了20,000,000每單位包括一股A類普通股及一半認股權證以購買A類普通股，該等認股權證在合併前稱為本地認股權證及於合併後稱為公開認股權證。這些認股權證只能針對整個數量的股票行使，並且在單位分離時不發行或可發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。認股權證成為可行使的12本公司首次公開招股結束後數月，並將到期五年自合併完成之日起，或者在贖回或清算時更早。每份公開認股權證可予行使，價格為$11.50每股。於2021年3月11日，於根據合併協議(注1)完成合並時，9,999,996根據分拆時未發行的任何零碎認股權證調整後的未償還認股權證，自動轉換為可贖回的公共認股權證以供購買一公司普通股的份額。公開認股權證於合併時確認為權益，金額為#。17.9百萬美元。

在認股權證到期前，本公司可贖回認股權證，價格為$0.01每份認股權證，前提是公司普通股的收盤價等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間。
18
目錄表
注7.承付款和或有事項
信用證
關於租賃協議(統稱為“350待租樓宇租約”及“2741第16街租約”)，本公司根據租賃協議的規定，從若干銀行取得信用證。如果公司根據適用租約的條款違約，出租人將有權動用信用證來補救違約所需的金額。信用證所涵蓋的金額以存單作抵押，存單包括在截至2022年3月31日和2021年12月31日的壓縮綜合資產負債表上的限制性現金中。信用證的未付金額為#美元。2.0截至2022年3月31日和2021年12月31日。
不可取消的購買承諾
截至2022年3月31日，該公司對第三方合同製造商的不可取消採購承諾約為$21.3百萬美元，並出售給其他供應商，價格約為9.1百萬美元。
訴訟
2021年6月10日，公司收到美國證券交易委員會的函，通知我們有調查和文件傳票。傳票尋求有關CLA於2020年12月22日提交的Form S-4註冊聲明中預計財務信息的文件。到目前為止，公司已經遵守了美國證券交易委員會的要求；但是，美國證券交易委員會可能會要求提供更多的文件或信息。如果美國證券交易委員會進一步追究此事，可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。目前，我們無法估計與此事有關的可能性或責任金額(如果有)。

本公司涉及在正常業務過程中產生的各種法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大損失或有合理可能性但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。根據法律顧問的意見及其他因素，管理層相信該等現有事宜的最終處置不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司已確定可能因此而招致損失的某些索賠，但總體而言，任何損失預計都是微不足道的。這一評估是基於我們目前對相關事實和情況的瞭解。因此，我們對這些問題的看法受到內在不確定性的影響，並可能在未來發生變化。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時，都需要作出重大判斷。這些法律和監管程序的實際結果可能與我們目前的估計大不相同。對於處於初始階段的其他訴訟索賠，公司無法估計可能的損失範圍(如果有)，但目前相信與此類索賠相關的任何損失都不是實質性的。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有重大訴訟事項。
賠償
本公司不時在正常業務過程中訂立包括賠償條款的協議。一般而言，在這些條款中，本公司同意就本公司根據適用的賠償條款負責的受賠方遭受或發生的索賠和損失對受賠方進行辯護、賠償並使其不受損害。賠償條款的條款根據公司與其對手之間的談判而有所不同；然而，通常情況下，這些賠償義務在合同期限內繼續存在，並且公司根據這些條款可能需要支付的未來最高潛在金額沒有上限。到目前為止，該公司從未發生過為訴訟辯護或解決與這些賠償條款有關的索賠的費用。
本公司亦已訂立彌償協議，根據該等彌償協議，本公司已在法律許可的範圍內，彌償其董事及高級管理人員因該名個人現時或曾經是董事或主管人員而可能涉及的任何訴訟所合理招致的一切法律責任，但因該個別人士故意行為不當而引致的法律責任除外。到目前為止，該公司從未發生過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議有關的索賠的費用。未經審計的簡明綜合財務報表不包括對截至2022年3月31日和2021年12月31日的賠償協議下任何潛在義務的負債。
19
目錄表
注8.可贖回可轉換優先股和普通股
該公司的普通股和認股權證分別以“OUST”和“OUSTWS”的代碼在紐約證券交易所交易。根據第二份經修訂及重訂的公司註冊證書的條款，本公司獲授權發行下列股份及各類股本，每股面值為$0.0001每股：(I)1,000,000,000普通股股份；(二)100,000,000優先股的股份。在合併之後，立即出現了161,449,205面值為$的普通股0.0001，及15,999,996未結清的逮捕令。普通股的每股持有者有權一投票吧。
本公司已追溯調整於2021年3月11日前已發行及已發行的股份，以落實合併協議所確立的交換比率，以釐定其轉換為普通股的股份數目。
就在合併之前，OTI的公司註冊證書，經修訂，授權其發行342,367,887$的股票0.00001面值，帶210,956,516指定為普通股的股份和131,411,372可贖回可轉換優先股的股份。
於2021年3月11日，於根據合併協議(附註1)完成交易時，所有已發行可贖回可轉換優先股按緊接交易前生效的換算率轉換為本公司普通股，其餘金額重新分類為額外實收資本。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何已發行的可贖回可轉換優先股。
注9.基於股票的薪酬
截至2022年3月31日，公司已三股權激勵計劃、2015年股權激勵計劃(《2015計劃》)、2021年激勵獎勵計劃(《2021年計劃》)和Sense 2017股權激勵計劃(《Sense計劃》及合稱《計劃》)。
該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位獎勵和其他形式的股權補償(統稱為“股權獎勵”)。此外，2021年計劃還規定了績效獎金獎勵的授予。計劃內的所有獎勵可在計劃規定的範圍內授予員工，包括高級管理人員以及董事和顧問。
某些員工有權提前行使未歸屬股票期權，但須受公司持有的在自願或非自願終止時回購未歸屬股票的權利的限制。本公司將因提早行使未歸屬股票期權而收到的現金作為非流動負債入賬，作為公司簡明綜合資產負債表中其他負債的組成部分。
2020年10月12日，公司發行了美元1.1向某些高管和員工開出100萬張部分追索權本票。承兑的本票0.38%的年度現金利息，應在票據發行之日、高管/僱員終止僱用之日、公司根據1933年證券法提交登記聲明之日、或1934年證券交易法第13(K)條禁止發行本票之日、或公司控制權變更結束之日最早的9週年之日到期。在發行時，期票被用來結算某些高管和員工的債務2,883,672既得和4,603,833未授權的被行使的ISO，沒有現金交換。2021年3月，由於合併的結束，本公司免除了某些高管在本票下各自的一半債務，並要求這些本票持有人償還剩餘餘額#美元。0.3他們各自的音符下都有一百萬美元。額外的薪酬支出為$0.3在截至2021年3月31日的三個月中，已就免除的貸款價值確認了100萬歐元的一般和行政費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，非執行票據持有人的期票下沒有未償債務。
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目錄表
股票期權
截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動如下：
數量
股票
潛在的
傑出的
選項		加權的-
平均運動量
每股價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
固有的
價值
未償還-2021年12月31日24,129,096 $1.01 8.6$100,992 
行使的期權(797,380)0.20 
選項已取消(77,753)4.21 $— 
未償還-2022年3月31日23,253,963 $1.03 8.3$84,888 
已歸屬和預期歸屬-2022年3月31日23,253,963 $1.03 8.3$84,888 
可行使-2022年3月31日9,954,974 $0.80 8.1$37,186 
下表彙總了截至2022年3月31日未償還和可行使的股票期權的信息。
未完成的期權可行使的期權
鍛鍊
價格		選項
傑出的		加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)		加權
平均值
鍛鍊
價格		選項
可操練		加權
平均值
鍛鍊
價格
$0.18 5,037,657 8.3$0.18 3,256,438 $0.18 
$0.21 9,300,668 8.5$0.21 3,454,922 $0.21 
$1.42 7,524,114 8.5$1.42 2,664,790 $1.42 
$1.49 40,581 5.8$1.49 40,418 $1.49 
$5.24 705,146 4.0$5.24 538,406 $5.24 
$10.26 645,797 9.1$10.26 — $— 
23,253,963 9,954,974 

截至2022年3月31日，大約有21.2與未歸屬股票期權有關的未攤銷股票薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.4好幾年了。
限制性股票單位(“RSU”)獎
以下是RSU活動的摘要：
數量
股票
加權平均
贈與日期交易會
價值(每股)
未授權-2021年12月31日
9,326,572 $7.82 
在該段期間內獲批予3,983,474 4.25 
在此期間取消(1,559,964)6.44 
在該期間內歸屬(828,921)7.46 
未授權-2022年3月31日
10,921,161 $6.75 

股票補償費用是在每個RSU的歸屬期間以直線基礎確認的。截至2022年3月31日，與授予員工但尚未確認的未授權RSU相關的總薪酬支出為68.1百萬美元，加權平均剩餘歸屬期間為3.2好幾年了。

RSU在歸屬時結算為普通股。

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目錄表
基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬費用包括在成本和費用中，具體如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入成本$217 $118 
研發3,761 921 
銷售和市場營銷1,524 265 
一般和行政3,248 3,952 
基於股票的薪酬總額$8,750 $5,256 

下表按獎勵類型彙總了基於股票的報酬費用(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
RSU$5,901 $313 
股票期權2,840 4,937 
RSA9 6 
基於股票的薪酬總額$8,750 $5,256 
注10.每股普通股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千為單位，不包括股票和每股數據)：
截至3月31日的三個月，
20222021
分子：
淨虧損$(32,397)$(20,957)
分母：
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份170,906,196 55,688,281 
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.19)$(0.38)
下列可能稀釋證券的流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股票將具有反攤薄作用：
截至3月31日的三個月，
20222021
購買普通股的期權25,577,679 24,626,748 
公共和私人普通股認股權證15,999,900 15,999,996 
限售股單位8,597,445 959,874 
未授予提前行使的普通股期權1,595,966 3,935,428 
未授權的RSA11,645 34,932 
受制於無追索權票據的既得期權和提前行使期權— 1,761,436 
總計51,782,635 47,318,414 

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目錄表
注11.所得税
公司中期所得税撥備是根據公司年度有效税率的估計值確定的，並根據本季度出現的個別項目進行了調整。公司的實際税率與美國法定税率不同，主要是由於遞延税項資產的估值免税額，因為公司的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。本公司繼續就其遞延税項淨資產維持全額估值撥備。由於税項虧損及抵銷估值津貼，截至2022年及2021年3月31日止三個月的所得税撥備對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
注12.收入
銷售在某個時間點確認的激光雷達傳感器套件的收入為#美元。8.6百萬美元和美元6.6在截至2022年和2021年3月31日的三個月內達到100萬。
下表列出了基於產品發貨地點和提供的服務按地理區域劃分的總收入(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
美國$2,863 $1,858 
北美和南美，不包括美國456 366 
亞太地區2,356 1,254 
歐洲、中東和非洲2,883 3,133 
總計$8,558 $6,611 
注13.關聯方交易
本公司向本公司(或其關聯公司)的若干投資者發行的本票詳情見附註5，債務。
本公司向某些高管和員工開出的部分追索權本票的詳情見附註9，股票薪酬。
注14.後續事件
2022年4月29日，本公司及其子公司SENSE與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，Hercules同意向本公司提供一項金額最高達#美元的有擔保定期貸款安排50.0百萬美元，受某些條款和條件的限制。貸款和擔保協議下的預付款按利率等於(I)(X)《華爾街日報》報道的最優惠利率加(Y)的利率計息6.15%，以及(Ii)9.40%，取決於對金融契約和其他條件的遵守。貸款和擔保協議包括類似貸款的契約、限制和違約事件。貸款和擔保協議將於2026年5月1日到期。

根據貸款和擔保協議的條款，#美元20.0百萬美元在截止日期由大力神提供資金。該公司可能會額外借入$20.0在2023年3月15日或之前，以符合某些條件為限。額外的$10.0可在2023年6月15日或之前提取100萬美元，條件是滿足與實現往績12個月收入和利潤里程碑有關的某些條件。
於2022年4月29日，本公司訂立一項於市場上發行的銷售協議，根據該協議所載的條款及條件，本公司可不時透過或以代理或委託人的身份，發售本公司普通股股份，面值為$0.0001每股，總髮行價最高可達$150.0百萬美元。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對OUSTER，Inc.(“我們”、“本公司”、“OUSTER”)的經營結果和財務狀況的討論應與我們的簡明綜合財務報表中所載的信息以及本10-Q表格其他部分中包含的註釋以及我們的經審計的綜合財務報表以及OUSTER公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中所包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，OUSTER的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，包括2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的OUSTER 10-K年度報告中“風險因素”一節所闡述的那些因素。

2020年12月21日，OUSTER Technologies，Inc.(合併前的OTI名為OUSTER，Inc.)與開曼羣島豁免公司(“開曼羣島豁免公司”)Colonnade Acquisition Corp.及特拉華州公司及CLA附屬公司Beam Merge Sub，Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。OTI‘s及CLA董事會一致批准OTI訂立合併協議，並於2021年3月11日完成合並協議所擬進行的交易(所有該等交易，稱為“合併”)，詳情如下。

除文意另有所指外，本款中提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”係指OTI(前身為OUSTER，Inc.)的業務及營運。及其合併前的合併子公司和罷免公司(前身為Colonnade收購公司)及其合併後的子公司。
概述
我們是高分辨率數字激光雷達傳感器的領先供應商，為機械、車輛、機器人和固定基礎設施資產提供先進的3D視覺，使每個人都能夠了解和可視化周圍的世界，最終實現安全操作和自主。我們設計和製造數字激光雷達傳感器，我們認為這是目前我們四個目標市場中性能最高、成本最低的激光雷達解決方案：工業自動化、智能基礎設施、機器人和汽車。在截至2022年3月31日的12個月裏，我們向650多名客户發運了傳感器。
我們的數字激光雷達傳感器採用基於兩個半導體芯片的簡化架構，並以一套受專利保護的技術為後盾。自成立以來，我們在專利方面投入了大量資金，追求對發明家族和用例的全面覆蓋，具有廣泛的國際覆蓋範圍。我們相信，我們廣泛的專利覆蓋範圍為任何想要在數字激光雷達領域競爭的人創造了實質性的進入壁壘。
我們今天提供的產品包括我們的OS掃描產品線和DF固態產品線。憑藉我們獨特的數字激光雷達技術，我們在我們的產品中提供了大量的定製選項，所有這些選項都通過靈活的技術和嵌入式軟件實現。今天，我們提供不同價位的短、中、遠程激光雷達產品，並提供量身定製的功能，以滿足我們不同客户羣的不同需求。
我們相信，我們數字激光雷達設計的簡單性使我們在與製造、供應鏈和生產產量相關的成本方面具有顯著優勢。同樣的數字激光雷達組件支撐着我們的整個產品組合，從而在我們的供應鏈中推動規模經濟。通過幾乎無限的軟件定義產品驅動低成本定製，我們能夠增加行業特定應用的庫存單位(SKU)，以最小的製造或庫存變化擴大我們的產品供應。我們目前提供許多不同的軟件定義的產品SKU，所有這些都基於這種通用架構和共享的核心組件。此外，我們還通過外包給我們的製造合作伙伴Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)，成功地擴大了我們的製造能力。Benchmark在泰國的工廠生產我們的產品，我們預計這將降低我們的產品成本，並使我們能夠迅速擴大生產規模，以滿足我們預期的產品需求。根據我們產品批量生產的成本報價，我們認為我們的製造成本將低於某些競爭對手，我們預計隨着產量的增加，我們的單位制造成本將進一步下降。
我們已經贏得並正在積極談判幾份多年銷售合同，包括某些戰略客户協議(“SCA”)，該協議為OUSTER和客户建立了多年採購和供應框架，幷包括客户打算使用OUSTER產品的客户計劃和應用的詳細信息。SCA還包括多年非約束性客户預測(通常為三至五年)，使客户的長期採購需求清晰可見，雙方就協議期限內的定價達成一致，在某些情況下，還包括多年約束性採購承諾。
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目錄表
2015年，隨着我們高性能數字激光雷達的發明，我們成立了OUSTER。從那時起，在截至2022年3月31日的12個月裏，我們已經發展到大約280名員工，為全球650多家客户提供服務。為了在未來幾年繼續發展我們的業務，我們已經擴大並計劃繼續擴大我們的銷售和營銷努力以及我們的軟件開發能力，並加快傳感器開發努力。我們的總部設在加利福尼亞州舊金山。
與Colonnade收購公司和Beam Merge Sub，Inc.的合併協議。
2020年12月21日，OTI與CLA以及CLA的子公司Merge Sub簽訂了合併協議。OTI和CLA的董事會一致批准了OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議預期的交易。根據合併協議的條款，(I)CLA已歸化為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)，並將其名稱改為“OUSTER，INC”。(Ii)合併附屬公司與OTI合併(“合併”)，而OTI在合併後仍存續。
除其他事項外，作為馴化的有效時間的結果，(1)在一對一的基礎上自動轉換為CLA A類普通股(定義如下)的CLA當時已發行和流通的5,000,000股CLA B類普通股(每股面值$0.0001的CLA B類普通股)，(2)緊隨第(1)款所述的轉換之後，自動轉換的CLA當時已發行和發行的每股25,000,000股CLA A類普通股(“CLA A類普通股”)，每股面值$0.0001，(1)按一對一基準，將離任普通股(“離任普通股”)按每股面值0.0001美元計算為普通股(“離任普通股”)，(3)當時已發行及尚未發行的10,000,000股可贖回認股權證(“離任認股權證”)，每份已自動轉換為可贖回認股權證，以購買一股離任普通股(“公開認股權證”)，該等認股權證協議(“認股權證協議”)於2020年8月20日訂立，由離任認股權證與大陸股份轉讓及信託公司(“大陸”)訂立，作為認股權證代理。及(4)根據認股權證協議，當時已發行及已發行而尚未按相關A類普通股及相關認股權證持有人要求分拆為相關A類普通股及相關本地授權證的每一單位(“該等私人配售單位”)已註銷，並使其持有人有權獲得一股已發行普通股及一份公開認股權證的二分之一，及(5)根據認股權證協議，當時已發行及尚未發行的6,000,000股新股認股權證(“私人配售認股權證”)每份自動轉換為公開認股權證。在法律行動局單位分離時，並無發行零碎的公開認股權證。
緊接於合併生效時間前，(1)東方匯理銀行B系列優先股每股面值0.00001美元(“海外匯業優先股”)，經轉換為一股每股面值0.00001美元之海外匯業普通股(“海外匯業普通股”，連同海外匯業優先股，稱為“海外匯業優先股”)(該等轉換為“海外匯業優先股”)；及(2)所有購買東方匯業股本股份的已發行認股權證已根據其各自條款悉數行使或終止(“海外匯業認股權證結算”)。
由於及於合併完成後，除其他事項外，在緊接合並完成前已發行的所有OTI Capital Stock股份(在OTI認股權證結算生效後)，連同就購買OTI普通股股份及OTI普通股限制性股份(統稱“OTI獎勵”)而保留的OTI普通股股份(統稱“OTI獎勵”)，已註銷，以換取在緊接合並結束前已發行的已轉換為基於罷免普通股的獎勵的權利，總計15億美元的AUSTER普通股(被認為每股價值10.00美元)，在OTI Awards的情況下，這是基於AUSTER普通股獎勵的股票，代表交易前完全稀釋的股票。合併完成後，該公司從合併和非公開發售中獲得2.99億美元的毛收入，被與CLA有關的850萬美元合併前成本和2660萬美元的交易成本所抵消。
意義習得
2021年10月22日，我們完成了對Sense Photonics，Inc.(簡稱Sense)的收購。根據合併協議的條款，我們收購了Sense的100%及其全部財產，根據交易於2021年10月22日完成當天的收盤價每股6.55美元，包括80萬股基礎認購期權，在完成交易調整後，我們以約1,000萬股OUTER普通股或約6,300萬美元的股權價值收購了Sense及其全部財產。此次收購預計將通過更快地執行我們的招聘目標和產品路線圖，幫助OUTER擴大其在汽車垂直領域的存在。
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目錄表
新冠肺炎帶來的影響
從2020年開始，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)及其變種在全球範圍內蔓延，以及旨在遏制新冠肺炎傳播的措施，已導致全球經濟活動放緩，並對我們的業務造成中斷。
例如，我們的供應商分佈在世界各地，我們的一些主要供應商受到疫情的影響，導致供應鏈中斷。我們已經並將繼續經歷一些不利的採購價格差異和情況加快費用，以滿足生產和交付時間表。雖然我們可能會看到供應鏈上與疫情相關或無關的額外或新的壓力，但我們正在積極採取措施，以減輕材料短缺對我們業務的影響。
在疫情期間，一些客户因新冠肺炎的原因而推遲了訂單和生產計劃。疫情仍在繼續發展，新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括銷售、費用、儲備和津貼、製造、研發成本和人員相關成本，將取決於極不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息、疾病的新變種的影響以及為遏制、預防或治療新冠肺炎而採取的行動、疫苗接種的成功率和成功率、疫苗接種的沉默程度、大流行在我們、基準或我們的供應商運營的地區是否死灰復燃，以及對當地、地區和經濟的影響。國內外客户和市場。
展望未來，形勢仍然不確定、快速變化和難以預測，而新冠肺炎疫情可能會對我們未來的業績產生實質性的負面影響。
影響我們業績的因素
供應鏈的連續性。 從2021年開始，含有半導體芯片的電子產品需求激增，某些公司囤積芯片，導致供應鏈中斷，導致全球芯片短缺影響我們的行業。一些芯片製造商估計，這種供應短缺可能會持續到2023年年中。這些芯片製造商正在努力提高未來的產能，我們正在管理我們的庫存，並與我們的常規供應商和客户密切合作，以最大限度地減少任何供應短缺的潛在影響，包括通過確保額外的庫存。雖然我們預計短缺不會在短期內對我們滿足現有產品需求的能力產生實質性影響，但短缺對我們截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的毛利率產生了不利影響，並可能繼續如此。我們預計，由於持續的供應鏈限制，我們的商品銷售成本在未來12-18個月內會出現波動。這些限制已經導致並可能在未來導致我們實施某些臨時性的價格附加費。隨着時間的推移，我們預計我們的整體平均售價將隨着我們銷量的增加而下降。如果我們的緩解努力沒有成功，或者短缺繼續或以我們意想不到的方式惡化，我們供應或改進現有產品的能力以及我們未來產品的開發和推出也可能受到不利影響。
激光雷達應用商業化。我們相信，在我們的目標終端市場應用中，激光雷達正在接近其採用的拐點，我們處於有利地位，能夠利用這一市場採用。然而，隨着我們的客户繼續研發項目，將依賴激光雷達技術的半自動解決方案商業化，很難估計最終終端市場和客户採用的時間。因此，我們預計，在可預見的未來，我們的運營結果，包括收入和毛利率，將在季度和年度基礎上波動。隨着激光雷達解決方案市場的成熟，以及越來越多的客户使用依賴我們技術的解決方案進入商業化階段，我們運營結果的波動可能會變得不那麼明顯。儘管如此，我們的收入可能不會像我們預期的那樣增長，除非更多的客户將他們的產品商業化，並且激光雷達技術在我們的目標終端市場變得更加普遍。
生產中的客户數量。對於某些戰略客户和市場，我們的產品必須集成到更廣泛的平臺中，然後必須對其進行測試、驗證，並達到系統級的性能和可靠性閾值，從而實現商業生產和銷售。根據市場和應用情況，達到商業化生產所需的時間從六個月到七年不等。例如，汽車市場的生產週期往往比我們其他目標市場的生產週期長得多，包括工業自動化、智能基礎設施和機器人。我們的客户實現商業化生產和銷售，並在商業化生產應用中選擇我們的產品，這對我們未來在每個目標終端市場的成功至關重要。由於投產的時間差異很大，每個客户在商業生產和銷售方面產生的收入是不可預測的，我們很難可靠地預測我們的財務業績。
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目錄表
客户的銷售量。我們的客户基礎是多元化的，我們將繼續滲透到不同的終端市場，以增加我們的銷售量。最終，採用我們激光雷達解決方案的客户產品的廣泛採用將取決於許多因素，包括客户終端市場的規模、客户產品採用我們的數字激光雷達解決方案的終端市場滲透率、我們的最終客户銷售其產品的能力，以及客户的財務穩定性和聲譽。我們相信，我們的客户銷售量取決於終端市場對客户產品的需求，這些產品採用了我們的數字激光雷達解決方案，以及我們擴大銷售隊伍的能力。
平均售價、產品成本和利潤率。我們的產品成本和毛利率在很大程度上取決於我們銷售的傳感器數量以及我們為客户提供的解決方案的數量和種類。我們預計，由於特定市場的供需動態，我們的銷售價格將因目標終端市場和應用而有所不同。我們預計近期將繼續面臨一些利潤率下降的壓力，原因是我們簽署了預期的多年協議(包括我們的SCA)，並採用多年談判定價，以及上文討論的供應鏈限制。我們預計，這些特定於客户的銷售價格波動，加上我們以銷量為導向的產品成本，可能會推動季度收入和毛利率的波動。然而，儘管我們的產品有任何短期價格附加費，我們預計隨着我們銷售量的增加，隨着時間的推移，我們的銷量驅動型產品成本將導致毛利率的改善。
競爭。激光雷達是一個新興市場，這個不斷增長的市場存在競爭對手。競爭對手可能會以比我們更低的價格提供激光雷達產品，包括定價可能低於他們的成本，或者可能提供性能優越的激光雷達產品。這些公司還試圖用不同的技術來解決一些相同的挑戰，從而間接地與我們競爭。激光雷達傳感器市場上的老牌競爭對手比我們擁有更多的資源和更多的經驗。這些競爭對手已經將激光雷達技術商業化，這些技術已經獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能在預期和意想不到的方面繼續改進。他們還可能與關鍵客户和潛在客户建立商業關係，並在自己與這些關鍵客户和潛在客户之間建立關係和依賴關係。這對我們的ASP造成了下行壓力，特別是在亞太地區。我們預計，這種壓力將在未來幾年繼續壓低我們的ASP。然而，我們相信，由於我們擁有互補的金屬氧化物半導體(“CMOS”)、數字激光雷達技術，我們能夠比我們的模擬競爭對手更快地擴大規模，並利用我們的規模實現正毛利率。
持續投資與創新. 我們相信，我們是領先的數字激光雷達供應商。我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持這一領先地位的能力，而這又取決於我們在研究和開發方面的投資。我們相信，我們必須繼續識別和響應快速變化的客户需求，包括成功實現我們的產品路線圖。如果我們不能繼續創新，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們在這方面的投資將無法收回。
市場趨勢和不確定性。我們預計對我們的數字激光雷達解決方案的需求強勁。我們估計，在不久的將來，我們的解決方案將擁有數十億美元的總潛在市場(TAM)。我們將TAM定義為工業、智能基礎設施、機器人和汽車終端市場中的自動化應用，在這些市場中，我們積極參與和維護客户關係。我們的每個目標市場都可能是一個重要的全球機遇，而這些市場歷來都沒有得到有限或劣質技術的服務，或者根本沒有得到服務。我們相信，作為高分辨率數字激光雷達傳感器的領先供應商，我們在我們的市場中處於有利地位。
雖然越來越多地採用依賴激光雷達技術的半自動解決方案可能會產生更高的需求，但如果我們無法預見監管變化並足夠快地適應，以滿足適用於我們或我們使用數字激光雷達傳感器的客户產品的新監管標準或要求，我們可能無法利用需求。市場對半自動解決方案和主動安全技術的接受取決於許多因素，包括成本、性能、安全性能、監管要求以及與此類技術相關的國際税收或關税。這些因素可能會影響我們的激光雷達技術的最終市場接受度。
國際擴張。我們將國際擴張視為我們增加收入和實現盈利戰略的重要組成部分。我們繼續將自己定位於地理市場，我們預計這些市場將成為未來增長的重要來源。我們目前在三個地區都有業務：北美和南美；亞洲和太平洋；以及歐洲、中東和非洲。我們打算隨着時間的推移擴大我們在這些地區的存在，包括通過分銷夥伴關係。擴大全球覆蓋範圍將需要持續的投資，並可能使我們面臨額外的外匯風險、國際税收和關税、法律義務以及額外的運營成本、風險和挑戰，這些可能會影響我們實現預期銷售額、收入和毛利率的能力。




27
目錄表
經營成果的構成部分
收入
我們的大部分收入來自直接向終端用户和通過國內和國際分銷商銷售我們的數字激光雷達傳感器和配件。當履行了將產品控制權轉移給客户的義務時，我們確認產品銷售收入，通常是在產品發貨時。我們還通過提供與產品開發和驗證以及運輸相關的服務來確認收入；然而，在可預見的未來，我們預計產品開發和驗證以及許可和服務不會成為收入、收入成本或毛利率的重要組成部分。與服務有關的履約義務通常是根據成本與成本之比投入的基礎或隨着時間的推移直線確認的。支付給客户的與運輸和搬運相關的金額被歸類為產品收入，我們選擇將控制權轉移給客户後發生的運輸活動成本確認為履行成本，而不是單獨的履約義務。當確認相關收入時，所有相關成本均應計並在收入成本內確認。
我們的大多數客户目前對我們的產品都處於評估或早期研發階段。目前，我們的產品收入既包括少量訂購我們處於評估階段的產品的客户，也包括訂購大量我們產品並具有更可預測的長期生產計劃的客户。然而，我們仍處於激光雷達採用曲線的開始階段，一些客户仍在瞭解他們的斜率，這可能會影響每個季度的採購訂單時間。隨着我們業務的發展，我們希望提高對客户需求和時間表的可預測性，並預計訂單時間對我們的季度業績的影響將不那麼顯著。在接下來的幾年裏，隨着越來越多的客户進入各自的生產階段，我們預計我們的大部分產品收入將根據可預測的生產計劃轉移到更大數量的訂單上。
收入成本
收入成本包括我們的數字激光雷達傳感器的製造成本，其中主要包括傳感器組件、與我們的製造組織直接相關的人員成本，以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。我們的收入成本還包括製造設備的折舊、間接費用、設施和IT成本的分配部分、製造人員的庫存薪酬、估計保修費用的準備金、過剩和陳舊的庫存以及運輸成本。
毛利和毛利率
我們的毛利潤等於總收入減去我們的總收入成本，我們的毛利率是我們的毛利潤佔總收入的百分比。受季度波動和波動的影響，我們預計單位成本將會改善，因為我們生產的傳感器單位數量更大，而且我們的傳感器更多是由我們在泰國的合同製造商生產的。
運營費用
研究和開發費用
研發(R&D)活動主要在我們位於舊金山的總部和我們在蘇格蘭愛丁堡的額外研發設施進行，包括以下活動：
•為我們的數字激光雷達產品設計、製作和測試專有的電氣、光學和機械子系統；
•工業和自動駕駛車輛安全認證的穩健測試；
•根據客户要求開發新產品和增強現有產品，包括開發固件和開發激光雷達集成產品的軟件；
•為OUSTER的數字激光雷達產品定製片上系統(SoC)設計；以及
•開發定製製造設備。
研發費用包括與人員相關的費用，包括所有直接參與研發活動的人員的工資、福利和基於股票的薪酬，第三方工程和承包商成本，以及原型費用。
28
目錄表
研發成本在發生時計入費用。隨着我們對新的激光雷達技術和相關軟件的投資，我們在研發方面的投資將繼續增長。我們的研發費用絕對額將隨着時間的推移而增長；然而，我們預計研發佔收入的比例將隨着我們業務的增長而每年下降。
銷售和營銷費用
我們的業務開發、客户支持和營銷團隊設在世界各地的辦事處。銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括所有直接參與業務開發、客户支持和營銷活動的人員的工資、福利和股票薪酬，以及包括貿易展覽、廣告和演示設備在內的營銷費用。隨着我們繼續在全球擴大銷售團隊，我們在銷售和營銷方面的投資將繼續增長，我們的銷售和營銷費用的絕對額將隨着時間的推移而增長。我們預計，隨着業務的增長，銷售和營銷支出佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括高管和董事會成員、財務、人力資源、IT和法律部門的人事相關費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及與法律費用、專利訴訟、會計、財務和專業服務以及保險和銀行費用有關的費用。我們的一般和行政費用的絕對額將隨着時間的推移而增長；然而，我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將隨着我們業務的增長而每年減少。預計近期一般和行政費用的增加將與聘用更多人員和顧問以支持我們日益增長的國際擴張以及遵守薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)和其他美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和法規的適用條款有關。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，根據估計的授予日期公允價值，在必要的服務期內計量和確認基於股票獎勵的基於股票的薪酬支出。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
利息收入主要包括我們從現金和現金等價物上賺取的收入。這些金額將根據我們的現金和現金等價物餘額和市場匯率而有所不同。利息支出主要包括債務和可轉換票據的利息以及債務發行成本和貼現的攤銷。除其他收入(開支)外，淨額主要包括外幣交易及結餘的已實現及未實現損益、金融工具(包括與債務協議相關發行的認股權證)的公允價值變動，以及作為合併的一部分而取得的私募認股權證。
所得税
我們的所得税條款包括聯邦、州和外國的活期和遞延所得税。我們的中期所得税撥備是根據我們對年度有效税率的估計來確定的，並根據本季度產生的離散項目進行了調整。我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於其遞延税項資產的估值免税額，因為我們的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。我們繼續就其遞延税項淨資產維持全額估值撥備。分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税撥備對公司的簡明綜合財務報表並不重要。
29
目錄表
運營結果：
下表列出了我們所列各時期的業務數據的簡明綜合結果：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
 (千美元)
產品收入$8,558 $6,611 
產品收入成本(1)
5,967 4,868 
毛利2,591 1,743 
運營費用(1):
研發15,906 4,712 
銷售和市場營銷7,090 3,426 
一般和行政13,783 9,907 
總運營費用36,779 18,045 
運營虧損(34,188)(16,302)
其他(費用)收入：
利息收入154 1 
利息支出— (504)
其他收入(費用)，淨額1,684 (4,152)
其他費用合計(淨額)1,838 (4,655)
所得税前虧損(32,350)(20,957)
所得税費用準備47 — 
淨虧損$(32,397)$(20,957)
下表列出了我們的簡明綜合經營報表和綜合虧損數據的組成部分，這些數據佔所述期間收入的百分比：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
 (佔總收入的百分比)
產品收入100 %100 %
產品收入成本(1)
70 74 
毛利30 26 
運營費用(1):
研發186 71 
銷售和市場營銷83 52 
一般和行政161 150 
總運營費用430 273 
運營虧損(400)(247)
其他(費用)收入：
利息收入2 — 
利息支出— (8)
其他收入(費用)，淨額20 (63)
其他費用合計(淨額)22 (71)
所得税前虧損(378)(318)
所得税費用準備1 — 
淨虧損(379)%(318)%
30
目錄表
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入成本$217 $118 
研發3,761 921 
銷售和市場營銷1,524 265 
一般和行政3,248 3,952 
基於股票的薪酬總額$8,750 $5,256 
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
 截至3月31日的三個月，變化變化
 20222021$%
 (千美元)
產品收入$8,558 $6,611 $1,947 29 %
按地理位置劃分的收入：
美國$2,863 $1,858 $1,005 54 %
北美和南美，不包括美國456 366 90 25 
亞太地區2,356 1,254 1,102 88 
歐洲、中東和非洲2,883 3,133 (250)(8)
總計$8,558 $6,611 $1,947 29 %
產品收入
在截至2022年3月31日的三個月裏，產品收入增加了190萬美元，增幅為29%，從去年同期的660萬美元增至860萬美元。產品收入的增長是由銷量增長58%推動的，我們主要歸因於我們的銷售團隊向新的地理區域擴張，以及隨着我們的一些客户開始進入自主產品的生產階段，大量長期交易的增加。我們的平均銷售價格下降了20%，因為我們轉向與客户協商客户定價，客户達到生產階段的自主產品，我們預計隨着我們的產量增長，銷售商品的成本將會降低。
地理位置
美國、北美和南美(不包括美國)以及亞太地區的收入分別增長了100萬美元、10萬美元和110萬美元。這些地理區域的收入增長是最近銷售擴張的結果。歐洲、中東和非洲的收入下降，原因是一份大型一次性合同在截至2021年3月31日的三個月內完成，佔2021年第一季度來自歐洲、中東和非洲的收入的57%。
產品收入成本和毛利率
 截至3月31日的三個月，變化變化
 20222021$%
 (千美元)
產品收入成本$5,967 $4,868 $1,099 23 %
31
目錄表
產品收入成本和毛利率
截至2022年3月31日的三個月，產品收入成本增加了110萬美元，增幅為23%，從上年同期的490萬美元增加到600萬美元，單位成本下降了23%。產品收入成本的增加主要是由於供應鏈短缺導致採購價格差異增加了50萬美元，與數量增加相關的材料成本增加了100萬美元，運費成本增加了10萬美元，製造間接成本增加了110萬美元，每單位運費成本增加了10萬美元。每單位材料、勞動力和管理費用以及與產品收入相關的其他成本減少了170萬美元，部分抵消了這一增長。
毛利率從截至2021年3月31日的三個月的26%增加到截至2022年3月31日的三個月的30%。產品毛利率的增長是由於單位成本下降23%，部分被平均售價下降20%所抵消。
運營費用
 截至3月31日的三個月，變化變化
 20222021$%
 (千美元)
運營費用：
研發$15,906 $4,712 $11,194 238 %
銷售和市場營銷7,090 3,426 3,664 107 
一般和行政13,783 9,907 3,876 39 
總運營費用：$36,779 $18,045 $18,734 104 %
研究與開發
截至2022年3月31日的三個月，研究和開發費用增加了1,120萬美元，增幅為238%，比上年同期的470萬美元增加了1590萬美元。增加的主要原因是與工資和福利相關的成本增加了460萬美元，基於股票的薪酬支出增加了290萬美元，與產品開發有關的承包商、原型和設備成本增加了240萬美元，折舊和攤銷費用增加了70萬美元，其他材料和用品、設施、專業費用和其他可歸因於研究和開發職能的雜項成本增加了60萬美元。
銷售和市場營銷
在截至2022年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了370萬美元，增幅為107%，比上年同期的340萬美元增加了710萬美元。這一增長主要是由於我們在全球所有地區增加了銷售人員，導致工資和人事相關成本增加了210萬美元，基於股票的薪酬支出增加了130萬美元，以及與我們的營銷和業務開發計劃相關的其他費用增加了30萬美元。
一般和行政
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了390萬美元，增幅為39%，比上年同期的990萬美元增加了1380萬美元。增加的主要原因是工資和人事相關費用增加了140萬美元，保險費增加了130萬美元，折舊費用增加了60萬美元，專業服務費增加了50萬美元，辦公、設施和其他費用增加了80萬美元，但被股票薪酬支出減少70萬美元部分抵消。
32
目錄表
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
 截至3月31日的三個月，變化變化
 20222021$%
 (千美元)
利息收入$154 $1 $153 *
利息支出— (504)504 (100)
其他收入(費用)，淨額1,684 (4,152)5,836 (141)
*沒有意義
截至2022年3月31日的三個月的利息收入為20萬美元，而去年同期為2.01億美元。利息收入的增加主要與我們的現金和現金等價物餘額的增加有關。
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為零，而去年同期為50萬美元。減少的主要原因是我們記錄了債務和可轉換票據的利息支出，以及債務發行成本的攤銷和上一年可比時期的折扣。
截至2022年3月31日的三個月，其他收入(支出)淨額為170萬美元，而上年同期為420萬美元。於截至2022年3月31日止三個月內，我們錄得私募認股權證負債的公允價值變動收益170萬美元，但被出售物業及設備的收益10萬美元所抵銷。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司錄得可贖回優先股權證負債的公允價值變動虧損880萬美元，部分被記為其他收入的私募認股權證負債的公允價值變動收益470萬美元所抵銷。
所得税
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們在美國、加利福尼亞州和其他外國司法管轄區繳納了所得税。我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出對公司的簡明合併財務報表並不重要。
流動性與資本資源
流動資金來源

我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。在合併之前，我們的運營資金主要來自出售我們的優先可轉換股票和可轉換票據的淨收益、根據我們與Runway Growth Credit Fund，Inc.的貸款和安全協議借款以及產品收入。合併完成後，我們從合併和非公開發售中獲得2.999億美元的總收益，被與CLA相關的850萬美元合併前成本和2660萬美元的交易成本所抵消。

2022年4月29日，我們與B.Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.達成了一項公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以在“按市場”發售計劃(“ATM發售”)下，以高達1.5億美元的總髮行價發售我們普通股的股票。根據協議的條款和條件，我們可以出售股份的金額和時間由我們決定，但我們沒有義務出售任何股份。實際銷售(如果有的話)將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對其適當資金來源的確定。我們目前打算將根據自動櫃員機發售的任何股份出售所得款項淨額用作營運資金和一般公司用途。

2022年4月29日，我們與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議為我們提供最高5,000萬美元的定期貸款，受條款和條件的限制。根據貸款協議，迄今已提取2,000萬美元，可用於一般營運資金用途。有關更多信息，請參閲下文“債務安排”。

33
目錄表
我們的主要流動資金來源預計將是我們的現金和現金等價物、產品收入產生的現金、我們在市場上的股權發行計劃下的普通股銷售以及我們與Hercules簽署的貸款協議。

截至2022年3月31日，我們的累計赤字為3.358億美元，現金和現金等價物為1.608億美元。我們經歷了經常性的運營虧損，運營現金流為負，我們預計在可預見的未來，我們將繼續虧損運營，運營現金流為負。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以滿足我們自10-Q表格季度報告日期起至少12個月內的營運資本和資本支出需求。然而，由於我們正處於業務的增長階段，並在一個新興的技術領域運營，我們預計將繼續投資於研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資本，以應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並在短期或長期內可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，包括變種在內的大範圍新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
管道投資
於二零二零年十二月二十一日，在簽署合併協議的同時，CLA與若干機構及認可投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者同意按每股10.00美元購入合共10,000,000股被除名普通股，總承諾額為100,000,000美元(“PIPE投資”)，部分資金由CLA的保薦人(“保薦人”)Colonnade Component LLC的若干聯屬公司提供資金。PIPE投資基本上與合併的完成同時完成。
債務安排
2018年11月27日，我們與Runway Growth Credit Fund，Inc.簽訂了一項貸款和擔保協議(“Runway Loan and Security協議”)，並根據該協議的條款借款1,000萬美元，貸款到期日為2021年11月15日。這筆貸款的利率等於倫敦銀行同業拆借利率加8.50%。我們在2020年8月償還了300萬美元的貸款。2021年3月26日，我們終止了跑道貸款和擔保協議，並償還了700萬美元的未償還本金以及總計40萬美元的利息和費用。吾等並無產生與終止有關的預付費用，而根據跑道貸款及抵押協議作出的貸款的所有留置權及抵押權益於終止時解除。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為零。
如上所述，2022年4月29日，我們與Hercules簽訂了貸款協議。貸款協議按條款及條件向吾等提供最高5,000,000美元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)。根據貸款協議，迄今已提取2,000萬美元，可用於一般營運資金用途。如果滿足某些條件，我們可以在2023年3月15日或之前額外借入2000萬美元。2023年6月15日或之前可能會額外提取1000萬美元，條件是滿足與實現往績12個月收入和利潤里程碑有關的某些條件。
定期貸款工具下的墊款按利率等於(I)(X)《華爾街日報》報道的最優惠利率加(Y)6.15%和(Ii)9.40%中的較大者計息，但須遵守財務契約和其他條件。貸款協議包括類似貸款的契約、限制和違約事件。貸款協議將於2026年5月1日到期。
根據貸款協議借入的款項的利息按月支付，直至2025年6月1日。2025年6月1日之後，付款包括每月等額的本金和利息分期付款，直到擔保債務得到全額償還。然而，如果公司在截至2023年12月31日的12個月期間實現了某些股本、收入或利潤目標，則只收利息的付款將繼續進行，公司將有義務在2026年5月1日償還本金總額。全部本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息應於2026年5月1日到期並支付。在最早發生的2026年5月1日，也就是償還貸款協議下的債務和該等債務到期和應付的日期，公司還必須向Hercules支付150萬美元至370萬美元的期末費用，具體取決於借款金額。
34
目錄表
本公司可隨時預付根據定期貸款融資條款作出的任何墊款的本金，但須收取相當於：2.50%的預付費用(如該預付款是在截止日期後12個月後的任何一年預付的)，1.50%的預付(如該預付款是在截止日期後12個月但24個月之前預付的)，以及1.0%的預付款(如該預付款是在該截止日期後的任何時間預付的)。
如果公司未能保持6000萬美元的不受限制的現金餘額，貸款協議有一個收入財務契約，要求公司實現某些每季度測試的過去12個月的收入目標。
貸款協議項下的所有債務由本公司的子公司Sense Photonics，Inc.無條件擔保。定期貸款融資以本公司和擔保人現有和收購後的幾乎所有資產為抵押，包括所有知識產權、現有和未來國內子公司的所有證券以及外國子公司65.0%的證券，但某些例外情況和例外情況除外。
貸款協議載有這類交易的慣例契諾及各方同意的其他契諾，其中包括(I)提供年度、季度及每月財務報表、管理權及保險單，以及(Ii)對產生債務、授予留置權、收購、發放貸款、派發股息、解散、訂立租賃及出售資產的限制。貸款協議還規定了常規違約事件，包括(除其他外)付款、破產、契諾、陳述和擔保、控制權變更、判決和重大不利影響違約。
材料現金需求
我們是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務反映在截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表上，而其他債務則被視為未來的承諾。我們的合同義務主要包括與各方就購買貨物或服務(主要是庫存)的不可撤銷購買承諾，這些承諾是在正常業務過程和經營租賃中達成的。有關我們其他合同義務的信息，請參閲附註7，承諾和或有事項，以及我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。
現金流摘要
 截至3月31日的三個月，
 20222021
 (千美元)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(21,827)$(12,399)
投資活動(141)(597)
融資活動119 258,799 
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動使用了2180萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們淨虧損3240萬美元，主要是我們1010萬美元的非現金費用，主要包括880萬美元的基於股票的薪酬，170萬美元的認股權證負債的公允價值變化，240萬美元的折舊和攤銷，60萬美元的使用權資產變化，20萬美元的庫存減記，以及10萬美元的財產和設備處置收益。我們營業資產和負債的變化為40萬美元，主要是由於預付費用和其他資產減少250萬美元，經營租賃負債減少80萬美元，存貨增加440萬美元，應付賬款和應計賬款及其他負債增加230萬美元，以及應收賬款減少80萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，經營活動使用了1240萬美元現金。1130萬美元的非現金費用，主要包括530萬美元的股票補償、410萬美元的認股權證負債公允價值變化、110萬美元的折舊和攤銷、50萬美元的使用權資產變化、利息支出和債務發行成本的攤銷以及30萬美元的債務貼現。我們營業資產和負債的變化為280萬美元，主要是由於預付費用和其他資產增加120萬美元，經營租賃負債減少70萬美元，存貨增加50萬美元，應付和應計賬款及其他負債減少30萬美元，以及應收賬款增加10萬美元。
35
目錄表
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為10萬美元，與購買財產和設備有關，但被出售財產和設備部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為60萬美元，與購買財產和設備有關。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為10萬美元，主要包括行使股票期權的20萬美元的收益，部分被普通股股份回購和與股權獎勵的淨股份結算相關的税款10萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為2.588億美元，主要包括2.915億美元的合併和管道投資收益(扣除與CLA有關的合併前成本淨額840萬美元)，被2610萬美元的發售成本抵消，以及50萬美元的股票期權收益，部分被700萬美元的債務償還所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，向關聯方發行和償還了500萬美元的本票。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了描述。自我們提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分所載未經審計的簡明綜合財務報表中的附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
利率風險
截至2022年3月31日，我們擁有約1.608億美元的現金和現金等價物，其中1.53億美元是機構貨幣市場基金，這存在一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外，在季度末之後，我們根據貸款協議獲得了2000萬美元。這些借款以浮動利率計息，這將帶來未來的利率風險。
外幣兑換風險
我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。我們幾乎所有的收入都是以美元產生的。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要在美國，其次是亞洲和歐洲。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
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項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷和補救計劃
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員隊伍，擁有適當程度的內部控制以及與我們的會計和報告要求相稱的會計知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和保持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括與日記帳分錄和某些其他業務流程相關的職責分工和適當控制，並核實交易在財務報表中正確分類。這一重大疲軟導致截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的幾個賬户餘額和披露的調整，以及截至2021年3月31日的三個月的精簡綜合財務報表的權益和權證負債賬户及相關披露的調整。
•我們沒有設計並維持對某些與編制綜合財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)計劃變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施，以及(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對我們的財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。這一重大缺陷並未導致合併財務報表出現重大錯報，但是，這些缺陷綜合起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的有效性(例如，針對一項或多項斷言出現重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。
此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。


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我們已經採取了幾項措施來彌補上述重大弱點。到目前為止，我們的努力包括：
•招聘更多具有與我們的會計和報告要求相稱的適當內部控制和會計知識和經驗的人員，此外還聘用和利用第三方顧問和專家。
•加強實體一級的控制(ELC)，包括加強董事會和審計委員會的監督，擴大高級管理層對財務和業務業績的審查，建立內部審計職能和章程，以及提供行為守則培訓。
•加強IT管理和設計IT一般控制，包括限制用户訪問我們的內部系統，以進行財務報告、變更管理、程序開發和計算機操作。
•為財務結算和報告設計其他控制措施，包括審查會計政策、日記帳審查控制、審查重大或非常規交易、期末結算程序、財務報表編制、審查和報告。
雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於不斷改進，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的變化
除執行上述重大弱點補救計劃活動外，在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟
2021年6月10日，我們收到美國證券交易委員會的來信，通知我們有調查和文件傳票。傳票尋求有關CLA於2020年12月22日提交的Form S-4註冊聲明中預計財務信息的文件。到目前為止，我們已經遵守了美國證券交易委員會的要求；但是，美國證券交易委員會可能會要求提供更多文件或信息。如果美國證券交易委員會進一步追究此事，可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。
我們不時會在日常業務過程中捲入法律訴訟，而且可能會再次捲入。據我們所知，目前沒有實質性的訴訟、仲裁或政府程序待決，也沒有對我們或任何以此類身份的罷免管理團隊成員構成威脅。見第一部分第1項“財務報表(未經審計)--附註7.承付款和或有事項”
第1A項。風險因素
與公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。
發行人購買股票證券
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有購買根據交易法第12(B)條登記的任何股權證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品。
展品編號描述以引用方式併入
表格文件編號展品提交日期隨信存檔/提供
2.1†
本公司、比姆合併子公司和OUSTER，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年12月21日。
S-4/A333-2516112.12/10/2021
3.1
免職公司註冊證書。
S-4 POS333-2516113.13/10/2021
3.2
《罷免公司章程》
S-4 POS333-2516113.23/10/2021
10.1^
貸款和擔保協議，日期為2022年4月29日，由公司、Sense Photonics，Inc.和Hercules Capital，Inc.簽署。
*
31.1
根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條證明行政總裁
*
31.2
根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明
*
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
**
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
**
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
____________
†根據S-K條例第601(B)(2)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
^
根據S-K規則第601(A)(5)項或根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行編輯，本展品的某些部分已被省略。
*現提交本局。
**隨信提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
OUSTER，Inc.
日期：2022年5月6日由以下人員提供：/s/安娜·布魯內爾
姓名：安娜·布魯內爾
標題：
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
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