本招股説明書涉及本招股説明書中指明的出售股東(“出售股東”)或其許可受讓人不時以轉售方式要約和出售總計33,132,056股本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，包括：(I)31,438,253股與業務合併有關的已發行及已發行普通股(定義見下文)及(Ii)1,693,803股與溢價(定義見下文)有關的可發行普通股。吾等不會收取出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在第20頁開始的標題為《分銷計劃》的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股的更多信息。出售招股説明書涵蓋的普通股的折扣、特許權、佣金和類似的出售費用將由出售招股説明書的股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外)。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們的普通股、公開交易權證和上市單位分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“PCT”、“PCTTW” 和“PCTTU”。2022年5月5日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股8.32美元，我們公開交易權證(“公司認股權證”)的最新報告銷售價格為每股3.06美元，我們單位的最新報告銷售價格為每單位10.63美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及高度風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中所述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售股東可不時以轉售方式發售及出售本招股説明書所述證券，分一次或多次發售。出售股東可使用貨架登記聲明，通過標題為“分銷計劃”一節中所述的任何方式，不時出售最多33,132,056股普通股。出售股東提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售普通股的具體金額和價格以及發售條款。

我們將不會從出售本招股説明書中所述證券的出售股東的出售中獲得任何收益。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，範圍內該招股説明書附錄中的陳述將被修改或取代。任何如此修改的陳述將被視為僅被如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和出售股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供在此出售所提供證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不是出售除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的任何人出售或邀請購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在該文件封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

除非上下文另有要求，否則所有對“PCT”、“PureCycle”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”的引用都指的是PureCycle Technologies，Inc.。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們通過引用併入本招股説明書的文檔中顯示的某些信息。摘要並不完整，未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的更詳細的信息和財務報表及相關説明。如果您投資我們的股票，您承擔的風險很高。

“公司”(The Company)

PCT正在商業化一種獲得專利的淨化回收技術(“技術”)，該技術最初由寶潔公司(“寶潔”)開發，用於將廢棄的聚丙烯恢復為具有近乎原始特性的樹脂，稱為超純回收(UPR)樹脂，具有與原始聚丙烯幾乎相同的重複使用性能和適用性。PCT擁有寶潔的全球技術許可證。我們目前正在建設我們的第一個商業規模的回收設施(“Ironton設施”)，該設施完全投入使用後，預計將達到每年約1.07億磅的產能。生產預計將於2022年底開始，該工廠預計將於2023年全面投產。我們的目標是創建全球聚丙烯市場的一個重要的新細分市場，幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續發展的基於聚丙烯的產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。

PCT的過程包括兩個步驟：飼料前處理 (“飼料準備”)和使用該技術進行純化。飼料準備步驟將收集、分類和準備用於提純的聚丙烯廢料(“原料”)。淨化步驟是利用溶劑、温度和壓力的組合，通過市場上可獲得的設備和單元操作的新穎配置，將原料返回到接近原始狀態的淨化循環過程。淨化過程使用超臨界流體進行物理提取過程，提取和過濾污染物，淨化塑料的顏色、不透明度和氣味，而不會改變聚合物的鍵。由於不改變聚合物的化學組成，與原始樹脂相比，該公司能夠使用更少的能源並降低生產成本。

PCT打算在全球建立新的回收生產設施。除了Ironton工廠和我們將位於佐治亞州奧古斯塔的第一個集羣工廠(“奧古斯塔工廠”)外，我們目前預計下一批工廠將位於亞洲和歐洲。奧古斯塔工廠將是我們第一個擴展的“集羣” 站點模型。奧古斯塔設施的多條商業線路的設計和安裝的前期工程目前正在進行中，預計將在整個建設和許可過程中提高效率。

背景

2021年3月17日，PCT完成了之前宣佈的業務合併(業務合併)，包括特拉華州Roth CH Acquisition I Co.(以下簡稱ROCH)、Roch的全資直屬子公司、特拉華州的Roth CH Acquisition I Co.母公司(下稱“Parentco”)、位於特拉華州的有限責任公司Roth CH Merge Sub LLC、母公司Roth CH Merge Sub Corp.、根據經不時修訂的協議和截至2020年11月16日的合併計劃(“合併協議”)，一家特拉華州的公司及Parentco和PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”)的全資直接附屬公司。

隨着業務合併及合併協議所設想的其他交易(“交易”及該等交易的完成，“結束”)完成，羅氏將更名為PureCycle Technologies Holdings Corp.併成為Parentco的全資直屬子公司，PCT LLC成為PureCycle Technologies Holdings Corp.的全資直屬子公司和Parentco的全資間接子公司，Parentco 更名為PureCycle Technologies，Inc.普通股、單位和公司認股權證現在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“PCT，“PCTTU”和“PCTTW”。

如果滿足某些條件(“溢價”)，前PCT LLC單位持有人將獲得至多400萬股額外的公司普通股。前PCT LLC單位持有人將有權獲得200萬股，如果在交易結束後六個月後，在交易結束三週年之前或截至交易結束三週年時，PCT普通股的收盤價在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於18.00美元。在獨立工程公司Leidos Engineering，LLC根據與工廠建設相關的協議中確立的標準進行認證後，前PCT LLC單位持有人還將有權在Ironton設施開始運營時獲得200萬股股份。

新興成長型公司

PCT是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司” ，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。PCT預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使PCT的財務業績很難或無法與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長過渡期豁免。

根據就業法案，PCT將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)PCT財政年度總收入至少為10.7億美元的最後一天，(C)PCT被視為美國證券交易委員會規則規定的“大型加速申請者”之日，或(D)PCT在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

企業信息

PCT主要執行辦公室的郵寄地址是：佛羅裏達州奧蘭多，650套，哈澤爾廷國家大道5950號，郵編：32822，電話：8776483565。

投資我們的普通股涉及高風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮和評估我們最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，因為我們可能會根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的後續文件更新風險因素，這些文件已通過引用併入本招股説明書，包括Form 10-Q季度報告，以及任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的風險因素和其他信息。任何這些風險和不確定性的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書及任何招股説明書附錄包含，並通過引用納入表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為符合證券法第27A節、交易法第21E節、 1995年私人證券訴訟改革法(“PSLRA”)或美國證券交易委員會發布的新聞稿中定義的定義的“前瞻性陳述”，所有這些陳述均可不時修訂。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語 “計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”，“將” 和其他類似的單詞和短語(或這些單詞或短語的否定版本)，但沒有這些單詞並不意味着聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書和任何招股説明書副刊以及通過引用併入本文的文件中的許多地方。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。儘管我們根據我們目前掌握的信息作出的這些前瞻性陳述基於我們認為是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果或業績與本招股説明書和任何招股説明書補充材料中明示、暗示或暗示的結果或業績存在實質性差異。此外，即使我們的實際業績或業績與本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續期間的結果或發展。

我們相信，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括，但不限於，在本招股説明書中通過引用納入本招股説明書的“風險因素”中概述的風險和不確定因素，該風險因素來自我們最新的10-K年度報告和隨後的 Form 10-Q季度報告，並通過引用包含在任何招股説明書附錄中或通過引用納入任何招股説明書附錄中，以及本文中概述的其他事項。其中一些因素包括：

有鑑於此，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何該等陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。本期和任何前期業績的比較不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非明確表示，僅應將其視為歷史數據。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

根據本招股説明書，出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

以下有關本公司股本的説明僅供參考本公司修訂及重訂的公司註冊證書(“修訂及重訂的公司註冊證書”)及修訂及重訂的附例(“修訂及重訂的附例”)，僅供參考。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和修訂後的《特拉華州公司法》(下稱《DGCL》)的適用部分，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的章程，因為它們描述了您作為普通股持有者的權利。

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及25,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。

公司普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄在案的股份投一票。本公司普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。於本公司清盤、解散或清盤時在向債權人及享有清盤優先權的優先股持有人(如有)全數支付所有款項後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司剩餘可供分配的資產。公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。公司的普通股將不再接受公司的進一步催繳或評估。不會有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的公司普通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、權力、優惠及特權將受制於本公司未來可能授權及發行的任何本公司優先股股份持有人的權利、權力、優惠及特權。

當任何會議有法定人數時，除董事選舉以外的任何事項將由股東在該會議上表決，將由出席會議或派代表出席會議的股本持有人的多數票決定，並就該事項投贊成票或反對票。在股東選舉董事的所有會議中，只要有足夠的法定人數出席，所投的多數票就足以選舉名董事。

修訂後的公司註冊證書授權公司董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或納斯達克另有要求，您無需採取進一步行動即可發行授權優先股。本公司董事會獲授權於發行前不時釐定任何該等系列應包括的優先股數目及名稱、權力、優惠及相對參與、可選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司董事會對每個此類系列的授權將包括對下列任何或全部事項的決定：

公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止部分或大多數公司普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者公司普通股持有者可能獲得高於其市場價的普通股溢價。此外，優先股的發行可能會限制公司普通股的股息、稀釋公司普通股的投票權或使公司普通股的清算權排在次要位置，從而對公司普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。該公司目前沒有發行任何系列優先股的計劃。

截至2022年4月25日，我們有5,881,639份公司權證已發行和未償還。根據認股權證協議(定義見下文)，公司認股權證持有人只能就整數股普通股行使其公司認股權證。這意味着，公司認股權證持有人只能在任何給定的時間行使整個公司認股權證。各單位分拆(定義見下文)時，概無發行零碎公司認股權證，僅全公司認股權證在納斯達克上買賣。每份公司認股權證將於2021年5月4日生效，並將在業務合併完成後五年內到期，或在贖回後更早到期。

未發行的公司認股權證可被稱為，全部而非部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知所指定的日期前行使公司認股權證，否則行使權利將被取消。在贖回日期當日及之後，公司認股權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該公司認股權證時，可收取該持有人的公司認股權證的贖回價格。

公司認股權證的贖回準則的價格旨在向公司認股權證持有人提供初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與公司認股權證行使價之間提供足夠的差額，以便如果股票價格因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至公司認股權證的行使價以下。

如果如上所述要求贖回公司認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公司認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人須交出公司認股權證以支付行使價，以換取該數目的普通股普通股，其商數等於(X)本公司認股權證相關普通股股數乘以(X)公司認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在贖回通知送交公司認股權證持有人之前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使他們的公司認股權證，這將取決於各種因素，包括要求贖回公司認股權證時的普通股價格、此時持續的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

本公司認股權證已根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司與ROCH之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，本公司認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的公司認股權證的多數持有人的書面同意或表決批准，方能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使本公司認股權證可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於適用行使價的價格發行普通股，公司認股權證將不會調整。

本公司認股權證可於到期日或之前於到期日或之前交回公司認股權證代理人的辦事處行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票就行使的公司認股權證數目支付行使價。公司認股權證持有人在行使公司認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於本公司認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所持有的每股股份投一張票。

公司認股權證持有人可選擇受制於對其公司認股權證行使的限制，以致選出公司認股權證持有人將不能行使其公司認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股。

不會在行使本公司認股權證時發行零碎股份。如果在行使本公司認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，則在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目將向下舍入至最接近的整數。

截至2022年4月25日，我們有50,594個單位已發行和未償還(單位)。所有已發行單位指的是由一股普通股和四分之三的可贖回公司認股權證組成的購買普通股的單位。

我們尚未就普通股宣佈或支付任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。股息的支付由本公司董事會酌情決定。除其他事項外，我們的董事會根據一般業務狀況、我們的財務業績、有關股息支付的合同、法律和法規限制，以及董事會可能認為相關的任何其他因素來作出有關股息的決定。

我們的普通股、公司認股權證和單位在納斯達克上的交易代碼分別為“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

經修訂及重新修訂的附例規定，股東周年大會將於本公司董事會、本公司行政總裁(“行政總裁”)或本公司董事會主席(“主席”)決定的日期及時間，全部或部分以遠程通訊方式或在特拉華州境內或以外的地點舉行。

公司《公司註冊證書》和《特拉華州法》的章程和若干條款的修訂和重新修訂的反收購效果

經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例載有及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強公司董事會在任何與收購公司的主動要約相關的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能具有反收購效果，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試來推遲、阻止或阻止對公司的合併或收購。包括那些可能導致股東持有的公司普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律不需要股東批准才能發行授權股票。然而，如果且只要公司的普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就需要股東批准相當於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%的發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

本公司董事會一般可按旨在阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或撤換本公司管理層的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股將可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪公司股東以高於當前市場價格的價格出售所持公司普通股的機會。

除可能由未來任何優先股系列持有人選出的董事外，本公司董事將根據他們各自任職的時間被分類為指定的I類、II類和III類，數量儘可能相等的三個類別，直至修訂和重新發布的公司註冊證書生效五週年後舉行的第一次股東年會的日(“日落日期”)。在日落日期前選舉董事的股東大會上，選出的董事人數不得超過任何一類董事中在任董事的最多人數。首次當選為第一類董事的董事的任期將於2022年5月11日舉行的股東年會上屆滿；首次當選為第二類董事的董事的任期將在2023年召開的股東年會上屆滿；而首次當選為第三類董事的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿，每一類的成員將任職到他們的繼任者選出並獲得資格為止。在日落日期之前舉行的本公司股東的每一次年度會議上, 在該次會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將以在該會議上投票的全部票數的多數票選出，任期在其當選年度的第三年舉行的股東年會上屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。在日落日期或之後舉行的股東年會上選出的所有董事，其任期將於下一次股東年會屆滿，不受上述分類規定的約束。根據未來任何系列優先股的持有人在優先股指定的特定情況下選舉額外董事的權利(如有)，董事只能在年度股東大會上由股東選舉。

經過內部商議、與股東的持續對話以及本公司持續致力於前瞻性公司治理做法，本公司董事會認為，在2023年股東年會上提交一份提案，修訂本公司的註冊證書和章程，以取消上文所述的董事會分類(“計劃解密修訂”)，符合本公司及其股東的最佳利益。計劃中的解密修正案將允許公司的股東從2023年股東年會開始，每年就整個董事會的選舉進行投票，而不是像公司目前的分類董事會結構那樣以交錯的方式進行投票。

在受任何系列優先股持有人在優先股指定和指定董事(定義見投資者權利協議)以外的情況下選舉額外董事的權利(如果有)的規限下，經董事指定期(定義見投資者權利協議)的大多數董事(指定董事除外)的多數董事批准後，可因任何原因將其除名的公司註冊證書規定，直至日落日期為止，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，並且在日落日之後，股東可以有理由或無理由地罷免董事，在每種情況下，股東都可以通過持有已發行有表決權股票投票權的多數的股東投贊成票，作為一個類別一起投票，在任何股東年會或特別會議上，如果股東的通知表明罷免一名或多名董事是會議的目的之一，並確定了建議罷免的一名或多名董事，則股東可以罷免董事。

在符合(A)任何未來系列優先股持有人在優先股指定及 (B)投資者權利協議指明的情況下選舉額外董事的權利(如有)的情況下，因增加董事人數而新設的董事職位及因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現的任何空缺將完全由當時在任董事的多數票(即使少於董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的類董事的完整任期的剩餘時間(或如果該董事職位是在日落日期後設立或出現空缺的，則直至下一屆股東年會為止)，直至選出該董事的繼任者並具備資格為止。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

在任何未來系列優先股持有人權利的規限下，股東特別大會只可(I)由主席、(Ii)行政總裁、或(Iii)本公司祕書(“祕書”)應主席、行政總裁或本公司董事會若無空缺將會有的董事總數的多數人的要求而召開。於任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以經修訂及重新修訂的附例所規定的方式處理或考慮已提交該等會議的業務。

修訂和重新修訂的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，股東通知必須在前一次股東年會的一週年紀念日前不少於90天但不超過120天在公司的主要執行辦公室交付給祕書，以及時提交年度會議之前的任何提名或其他業務。儘管有上述規定，如果在年度會議上選出的董事會董事人數在提名截止的時間段之後增加，並且本公司在上一年度年度會議一週年之前至少100天沒有公佈新增董事職位的提名人選，則股東通知也將被視為及時，但僅限於新增董事職位的提名人選。如果該公告將於本公司首次公佈該公告之日起10日內送交本公司主要行政辦公室的祕書。

為了及時，如果允許，將向特別會議提交與提名董事進入公司董事會有關的股東通知，將於股東特別大會前第120天營業時間結束前，及不遲於股東特別大會前第90天營業時間結束時，或首次公佈特別大會日期及董事會將於該會議上選出的被提名人的日期之後第10天，送交本公司主要執行辦事處的祕書。修訂和重新修訂的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。儘管有上述通知要求，但通知要求將不適用於根據純官方附函(定義見修訂和重新修訂的章程)進行的董事提名。

這些通知條款可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

在任何系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動僅可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得在未經股東書面同意的情況下召開會議。

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司的股東將擁有與本公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求並完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的款項。

根據DGCL，公司的任何股東都可以公司名義提起訴訟，以促成對公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的股東必須是與訴訟有關的交易時間的公司股份的持有人，或該股東的股票此後因法律的實施而轉移。

修訂後的公司註冊證書規定，公司保留隨時修改、更改、更改或廢除修訂後的公司註冊證書中包含的任何條款的權利。儘管修訂和重訂的公司註冊證書有任何不一致的規定，或任何法律規定可能會允許較少的投票權或反對票，但除了法律要求的任何系列優先股持有人的任何贊成票外，(A)在日落日期之前，持有至少662∕3%投票權的持有人投贊成票，以及(B)在日落日期之後，在(A)和(B)中的每一種情況下，獲得投票權多數的持有人投贊成票。對於有權投票的已發行股本，作為一個類別一起投票，是否需要修改、更改、更改或廢除或採用任何與修訂和重新修訂的公司註冊證書中所述的某些條款不一致的條款，或其中使用的任何大寫術語的定義或任何後續條款。

經修訂及重訂的公司細則可隨時在任何方面被修訂或廢除，或(A)於任何股東大會上，或(B)本公司董事會根據經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例，對擬於任何該等會議上採取行動的任何修訂或補充作出適當的描述或提及，但董事會通過的任何修訂不得更改或與股東根據經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例所採納的任何修訂內容相牴觸。儘管有上述規定以及經修訂和重新修訂的章程中包含的任何規定，經修訂和重新修訂的章程的某些條款不得被股東修訂或廢除，股東不得采納與此相牴觸的任何條款，除非(A)在日落日期之前，有權投票的至少66 2∕3%的公司已發行股本的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，以及(B)在日落日期之後，有權投票的公司已發行股本的多數股東投贊成票。作為一個班級一起投票。

修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則(A)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何訴訟，就違反本公司任何董事、高級職員、僱員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任而提出的訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL或經修訂及重訂的附例或經修訂及重訂的公司註冊證書(可不時修訂及/或重述)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何訴訟、訴訟或法律程序；或根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟或訴訟程序；以及(B)在符合前述條款的情況下，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。如果其標的物在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州法院以外的法院(“外國訴訟”)的, 該股東將被視為已同意(1) 特拉華州州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(2)在任何此類訴訟中向該股東在涉外訴訟中作為該股東的代理人送達法律程序文件。購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體將被視為擁有{通知並同意經修訂和重新簽署的公司註冊證書中的這些規定。儘管有上述規定，專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》和《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

DGCL授權公司限制或消除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。修訂和重新發布的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，但如《董事》不允許免除此類責任或限制，則不在此限。這些規定的效力是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因重大過失行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。但是，對於任何董事違反董事對公司或其股東的忠誠義務，或董事故意或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，不適用於任何董事。

修訂後的公司註冊證書規定，公司必須在DGCL授權的最大程度上向公司董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。本公司亦獲明確授權自費維持保險，以保障本身及本公司或其他公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事人員、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，而不論本公司是否有權就DGCL項下的此等開支、責任或損失向有關人士作出彌償。本公司相信此等賠償及墊付條款及保險對吸引和留住合資格的董事及主管人員非常有用。

修訂和重新修訂的公司註冊證書中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

本招股説明書涉及出售股東或其核準受讓人不時以回售方式要約及出售最多33,132,056股本公司普通股，其中包括：(I)31,438,253股與業務合併有關的已發行及已發行普通股，及(Ii)1,693,803股與溢價相關的可發行普通股。

根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，出售股東可不時要約及出售下列任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，我們指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人及其他後來持有出售股東在本公司普通股中的任何權益的其他人士。除下文另有説明及持有本公司普通股外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了截至2022年4月15日，出售股東的名稱、實益擁有的普通股股份總數和出售股東根據本招股説明書可提供的普通股股份總數，其中包括他們在與認購相關的可能發行的4,000,000股普通股中所佔的份額，以及出售此處提供的證券後出售股東實益擁有的普通股股份數量。就下表而言，我們假設發售股東在完成發售後已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。我們擁有167,232,953股普通股的百分比，其中包括截至2022年4月25日已發行的163,232,953股普通股加上可能與溢價相關發行的最多4,000,000股普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向我們提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

根據本招股説明書，在任何此類出售股東股份的要約或出售時間之前，將在招股説明書附錄中列出每個額外出售股東的出售股東信息。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其代表其登記的股份數量。出售股票的股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股份。

有關出售股東分配這些股份的方法的詳細信息，請參閲標題為“分配計劃”的章節。

我們於2022年4月1日提交的關於附表14A的最終委託書“某些關係和關聯方交易”中對我們與銷售股東及其關聯公司的關係的描述通過引用併入本文。

我們正在登記要約，並由出售股東或其許可受讓人以轉售方式出售最多33,132,056股普通股，包括(I)31,438,253 與業務合併有關的已發行及已發行普通股，及(Ii)1,693,803 與溢價相關的可發行普通股。

我們的普通股、公司認股權證和單位分別在納斯達克上市，代碼分別為“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在該證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據證券法第144條規則出售證券，前提是出售股東符合該規則的標準並符合該規則的要求，或符合證券法規定的任何其他豁免(如果有)，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從銷售股東那裏獲得佣金或折扣 (如果任何經紀-交易商充當證券認購人的代理，則從認購人那裏)，金額有待協商，但根據適用的FINRA規則，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，除本招股説明書附錄中規定的外，代理交易不得超過慣例經紀佣金。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東已通知本公司，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付出售股東根據本招股説明書發售及出售的普通股股份登記所涉及的若干費用及費用。本公司還同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法或交易法下的責任。出售股票的股東將承擔因其出售證券而產生的所有佣金和折扣。本公司已同意本招股章程的有效期至：(I)2026年3月17日；(Ii)根據本招股章程發售的所有證券已根據本註冊聲明或證券法第144條出售或不再未償還的日期，或(Iii)根據證券法第144條發售的所有證券可根據證券法第144條出售而不受第144條限制的日期。

根據《證券交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在《規則M》所界定的適用限制期內同時從事普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括條例M，這可能限制出售股東或任何其他人員購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位認購人(包括遵守證券法案第172條)。

特此提供的普通股股票的有效期將在瓊斯日之前為我們傳遞。與本次發行相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的代理或承銷商的律師代為傳遞給任何代理或承銷商。

在本招股説明書及註冊説明書的其他地方以參考方式併入的經審核綜合財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入的。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的登記聲明，登記了本招股説明書涵蓋的普通股股份。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物，或我們向美國證券交易委員會提交的文件之一通過引用將納入登記聲明，請參閲已備案的合同或文件的副本。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的與作為證據提交的合同或文件有關的每一項陳述，均由提交的證據在所有方面進行限定。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

此外，我們還在我們的網站https://ir.purecycle.com/，上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些報告和聲明提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對其進行修正。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成通過引用將該網站或通過該網站包含的信息納入本招股説明書，但我們向美國證券交易委員會提交的專門通過引用併入本招股説明書的文件除外。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件的任何部分)合併作為參考：(1)在首次提交招股説明書之日及之後，(2)在招股説明書生效之前，(2)在招股説明書生效之前，(3)自本招股説明書生效之日起至標的證券發行終止為止；但前提是，我們不會以引用方式併入在表格8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息：

您可以通過以下地址免費索取這些文件的副本：PureCycle Technologies，Inc.，5950Hazeltin National Drive， Suite650，Orlando，佛羅裏達州，32822；電話：(877)6483565。

出售股東名稱	數量股份常見庫存有益的擁有之前產品⁽¹⁾		極大值數量股份常見待售庫存已售出根據這個招股書			數量股份常見庫存受益擁有之後產品		百分比常見庫存擁有之後產品
芭芭拉·格洛克納信託公司聯邦調查局局長約瑟夫·C·格洛克納⁽²⁾		845,573		886,079	⁽³⁾		—		*
芭芭拉·G·格洛克納信託公司聯邦調查局局長邁克爾·P·格洛克納⁽⁴⁾		845,573		886,079	⁽⁵⁾		—		*
芭芭拉·格洛克納信託公司聯邦調查局局長蒂莫西·E·格洛克納⁽⁶⁾		845,614		886,123	⁽⁷⁾		—		*
BEMAP Master Fund Ltd.⁽⁸⁾		1,168,806		373,138	⁽⁹⁾		812,726		*
Blackwell Partners LLC-A系列⁽⁸⁾		2,360,893		557,122	⁽¹⁰⁾		1,829,239		1.09	%
達斯汀·奧爾森⁽¹¹⁾		132,435		139,197	⁽¹²⁾		100		*
創業有限責任公司⁽¹³⁾		3,868,731		4,059,518	⁽¹⁴⁾		—		*
Innventus ESG Fund I，L.P.⁽¹⁵⁾		1,897,239		2,169,924	⁽¹⁶⁾		—		*
約翰·斯科特⁽¹⁷⁾		2,724,945		2,855,481	⁽¹⁸⁾		—		*
邁克爾·奧特沃斯⁽¹⁹⁾		4,140,121		4,188,645	⁽²⁰⁾		142,956		*
理查德·布倫納⁽²¹⁾		3,516,754		3,685,221	⁽²²⁾		—		*
Sylebra Capital Parc Master Fund⁽⁸⁾		6,881,883		952,779	⁽²³⁾		5,972,660		3.57	%
Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.⁽⁸⁾		16,746,461		5,643,419	⁽²⁴⁾		11,361,027		6.79	%
蒂莫西·E·格洛克納可撤銷信託⁽²⁵⁾		5,581,933		5,849,331	⁽²⁶⁾		—		*

(17)	Scott博士的全部實益所有權包括(I)由2021年John S.Scott家族持有的1,125,000股普通股豁免不可撤銷信託，Scott博士對此行使唯一投票權並與其配偶分享投資權，以及(Ii)Scott博士的配偶持有1,000,000股普通股，Scott博士與其配偶對其行使共同投票權和投資權。斯科特博士是該公司董事會成員。上市銷售股東的地址是14355第80大道，佛羅裏達州塞巴斯蒂安，郵編32958。

(18)	包括與業務合併相關發行的2,724,945股普通股和與溢價相關的130,536股可發行普通股。

(19)	奧特沃斯先生目前擔任該公司的首席執行官和董事會成員。上市銷售股東的地址是田納西州瑪麗維爾坎寧漢街409號，郵編37803。

(20)	包括與業務合併相關而發行的3,997,165股普通股以及與溢價相關的191,481股可發行普通股。

(21)	布倫納先生在2022年3月15日辭職之前一直擔任公司董事會成員。上市銷售股東的地址是佛羅裏達州奧蘭多肯辛頓海岸大道10228號，郵編32827。

(22)	包括與企業合併相關發行的3,516,754股普通股和與溢價相關的168,468股普通股，其中包括Brenner家族慈善基金持有的225,000股普通股，Brenner先生與其配偶對這些普通股行使共同投票權和投資權。

(23)	包括與業務合併相關而發行的909,223股普通股以及與溢價相關的43,556股可發行普通股。

(24)	包括與業務合併相關而發行的5,385,434股普通股和與溢價相關的257,985股可發行普通股。

(25)	蒂莫西·格洛克納先生是蒂莫西·E·格洛克納可撤銷信託基金的受託人，被視為對蒂莫西·E·格洛克納可撤銷信託基金持有的股份擁有唯一投票權和投資權。格洛克納先生目前在該公司的董事會任職。舉報人的營業地址是俄亥俄州朴茨茅斯郵政信箱1308號，郵編：45662。

(26)	包括與業務合併相關而發行的5,581,993股普通股以及與溢價相關的267,398股可發行普通股。

目錄	i
關於這份招股説明書	II
摘要	1
危險因素	3
關於前瞻性陳述的警示性聲明	4
收益的使用	6
證券説明	7
出售股東	15
配送計劃	19
法律事務	21
專家	21
在那裏您可以找到更多信息	22
通過引用而併入的信息	23

(1)	不反映普通股股份的所有權(1)可與溢價相關發行，以及(2)可在行使與我們於2022年3月17日完成的私募相關而向出售股東發行的A系列認股權證時發行，因為只有在滿足某些條件且A系列認股權證在2022年4月15日起60天內不可行使時，才會發行與溢價相關而可發行的普通股。

(2)	對上市出售股東所持股份的投票權和投資權可由Timothy Glockner、James Donnally和Theresa Laxton行使，根據《交易法》第13d-3條，他們中的任何人都沒有投票權或投資權。上市出售股東的受益人是約瑟夫·C·格洛克納發行的股票。蒂莫西·格洛克納先生目前在該公司董事會任職。上市銷售股東的營業地址是俄亥俄州朴茨茅斯郵政信箱1308號，郵編：45662。

(3)	包括與業務合併相關而發行的845,573股普通股和與溢價相關的40,506股可發行普通股。