附件10.3

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2021年12月17日

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邁克爾·斯特默

C/o Progyny，Inc.

百老匯大街1359號，2樓

紐約州紐約市，郵編：10018

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Re：修訂和重新簽署Michael Sturmer僱傭協議

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親愛的邁克爾：

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本函件協議(“協議書”)確認您目前受僱於Progyny，Inc.(以下簡稱“Progyny”或“公司”)的條款和條件，並取代您之前於2021年1月14日發出的聘書。本協定自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

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1.定位。從生效日期開始，你的職位將是總裁，你將向公司首席執行官彙報工作。您的主要工作地點將繼續是Progyny的紐約辦事處。

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2.薪酬和福利：作為Progyny的員工，您將獲得以下薪酬和福利：

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基本工資。您的年度基本工資將繼續為425,000美元，減去經您授權和法律要求的適用扣除額，並將根據公司的正常薪資做法支付。本公司有權在定期審查後自行決定是否修改您的工資。

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可變薪酬。從2021財年開始，您有資格獲得最高不超過基本工資75%的年度可自由支配獎金(目標獎金)。為了獲得Target獎金或Target獎金的任何部分，您必須實現特定的個人績效目標，Progyny必須實現特定的績效目標，並且您必須在獎金支付之日受僱於公司。您的年度獎金的實際數額將由董事會(“董事會”)自行決定。

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股票期權和RSU。您之前已被授予股權獎勵，其中包括購買600,000股公司普通股和250,000股限制性股票單位的無保留選擇權(您將來有權獲得公司普通股的股份)(“RSU”)。在閣下繼續受僱於本公司的情況下，獎勵將繼續根據閣下與本公司的股權獎勵協議(“獎勵協議”)及本公司不時生效的股權計劃下的標準條款及條件授予。授標協議將根據其各自的條款繼續完全有效和有效。

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員工福利。您將繼續有資格參加公司的員工福利計劃，因為它們可能會不時存在，但受此類計劃施加的任何資格要求的限制，包括公司的健康和福利以及帶薪假期福利。本公司保留隨時自行決定修改或終止其全部或部分員工福利計劃的權利。

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3.保密協議和競業禁止協議。作為本公司的員工，您將繼續有權訪問本公司的某些機密信息，並且在您的

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僱傭，開發某些信息或發明，這些信息或發明將是公司的財產。為了保護公司的利益，您特此批准您之前簽署的《專有信息、發明和競業禁止/競業禁止協議》。

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4.自願性就業。您在公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着它不是特定的期限或持續時間。您可隨時以任何理由通知本公司終止與本公司的僱傭關係，但須遵守因正當理由(定義見下文)而辭職的通知條款。同樣，公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有理由(定義如下)或提前通知，但須遵守第5條規定的後果。本協議(或本協議的任何其他條款或您與公司之間的任何其他協議)中描述的期權或RSU的歸屬，或您未來參與任何股票期權、獎勵獎金或其他福利計劃，都不應被視為您在任何特定時間段內繼續受僱的保證。您的隨意僱傭狀態只能在您和Progyny的一名官員簽署的書面協議中進行修改。

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5.僱傭關係的終止；離婚。

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無故終止或有正當理由辭職。如果您在公司(或其子公司)的僱傭關係被公司(或該附屬公司，如適用)無故終止，或您有正當理由辭職，則只要此類終止構成“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，並且只要解除條件(如下文第5(D)節所定義的)得到滿足，並且您仍遵守本協議的條款(包括但不限於保密和競業禁止協議)，公司應向您提供以下遣散費和福利：

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在此期間，您必須立即將該事件通知公司。儘管有上述規定，但如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下支付眼鏡蛇保費，公司應在每個日曆月的第一天向您支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金(包括您及其已選擇並繼續參加該眼鏡蛇保險的合格家屬的保費)，但須遵守適用的扣繳税款(該金額，即“特別現金支付”)，用於眼鏡蛇保費期間的剩餘時間。您可以(但沒有義務)將此類特別現金付款用於支付眼鏡蛇保費。如果公司選擇特別現金付款，則在開始日期，公司將根據本段一次性向您支付第一筆特別現金付款，相當於如果特別現金付款在您終止日期後的第一個月的第一個月的第一天開始，公司將在該日期向您支付的特別現金付款總額，此後將按照上述時間表支付特別現金付款餘額。

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(B)此外，如果您被終止，則計劃在終止之日起一年內歸屬的那部分RSU應被視為歸屬，但股份將在適用的歸屬日期(但不遲於3月15日)交付^這是在終止發生的年份之後)。

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(C)如果您在受僱期間獲得任何其他形式的股權補償(“其他股權”)，而您的僱傭被公司無故終止或您有充分理由終止，則上述待遇將適用於其他股權。

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B.在與收購有關的情況下無故終止或因正當理由辭職。如果您在本公司(或其子公司)的僱傭關係被本公司(或其子公司)無故終止或您有正當理由辭職，在這兩種情況下，(X)從交易的最終協議簽署前一(1)個月的日期開始，該交易如果完成，將導致收購(定義如下)，並在同一收購完成一(1)週年紀念日結束；只要該收購在該最終協議之日起一年內完成，或(Y)在任何其他收購完成後一(1)年內完成，且該終止構成脱離服務，並且只要您繼續遵守本協議的條款(包括但不限於保密和競業禁止協議)，公司應向您提供(I)上文第5(A)節所述的遣散費和福利；(Ii)應加快您在終止日期持有的所有未歸屬期權，使受期權約束的100%股份被視為完全和立即歸屬，並在您受僱的最後一天(但不遲於原始期限屆滿後)後六(6)個月內可行使；及(Iii)任何其他股權應被視為在終止日期100%歸屬，並根據適用的獎勵協議支付或交付(但不遲於3月15日)^這是在終止發生的當年之後)，符合第6條的規定。

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無正當理由辭職；因故終止；死亡或殘疾。如果公司在任何時候因任何原因終止您的僱傭關係，您無正當理由辭職，或者您的僱傭關係因您的死亡或殘疾而終止，則(I)您將不再享有上文第2節所述的期權或RSU或任何其他股權，(Ii)公司根據本條款向您支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額除外)，以及(Iii)您將無權獲得任何遣散費福利。此外，您應辭去所有職位，並終止作為員工、顧問、高級管理人員或董事與公司及其任何附屬公司(包括但不限於任何附屬公司)的任何關係，每個關係均在終止之日生效。儘管有上述規定，如果您去世，您根據公司2019年股權激勵計劃授予的股權獎勵將被視為根據該計劃的條款歸屬。

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D.領取離職金的條件。如上文第5(A)或(B)節所述，任何遣散費利益(包括但不限於有關股權歸屬的規定)的收取，將受閣下籤署(如閣下獲賦予此項權利，則不得撤銷)離職協議及以本公司合理滿意的形式(“離職協議”)解除申索為條件，但無論如何不得遲於閣下終止日期後六十(60)天。在離職協議生效之前，不會支付或提供任何形式的遣散費福利。根據或與終止在公司的任何僱傭關係，您也應辭去所有職位，並終止與公司及其任何附屬公司(包括但不限於任何附屬公司)的任何僱員、顧問、高級管理人員或董事的任何關係，每個關係在終止之日生效。

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E.定義。就本協議而言：

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你的職責和責任的變化(雙方一致認為，在公司成為更大的商業組織的一部分後，收購後的職責和責任的變化不應是有充分理由的事件)；但是，您的辭職不應被視為本協議下的“充分理由”，除非：(1)您在事件發生之日起三十(30)天內向公司提供您認為構成充分理由的事件的書面通知，該通知表明您打算根據本協議以“好的理由”辭職，(2)公司在收到該書面通知後三十(30)天內沒有就該事件進行補救，和(3)您此後辭職，並在公司治療期屆滿後十(10)天內停止作為公司員工提供服務。

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6.第409A條。所有遣散費和福利以及本協議項下應支付的所有其他付款應儘可能地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(統稱為第409a條)所規定的適用守則第409a條的豁免，本協議將被儘可能地解釋為與這些規定一致，但在不能如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋。就《守則》第409A條(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，您根據本函件協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在離職時被公司視為守則第409a(A)(2)(B)(I)條所述的“特定僱員”，並且本協議所述和/或與公司的任何其他協議規定的離職時的任何付款被視為“遞延補償”，則在延遲開始任何部分付款的範圍內，為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配和第409a條下的相關不利税收，在下列情況中最早的一項之前，不得向您提供此類付款：(I)從您在公司離職之日起計的六個月期限屆滿之前, (Ii)您去世的日期或(Iii)第409A條允許的較早日期，而不徵收不利税收。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給您，而到期的任何剩餘款項應按照本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。雙方同意，可根據需要對本協議進行修改，以完全遵守第409a條，以保留本協議項下提供的付款和福利。儘管如此，如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合第409a條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

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7.仲裁。作為您繼續受僱於本公司的一項條件，您和本公司同意將因您受僱於本公司而引起、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、索賠或爭議提交強制性的最終、有約束力和保密的仲裁，包括但不限於歧視、騷擾、拖欠工資、違約(明示或默示)、不當終止、侵權、股票或股票期權的索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法令、法規、規章或憲法規定的索賠，包括但不限於《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節)，等後，《僱員退休收入保障法》(ERISA)，載於《美國法典》第29編第1001節，等順序，《1964年民權法案》第七章，《美國法典》第42編，2000年e節，等後，和《美國法典》第42編(1981)，以及禁止歧視或規範任何僱傭條款或條件的任何和所有州或地方法律(“可仲裁索賠”)。仲裁應是解決所有可仲裁請求的唯一方法，並應是終局的，對雙方都有約束力。通過

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同意這一仲裁程序，您和公司特此放棄任何可能必須由陪審團審判的關於可仲裁索賠的權利。仲裁應依據《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1-16節)，並在法律允許的最大範圍內，由JAMS公司(以下簡稱JAMS)根據當時適用的JAMS規則(可在http://www.jamsadr.com/rulesclauses).找到)由一名仲裁員進行此外，根據本條提出的所有索賠、爭議或訴訟，無論是由您還是公司提出，都必須以個人身份提出，不得以原告(或申索人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關類索賠或訴訟的判決被發現違反了適用法律或以其他方式被發現不可執行，則任何被指控或代表類提出的索賠應在法院進行，而不是通過仲裁進行。在任何仲裁程序中，您將有權由您自費聘請法律顧問(受適用法律要求公司支付您的法律顧問的費用和/或費用的限制)。仲裁員應：(A)有權強制作出充分的證據開示以解決爭議，並有權裁決根據適用法律在法庭程序中可獲得的救濟；及(B)發佈由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項索賠和就每項索賠裁決的救濟(如有)以及裁決的理由。, 以及仲裁員作出裁決所依據的基本結論和結論。還應授權仲裁員而不是法院來確定本款的規定是否適用於尋求按照這些仲裁程序解決的爭議、爭議或索賠。本公司應支付所有費用和費用，超出您在法院提起訴訟或作出裁決時所需支付的法院費用。本協議的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁制令救濟，以防止不可彌補的損害。

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8.之前的工作經歷。我們希望提醒您，我們不希望您在為公司工作時使用或披露任何現任或前任僱主的任何機密或專有材料，不得將屬於您有保密義務的任何前僱主或其他人的任何未公佈的文件或財產帶到公司場所，或違反您可能對任何現任或前任僱主或其他第三方承擔的任何其他義務。您同意，在您向公司提供服務期間，您不會(I)從事以任何方式與公司的業務或擬開展的業務構成競爭的任何僱傭、業務或活動，或(Ii)協助任何其他個人或組織與公司競爭或準備與公司的業務或擬開展的業務進行競爭。您聲明，您簽署本協議並受僱於公司，不會違反您與任何現任或過去僱主之間、或您與任何其他方之間目前存在的任何協議。

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9.最終協議。本協議連同保密和競業禁止協議、期權和RSU獎勵協議以及相應的股權計劃，將構成您與公司正在進行的僱傭協議的完整和獨家聲明。它取代任何人就您的僱傭所作的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的，但本協議中明確保留公司酌情決定權的變更除外。本協議只能在您與公司正式授權人員簽署的書面協議中進行修改。

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驗收：

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為表明您接受本協議的條款，請在下面的協議上簽字並註明日期。

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本人已閲讀並理解本協議，特此確認、接受並同意上述條款。

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