證物(A)(5)(A)

本公告既不是購買要約，也不是徵求出售股份的要約(定義如下)。本要約(定義見下文 )僅根據日期為2022年5月6日的購買要約和可能不時修訂或補充的相關意見書提出。本要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出要約，亦不會接受其代表 股份持有人的投標，而在該司法管轄區內，股份出售要約的提出或接受將不符合該司法管轄區的法律，前提是Cumulus(定義見下文)須遵守根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。Cumulus可酌情采取任何必要行動，讓Cumulus向任何此類司法管轄區的股東提出收購要約。在證券或藍天法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約由交易商經理(定義見下文)或一個或多個註冊經紀商或交易商代表Cumulus提出，而這些經紀或交易商是根據該司法管轄區的法律獲得許可的。

現金購買要約通知

通過

Cumulus Media Inc.

的

高達$25,000,000的A類普通股

以不高於

每股16.50美元

並且不低於每股14.50美元

Cumulus Media Inc.是特拉華州的一家公司(Cumulus)，根據5月6日的收購要約中規定的條款和條件，Cumulus Media Inc.提出以現金向投標 股東以現金購買其普通股，每股面值0.0000001美元(每股和統稱為股票)，總收購價最高可達25,000,000美元，每股價格不超過16.5美元，不低於14.5美元，減去任何適用的預扣税，不計利息。2022年(收購要約)和相關的 遞送函(這兩項加在一起，可能會不時修改或補充，構成要約)。

根據要約條款並受制於要約的 條件，到期日後，Cumulus將立即確定每股單一價格(收購價)，該價格將不大於16.50美元，不低於每股14.50美元，根據要約中描述的零頭優先、按比例分配和有條件投標條款，Cumulus將支付在要約中適當投標、未適當撤回和接受付款的股份，同時考慮到根據要約投標的股份數量和指定或被視為指定的價格，由投標的股東提供。根據要約條款及在要約條件的規限下，收購價將為每股最低價格(以0.10美元為增量)、不超過16.50美元及不低於每股14.50美元的最低收購價，按此價格計算，股份已於要約中適當投標但未被適當撤回，這將使Cumulus能夠購買要約中適當投標的股份的最大數目，以及 未被適當撤回的總收購價不超過25,000,000美元的股份(或，如要約未獲悉數認購，則為已正式投標但未被適當撤回的所有股份)。在要約中購買的所有股票將以相同的 收購價購買，無論股東是否以低於收購價的價格出價。然而，由於收購要約中描述的零頭優先、按比例分配和有條件投標條款，如果收購總價超過25,000,000美元的股票得到適當投標而沒有適當撤回，則有可能不是所有以收購價或低於收購價投標的股份都會被收購。要約中已投標但未購買的股份 將在到期日後立即退還給投標股東，費用為累計費用。此外, 如果股票以買入價或低於買入價(且未被適當撤回)適當投標，且總買入價超過25,000,000美元，Cumulus可行使權利購買至多2%的流通股，而不延長到期日。Cumulus還明確保留修改要約以在要約中購買超過25,000,000美元股票的權利，但須符合適用法律。

要約收購不以收到融資或要約股份的任何最低價值為條件。然而，要約取決於要約購買中規定的其他條件。

截至2022年4月29日，Cumulus擁有18,784,408股已發行和流通股。如果要約以16.50美元的收購價(根據要約的最高收購價)全額認購，要約完成後，Cumulus將回購1,515,151股，這將佔其截至2022年4月29日的已發行和已發行股份的約8.1%。如果要約以14.50美元的收購價(根據要約的最低收購價)獲得全額認購，要約完成後，Cumulus將回購1,724,137股，約佔我們截至2022年4月29日已發行和 流通股的9.2%。

雖然Cumulus董事會已經批准了這一要約，但Cumulus董事會成員摩根士丹利公司沒有批准這一報價。有限責任公司，要約的交易商經理(交易商經理)，D.F.King&Co.，Inc.，要約的信息代理(信息代理)，或託管機構(定義如下)就是否投標或不投標股東的S股或股東可能投標股票的任何價格向任何股東提出任何建議。股東必須以 的身份自行決定是否投標他們的股票，如果是的話，投標多少股票，以及以什麼價格投標。在就要約作出任何決定之前，股東應仔細閲讀要約收購中的信息和相關的附函，包括要約的目的和效果。股東應與他們的經紀人(如果有)或其他財務或税務顧問討論是否出售他們的股票。

根據要約條款並受要約條件的約束，包括要約收購中描述的零頭優先、按比例分配和有條件投標的條款，CUMULUS將購買以收購價或低於收購價適當投標且在總收購價最高可達25,000,000美元(或其可能選擇購買的較大 金額，取決於適用法律)的到期日或之前未適當撤回的股份。如果以收購價或低於收購價適當投標且在到期日之前沒有適當撤回的股票數量將導致總收購價超過25,000,000美元，則Cumulus將按以下優先順序購買股票：第一，Cumulus將從以收購價或低於收購價適當投標其所有股票的股東手中購買所有低於100股的奇數批股票，並且 未在到期日之前適當地撤回這些股票(投標少於任何此類奇數批持有人實益或記錄擁有的所有股份的投標將沒有資格獲得這一優先)(優先奇數批)；第二， 在購買了所有以收購價或低於收購價適當投標但在到期日之前沒有適當撤回的優先股奇數批後，Cumulus將從所有其他以收購價或低於收購價適當投標股份但在到期日之前沒有正確撤回股份的股東手中購買股份(不符合條件的有條件以收購價或低於收購價投標股份的股東除外)，按比例 以適當的調整為基礎，避免購買零碎股份，直到Cumulus購買了總收購價為25,000,000美元的股票(或Cumulus可能選擇購買的更大金額，但須符合適用的法律)；以及第三，僅在必要時允許Cumulus購買總購買價為25,000,000美元(或Cumulus可能選擇購買的更大金額，受適用法律制約)的股份時，Cumulus將在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，向已按有條件(最初未滿足條件)按購買價或低於購買價適當出價的股東購買股份。為符合隨機整批購入的資格，其 股份按收購價或低於收購價有條件投標的股東必須已按收購價或低於收購價適當地認購其所有股份，並未在到期日前適當地撤回股份。

根據要約條款及在要約條件的規限下，Cumulus將接受付款，並在到期日後立即支付根據要約接受付款的所有股份的買入價。在所有情況下，根據要約提交併接受付款的股票的付款將迅速支付，但在按比例分配的情況下可能會出現延遲，但只有在託管人及時收到：(I)股票證書(如果適用)或及時將股票存入托管賬户的賬簿登記確認之後(如要約購買的定義)；(Ii)一份填妥並簽署妥當的提交函，包括任何所需的簽字保證(或，如果是圖書登記轉讓，則為代理人的信息(如購買要約所界定))；及(Iii)任何其他所需的文件。

由於難以確定適當投標和未適當撤回的股份數量，以及收購要約中描述的按比例分配和有條件投標條款，Cumulus預計在 到期日之後才能宣佈最終按比例分配係數或開始支付根據要約購買的任何股份。任何按比例分配的初步結果將在到期日的第二個工作日以新聞稿形式公佈。在要約中投標和未購買的所有股份將在到期日後立即退還給股東，費用為Cumulus 。Cumulus明確保留在任何時候、任何時候，無論收購要約中規定的任何條件是否已經發生或將被Cumulus視為已經發生的權利

延長要約開放期限，並延遲接受任何股份的付款和付款，方法是向託管人發出有關延期的口頭或書面通知，並 在上次安排或宣佈的到期日後的下一個工作日上午9點前公佈延期的公告。在任何該等延期期間，所有先前已投標及未被適當撤回的股份將繼續受要約及投標股東撤回該等股東股份的權利所規限。

就要約而言，Cumulus將被視為已接受付款(並因此而購買)，受要約的零頭優先、按比例分配和有條件投標條款的限制，只有當Cumulus口頭或書面通知要約的託管人大陸股票轉讓和信託公司接受要約中的股份付款 時，Cumulus才被視為已按收購價或低於收購價進行適當投標，並且未被適當撤回。希望在要約中要約認購股份的股東必須遵循要約購買和意見書中規定的程序。股東如欲出售其股份，但(A)其股份證書(如適用)未能即時向其提供或未能於到期日前交付予保管人，(B)未能於到期日前符合入賬過户程序，或(C)未能於到期日 前將所需文件送交保管人，則仍可透過遵守要約收購及遞交函件所規定的保證交付程序，以投標其股份。股東可以在到期日之前的任何時間撤回投標的股票，如果之前沒有接受支付，則可以在紐約市時間午夜之後的任何時間，即2022年7月3日當天結束時撤回。要撤回投標的股份，必須將書面的退出通知 及時送達以下地址的託管機構。書面撤回通知必須註明投標持有人的姓名、擬撤回的股份數量以及該等 股份的登記持有人的姓名。使用一份以上的意見書投標該等股份或投標一組以上的股份, 然後，只要包括所需的信息，就可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知進行股票退出。如果股份是根據要約收購書中規定的入賬轉讓程序提交的，則適用一些額外的要求。如果股東通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人發出指示來認購其股票，則必須向該被指定人發出指示，以安排退出相關股份。

Cumulus將按其合理酌情決定權決定接受或撤回的股份數量、接受的股份的收購價，以及任何股份收購要約的有效性、形式和資格，包括收到時間和接受任何股份收購要約的付款的時間，每個此類決定均為最終決定，並對所有參與要約的人士具有約束力，但有關要約參與者在具有司法管轄權的法院對該決定提出異議者除外。Cumulus、交易商經理、信息代理、保管人或任何其他人員均無義務就投標書或任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何此等人員也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

Cumulus還明確保留在收購要約第7節規定的要約的任何條件發生時，根據適用法律，終止要約、拒絕付款和不支付尚未接受或支付的任何股份的權利，或推遲支付股份的權利。向託管機構發出終止或延期的口頭或書面通知，並公開宣佈終止或延期。Cumulus保留對其接受付款的股票延遲付款的權利，受規則13e-4(F)(5)和規則14e-1的限制，規則13e-4(F)(5)和規則14e-1根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，要求Cumulus必須在終止或撤回要約後立即支付要約對價或返還提交的股份。

如果您是美國持有者(如要約購買中所定義)，則根據要約將您的股票換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易。對於美國聯邦所得税而言，您收到的投標股票的現金一般將被視為(A)在出售或交換中收到的代價，或(B)根據具體情況對該等股票的 分配。如果您是非美國持有者(如要約購買中所定義)，您收到的投標股票的現金一般將被視為(A)在出售或交換中收到的對價，或(B)與此類股票的分配，具體視具體情況而定。如果您收到現金被視為 在出售或交換中收到的對價，並且您在美國不從事貿易或業務，則您一般不會因收到此類現金而繳納美國聯邦所得税，但某些例外情況除外。 但是，如果收到現金被視為對您投標的股票的分派，則您可能需要按美國聯邦所得税的目的按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)將該分派視為股息。這個

{br]收到現金的税務處理取決於每個股東可能不同的事實。因此，我們作為託管人或其他適用的扣繳義務人，可以假定支付給外國股東以換取其股票的所有 金額都是股息分配，對於每個外國股東，美國聯邦所得税可以按30%的税率扣繳，除非該股東根據 提供文件，我們、託管人或其他扣繳義務人可以確定適用於免除或減少此類扣繳。如果已預扣税款，但您投標股票的現金收據被視為在出售或交換中收到的代價 (包括因為您符合1986年修訂的《美國國税法》第302條中的一項測試)，則在適當的情況下，您可以向美國國税局申請退還該預扣金額 。建議每個股東諮詢自己的税務顧問，以確定要約對其造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

購買要約和意見書包含重要信息，應在就 要約做出任何決定之前閲讀。

Cumulus認為，根據要約回購股份符合其股東價值最大化的長期目標。在決定繼續收購要約時，Cumulus管理團隊及其董事會評估了Cumulus的運營、財務狀況、資本需求、監管要求、戰略和對未來的預期，並認為收購要約是對Cumulus財務資源的審慎使用。

購買要約和意見書的副本將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定股東以及其姓名或其被指定人的姓名出現在Cumulus股東名單上的類似人士，或者，如果適用，被列為結算機構證券頭寸清單參與者的人，以便隨後將其傳遞給股份的實益擁有人。購買要約和提交函的其他副本可向信息代理索要，費用由Cumulus承擔，地址和電話號碼如下。如有問題或請求協助，可直接向信息代理或經銷商經理諮詢，電話號碼為 ，地址如下。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的幫助。Cumulus正在按計劃向美國證券交易委員會提交投標要約聲明，其中包括與要約相關的其他信息。根據交易法，規則13E-4(D)(1)要求披露的信息包含在購買要約中，並通過引用併入此處。

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May 6, 2022