美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

Cumulus Media Inc.

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

A類普通股，面值0.0000001美元

(證券類別名稱)

231082801

(證券類別CUSIP編號 )

理查德·S·丹寧

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Cumulus Media Inc.

780 約翰遜渡口路，N.E.，500套房

亞特蘭大，佐治亞州，30342

(404) 949-0700

(獲授權人的姓名、地址及電話號碼

代表提交人接收通知和通信)

複製到：

馬克·L·漢森，Esq.

瓊斯·戴

西北桃樹街1220號，400號套房

亞特蘭大，佐治亞州，30309

(404) 581-8573

選中下面相應的框 以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d和第1條的約束。

發行人投標報價以規則13e和4為準。

☐

非上市交易須遵守規則13E第3條。

☐

根據本議事規則第13D條修訂附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E第4(I)款(跨境發行商投標報價)

☐

規則14d第1(D)款(跨境第三方投標要約)

本投標要約説明書(附表)由特拉華州公司Cumulus Media Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13e條第4款提交，與公司提出以現金購買總計25,000,000美元的A類普通股的要約有關，每股面值0.0000001美元(每股，1股，統稱為2股)，每股價格不超過16.5美元，不低於14.5美元，以現金形式投標股東。根據日期為2022年5月6日的購買要約(購買要約)中描述的條款和條件，減去任何適用的預扣税和不計利息，該要約的副本作為附件(A)(1)(A)隨函存檔，並在相關的遞送函中作為附件(A)(1)(B)(它們可能不時被修改或補充，共同構成要約)。根據《交易法》第13e條第4(C)(2)條的規定，本《附表》現已提交。

採購要約和相關遞交函中的所有信息在此明確併入，作為對以下更具體説明的本附表中所有項目的答覆。

第1項。

摘要條款説明書。

在購買要約中標題為摘要條款單的部分中所述的信息通過引用併入本文。

第二項。

主題公司信息。

(A)發行人名稱為Cumulus Media Inc.公司主要行政辦公室的地址是佐治亞州亞特蘭大30342號約翰遜渡船路東北780號Suite500。公司的電話號碼是(404)949-0700。收購要約第10節(有關公司的某些信息)中列出的信息在此併入作為參考。

(B)本附表涉及在納斯達克全球市場上市和交易的本公司股票，代碼為CMLS。截至2022年4月29日，公司擁有18,784,408股已發行和流通股(以及2,044,249股預留供在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行的股份，以及1,928,047股B類普通股已發行和流通股，每股面值0.0000001美元)。在購買要約的標題為導言的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(C)要約收購的第8節(股票價格範圍；股息；可分配儲備)中列出的信息通過引用併入本文。

第三項。	立案人的身份和背景。

(A)Cumulus Media Inc.是申請人和發行方。在第2(A)項中提出的信息通過引用併入本文。收購要約第11節(董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排)中所載的信息通過引用併入本文。

第四項。

交易條款。

(A)(1)(I)收購要約的標題為“摘要條款説明書”和“引言”的部分以及要約收購的第一部分(股份的總收購價；優先購買權；按比例分配)中所載的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Ii)收購要約的標題為？摘要條款表和引言的章節，以及要約收購的 第1節(股份的總收購價；優先購買權；按比例分配)、第5節(股份的購買和支付購買價；贖回)和第9節(第9節的資金來源和金額) 中所載的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(3)收購要約的標題為摘要條款和引言的章節，以及要約收購的第1節(股份總收購價；購買優先權；按比例分配)、第3節(股份投標程序)和第14節(要約的延期；終止；修訂)中所載的信息，通過引用併入本文。

(A)(1)(Iv)不適用。

(A)(1)(V)購買要約摘要條款表一節和購買要約第14節(要約延期；終止；修正)中所載信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Vi)購買要約的標題為摘要條款表的 部分和購買要約的第4節(提款權利)中所述的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Vii)收購要約的標題為“摘要條款表”的部分以及要約收購的第3節(股份投標程序)和第4節(退出權)中所述的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(Viii) 要約收購的第3節(股份投標程序)和第5節(股份購買和購買價格的支付； 贖回)標題為收購要約摘要條款表一節中的信息通過引用併入本要約。

(A)(1)(Ix)收購要約的標題為摘要條款説明書和簡介的部分以及要約購買的第1節(股份總收購價；優先購買權；按比例分配)和第5節(股份購買和購買付款 價格；贖回)中闡述的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(X)在購買要約的標題為摘要條款表的部分和購買要約的第2節(要約的目的；要約的某些效果)中所述的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(十一)購買要約標題為摘要條款表的部分和要約的第二節(要約的目的；要約的某些效果)中所載的信息通過引用併入本文。

(A)(1)(十二)購買要約的標題為摘要條款表的 部分和購買要約的第13節(某些美國聯邦所得税後果)中所述的信息通過引用併入本文。

(A)(2)(I)(Vii)不適用。

(B)在要約收購的標題為摘要條款表和引言的部分以及要約收購的第11節(董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排)中闡述的信息通過引用併入本文。

第五項。	過去的聯繫、交易、談判和協議。

(E)要約收購的標題為摘要條款表的部分和要約收購的第11節(董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排)中列出的信息通過引用併入本文。

第六項。	交易的目的和計劃或建議。

(A)購買要約標題為摘要條款表的部分和要約購買的第二節(要約的目的；要約的某些效果)中所述的信息通過引用併入本文。

(B)購買要約第2節(要約的目的；要約的某些效果)中所列的信息通過引用併入本文。

(C)(1/10)收購要約的標題為摘要條款表和簡介的章節以及收購要約第2節(要約的目的；要約的某些影響)、第9節(要約的來源和資金數額)、第10節(有關公司的某些信息)和第11節(董事、高管和關聯公司的利益；最近的證券交易；與股票有關的交易和安排)中所載的 信息被併入本文作為參考。

第7項。	資金或其他對價的來源和數額。

(A)購買要約標題為摘要條款表的部分和要約購買的第9節(資金來源和金額)中列出的信息通過引用併入本文。

(B)沒有。

(D)不適用。

第八項。	標的公司的證券權益。

(A)及(B)要約收購第11節(董事、行政人員及聯屬公司的利益；最近的證券交易；與股份有關的交易及安排)所載資料在此併入作為參考。

第九項。	人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

(A)購買要約標題為介紹？的部分和購買要約的第15節(費用和開支；交易商/經理；信息代理；託管？)中列出的信息通過引用併入本文。

第10項。

財務報表。

(A)及(B)不適用。

第11項。

其他信息。

(A)(1)要約收購第11條(董事、行政人員及聯屬公司的權益；近期證券交易；有關股份的交易及安排)所載資料以參考方式併入本文。

(A)(2)收購要約的第12節(某些法律事項；監管批准)中所列的信息通過引用併入本文。

(A)(3)不適用。

(A)(4)不適用。

(a)(5) None.

(C)購買要約和相關的遞交書中所列的信息，其副本分別作為證據(A)(L)(A)和(A)(L)(B) 存檔於本合同中，每一項均可不時修改或補充，在此併入作為參考。本公司將修訂本附表，以包括公司可在根據交易法第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日之後、在要約到期之前、以及根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2) 所要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交的文件。在下文第12項中引用的所有展品中包含的信息通過引用結合於此。

第12項。

展品。

展品 數		描述
(a)(1)(A)		購買要約，日期為2022年5月6日
(a)(1)(B)		提交函(包括國税局表格W-9)
(a)(1)(C)		保證交付通知
(a)(1)(D)		致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信
(a)(1)(E)		致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用
(a)(5)(A)		摘要公告，日期為2022年5月6日
(a)(5)(B)		公司於2022年5月5日發佈的新聞稿(引用附件99.1至Cumulus Media Inc.於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)
(d)(1)		Cumulus Media Inc.長期激勵計劃(通過引用附件10.4併入Cumulus Media Inc.於2018年6月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)
(d)(2)		2020年股權和激勵性薪酬計劃(結合於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的Cumulus Media Inc. Form 10-Q季度報告的附件10.1)
(d)(3)		2021年季度激勵計劃説明(引用附件10.20提交給Cumulus Media Inc.於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報 )
(d)(4)		2022年季度激勵計劃説明(參考附件10.6納入Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 )
(d)(5)		限制性股票單位協議表格(非高級管理人員)(通過引用併入Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.7)
(d)(6)		限制性股票單位協議表格(高級管理人員)(通過引用附件10.8併入Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告)
(d)(7)		股票期權協議表格(引用Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.9)
(d)(8)		限制性股票單位協議表(董事)(引用附件10.10，提交給Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 )
(d)(9)		股票期權協議表格(董事)(引用附件10.11至Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 )
(d)(10)		現金業績單位協議表(非高級管理人員)(通過引用併入Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.12)

展品 數		描述
(d)(11)		現金業績單位協議表(高級管理人員)(參照附件10.13合併，提交給Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告)
(d)(12)		與某些高管簽訂的僱傭協議表格，日期為2011年11月29日(在此引用附件10.1，提交給Cumulus Media Inc.於2011年12月2日提交的8-K表格的當前報告)
(d)(13)		《僱傭協議第一修正案》，日期為2016年3月30日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同簽署(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2016年3月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)
(d)(14)		《僱傭協議第二修正案》，日期為2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同完成(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2016年11月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1)
(d)(15)		《僱傭協議第三修正案》，日期為2017年10月25日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同完成(通過引用附件10.18併入Cumulus Media Inc.於2018年3月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告)
(d)(16)		執行副總裁兼首席財務官聘用協議書表格(參考Cumulus Media Inc.於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1併入)
(d)(17)		總裁兼首席執行官僱傭協議表格(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件10.2)
(d)(18)		Cumulus Media Inc.和Suzanne Grimes之間的僱傭協議，日期為2020年8月1日(通過引用附件10.1併入Cumulus Media Inc.於2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)
(d)(19)		Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之間的僱傭協議，日期為2015年1月1日(通過引用Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.20合併)
(d)(20)		《僱傭協議第一修正案》，日期為2016年2月19日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之間簽署(通過引用Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.21合併)
(d)(21)		《僱傭協議第二修正案》，日期為2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之間簽署(通過引用Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.22合併)
(d)(22)		《僱傭協議第三修正案》，日期為2017年9月26日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.23)
(d)(23)		Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之間的僱傭協議第四修正案，日期為2021年7月1日(通過引用Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.24合併)
(d)(24)		僱傭協議，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner簽署，日期為2014年7月21日(通過引用Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.25合併)
(d)(25)		《僱傭協議第三修正案》，日期為2016年8月12日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.26)

展品 數		描述
(d)(26)		《僱傭協議第四修正案》，日期為2016年9月17日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.27)
(d)(27)		《僱傭協議第五修正案》，日期為2018年12月10日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.28)
(d)(28)		《僱傭協議第六修正案》，日期為2021年7月1日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成(合併內容參考Cumulus Media Inc.於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.29)
107		備案費表

第13項。

附表13E-3所規定的資料。

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

Date: May 6, 2022