庫珀標準控股公司

限制性股票單位獎勵協議

本協議(“本協議”)與授予日(“授予日”)授予的限制性股票單位(“RSU”)有關，由特拉華州庫珀-標準控股公司(以下簡稱“公司”)和在本協議簽字頁上簽名的個人(“參與者”)簽訂：

R E C I T A L S：

鑑於，公司已通過庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃通過引用納入本協議，併成為本協議的一部分(此處未作其他定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同)；以及

鑑於，委員會已決定，根據本計劃及本協議所載條款，向參與者授予本協議所規定的RSU將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，考慮到下文所列的相互契約，雙方同意如下：

1.格蘭特。公司特此根據本協議中規定的條款和條件向參與者授予RSU獎勵數量。如本協議所述，在授予之前，參與者對RSU的權利始終可被沒收。

2.對轉讓的限制。根據《計劃》，參與者有權指定一名受益人，以本協議規定的方式和範圍接受在參與者死亡後授予或結算的RSU。該名稱可隨時更改。如果沒有指定受益人，則在參與者死亡時將歸屬的任何RSU，以及在參與者死亡之日尚未結算的任何先前歸屬的RSU，應支付給參與者的遺產。參與者不得以其他方式出售、轉讓或處置或質押、質押或轉讓未歸屬的RSU或歸屬的RSU相關的股份，該等歸屬的RSU將根據第4條(統稱為“轉讓限制”)進行結算。

3.轉歸；終止僱用。

(A)轉歸。在參與者持續受僱於本公司或其聯屬公司直至適用歸屬日期的情況下，三分之一的RSU應在授予日期的前三個週年紀念日或其後的每個週年日(每個“歸屬日期”)歸屬。

(B)終止僱用。如果參賽者因除參賽者死亡、傷殘或退休以外的任何原因終止受僱於本公司及其附屬公司，則參賽者的RSU應由本公司取消，但不得對此給予任何補償。當參賽者因死亡或殘疾而終止受僱時，參賽者應自終止受僱之日起立即受制於受本協議約束的任何受本協議約束的RSU。當參與者在授予日期和歸屬日期之間或在歸屬日期之間因參與者退休而終止僱用時，RSU的按比例部分(除了由於在一個或多個歸屬日期繼續受僱而已經歸屬的任何RSU)將被視為歸屬於終止日期。該比例部分將等於以下歸屬日期應立即歸屬的RSU總數乘以等於以下分數的部分：(I)自最近歸屬日期(或授予日期的3月1日，或如果沒有經過歸屬日期，則為授予日期的下一個)至該終止日期為止已過去的就業天數；除以(Ii)365。任何剩餘的RSU應由公司取消，不作任何考慮。為此目的，參與者終止僱傭時授予的RSU應僅在參與者按規範第409a節的含義離職時支付。

(C)控制權的變更。儘管有上述規定，如果參與者在受僱於公司或其關聯公司期間發生控制權變更，則以下條款將適用：

(I)如果控制權變更中的買方、繼承人或尚存實體(或其母公司)同意，則控制權變更交易中的倖存者應承擔部分或全部RSU，或由具有類似條款和條件的相同類型的授予取代。如果適用，倖存者承擔的每個受限股票單位應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於以下數量和類別

本應在控制權變更完成後向參與者發行的證券，如果RSU在緊接控制權變更之前是實際股份。當參賽者的僱傭被公司及其關聯公司無故終止，或(B)如果參賽者當時或在控制權變更時是第16節參賽者，該參賽者有充分理由在控制權變更後兩年內被該第16節參賽者解僱，本獎勵的任何未授予部分(或替代獎勵)應立即完全歸屬。

(Ii)如果倖存者沒有按照第(I)款的規定承擔RSU或頒發替換裁決，則在緊接控制權變更日期之前，所有RSU應立即完全歸屬。

4.和解。

(A)一般規定。除第4(B)節另有規定外，於歸屬股份單位歸屬後在切實可行範圍內儘快(但不得遲於歸屬發生之日起兩個半月內)，本公司將全權酌情決定選擇(I)在參與者名下就相當於歸屬股份單位數目的股份作出適當的賬面記錄，或(Ii)交付相等於適用歸屬日期所釐定股份數目的公平市價的現金數額。適用於就RSU發行的任何股份的轉讓限制在發行後即告失效。

(B)指定僱員須延遲六個月。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，但如果(I)參與者非因死亡而離職，並且(Ii)參與者在離職之日是守則第409a節所指的“特定僱員”，則此類歸屬的RSU的結算應在參與者離職之日起6個月後的日期進行，並達到遵守守則第409a條所需的程度。

(C)限制。本公司不對參賽者因延誤作出適當的賬簿分錄，或在賬簿分錄的製作過程中出現任何錯誤或錯誤而造成的損害承擔責任，但公司應糾正因此而造成的任何此類錯誤。任何此等賬面記錄須受委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、該等股份上市的任何證券交易所及任何適用的聯邦或州法律的規則、規例及其他要求所建議的停止轉讓令及其他限制所規限，而本公司可作出適當的賬面記錄符號以適當地參考此等限制。

5.沒有投票權；股息等價物。除非及直至該等股份在本公司的股票分類賬上反映為已發行及流通股，否則參與者對該等股份並無投票權。只要適用的記錄日期發生在授予之日或之後以及該等RSU被沒收或結算之前，參與者應獲得等同於就RSU標的股份支付的任何股息或其他分派的現金數額；但該等現金數額應受到與該等金額相關的RSU相同的沒收風險。然而，如果與RSU相關的股票的任何股息或其他分配是以股票而不是現金支付的，則參與者應獲得相當於如果RSU是實際股票時參與者將獲得的股份數量的額外限制性股票單位，並且該等受限股票單位應被視為RSU，受本協議和本計劃適用於該等股息或其他分配的RSU的相同沒收風險和其他條款的影響。根據本條款應支付給參與者的任何款項，應在支付與該等股息或其他分配有關的RSU的款項的同時，支付給參與者或酌情分配給參與者。

6.沒有繼續受僱或未來獎勵的權利。授予RSU不應對公司或其任何關聯公司施加繼續僱用參與者的義務，也不應減少或影響公司或其關聯公司終止僱用參與者的權利。此外，授予RSU不應使公司或其任何關聯公司有義務在未來根據本計劃向參與者提供獎勵。

7.税項。本公司及其關聯公司有權並在此獲授權預扣任何適用於RSU的預扣税款或RSU下或與RSU相關的任何轉移，並採取必要的其他行動來履行支付該等預扣税款的所有義務，包括從應付參與者的任何其他類型的付款中扣除現金(或要求關聯公司扣除現金)，或扣留本協議項下可交付的股份以履行該等納税義務。

 

8.證券法。在根據RSU收購任何股份後，參與者將作出或達成委員會可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法或本協議。

9.通知。本協議項下所需的任何通知應寄往本公司主要執行辦公室的公司祕書，或寄往參與者在本公司人事記錄中顯示的地址，或寄往任何一方以書面指定的其他地址。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。

10.法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突。

11.受限於計劃的RSU。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。RSU受該計劃的約束。本計劃的條款和規定可能會不時修改，在此引用作為參考。如果本協議中的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃中適用的條款和條款為準。

12.賠償。本獎項及參賽者在本獎項下獲得的任何補償，應受本公司可能不時採用的任何補償或追回政策的條款以及適用法律、法規或上市標準要求本公司收回或追回根據本獎項支付的補償的任何要求的約束。

13.修訂。本公司可隨時修訂本獎項，但須徵得參賽者的同意，以使參賽者的權利大為減損或導致獎項被取消。儘管有上述規定，本公司無需就以下事項徵得參與者(或其他利害關係方)的同意：(A)根據本計劃的調整條款調整或取消獎勵；(B)對獎勵進行必要的修改，以符合任何適用法律、股票當時交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求；(C)修改獎勵以保留獎勵對公司有利的會計或税務待遇；或(D)在委員會確定該行為不會對某一獎項的價值產生實質性不利影響的範圍內，或該行為符合受影響參與者或當時可能與該獎項有利害關係的任何其他人的最佳利益的範圍內，對該獎項進行修改。

14.委員會釋義。作為授予本獎項的條件，參賽者同意(此類協議對參賽者的法定代表人、監護人、受遺贈人或受益人具有約束力)本協議將由委員會解釋，委員會對本協議或計劃條款的任何解釋，以及委員會根據本協議或計劃作出的任何決定，都將是最終的、具有約束力的和決定性的。

15.數據私隱同意。參與者在此明確且毫不含糊地同意本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他期權授予材料(“數據”)由公司及其關聯公司收集、使用和轉讓，以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的。參與者理解，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有認股權的詳情或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股票的任何其他權利，僅用於實施、管理和管理本計劃。參與者理解，數據將被轉移到指定的第三方外部經紀人或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國或其他國家)可能有不同的數據隱私法律和法規，因此提供的數據保護級別可能不同於參與者居住國提供的數據保護級別。

如果數據要轉移到歐盟一般數據保護條例(GDPR)第2016/679號所界定的第三國或國際組織，本公司及其附屬公司應確保提供的數據保護水平與參與者居住國提供的水平相同，特別是如果該國家是歐洲經濟區的一部分；該水平應特別得到以下保證：

在公司和第三方接受方之間以合同安排的形式實施適當的保障措施；特別是執行歐盟委員會為此目的通過和公佈的適當的標準合同條款(SCC)。參與者理解，如果參與者居住在美國以外，參與者可以隨時通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有數據的任何潛在第三方接收者的姓名和地址的名單。

參與者授權本公司、本公司選定的經紀人和協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何其他第三方接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的。如有需要，可提供此類第三方收件人的名單。本公司承諾對上述第三方收件人名單的任何更改事先通知參與者；除非出於正當理由提出合理反對，否則第三方收件人的此類更改將被參與者接受。參與者理解，只有在根據適用的數據保護法律和法規以及公司不時生效的關於保留和處置記錄的政策，實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，參與者可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都不收取費用，也不提供任何撤回的理由，方法是與參與者的當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，參與者在自由和純粹自願的基礎上提供本協議。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷參與者的同意, 參賽者的就業狀況或服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參賽者期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫參與者的當地人力資源代表。如果參與者未收到答覆或對公司收到的有關其行使上述權利的答覆不滿意，他或她也有權向主管監管當局投訴。

16.在副本中籤名。本協定可一式兩份簽署，每份應為正本，其效力與簽署在同一文書上的效力相同。

 

雙方已簽署本協議，特此為證。