庫珀標準控股公司

業績單位獎勵協議

本協議(“本協議”)與授予日(“授予日期”)授予的業績歸屬限制性股票單位(“PU”)有關，是由特拉華州庫珀標準控股公司(以下簡稱“公司”)與在本協議簽字頁上的個人(“參與者”)簽訂的：

R E C I T A L S：

鑑於，公司已通過庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃通過引用納入本協議，併成為本協議的一部分(此處未作其他定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同)；以及

鑑於，委員會已決定，根據本計劃及本協議所載條款，授予參與者本協議所規定的PU將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，考慮到下文所列的相互契約，雙方同意如下：

1.格蘭特。公司特此授予參與者按本協議規定的條款和條件授予PU的獎勵數量。100%(100%)的這類PU被稱為“目標PU”。在第4節所述的PUS歸屬日期之前，參與者對PUS的權利始終可被沒收。

2.績效週期和目標。PU的歸屬取決於在履約期內(定義如下)實現第2(B)節所述的業績目標(“業績目標”)。

(一)履約期。本獎項的表演期(“表演期”)為三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

(二)績效目標。業績目標是公司三年業績期間的總股東回報(TSR)(定義見附件A)。如果公司的TSR處於比較集團的第50個百分位數，則業績目標將在“目標”實現。附件A列出了比較組中的公司，並提出了計算TSR時使用的方法。

如果公司的TSR處於比較集團的第25個百分位數，則業績目標將在“門檻”實現。業績低於門檻水平不會有任何回報。如果公司的TSR處於比較集團的第75個百分位數，則業績目標將達到“最大”。應在閾值和目標之間或目標和最大值之間插入性能。儘管有上述規定：(I)如本公司於業績期間的絕對TSR為負值，溢價將以目標的100%為上限，及(Ii)在任何情況下，歸屬時的PU價值不得超過目標PU於授出日期的價值的600%(“價值上限”)。

3.對轉讓的限制。根據《計劃》，參與者有權指定一名受益人，以本協議規定的方式和範圍接受在參與者死亡後歸屬或解決的PU。該名稱可隨時更改。如果沒有指定受益人，則在參與者死亡時將歸屬的任何PU，以及在參與者死亡之日尚未結算的任何先前歸屬的PU，應支付給參與者的遺產。參與者不得以其他方式出售、轉讓或處置、質押、質押或轉讓未歸屬PU或已歸屬PU相關股份，除非該等已歸屬PU根據第5條(統稱“轉讓限制”)進行結算。

4.歸屬；實際實現的PU的確定；終止僱傭。

(A)實際實現的PU的確定。在實施期結束後儘快(以及在緊接年度結束後的歷年的所有情況下

在業績期間)，委員會將確定在多大程度上實現了業績目標。在此基礎上，實際實現的PU數量將確定如下：

*如果績效目標在閾值和目標之間或目標和最大值之間實現，則將內插被視為潛在歸屬的目標PU的百分比。業績低於門檻水平不會有任何回報。

**如果公司在業績期間的絕對TSR為負值，溢價將以目標的100%為上限。此外，如適用，則應適用價值上限。

然後，委員會可以行使其酌處權，向上或向下調整潛在的PU數量。委員會如此確定的經調整後的項目總數(如有)，應視為截至委員會確定之日(“確定日期”)實際實現的項目數量。

(B)轉歸。除第(C)或(D)款所述外，實際實現的PU(根據第4(A)條確定)只有在參與者繼續受僱於公司或其關聯公司直至履約期結束時才會授予。

(C)終止僱用。如果參與者在履約期結束前因任何原因終止了與公司及其關聯公司的僱傭關係，公司應取消PU，不作任何考慮；前提是：

(I)在履約期結束前參與者因死亡或殘疾而終止受僱時，目標PU應被視為實際實現的PU，並應在終止受僱之日全數授予；

(Ii)在履約期結束後，參與者因死亡或殘疾而終止受僱時，實際取得的PU應在受僱終止之日(或如果較晚，則為確定日)全數歸屬；

(3)如果參加者在履約期間結束前因退休而終止受僱，則一筆數目的PU，等於(X)依據(A)分段確定的PU總數乘以(Y)分數，其分子是參加者在履約期間的受僱天數，其分母為1,095，則應授予該數目的PU，自確定之日起不再予以沒收；

(4)如果參與者在履約期結束後因退休而終止受僱，實際取得的PU應在受僱終止之日(或如果較晚，則為確定日)全額歸屬；以及

(V)在上述任何情況下，任何剩餘的未歸屬PU應由本公司取消，而不加考慮。

(D)控制權的變更。儘管有上述規定，如果控制權發生變化：

(I)如果控制權變更中的購買人、繼承人或尚存實體(或其母公司)同意以類似條款和條件承擔PU或以相同類型的授予取代PU，則以下條款將適用：

(A)如果控制權的變更發生在績效期間的第一個歷年，則無論控制權變更之前或之後的實際績效如何，績效目標應被視為已在目標水平上實現，因此只有目標PU仍可在本獎項下授予。如果控制權變更發生在履約期第一個歷年結束後(包括履約期結束後)，則實際實現的PU仍可在本獎勵項下歸屬。

(B)在控制權變更後，根據上文(A)款確定並由存續人承擔的每個PU應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於在控制權變更完成後可向參與者發行的證券的數量和類別，如果該PU在緊接控制權變更之前是實際股份的話。

(C)參與者在控制權變更後終止僱用(1)本公司及其關聯公司無故或由於死亡或殘疾，或(2)如果參與者當時或在控制權變更時是第16條參與者，則該第16條參與者有充分理由，在控制權變更後兩年內，本獎勵(或替代獎勵)的任何未授予部分應立即全部歸屬。當參賽者因退休而發生控制權變更而終止受僱時，應適用第4(C)節的規定。

(Ii)如果倖存者沒有按照第(I)款的規定承擔PU或頒發替代賠償，則在緊接控制權變更日期之前，目標PU或實際實現的PU(視情況而定)應立即完全歸屬(以上文第(I)(A)款規定的方式確定)。

5.和解。

(A)一般規定。本公司可由委員會或其指定人自行決定以現金或股票的形式解決本裁決。除第5(B)或(C)節另有規定外，本公司將於釐定日期後在實際可行範圍內儘快結算歸屬實際取得的PU，方式為(I)交付一筆現金，金額相等於於釐定日期釐定的相當於歸屬實際取得的PU數目的股份的公平市價，或(Ii)在參與者名下就相等於歸屬的實際取得的PU數目的股份(由委員會或其指定人全權酌情釐定)作出適當的賬簿記項。適用於就PU發行的任何股份的轉讓限制在此類發行後即告失效。

(B)終止時付款。若參與者終止受僱於本公司，而該終止觸發本協議項下PU的加速歸屬，則在決定日期後，本公司將在實際可行的情況下儘快通過(I)交付相當於終止日釐定的公平市價的現金，將數目相等於已歸屬的PU數目的股份的現金交付，或(Ii)在參與者名下就委員會或其指定人全權酌情決定的數目的PU作出適當的賬面記項，以了結該等既有PU。適用於就PU發行的任何股份的轉讓限制在此類發行後即告失效。出於本協議的目的，只有在參與者按照守則第409a節的規定離職時，才能解決因參與者終止僱傭而產生的PU。

儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者在離職之日是守則第409a節所指的“指定僱員”(因死亡以外的原因)，則此類既得PU應在參與者離職之日後六個月的日期進行結算，達到遵守守則第409a條所需的程度。

(C)控制權變更時付款。如果根據第4(D)(Ii)條觸發付款，則在控制權變更後，本公司將在切實可行範圍內儘快通過(I)交付相當於控制權變更日期確定的相當於歸屬PU數量的股份的公平市價的現金金額，或(Ii)在參與者名下就相當於歸屬PU數量的股份(由委員會或其指定人全權酌情決定)進行適當的賬面記項。適用於就PU發行的任何股份的轉讓限制在此類發行後即告失效。

6.沒有投票權；股息等價物。參與者不應對參與PUS的股份擁有投票權。如果與PU相關的股票支付了任何股息或其他分配，只要適用的記錄日期發生在授予之日或之後，且在PU被沒收或結算之前，參與者應獲得與PU為實際股份時參與者本應獲得的股份數量相等的額外業績單位；此外，條件是該等業績單位應被視為PU，面臨與該等股息或其他分配適用於PU的相同的沒收風險及本協議和本計劃的其他條款。

7.沒有繼續受僱或未來獎勵的權利。授予PUS不應對公司或其任何關聯公司施加繼續僱用參與者的義務，也不應減少或影響公司或其關聯公司終止僱用參與者的權利。此外，授予PUS後，本公司或其任何關聯公司沒有義務在未來根據本計劃向參保人作出獎勵。

8.税項。本公司及其關聯公司有權並在此授權從本協議項下應支付的金額中扣繳與PU有關的任何適用的預扣税，並採取必要的其他行動，以履行支付該等預扣税的所有義務。

9.通知。本協議項下所需的任何通知應寄往本公司主要執行辦公室的公司祕書，或寄往參與者在本公司人事記錄中顯示的地址，或寄往任何一方以書面指定的其他地址。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。

10.法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突。

11.按計劃計算的表現單位。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。PU受制於該計劃。本計劃的條款和規定可能會不時修改，在此引用作為參考。如果本協議中的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃中適用的條款和條款為準。

12.賠償。本獎項及參賽者根據本獎項獲得的補償應受本公司可能不時採用的任何退還或追回政策的條款以及適用法律、法規或上市標準要求本公司收回或追回根據本獎項支付的補償的任何要求所規限。

13.修訂。本公司可隨時修改本獎項，前提是任何修改必須徵得參賽者的同意，只要修改大大削弱了參賽者的權利或導致獎項被取消。儘管有上述規定，本公司不需要就以下事項徵得參與者(或其他利害關係方)的同意：(A)根據本計劃的調整條款調整或取消獎勵；(B)對獎勵進行必要的修改以符合任何適用法律、股票當時交易的任何主要證券交易所或市場的上市要求；(C)修改獎勵以保留獎勵對公司有利的會計或税務待遇；或(D)在委員會確定該行為不會對某一獎項的價值產生實質性不利影響的範圍內，或該行為符合受影響參與者或當時可能與該獎項有利害關係的任何其他人的最佳利益的範圍內，對該獎項進行修改。

14.委員會釋義。作為授予本獎項的條件，參賽者同意(此類協議對參賽者的法定代表人、監護人、受遺贈人或受益人具有約束力)本協議將由委員會解釋，委員會對本協議或計劃條款的任何解釋，以及委員會根據本協議或計劃作出的任何決定，都將是最終的、具有約束力的和決定性的。

15.數據私隱同意。參與者在此明確且毫不含糊地同意本協議所述參與者的個人數據和任何其他相關材料(“數據”)由公司及其關聯公司收集、使用和轉讓，以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的。參與者理解，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有基於股權的獎勵的詳情以及以參與者為受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股票的其他權利，僅用於實施、管理和管理本計劃。參與者理解，數據將被轉移到指定的第三方外部經紀人或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國或其他國家)可能有不同的數據隱私法律和法規，因此提供的數據保護級別可能不同於參與者居住國提供的數據保護級別。

如果數據要轉移到歐盟一般數據保護條例(GDPR)第2016/679號所定義的第三國或國際組織，公司及其附屬公司應確保提供的數據保護水平與參與者居住國提供的水平相同，特別是如果該國家是歐洲經濟區的一部分；該水平尤其應通過在公司與此類第三方接受者之間以合同安排的形式實施適當的保障措施來保證；特別是通過執行歐盟委員會為此目的通過和公佈的適當的標準合同條款(SCC)。參與者理解，如果參與者居住在美國以外，參與者可以隨時通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有數據的任何潛在第三方接收者的姓名和地址的名單。

參與者授權本公司、本公司選定的經紀人和協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何其他第三方接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的。如有需要，可提供此類第三方收件人的名單。本公司承諾對上述第三方收件人名單的任何更改事先通知參與者；除非出於正當理由提出合理反對，否則第三方收件人的此類更改將被參與者接受。參與者理解，只有在根據適用的數據保護法律和法規以及公司不時生效的關於保留和處置記錄的政策，實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，參與者可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都不收取費用，也不提供任何撤回的理由，方法是與參與者的當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，參與者在自由和純粹自願的基礎上提供本協議。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷參與者的同意, 參賽者的就業狀況或服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參賽者基於股權的獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫參與者的當地人力資源代表。如果參與者未收到答覆或對公司收到的有關其行使上述權利的答覆不滿意，他或她也有權向主管監管機構投訴。

16.在副本中籤名。本協定可一式兩份簽署，每份應為正本，其效力與簽署在同一文書上的效力相同。

 

雙方已簽署本協議，特此為證。

 

                        

 

 

附件A

·TSR計算方法：如下：

▪TSR開始股價計算--業績期初前20個交易日的平均收盤價(對於本公司和比較集團公司)

▪TSR結束股價計算-業績期間最後20個交易日的平均收盤價(適用於本公司和比較集團公司)

TSR計算中股息的▪處理-TSR計算將假設股息在除股息日的再投資(適用於本公司和比較集團公司)

▪匯率-在國際交易所交易的比較集團公司的TSR和股息(如果適用)將在(1)業績期間開始前的每個交易日和(2)業績期間結束時的每個交易日確定TSR結束股票價格時使用公佈的匯率轉換為美元。

·比較公司集團：比較公司集團由以下19家公司組成：

·業績期間比較組的變動：比較組將根據業績期間開始時的構成部分確定；將進行以下調整，以確保對相對業績進行平衡/公平的評估：

在績效期間被收購/合併的▪比較集團公司在計算公司的相對TSR百分位數排名時將被剔除

在業績期間申請破產的▪比較器集團公司將被視為業績最差的公司，以確定公司的相對TSR百分位數排名