庫珀標準控股公司

業績單位獎勵協議

本協議(“本協議”)與授予日(“授予日期”)授予的業績歸屬限制性股票單位(“PU”)有關，是由特拉華州庫珀標準控股公司(以下簡稱“公司”)與在本協議簽字頁上的個人(“參與者”)簽訂的：

R E C I T A L S：

鑑於，公司已通過庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃通過引用納入本協議，併成為本協議的一部分(此處未作其他定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同)；以及

鑑於，委員會已決定，根據本計劃及本協議所載條款，授予參與者本協議所規定的PU將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，考慮到下文所列的相互契約，雙方同意如下：

1.格蘭特。公司特此授予參與者按本協議規定的條款和條件授予PU的獎勵數量。100%(100%)的這類PU被稱為“目標PU”。在第4節所述的PUS歸屬日期之前，參與者對PUS的權利始終可被沒收。

2.績效週期和目標。PU的歸屬取決於在履約期內(定義如下)實現第2(B)節所述的業績目標(“業績目標”)。

(一)履約期。本獎項的表演期(“表演期”)為兩年，自2022年1月1日起至2023年12月31日止。

(二)績效目標。業績目標是公司在兩年業績期間的每一年的投資資本回報率(ROIC)(定義見附件A)。如果公司實現了與2021年相比相當於930個基點的ROIC改善，那麼2022日曆年的業績目標將以“目標”實現。委員會應在授予日一週年或前後向參與者傳達2023年日曆年的公司ROIC目標。

如果與2021年相比，公司實現了相當於810個基點(目標性能的80%)的ROIC改善，則業績目標將以“門檻”實現。業績低於門檻水平不會有任何回報。如果與2021年相比，公司實現了相當於1,050個基點(目標性能的120%)的ROIC改善，則性能目標將實現最大。應在閾值和目標之間或目標和最大值之間插入性能。如果在履約期內發生材料收購或資產剝離，將根據交易在履約期剩餘時間內的預計影響調整門檻、目標和最高業績目標。重大收購或資產剝離是指在交易時影響支付超過委員會確定的目標的10%的交易。

3.對轉讓的限制。根據《計劃》，參與者有權指定一名受益人，以本協議規定的方式和範圍接受在參與者死亡後歸屬或解決的PU。該名稱可隨時更改。如果沒有指定受益人，則在參與者死亡時將歸屬的任何PU，以及在參與者死亡之日尚未結算的任何先前歸屬的PU，應支付給參與者的遺產。參與者不得以其他方式出售、轉讓或處置、質押、質押或轉讓未歸屬PU或已歸屬PU相關股份，除非該等已歸屬PU根據第5條(統稱“轉讓限制”)進行結算。

4.歸屬；實際實現的PU的確定；終止僱傭。

(A)實際實現的PU的確定。在執行期間結束後(以及在緊接執行期間結束後的日曆年內的所有事件中)，委員會將盡快確定在多大程度上分別實現了執行期間每個日曆年的業績目標(分別為“2022年實際實現的單位”和“2023年的實際實現的單位”，合計為“實際實現的單位”)。在這種確定的基礎上，每個日曆年的實際實現的項目數目將分別確定如下：

*如果績效目標在閾值和目標之間或目標和最大值之間實現，則將內插被視為潛在歸屬的目標PU的百分比。業績低於門檻水平不會有任何回報。

然後，委員會可行使其自由裁量權，分別向上或向下調整每個日曆年的可能數目。委員會如此確定的經調整後的項目總數(如有)，應視為截至委員會確定之日(“確定日期”)實際實現的項目數量。

(B)轉歸。除第(C)或(D)款所述外，2022年實際實現的PU(根據第4(A)條確定)僅在參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司至2023年12月31日的情況下才會授予，而2023年實際實現的PU僅在參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司至2024年12月31日的情況下授予。

(C)終止僱用。如果參與者在實際實現的PU(或其部分，視情況適用)的歸屬日期之前因任何原因終止受僱於公司及其關聯公司，則公司應取消PU，無需對價；前提是：

(I)在績效期間結束前由於參與者的死亡或殘疾而終止受僱時，目標PU應被視為實際實現的PU，如果參與者在績效期間內的日曆年結束前終止僱用，則目標PU應在受僱終止之日全額歸屬；如果參與者在績效期間內的日曆年結束後終止受僱，則實際實現的PU應在受僱終止之日全額歸屬；

(Ii)在履約期結束後，參與者因死亡或殘疾而終止受僱時，實際取得的PU應在受僱終止之日(或如果較晚，則為確定日)全數歸屬；

(3)如果參與者在績效期間結束前因退休而終止受僱，則實際實現的PU(在績效期間結束後確定)應繼續歸屬，就好像參與者沒有經歷過僱傭終止一樣，但根據參與者受僱的部分(2022年實際實現的PU為2年，2023年實際實現的PU為3年)按比例分配；

(4)如果參與者在履約期結束後因退休而終止受僱，則2022年實際實現的PU應被視為歸屬於正常過程，2023年實際實現的PU應繼續歸屬，就像參與者沒有經歷過終止僱傭一樣，但根據參與者受僱的歸屬期間(應為3年)按比例分配；以及

(V)在上述任何情況下，任何剩餘的未歸屬PU應由本公司取消，而不加考慮。

(D)控制權的變更。儘管有上述規定，如果控制權發生變化：

(I)如果控制權變更中的購買人、繼承人或尚存實體(或其母公司)同意以類似條款和條件承擔PU或以相同類型的授予取代PU，則以下條款將適用：

(A)如果控制權的變更發生在績效期間的第一個歷年，則無論控制權變更之前或之後的實際績效如何，績效目標應被視為已在目標水平上實現，因此只有目標PU仍可在本獎項下授予。如果控制權變更發生在履約期第一個歷年結束後(包括履約期結束後)，則實際實現的PU仍可在本獎勵項下歸屬。

(B)在控制權變更後，根據上文(A)款確定並由存續人承擔的每個PU應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於在控制權變更完成後可向參與者發行的證券的數量和類別，如果該PU在緊接控制權變更之前是實際股份的話。

(C)參與者在控制權變更後終止僱用(1)本公司及其關聯公司無故或由於死亡或殘疾，或(2)如果參與者當時或在控制權變更時是第16條參與者，則該第16條參與者有充分理由，在控制權變更後兩年內，本獎勵(或替代獎勵)的任何未授予部分應立即全部歸屬。當參賽者因退休而發生控制權變更而終止受僱時，應適用第4(C)節的規定。

(Ii)如果倖存者沒有按照第(I)款的規定承擔PU或頒發替代賠償，則在緊接控制權變更日期之前，目標PU或實際實現的PU(視情況而定)應立即完全歸屬(以上文第(I)(A)款規定的方式確定)。

5.和解。

(A)一般規定。本公司可由委員會或其指定人自行決定以現金或股票的形式解決本裁決。除第5(B)或(C)節另有規定外，在(I)確定日期之後，在實際可行的情況下，本公司將在(I)確定日期和(Ii)確定日期一週年後儘快結算歸屬的2023年實際實現的PU，方法是：(A)交付相當於確定日期和確定日期一週年時確定的公平市場價值的現金，其數量等於已歸屬的實際實現的PU的數量，或(B)根據委員會或其指定人的完全酌情決定權，在參與者名下為相當於已歸屬的實際實現的PU數量的股份記入適當的賬簿記項。適用於就PU發行的任何股份的轉讓限制在此類發行後即告失效。

(B)終止時付款。如果參與者終止受僱於本公司，並且這種終止觸發了本協議項下PU的加速歸屬，則在確定日期或確定日期一週年之後，如適用於上述第5(A)節，公司將通過(I)交付相當於終止之日確定的相當於已歸屬PU數量的股份的公平市價的現金金額，或(Ii)在參與者的名下為等於已歸屬PU數量的股份建立適當的賬簿記項，來結算此類歸屬PU。由委員會或其指定人全權酌情決定。適用於就PU發行的任何股份的轉讓限制在此類發行後即告失效。出於本協議的目的，只有在參與者按照守則第409a節的規定離職時，才能解決因參與者終止僱傭而產生的PU。

儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者在離職之日是守則第409a節所指的“指定僱員”(因死亡以外的原因)，則此類既得PU應在參與者離職之日後六個月的日期進行結算，達到遵守守則第409a條所需的程度。

(C)控制權變更時付款。如果根據第4(D)(Ii)條觸發付款，則在控制權變更後，本公司將在切實可行範圍內儘快通過(I)交付相當於控制權變更日期確定的相當於歸屬PU數量的股份的公平市價的現金金額，或(Ii)在參與者名下就相當於歸屬PU數量的股份(由委員會或其指定人全權酌情決定)進行適當的賬面記項。適用於就PU發行的任何股份的轉讓限制在此類發行後即告失效。

6.沒有投票權；股息等價物。參與者不應對參與PUS的股份擁有投票權。如果與PU相關的股票支付了任何股息或其他分配，只要適用的記錄日期發生在授予之日或之後，且在PU被沒收或結算之前，參與者應獲得與PU為實際股份時參與者本應獲得的股份數量相等的額外業績單位；此外，條件是該等業績單位應被視為PU，面臨與該等股息或其他分配適用於PU的相同的沒收風險及本協議和本計劃的其他條款。

7.沒有繼續受僱或未來獎勵的權利。授予PUS不應對公司或其任何關聯公司施加繼續僱用參與者的義務，也不應減少或影響公司或其關聯公司終止僱用參與者的權利。此外，授予PUS後，本公司或其任何關聯公司沒有義務在未來根據本計劃向參保人作出獎勵。

8.税項。本公司及其關聯公司有權並在此授權從本協議項下應支付的金額中扣繳與PU有關的任何適用的預扣税，並採取必要的其他行動，以履行支付該等預扣税的所有義務。

9.通知。本協議項下所需的任何通知應寄往本公司主要執行辦公室的公司祕書，或寄往參與者在本公司人事記錄中顯示的地址，或寄往任何一方以書面指定的其他地址。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。

10.法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突。

11.按計劃計算的表現單位。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。PU受制於該計劃。本計劃的條款和規定可能會不時修改，在此引用作為參考。如果本協議中的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃中適用的條款和條款為準。

12.賠償。本獎項及參賽者根據本獎項獲得的補償應受本公司可能不時採用的任何退還或追回政策的條款以及適用法律、法規或上市標準要求本公司收回或追回根據本獎項支付的補償的任何要求所規限。

13.修訂。本公司可隨時修改本獎項，前提是任何修改必須徵得參賽者的同意，只要修改大大削弱了參賽者的權利或導致獎項被取消。儘管有上述規定，本公司不需要徵得參與者(或其他利害關係方)的同意，即可(A)根據本計劃的調整條款調整或取消獎勵；(B)修改

(C)修改獎勵，以保留獎勵的會計或税務優惠；或(D)修改獎勵，委員會認為該行動不會對獎勵的價值產生重大不利影響，或該行動符合受影響參與者或當時在獎勵中擁有權益的任何其他人士的最佳利益。

14.委員會釋義。作為授予本獎項的條件，參賽者同意(此類協議對參賽者的法定代表人、監護人、受遺贈人或受益人具有約束力)本協議將由委員會解釋，委員會對本協議或計劃條款的任何解釋，以及委員會根據本協議或計劃作出的任何決定，都將是最終的、具有約束力的和決定性的。

15.數據私隱同意。參與者在此明確且毫不含糊地同意本協議所述參與者的個人數據和任何其他相關材料(“數據”)由公司及其關聯公司收集、使用和轉讓，以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的。參與者理解，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有基於股權的獎勵的詳情以及以參與者為受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股票的其他權利，僅用於實施、管理和管理本計劃。參與者理解，數據將被轉移到指定的第三方外部經紀人或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國或其他國家)可能有不同的數據隱私法律和法規，因此提供的數據保護級別可能不同於參與者居住國提供的數據保護級別。

如果數據要轉移到歐盟一般數據保護條例(GDPR)第2016/679號所定義的第三國或國際組織，公司及其附屬公司應確保提供的數據保護水平與參與者居住國提供的水平相同，特別是如果該國家是歐洲經濟區的一部分；該水平尤其應通過在公司與此類第三方接受者之間以合同安排的形式實施適當的保障措施來保證；特別是通過執行歐盟委員會為此目的通過和公佈的適當的標準合同條款(SCC)。參與者理解，如果參與者居住在美國以外，參與者可以隨時通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有數據的任何潛在第三方接收者的姓名和地址的名單。

參與者授權本公司、本公司選定的經紀人和協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何其他第三方接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的。如有需要，可提供此類第三方收件人的名單。本公司承諾對上述第三方收件人名單的任何更改事先通知參與者；除非出於正當理由提出合理反對，否則第三方收件人的此類更改將被參與者接受。參與者理解，只有在根據適用的數據保護法律和法規以及公司不時生效的關於保留和處置記錄的政策，實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會持有數據。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，參與者可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都不收取費用，也不提供任何撤回的理由，方法是與參與者的當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，參與者在自由和純粹自願的基礎上提供本協議。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷參與者的同意，則參與者的就業狀態或服務

公司不會對參賽者和職業生涯造成不利影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參賽者基於股權的獎勵或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫參與者的當地人力資源代表。如果參與者未收到答覆或對公司收到的有關其行使上述權利的答覆不滿意，他或她也有權向主管監管機構投訴。

16.在副本中籤名。本協定可一式兩份簽署，每份應為正本，其效力與簽署在同一文書上的效力相同。

 

雙方已簽署本協議，特此為證。

 

                        

 

 

附件A

·淨資產收益率計算方法：如下：

·下列各項的分子：

税後淨營業利潤(NOPAT)

二、PLUS合資企業收益，包括重組

·除以分母，該分母等於5個季度的平均值：

淨營運資本，即應收賬款淨額、淨庫存和最低現金減去流動負債的總和

二、PLUS淨PPE、合資投資及商譽和無形資產