根據規則424(B)(2) 提交的​

 File No. 333-254834 ​

招股説明書補充資料
(截至2021年4月9日的招股説明書)

$100,000,000

Common Stock

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據市場股權發行計劃不時發行和銷售我們的普通股，每股面值0.01美元，該計劃通過我們的銷售代理Robert W.Baird&Co.Inc.、B.Riley Securities，Inc.、Janney Montgomery Scott LLC、Jefferies LLC和Raymond James&Associates，Inc.各自擔任銷售代理，並共同擔任銷售代理，總銷售價格高達100,000,000美元。這些銷售將根據我們、農田合作伙伴經營夥伴關係(LP)或我們的經營夥伴關係以及每個銷售代理於2022年5月6日簽訂的單獨股權分配協議的條款進行。在公司簽署這些股權分配協議時，根據公司於2021年10月與相同各方建立的先前的市場股權發行計劃，仍有大約1000萬美元的普通股可供發行。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)的銷售可以按照修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第415條規則的定義，以被視為在市場上發行的交易進行，包括但不限於，通過普通經紀商在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的交易，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格向或通過做市商進行的銷售。銷售代理不需要單獨或集體出售我們普通股的任何特定數量或美元金額，但每個銷售代理將按照其正常交易和銷售慣例在商業上合理的努力，以銷售代理和我們共同同意的條款出售我們的普通股。

本招股説明書附錄所涉及的普通股股票在任何一天只能通過一家銷售代理銷售。

根據各自的股權分配協議，每名銷售代理將有權獲得不超過但可能低於其不時通過其出售的普通股任何股份的每股銷售總價2%的補償。在代表我們出售普通股時，銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷折扣或佣金。

我們也可以將我們普通股的股份以銷售時商定的價格出售給銷售代理作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將我們普通股的股份作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述任何此類協議。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“FPI”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2022年5月5日，當時是每股15.38美元。

為了幫助我們繼續符合美國聯邦所得税等目的的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的資格，我們的章程對我們的股本所有權施加了某些限制。見招股説明書中的“對所有權和轉讓的限制”。

投資我們普通股涉及風險。見本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”和標題“第1A項”中列出的風險。這些風險包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的最新年度報告中提到的“風險因素”，以及在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的未來報告或信息中可能描述的其他風險，包括我們提交給美國證券交易委員會或美國國際金融公司的季度報告(這些報告通過引用併入本文)，以及與我們普通股投資相關的某些風險。

美國證券交易委員會、任何國家或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月6日。

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何要求向美國證券交易委員會備案的相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們沒有，銷售代理也沒有提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約，因為這樣的要約或銷售是不允許的。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在這些文件各自的日期或其中指定的其他日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或FFO、調整後的運營資金或AFFO以及前景可能發生了變化。

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書附錄組成，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，在本次發售終止前，吾等根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如對我們向美國證券交易委員會提交的先前文件中包含的信息進行添加、更新或更改，應被視為修改和取代先前文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載的所有資料，這點十分重要。您還應閲讀並考慮在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入和視為併入的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用註冊”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

除非另有説明或文意另有所指，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我公司”均指馬裏蘭州的農地合夥公司及其合併子公司，包括農地合夥經營合夥公司，該有限責任合夥公司是特拉華州的唯一普通合夥人，我們在招股説明書增刊中將其稱為我們的經營夥伴關係。

 

S-ii

前瞻性陳述

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中所作的陳述，均屬1995年《私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和《交易法》第21E節)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、財務和經營業績、未來的股票回購、我們的股息政策、未來的經濟表現、作物產量和價格以及我們物業的未來租金的有關尚未完成的收購和處置、預測、預測、預期、估計或預測的陳述、正在進行的訴訟，以及管理層的目標和目的的陳述，以及與非歷史事實有關的其他類似表述。我們將此警示性聲明包括在內，以使之適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款來處理任何此類前瞻性聲明。我們提醒投資者，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於管理層所作的信念和假設以及目前可獲得的信息。當我們使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或類似的表達或其否定，以及未來時態的陳述時，我們意在識別前瞻性陳述。儘管我們認為，這些前瞻性陳述中反映的期望是基於合理的假設、信念和期望。, 此類前瞻性陳述不是對未來事件的預測，也不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致這種差異的一些因素包括：烏克蘭正在進行的戰爭及其對世界農業市場、世界糧食供應、農場經濟和我們租户企業的影響；新冠肺炎大流行的影響和減少其對我們的業務以及對經濟和資本市場的蔓延的努力；資本市場的普遍波動和我們普通股的市場價格；我們的業務戰略、可用性、條款和資本部署的變化；我們在到期或到期之前以有利的條款對現有債務進行再融資的能力；或者根本就是合格人員的可用性。這些因素包括：我們的行業、利率或整體經濟的變化；我們競爭的程度和性質；持續訴訟的結果；我們識別新收購或處置和完成未決收購或處置的能力；以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告“風險因素”中描述的其他因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他因素。鑑於這些不確定因素，不應過分依賴這種説法。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非法律要求。

S-iii

 

S-1

S-2

 

RISK FACTORS

投資我們普通股涉及重大風險。除本招股説明書增刊內的其他資料外，閣下應仔細考慮以下風險，以及本公司於截至2021年12月31日的10-K年度年報“第1A項”中所述的風險。風險因素“，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中所載的其他信息和數據，在就我們的普通股作出投資決定之前。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。

延遲投資此次發行的淨收益可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠找到任何符合我們投資目標的收購機會，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法以可接受的條款投資此次發行的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們將在投資此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

截至本招股説明書附錄日期，我們的普通股已發行約5130萬股。此外，截至本招股説明書增刊的日期，約有140萬個尚未贖回的OP單位(不包括我們持有的OP單位)和117,878個A系列OP單位目前可按我們的現金選擇贖回。根據TRS、Murray Wise Associates，LLC、Murray Wise Associates LLC和Murray Wise Associates成員以賣方代表身份簽訂的於2021年11月15日簽署的特定會員權益購買協議，我們同意登記轉售以私募方式發行的248,734股普通股，作為收購的部分代價，於2022年5月15日之前，使該等股票可根據證券法自由交易。此外，我們未來發行的與財產收購或其他相關的任何OP單位，都可以由持有人選擇以現金或普通股贖回。

我們無法預測未來發行或出售我們普通股的股票，包括根據股權分配協議發行的股票，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。當我們登記發行或轉售在贖回已發行運營單位時可發行的普通股時，我們普通股的每股交易價格可能會大幅下降。

未來發行的債務或股權證券可能優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們決定在未來發行債務或股權證券，這可能會優先於我們的普通股，很可能它們將受到契約或其他工具的管理，這些契約或其他工具包含限制我們經營靈活性的契約。截至2022年3月31日，我們有117,878個A系列運營單元未完成。我們的A系列運營單位在此類股息支付的優先順序方面高於我們的普通股，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。

未來發行的其他類別的優先運營單位或優先股優先於我們的普通股，可能會影響我們支付普通股股息的能力。未來債務或股權證券的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們籌集資金的能力產生不利影響

 

S-3

 

金融市場上的額外資本和對我們有利的價格。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

您可能會因為此次發行而遭受嚴重稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在本次發行中發行我們的普通股並收到預期淨收益後，本次發行可能會對我們的每股收益和調整後的每股運營資金產生攤薄效應。本次發行或任何未來發行我們的普通股或優先股的實際攤薄金額將基於許多因素，特別是收益的使用和此類收益產生的回報，目前無法確定。

 

S-4

 

使用收益

我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係。除非我們在授權提供給您的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們的經營合夥企業打算根據我們的投資戰略，將本次發行的淨收益用於未來收購農田的資金，並用於一般公司目的，其中可能包括向農民發放擔保貸款和償還債務。在這些申請期間，我們的營運合夥企業可能會將本次發行的淨收益投資於計息賬户、貨幣市場賬户和短期計息證券，投資方式與我們保持REIT納税資格的意圖一致。

 

S-5

 

配送計劃

我們已與各銷售代理訂立不同的股權分配協議，每份協議的日期均為2022年5月6日，據此，吾等可不時透過銷售代理髮行及出售總銷售總價最高達100,000,000美元的普通股股份。根據股權分配協議，我們普通股股票的出售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括但不限於，通過紐約證券交易所的普通經紀商交易，以銷售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或按談判價格向或通過做市商進行的銷售。

在每項股權分派協議的有效期內，吾等可不時向其中一名銷售代理髮出配售通知，列明擬出售的普通股的最高金額及不得低於的最低售價。在收到本公司的配售通知後，並在符合股權分派協議的條款和條件的情況下，每一銷售代理同意按照該等條款使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力出售該等普通股。報價和銷售，如果有的話，在任何一天只能由一名銷售代理進行。我們或銷售代理可以在適當通知對方的情況下，隨時暫停發售我們的普通股，屆時該等股票的銷售期將立即終止。除非我們與適用的銷售代理另有書面協議，否則我們普通股的銷售結算將在任何銷售之日之後的第三個工作日進行。根據股權分派協議，每名銷售代理根據發行通知出售我們普通股的義務受某些條件的限制，該銷售代理保留全權酌情放棄這些條件的權利。

我們還可以將我們普通股的部分或全部股份以銷售代理的身份出售給其自己的賬户，價格在出售時達成一致。如果我們將普通股股份作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行描述。

我們將向每一名銷售代理支付佣金，以支付其在出售我們的普通股時作為代理或委託人的服務。根據適用的股權分配協議，每名銷售代理將有權獲得不超過但可能低於根據適用股權分配協議不時通過其出售的所有普通股的銷售總價2%的補償。

本招股説明書增刊預期的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或吾等與適用的銷售代理可能達成的其他方式進行結算。

我們將至少每季度報告通過銷售代理出售的普通股的總數、我們從此類銷售中獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與此類銷售相關的補償。

在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理的特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因這些債務而被要求支付的款項。

我們的普通股是不受交易法第101條(C)(1)的要求的證券，如果我們或銷售代理有理由相信規則M中第101(C)(1)條規定的豁免條款沒有得到滿足，該交易方將立即通知另一方，股權分配協議下我們普通股的銷售將被暫停，直到我們和該銷售代理的判斷符合第101(C)(1)條或其他豁免條款。

此次發售的費用估計約為200,000美元，由我們支付。

根據股權分配協議進行的普通股發售將於(1)根據股權分配協議出售我們普通股的最高總金額和(2)吾等或銷售代理在任何時間終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。

 

S-6

 

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Morison&Foerster LLP轉交給我們，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的有效性以及某些聯邦所得税事宜。Hunton Andrews Kurth LLP將擔任銷售代理的法律顧問。

EXPERTS

截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的農地合夥公司的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC審計，如其報告所述，並在此併入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

引用合併

我們將信息以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書的一部分，但在本招股説明書附錄日期後被此處包含的信息或在提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的部分除外。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月25日和2022年5月3日提交；以及

​

•

我們於2015年9月3日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書，其中包含了我們S-3(REG.第333-203798號)，以及為更新該説明書而提交的所有報告。

​

我們亦將根據美國證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，作為參考，自本招股説明書附錄日期起，直至吾等已出售與本招股説明書附錄有關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，我們並不會納入根據Form 8-K任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過聯繫農地合夥公司(下文所述)，或聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站(如上所述)來獲取其中任何一份文件的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某一證物明確併入這些文件中，網址為：

農田夥伴公司
4600 S. Syracuse Street, Suite 1450
Denver, Colorado 80237
(720) 452-3100
網站：http://www.farmlandpartners.com

本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

 

S-7

PROSPECTUS

$300,000,000
Common Stock
優先股
存托股份
Warrants
Rights

我們可能會不時單獨或一起提供一個或多個系列或類別的證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出：

•

我們的普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股；

​

•

我們的優先股，每股面值0.01美元，或我們的優先股；

​

•

存托股份代表我們的優先股，或存托股份；

​

•

購買我們普通股、優先股或存托股份的認股權證；以及

​

•

購買我們普通股的權利。

​

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證和權利統稱為“證券”。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以最高300,000,000美元的總公開發行價或等值的外幣發售這些證券。

我們將提交本招股説明書和一份招股説明書附錄，其中列出了我們所發行證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及任何在證券交易所上市的信息(如適用)。

我們可以通過他們或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更詳細的信息，請參閲第45頁開始的“分配計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FPI”，我們6.00%的B系列參與優先股，或我們的B系列優先股，在紐約證券交易所上市，代碼為“FPI PR B”。2021年3月26日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為11.49美元，我們的B系列優先股在紐約證券交易所的最新報告銷售價格為25.85美元。我們的公司辦公室位於科羅拉多州丹佛市錫拉丘茲街4600S.錫拉丘茲街1450Suit1450，郵編：80237，電話號碼是(720452-3100)。

請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，瞭解在決定投資我們的證券之前需要考慮的某些風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月9日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含有關當時發售的證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文件，我們在下面的“通過引用併入某些信息”中向您推薦了這些文件。在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。該等後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是馬裏蘭州的農地合夥公司及其合併子公司，包括農地合夥經營合夥公司、有限合夥企業、特拉華有限合夥企業或我們的經營合夥企業，我們是其中唯一的普通合夥人。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書和通過引用納入的文件中作出了前瞻性陳述，這些陳述符合1995年《私人證券訴訟改革法》(見修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節)的含義。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、財務和經營業績、未來的股票回購、我們的股息政策、未來的經濟表現、作物產量和價格以及我們物業的未來租金的有關尚未完成的收購和處置、預測、預測、預期、估計或預測的陳述、正在進行的訴訟，以及管理層的目標和目的的陳述，以及與非歷史事實有關的其他類似表述。我們將此警示性聲明包括在內，以使之適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款來處理任何此類前瞻性聲明。我們提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於管理層所作的信念和假設以及目前可獲得的信息。當我們使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或類似的表達或其否定，以及未來時態的陳述時，我們意在識別前瞻性陳述。儘管我們認為，這些前瞻性陳述中反映的期望是基於合理的假設、信念和期望。, 此類前瞻性陳述不是對未來事件的預測，也不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能造成這種差異的一些因素包括：新冠肺炎疫情的影響和減少其對我們的業務、對整體經濟和資本市場傳播的努力；資本市場的普遍波動以及我們的普通股和優先股的市場價格；我們的業務戰略、可用性、條款和資本部署的變化；我們在到期或到期之前以有利的條款或根本沒有對現有債務進行再融資的能力；合格人員的可用性；我們的行業、利率或整體經濟的變化；我們競爭的程度和性質；正在進行的訴訟的結果；我們有能力識別新的收購或處置，並完成待完成的收購或處置以及風險中描述的其他因素

 

1

 

我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的因素。鑑於這些不確定因素，不應過分依賴這種説法。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非法律要求。

OUR COMPANY

我們是一家內部管理的公共農田房地產投資信託公司，截至2020年12月31日，其投資組合覆蓋16個州約155,000英畝。我們公司目前在100多個租户農民中實現了多元化，他們種植了超過26種主要的經濟作物。截至我們最近的年報日期，我們約70%的農田投資組合(按價值計算)用於種植主要作物，如玉米、大豆、小麥、水稻和棉花，其餘30%用於種植特殊作物，如杏仁、柑橘、藍莓、蔬菜和食用豆類。我們相信，在優質農田日益稀缺的情況下，我們的投資組合讓投資者能夠看到全球糧食需求不斷增長的趨勢，並反映了美國農業產出的大致細分，一方面是初級作物和動物蛋白(其生產主要依賴初級作物作為飼料)，另一方面是特種作物。

此外，根據FPI貸款計劃，我們向第三方農民(租户和非租户)提供貸款，為營運資金要求和經營性農業活動、農業基礎設施項目以及其他與農業和農業房地產相關的目的提供融資。截至2021年第一季度，我們還代表第三方從事農田資產管理。

我們於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊成立，我們是運營合夥企業普通合夥人的唯一成員，運營合夥企業是特拉華州的有限合夥企業，成立於2013年9月27日。我們的所有資產均由營運合夥企業及其全資附屬公司持有，我們的業務主要透過營運合夥企業及其全資附屬公司進行。截至2020年12月31日，我們在經營合夥企業中擁有95.4%的有限合夥權益共同單位。

我們已選擇從截至2014年12月31日的短納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法(IRS)第856至860節，作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。

我們的行政辦公室位於錫拉丘茲街4600 S.Syracuse Street，Suite1450，Denver，Colorado 80237。我們執行辦公室的電話號碼是(720)452-3100，我們的公司網站是www.farmlandpartners.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會納入也不構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

RISK FACTORS

在決定投資我們的證券之前，您應參考我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息，仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素。

使用收益

除非本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算根據本招股説明書將任何證券銷售的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，以換取運營合夥企業單位。我們的經營合夥企業隨後將使用根據本招股説明書出售證券的淨收益，潛在地收購或開發更多物業，並用於一般公司目的，其中可能包括但不限於償還未償債務、資本支出和營運資本。在根據本招股説明書出售證券所得款項淨額尚未運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券，在每種情況下，投資方式均須符合我們作為房地產投資信託基金的資格。有關使用出售證券所得款項淨額的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。

 

2

 

普通股説明

以下我們普通股的材料條款摘要並不完整。有關完整的説明，請參閲《馬裏蘭州公司法》或《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，每個章程和細則都通過引用的方式併入本文，下面的摘要通過參考我們的章程和章程完整地進行了限定。有關如何從我們那裏獲取文件(包括我們的章程和章程)的信息，請參閲“在哪裏找到其他信息”。

General

我們被授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股。本章程授權本公司董事會，經全體董事會多數成員批准，無需股東採取任何行動，即可修改本章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量。截至2021年3月25日，我們有30,839,891股普通股流通股。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

分紅、清算和其他權利

根據任何其他類別或系列股票持有人的優先權利，包括我們B系列優先股持有人的權利，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有人：

•

當我們的董事會授權並由我們宣佈時， 有權按比例從合法可用的資金中獲得任何分配；以及

​

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時， 有權按比例分享我們公司的合法資產，以分配給我們普通股的持有人。

​

對於我們的普通股，通常不存在贖回、償債、轉換、優先購買權或評估權。

普通股表決權

除本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定外，除任何類別或系列股票的條款另有規定外，本公司普通股的每一股已發行股份均使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，而除任何其他類別或系列股票另有規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，董事選舉將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每次年度股東大會上，我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

重新分類和發行股票的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分派或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列的股份之前，本公司董事會須根據本公司章程中有關本公司股票所有權及轉讓的限制、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的規定，就每個該等類別或系列設定股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准我們的股票上市或報價，否則這些行動可以在沒有股東批准的情況下采取。

 

3

 

增加或減少授權股票並增發我們普通股的權力

我們的章程授權我們的董事會，在整個董事會的多數批准下，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的股票類別或系列以及額外的股票股份將可供未來發行，而我們的股東不會採取進一步的行動。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合他們最佳利益的交易或公司控制權的變更。

所有權和轉讓限制

根據修訂後的《1986年國税法》或該守則，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的股本流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金是必不可少的，除某些例外情況外，我們的章程包含了對一個人可以擁有的股票數量的限制。我們的章程規定，除其他事項外，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)，或所有權限額。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下豁免任何人遵守這一所有權限制。有關這些限制和建設性所有權規則的更完整説明，請參閲“所有權和轉讓限制”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

 

4

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的實質性條款，但它並不是對我們的章程和章程的完整描述，其副本作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)或通過引用併入註冊説明書。本摘要的全部內容均參考了本公司的章程和章程。請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人。我們已經通過我們的章程中的一項條款選擇受馬裏蘭法律的一項條款的約束，該條款要求，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，並且任何當選填補空缺的董事將在發生該空缺的董事職位的整個任期內任職，直到他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任期至下一次年度股東大會為止，直至其繼任者正式選出並取得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事是由董事選舉中的多數票選出的。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東可以選舉我們的所有董事。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投下普遍有權投票的至少三分之二的股份持有人的贊成票的情況下，才能基於理由(如我們的章程所定義)被罷免。這一規定，再加上我們董事會獨有的填補董事空缺的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有理由並通過大量贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(即在該公司擁有100名或以上實益擁有該公司股票的10%或以上投票權的任何人(該公司或任何附屬公司除外)，或該公司的聯屬公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，包括資產轉讓、發行或重新分類的權益證券)，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在該公司的股份擁有100名或100名以上的實益擁有人之後，該公司當時已發行的股票的投票權的10%或以上的實益擁有人，或利益相關股東的關聯公司，在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內都是被禁止的。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何這種業務合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的票數和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯)業務合併將由利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的利益股東持有的股份除外，除非有其他條件, 該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東

 

5

 

股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。

法規允許各種豁免，不受其規定的約束，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。在本公司董事會的許可下，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束，前提是該業務合併首先須經本公司董事會批准(包括並非該等人士的關聯公司或聯繫人的大多數董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東有權投票的至少三分之二的贊成票批准，但不包括(1)進行或提議進行控制權股份收購的人、(2)公司高管或(3)公司僱員同時也是公司董事成員的人所投的票。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票相結合，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低於多數或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受控股權收購法規的約束。不能保證該條款在未來任何時候都不會被我們的董事會修改或取消。

Subtitle 8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於該公司，而無需股東批准，以及

 

6

 

儘管憲章或章程中有任何相反的規定，但《公約》的五項規定中的任何一項或全部分別規定：

•

公司董事會分為三級；

​

•

下架董事一般需要三分之二的贊成票才能下架；

​

•

董事人數只能由董事投票決定；

​

•

董事會空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職；以及

​

•

股東如要求召開股東特別會議，必須得到有權在會議上投下至少多數票的股東的請求。

​

根據我們章程中的一項規定，我們選擇遵守副標題8中關於填補我們董事會空缺的規定。此外，在我們尚未選擇服從第8字幕的情況下，我們的章程和細則已經(1)要求有權在董事選舉中投下至少三分之二的一般投票權的股票持有人投贊成票，以將董事從我們的董事會中除名；(2)賦予我們的董事會確定董事人數的獨家權力；以及(3)要求，除非我們的董事長、總裁、首席執行官或董事會要求，否則：有權在會議上以不少於所有有權投票的多數票投票的股東要求召開特別會議。我們的董事會目前不是保密的。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下選擇將我們的董事會分類，或者選擇遵守副標題8的任何其他規定。

股東大會

根據本公司的章程，為選舉董事和處理任何業務而召開的股東年度會議將在本公司董事會確定的日期、時間和地點舉行。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長、總裁、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。根據本公司章程的規定，本公司祕書還將在股東書面要求下召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下多數票，並附上本公司章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計成本。

修改我們的章程和附則

根據《馬裏蘭州章程》，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，除非獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就此事投下的所有選票的多數)。除有關罷免董事、限制本公司股票所有權及轉讓以及修訂該等條文所需的投票外(須經本公司董事會宣佈為可取，並經有權就此事投下不少於三分之二票數的股東的贊成票通過)，本公司的章程一般只有在本公司董事會宣佈有關修訂為宜，並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下方可修訂。我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，無需股東採取任何行動，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

 

7

 

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能在正常業務過程之外解散、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定的股份交換或從事類似的交易，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，否則不得獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票。在管理委員會的許可下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產現在和將來都將由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

評價權

我們的章程規定，我們的股東一般無權行使法定的評估權。

Dissolution

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈為可取的，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會，以及本公司股東將在年度股東大會上審議的其他事務的提議，只能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下做出，或(3)由在發出通知時和會議時都是記錄在案的股東作出，誰有權在會議上就如此提名的個人或該等其他業務的選舉投票，並已遵守我們章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。董事選舉的個人提名可在股東特別會議上進行，在該特別會議上，只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示選舉董事，或(2)特別會議已根據本公司的章程適當召開，以選舉董事為目的，由在發出通知時和會議時均為登記股東的股東召開，該股東有權在會議上就每名如此提名的個人的選舉投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知條款。包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括：

•

罷免董事的絕對多數投票和原因要求；

​

•

要求持有我們已發行普通股至少多數的股東必須共同行動，提出書面請求，我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

​

 

8

 

•

規定我們董事會的空缺只能在空缺發生的整個董事任期內由其餘董事填補；

​

•

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，增加或減少股票授權股份總數或任何類別或系列股票的股份數量；

​

•

董事會有權在未經股東批准的情況下，促使我們增發任何類別或系列的股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款；

​

•

對我們股票所有權和轉讓的限制；以及

​

•

董事提名和股東提案的提前通知要求。

​

同樣，如果決議選擇退出本公司合併條款，或本公司董事會未批准該業務合併，或撤銷附例中選擇退出本公司控制權股份收購條款的條款，則本公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。

所有權限制

除某些例外情況外，我們的章程包含對我們股票的某些所有權限制。在其他限制中，我們的憲章禁止任何人實益或推定擁有任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量超過9.8%(以限制性較強者為準)，不包括在聯邦所得税方面不被視為流通股的任何股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下豁免任何人遵守這一所有權限制。有關這些限制和建設性所有權規則的更詳細説明，請參閲“所有權和轉讓限制”。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的章程和章程為我們的高級管理人員和董事提供了賠償，使他們在最大限度上承擔經不時修訂的《公司章程》所允許的責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有)對在任何訴訟中勝訴的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，在任何訴訟中，他或她因為他或她的服務而成為或可能被威脅成為一方的一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅向一方當事人實際招致的合理費用，除非已確定：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動故意不誠實的結果；

​

•

董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州法律》，馬裏蘭州公司不得對公司在訴訟中的不利判決或根據公司的權利作出的不利判決或基於個人利益的責任判決進行賠償

 

9

 

不當收到，除非在任何一種情況下，法院在確定董事或官員有權公平和合理地獲得賠償的情況下下令賠償，然後僅用於支付費用。此外，馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後，可以向董事或高級職員墊付合理的費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內對此類訴訟進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或本公司高管，因其任職期間的服務而被列為或威脅被列為訴訟一方；或

​

•

任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

 

10

 

優先股説明

以下描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的我們優先股股份的某些一般條款。本説明及任何招股説明書增刊所載的説明並不完整，在各方面均受本公司章程、描述我們優先股相關類別或系列條款的適用條款補充條款及我們的附例所規限，我們將應要求提供每一項附則。

General

我們的章程規定，我們可以發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2020年12月31日，我們發行併發行了5,831,870股B系列優先股，沒有發行其他優先股。

在馬裏蘭州法律及本公司章程及附例所規定的限制下，本公司董事會有權釐定構成每一系列優先股的股份數目，並釐定指定及權力、優先權及相關、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及本公司董事會或其正式授權委員會決議所規定的其他事項或事項。

與其發行的一系列優先股有關的招股説明書補充資料將描述此類證券的具體條款，包括：

•

此類優先股的名稱和聲明價值；

​

•

該優先股的發行數量、每股清算優先權以及該股的發行價；

​

•

適用於該優先股的股息率、期間和支付日期或計算方法；

​

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是該優先股的股息的累計日期；

​

•

此類優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

•

此類優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

此類優先股的贖回條款(如果適用)；

​

•

此類優先股在任何證券交易所上市；

​

•

此類優先股的股票可轉換為我們普通股的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換期限；

​

•

討論適用於此類優先股的重要美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

對優先於或與該系列優先股平價的任何系列優先股的發行有何限制，如股息權以及清算、解散或結束本公司事務時的權利；

​

•

除了本文所述的這些限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是維護我們作為房地產投資信託基金的地位所適當的；以及

​

•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

​

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

參見“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款”。

 

11

 

存托股份説明

General

我們可以發行存托股份收據，每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的我們優先股特定系列的一股的零星權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據一份單獨的存託協議存放在我們、其中指定的存託機構和不時持有存託憑證的人之間。在適用存託協議條款的規限下，存託收據的每一擁有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的股份的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權)。

存托股份將由根據適用的存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應要求向吾等索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，根據本章程作出的有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證以及我們的章程(包括與我們的優先股的適用類別或系列有關的補充條款)的所有條款的約束和整體限制。

股息和其他分配

優先股託管人將按存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將我們優先股股票的所有現金股利或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但受持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股託管人支付某些費用和費用的某些義務的限制。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管人將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的費用和費用，除非優先股託管人認為進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，優先股託管人可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給該持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

股票回籠

在適用的優先股託管的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關的存托股份以前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權按照或應該持有人的命令在該辦事處交付全部或零碎的優先股股份以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或零碎優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股股數的存托股數，則優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

 

12

 

存托股份贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股優先股應付的任何其他金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或通過吾等決定的不會導致違反本公司章程所有權限制的任何其他公平方法。

自指定贖回日期起及之後，有關所謂須贖回的優先股的所有股息將停止產生，所謂須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明該等所謂須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時須支付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於贖回及交回該等款項或其他財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股股份表決

在收到本公司優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示投票表決該等存托股份所代表的優先股金額，而吾等將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，將放棄表決此類存托股份所代表的優先股數額。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要這種行動或不採取行動是出於善意，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，每份存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股的部分清算優先權。

存款協議的修改和終止

代表優先股的存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股受託管理人之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有重大不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利不一致的修正，除非得到當時尚未發行的適用存託憑證所證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關的優先股以及由此所代表的所有金錢和其他財產，除非是為了遵守法律。所有未清償存託憑證的持有人

 

13

 

在任何此類修改生效時收到的，通過繼續持有該收據，應被視為同意和同意該修改，並受經其修改的存款協議的約束。

在下列情況下，吾等可在不少於30天的事先書面通知優先股託管人的情況下終止存託協議：(I)為保持吾等作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止協議，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股中的多數同意終止協議，因此優先股託管人應在每個存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時交付或提供給該持有人，指由存託憑證所證明的存托股份所代表的我們優先股的全部或零碎股份數目，連同與該存託憑證有關的優先股所持有的任何其他財產。我們同意，如果存款協議終止以維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已贖回的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等的清算、解散或清盤有關的相關優先股已作出最終分派，而該等分派應已分發給存託憑證持有人，證明代表該等優先股的存托股份或(Iii)吾等優先股的每股相關股份已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

優先股託管費用

我們將支付僅因存管協議的存在而產生的所有轉賬及其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行其在存款協議下的職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託管理人要求履行的任何職責的費用和開支，這些職責超出了存款協議明確規定的範圍。

託管人辭職和撤職

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，而吾等可隨時撤換優先股託管人，任何該等辭職或撤職於指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，並滿足某些綜合資本和盈餘要求。

其他

優先股託管人將向存託憑證持有人轉交優先股託管人收到的有關相關優先股的任何報告和通信。

如果因法律或任何超出其控制範圍的情況而阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，優先股託管人和我們均不承擔責任。吾等及優先股在存託協議下的責任將僅限於真誠及無疏忽地履行吾等在該協議下各自的職責(如在存托股份所代表的優先股投票中有任何行動或不作為)、嚴重疏忽或故意不當行為，吾等及優先股託管人將無責任就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及善意相信為真實並由適當人士簽署的文件。

如果優先股託管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，優先股託管人應有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

所有權限制

存託憑證持有者將受到我們憲章的所有權和轉讓限制。參見“所有權和轉讓的限制”。

 

14

 

認股權證説明

我們可以通過本招股説明書的方式提出認股權證，以購買本招股説明書提供的任何證券。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每份系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與認股權證代理人訂立，或在適用的招股章程補充文件內指明。該認股權證代理人將只擔任我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款(如適用)：

•

該等認股權證的名稱及發行人；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

該等認股權證的一個或多個價格可用的貨幣；

​

•

行使認股權證後可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

發行該等認股權證的其他證券的名稱和條款，以及每種該等證券所發行的該等認股權證的數目；

​

•

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證後可購買的證券可分別轉讓的日期；

​

•

在行使該等認股權證時可購買的證券的一個或多個價格及貨幣；

​

•

行使該等認股權證的權利開始的日期及該等權利的失效日期；

​

•

任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他實質條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

所有權限制

權證持有者將受到我們特許的所有權和轉讓限制。參見“所有權和轉讓的限制”。

 

15

 

權利説明

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，所有內容均載於與特定權利發行有關的招股説明書附錄中。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的以下條款(如適用)：

•

確定有權分權的股東的日期；

​

•

行使該權利後可購買的普通股股份總數和行使價格；

​

•

正在發行的配股總數；

​

•

此類權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

該權利開始行使的日期和該權利失效的日期；

​

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

​

•

此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的分發、交換、上市、可轉讓和行使有關的條款、程序和限制。

​

所有權限制

權利持有者將受到我們憲章的所有權和轉讓限制。參見“所有權和轉讓的限制”。

 

16

 

所有權和轉讓限制

要符合守則規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的股本流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

由於我們的董事會認為目前對我們來説保持房地產投資信託基金的資格是至關重要的，除了某些例外情況外，我們的章程對一個人可以擁有的股票數量進行了限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有任何類別或系列股本的流通股價值或股份數量(以限制性較強者為準)超過9.8%，或所有權限額。

我們的憲章還禁止任何人：

•

實益擁有我們股本的股份，只要這種實益擁有會導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)；

​

•

轉讓我們的股本股份，但轉讓將導致我們的股本股份由不到100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)；

​

•

以實益或建設性方式擁有我們股本的股份，只要這種實益或推定所有權會導致我們建設性地擁有準則第856(D)(2)(B)節所指的租户(應税房地產投資信託基金子公司或TRS除外)10%或更多的所有權權益；或

​

•

以實益或推定方式擁有或轉讓本公司股本股份，而該等實益或推定所有權或轉讓會導致本公司不符合守則所指的房地產投資信託基金資格。

​

我們的董事會可全權酌情在未來或追溯性地豁免某人遵守上文所述的某些限制，並可為該人設立或增加例外持有人百分比限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的任何陳述、契約和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局或美國國税局的裁決，或律師的意見，無論是在形式上還是實質上都令我們的董事會完全滿意。

儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可就授予此類豁免施加其認為適當的指導方針或限制。在批准豁免所有權限制或設立豁免持有人限制的情況下，或在任何其他時間，本公司董事會可不時增加或降低所有權限制，但某些例外情況除外。

任何轉讓本公司股本股份的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本股份的數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一名或多名慈善受益人的獨家利益，但任何導致違反本公司股本股份限制的轉讓將是無效的。在任何一種情況下，擬議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和發行流通股。建議的受讓人將不會從持有的任何股份中獲得經濟利益

 

17

 

在信託中，將沒有分紅或其他分派的權利，也沒有投票權或信託中所持股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷建議受讓人所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在接到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人的股票所有權不違反上述所有權和轉讓限制。於出售股份後，慈善受益人於出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份所得款項淨額分配予建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(根據我們的章程定義)和(Ii)受託人從出售或其他股份處置中收到的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)，兩者中較低者。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派款額。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託基金之前，建議的受讓人出售了我們的股票，那麼(I)股票將被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額，超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們指定人接受要約之日的市場價格，我們可減去支付予建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息及分派款額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。於售予吾等後，慈善受益人於售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反的轉讓將是無效的，建議的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。

代表我們股本的任何股票，以及與發行或轉讓無證書股票有關的任何代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本應擁有本公司股本股份而導致股份轉讓予慈善信託的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須立即給予吾等至少15天的書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等REIT地位的影響。如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

 

18

 

在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司股本流通股數目或價值超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的每名擁有人，均須向吾等發出書面通知，説明其姓名及地址、其實益擁有的本公司股本中每一類別及系列股份的股份數目，以及持有該等股份的方式的描述。每一位業主必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定其實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東須按要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們的合規。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

 

19

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了作為潛在投資者的您可能認為與收購、擁有和處置我們的普通股和優先股相關的重要美國聯邦所得税考慮事項，以及我們選擇作為REIT納税的問題。您可能認為與我們的存托股份、認股權證和權利的收購、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮因素，以及由於其特定條款而適用於我們優先股的任何其他考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中討論。在本節中使用的術語“我們”和“我們的”僅指農田合夥公司，而不是指我們的子公司和附屬公司，這些子公司和附屬公司沒有選擇作為REITs徵税，用於美國聯邦所得税目的。

本討論不會窮盡所有可能的税務考慮因素，也不會詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮因素。本討論也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關，例如保險公司、免税組織(以下在“-免税股東的税收”中討論的有限程度除外)、金融機構、經紀-交易商、繳納替代最低税的個人、作為對衝、跨越式或其他風險降低、建設性出售或轉換交易的一部分而持有我們股票的人，非美國個人和外國公司(以下在“-非美國股東的徵税”中討論的範圍有限的除外)和受特殊税收規則約束的其他人。此外，本摘要假定我們的股東持有我們的股票作為美國聯邦所得税的“資本資產”，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述基於當前的美國聯邦所得税法，包括美國國税局的法典、財政部條例、裁決和其他行政解釋和做法，以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論僅供一般用途，不是税務建議。我們不能向您保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決不會導致本節中的任何陳述不準確。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的股票以及我們選擇作為REIT徵税對您造成的具體税務後果。具體而言，您應就此類收購、所有權、處置和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

我公司税收情況

我們選擇從截至2014年12月31日的短短的納税年度開始，以房地產投資信託基金的形式對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從這麼短的納税年度開始，我們的組織和運營方式一直是為了根據美國聯邦所得税法保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營。然而，我們不能就我們作為REIT的資格提供保證，因為這種資格取決於我們滿足下文所述的眾多資產、收入、股票所有權和分配測試的能力，而這些測試的滿意度將在一定程度上取決於我們的經營業績。

《房地產投資信託基金守則》中有關房地產投資信託基金的資格、運作和税務的章節技術含量高，內容複雜。以下討論僅闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的《守則》條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

關於本註冊聲明的提交，Morison&Foerster LLP發表意見稱，在截至2014年12月31日至2020年12月31日的納税年度，我們的組織和運營符合美國聯邦所得税法對REIT資格和納税的要求，我們目前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2021年12月31日及以後的納税年度繼續滿足美國聯邦所得税法對REIT資格和納税的要求。投資者應該知道，Morison&Foerster LLP的觀點是基於美國聯邦所得税法

 

20

 

截至該意見發表之日起，作為房地產投資信託基金的資格可能會發生變化，可能具有追溯力，對美國國税局或任何法院不具約束力，僅在發佈日期時發表意見。此外，莫里森·福斯特律師事務所的意見是基於慣常的假設，並以我們對事實問題的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們未來業務行為的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和徵税取決於我們是否有能力通過實際結果持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的總收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。莫里森和福斯特律師事務所將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足該等要求。Morison&Foerster LLP的意見不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付一筆實質性的消費税或懲罰性税款來維持我們的REIT資格。有關我們未能保持房地產投資信託基金資格的税務後果的討論，請參閲下文“未能取得房地產投資信託基金資格”。

如果我們有資格成為REIT，通常我們將不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税務處理避免了“雙重徵税”，即公司和股東兩個層面的税收，這通常是由於持有公司的股票而產生的。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦所得税：

•

我們將對任何REIT應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦企業所得税，但我們在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給我們的股東。

​

•

我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率，對出售或以其他方式處置我們主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產(“止贖財產”)的淨收入，以及來自止贖財產的其他不符合條件的收入徵税。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置的淨收入徵收100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足某些其他要求而保持我們作為REIT的資格，我們將被徵收100%的税：

​

•

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者，無論是哪種情況，乘以

​

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

​

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少下列款項的總和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配應納税所得額，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過我們實際分配的金額。

​

•

如果我們未能通過任何資產測試，而不是5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述，只要(1)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致此類失敗的每項資產的描述，以及(3)我們在我們確定此類失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式遵守了資產測試，我們將繳納的税款等於50,000美元或美國最高聯邦企業所得税税率乘以我們未能通過資產測試期間來自不符合條件的資產的淨收入。

​

 

21

 

•

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一個或多個REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一次失敗支付5萬美元的罰款。·

​

•

一般來説，我們將對與應税房地產投資信託基金子公司或TRS的交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而我們在該資產中獲得的基礎是參考C公司在該資產或其他資產中的基礎確定的，如果我們選擇立即確認此類收益或隨後在我們收購資產後的5年內確認資產的應税處置收益，我們將按照適用的最高美國聯邦企業所得税税率納税。我們一般要納税的收益數額是以下兩者中較小的：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

​

•

我們屬於C公司的子公司(包括TRS)的收益將繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。

​

此外，我們的資產和運營可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税和其他税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是指滿足以下各項要求的公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份、可轉讓股份或實益憑證為證明；

​

(3)

它將作為國內公司徵税，但對於守則第856至860節，即REIT條款；

​

(4)

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

​

(5)

至少有100人是其股票或實益權益的實益擁有人(不參考任何歸屬規則確定)；

​

(6)

在任何課税年度的後半年，其流通股或實益權益的價值不超過50%的股份由五個或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體；

​

(7)

它選擇成為房地產投資信託基金，或在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足美國國税局確立的所有相關申報和其他管理要求，這些要求必須符合美國聯邦所得税目的才有資格作為房地產投資信託基金徵税；

​

(8)

它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

​

(9)

它滿足關於毛收入來源、資產的性質和多樣化以及收入分配的某些其他要求，如下所述。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和8，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在按比例分配的時間內滿足要求5。

 

22

 

納税年度不滿12個月。如果我們在某個課税年度符合確定已發行股票的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程對我們股票的所有權和轉讓做出了限制。我們相信，我們擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。除其他事項外，我們章程中的限制旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。出於要求8的目的，我們將12月31日作為美國聯邦所得税的年終，從而滿足這一要求。

符合條件的REIT子公司。“合格REIT子公司”或QRS通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或間接擁有，不被視為TRS。就美國聯邦所得税而言，作為QRS的公司被視為REIT的一個部門，而不是一個單獨的實體。因此，QRS的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都被視為直接或間接擁有QRS的房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在適用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何QRS的單獨存在將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據美國聯邦所得税法確定的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果只有一個所有者，就美國聯邦所得税而言，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。我們在州法律上被歸類為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接的利益。然而，就美國聯邦所得税而言，這些實體中的許多目前並未被視為與其所有者分開的實體，因為此類實體在美國聯邦所得税中被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和抵免項目將被視為我們的資產和負債，以及收入、扣除和抵免項目，用於美國聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法確定的擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體，通常按美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税。如果房地產投資信託基金是一個實體的所有者，而該實體在美國聯邦所得税中被作為合夥企業徵税，那麼就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並被視為在該實體的總收入中賺取其可分配份額。因此，我們的經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，用於應用各種REIT資格測試。就10%價值測試(在“-資產測試”中所述)而言，我們的比例份額是根據我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益而釐定的。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在實體資本中的比例權益。

我們控制着我們的運營夥伴關係，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它。我們可能會不時成為合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法處置我們在 中的權益。

 

23

 

合夥或有限責任公司或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個TRS的最多100%的股票。子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將子公司視為TRS。然而，如果一家公司的TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值，則該公司自動被視為TRS而不進行選舉。

與QRS不同，TRS的單獨存在不會因美國聯邦所得税的目的而被忽視，TRS是一家全額應税公司，其收入應繳納美國聯邦企業所得税。我們不會被視為持有任何TRS的資產或獲得任何TRS所賺取的收入。相反，我們將把任何TRS發行的股票視為資產，並將任何TRS支付給我們的任何分配視為收入。這種待遇可能會影響我們對總收入測試和資產測試的遵從性。對REITs及其TRS施加的限制旨在確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。這些限制限制了TRS向其母REIT支付或累算的利息的扣除額，並對TRS與其母REIT或REIT租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，經重新釐定的扣除和超額利息指由吾等的TRS就支付給吾等的金額扣除的任何款項，而經釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。從TRS支付給我們的股息(如果有的話), 將被視為從公司獲得的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們及其子公司產生的整體現金流，以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

房地產投資信託基金一般可以使用TRS間接從事REIT要求可能無法直接進行的活動，如提供非慣例租户服務或處置持有的待售財產。請參閲“-總收入測試房地產 - 租金”和“-總收入測試 - 禁止的交易”。

毛收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入通常必須由以下內容組成：

•

房地產租金；

​

•

以不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息，以及以不動產和動產抵押擔保的債務的利息，前提是這些個人財產的公平市值不超過所有此類財產的公平市值總額的15%；

​

•

出售其他房地產投資信託基金的股票或實益權益的股票或股份的股息或其他分配以及從中獲得的收益；

​

•

出售房地產資產的收益，但不包括出售守則第856(C)(5)(L)(Ii)條所界定的非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具的收益；

​

•

來自止贖財產的收入和收益；以及

​

•

來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到該等新資本之日起的一年內獲得該收入。

​

•

“房地產資產”一詞還包括“公開發售的房地產投資信託基金”的債務工具、以不動產和個人財產作為抵押的個人財產(如果該等個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市場總值的15%)，以及與不動產租賃相關而租賃的個人財產，其中個人財產的租金不超過根據該租賃收到的總租金的15%。

​

 

24

 

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。

{br]在75%和95%的毛收入測試中，我們在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的物業的債務收入和出售物業的毛收入將不包括在毛收入中。此外，在75%和95%的毛收入測試中，來自“對衝交易”中定義的“對衝交易”的收益，如果被明確和及時地確定，將不包括在毛收入中。最後，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。

以下各段討論總收入測試的某些相關方面對我們的具體應用。

來自Real Property的租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們因使用不動產而獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，這是符合75%和95%總收入測試標準的合格收入：

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，如果租金以收入或銷售額的百分比為基礎，且一般為： ，則租金將被視為“不動產租金”。

•

在簽訂租賃時是固定的；

​

•

在租賃期內不得以按收入或利潤計算租金百分比的方式進行重新談判；以及

​

•

符合正常業務實踐。

​

我們打算按照上述規則設定和接受租金，而不會在任何程度上參考任何人的收入或利潤來確定。

其次，我們通常不能實際或建設性地擁有任何租户10%或更多的股票、資產或淨利潤，即所謂的“關聯方租户”。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有租户(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

根據關聯方承租人規則的例外情況，我們從TRS承租人那裏獲得的租金將符合條件，只要(1)該物業中至少90%的租賃空間被出租給TRS承租人和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS承租人為租賃該物業的空間所支付的金額與該物業的其他租户為可比空間支付的租金基本相當。

第三，我們不得向我們物業的租户提供或提供非習慣服務，除非是通過(I)我們不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或(Ii)TRS。然而，我們通常可以直接向我們的租户提供服務，只要該等服務“通常或習慣上”僅與租用空間有關，並且不被視為主要是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供最低限度的非慣例服務，但不包括通過我們不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或TRS，只要服務的收入(價值不低於提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的總收入的1%。如果租賃的租金不符合“不動產租金”的標準，因為我們向物業的租户提供的非習慣性服務的價值超過我們從相關物業獲得的總收入的1%，而不是通過有資格的獨立承包商或TRS，則該物業的租金都不符合“不動產租金”的條件。我們沒有也不打算提供任何非常規的

 

25

 

向我們的租户提供服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，我們不從這些承包商那裏獲得或獲得任何收入或TRS。

第四，與房地產租賃有關的任何個人財產的租金，如果該個人財產的租金超過根據該租約獲得的總租金的15%，則不符合“房地產租金”的條件。如果我們從物業收取的租金的一部分，因為個人物業的租金超過課税年度租金總額的15%而不符合“不動產租金”的資格，則就75%或95%的總入息審查而言，可歸屬於個人物業的租金部分將不是合資格的入息。我們不會也不打算根據我們的租約租賃大量的個人財產。第五，出於美國聯邦所得税的目的，這些租賃必須被視為真正的租賃，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。我們打算簽訂將被視為真正租約的租約。

我們已經並打算繼續以一至五年的租期租賃我們幾乎所有的物業。此外，與租户的租約條款一般規定，我們負責主要的維護、保險和税收(這些通常由租户償還給我們)，而租户負責次要的維護、水的使用以及與物業上的農業作業相關的所有額外投入成本，如種子、化肥、勞動力和燃料。我們的租約一般要求租户提前支付固定租金。然而，我們的一些租約可能提供基於毛收入固定百分比的租金。我們打算以一種旨在將其中的租金限定為“不動產租金”的方式安排任何此類租約。此外，我們不打算為我們的租户提供任何常規服務以外的服務，除非該等服務是通過獨立承包商或TRS提供的。因此，我們

我們認為，根據我們的租約收到的租金通常符合“房地產租金”的條件，任何可歸因於非習慣性服務或個人財產的收入不會損害我們保持REIT資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們的結論，也不能保證法院會同意我們的結論。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

利息。就75%毛收入標準而言，利息收入構成符合條件的收入，只要支付利息的債務是以不動產抵押或不動產利息為擔保的。就75%和95%總收入測試而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何款額，如果該等款額的釐定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為它是以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎而被排除在“利息”一詞之外。此外，如果以出售擔保貸款的財產的利潤或淨現金收益為基礎的貸款利息構成“共同增值準備金”，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們可以提供優先擔保的第一留置權抵押貸款，用於購買農田和與耕作有關的物業。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括提前還款罰款、貸款承擔費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，就75%毛收入測試而言，通常是符合資格的收入。一般來説，根據適用的財政部法規，如果貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了在我們同意收購或發起貸款之日確定的擔保貸款的不動產的公平市場價值，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，而將是95%毛收入測試中的合格收入。就同時以不動產和動產作抵押的房地產按揭貸款而言，如果此等動產的公平市價不超過擔保貸款的所有財產的總公平市價的15%，則取得貸款的動產將被視為不動產，以確定按揭是否符合75%資產審查的資格，以及利息收入是否符合75%毛收入審查的資格。我們預計按揭貸款的利息一般會被視為符合75%總入息審查的合資格收入。

 

26

 

分紅。就美國聯邦所得税而言，我們從任何被視為公司的公司或實體(包括任何TRS，但不包括任何REIT或QR)獲得的任何股息份額，如果我們擁有股權，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，在兩個毛收入測試中都將是合格收入。我們從QRS收到的任何股息將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。就75%和95%的毛收入測試而言，從這類被禁止的交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，就可以將房地產投資信託基金出售財產定性為被禁止的交易：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或其任何合夥人在出售日前兩年內的資本支出總額不超過物業售價的30%；

​

•

(Br)(1)在有關年度內，除出售止贖財產或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金的物業銷售未超過7宗；(2)房地產投資信託基金於該年度內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%，(三)房地產投資信託基金年內出售的所有物業的公允市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%，(4)房地產投資信託基金符合第(2)款適用的條件，以“20%”取代“10%”，且該應課税年度的3年平均調整基數百分比不超過10%；或(5)房地產投資信託基金符合第(3)款的規定，以“20%”取代“10%”，該應課税年度的3年平均公平市價百分比不超過10%；

​

•

如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年以產生租金收入；以及

​

•

如果房地產投資信託基金在該納税年度內的物業銷售(不包括喪失抵押品贖回權的物業的銷售)超過7次，則與該物業有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入或TRS。

​

我們將努力遵守上述安全港的條款。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或我們將避免擁有可能被描述為“主要為在正常貿易或業務過程中出售給客户”的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不符合避風港規定，我們可以通過TRS持有和處置這些財產。100%禁止交易税將不適用於TRS出售財產的收益，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

止贖財產。我們一般將對止贖財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，但根據75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。

對衝交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們子公司的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們或我們子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們或我們子公司的交易或業務的正常過程中達成的任何交易，主要是為了管理與借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險

 

27

 

為收購或持有房地產資產而進行的任何交易，或已招致或將招致的普通債務，或(2)主要為管理任何收入或收益項目(或產生該等收入或收益的任何物業)符合75%或95%毛收入標準的收入或收益的貨幣波動風險而訂立的任何交易，以及為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的新交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被消滅或處置。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易；然而，我們不能保證我們的對衝活動將產生在毛收入測試中被排除在毛收入之外的收入。

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合資格的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合總收入測試的要求。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款在以下情況下可用：

•

我們未能達到適用測試的原因是合理的原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何課税年度出現這種情況後，我們將根據財政部規定向美國國税局提交一份收入來源明細表。

​

然而，我們不能預測任何不符合這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，即使適用免税條款，我們也將對(1)未能通過75%毛收入測試的金額，或(2)未通過95%毛收入測試的金額，在任何一種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對可歸因於以下較大者的毛收入徵收100%的税。

Asset Tests

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，根據“75%資產測試”，我們總資產價值的至少75%通常必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和某些貨幣市場基金中的股票；

​

•

政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權以及取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

​

•

動產權益以不動產和動產擔保的抵押，前提是該動產的公平市場價值不超過所有此類財產的總公平市場價值的15%；

​

•

在其他房地產投資信託基金中享有實益權益的股份；

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年；

​

•

租賃的與不動產有關的動產，其可歸屬於動產的租金不超過根據租約獲得的總租金的15%；以及

​

•

“公開發行的房地產投資信託基金”發行的債務工具

​

其次，根據“5%資產測試”，對於不符合上述75%資產測試條件的資產，我們在任何一家發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%。

第三，對於我們不符合上述75%資產測試條件的資產，我們不能擁有超過任何一家發行人未償還證券投票權的10%，或“10%投票權測試”，或任何一家發行人已發行證券價值的10%，或“10%價值測試”。

 

28

 

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產價值的不超過25%可能包括TRS的證券和其他不符合75%資產測試條件的資產。

(br}第六，“公開發售的REITs”債務工具可代表不超過我們總資產價值的25%，但如上文所述，若不包括“公開發售的REITs”的債務工具，則該等債務工具不會是房地產資產。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括符合75%資產測試條件的證券、TRS的證券以及因美國聯邦所得税而納税的合夥企業的股權。就10%的價值測試而言，“證券”一詞也不包括：某些“直接債務”證券；對個人或財產的任何貸款；大多數租賃協議和支付租金的義務；任何由合夥企業發行的債務票據，在我們在該實體的債務和股權證券中的比例權益範圍內為美國聯邦所得税目的徵税；合夥企業發行的任何債務工具，如果該實體至少有75%的總收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文《-總收入測試》中所述的75%毛收入測試的條件，則該實體應為美國聯邦所得税目的徵税。

如上所述，我們可以提供優先擔保第一留置權抵押貸款，用於購買與耕作有關的農田和物業。雖然法律並不完全明確，但如果貸款是以房地產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意收購或發起貸款之日擔保貸款的房地產的公平市場價值，則在75%的資產測試中，貸款的一部分很可能是不符合條件的資產。如果貸款同時由不動產和動產擔保，並且動產的公平市場價值不超過擔保貸款的財產總價值的15%，則為此目的獲得貸款的動產將被視為不動產。除非貸款屬於上一段提到的例外情況之一，否則此類貸款中不符合條件的部分可能需要接受10%的價值測試等要求。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，國税局表示，如果房地產投資信託基金將貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於(1)貸款在相關季度資產測試日的公平市場價值，或(2)(A)獲得貸款的房地產在相關季度資產測試日期確定的公平市場價值，則不會質疑該貸款被視為部分符合資格的房地產資產的處理。或(B)擔保貸款的房地產的公允市場價值，自REIT承諾獲得貸款之日起確定。在安全港下，當抵押貸款的現值超過擔保貸款的房地產的公平市場價值時, 自我們承諾收購或發放貸款之日起確定，超出部分將被視為不符合條件的資產。上述個人財產規則在多大程度上適用於這種安全港尚不清楚。我們預計，我們的優先擔保第一留置權抵押貸款一般將被視為符合75%資產測試的合格資產。

我們認為我們持有的資產滿足上述資產測試要求。根據美國聯邦所得税法，我們不會獲得支持我們關於資產和證券價值的結論的獨立評估，也不需要獲得獨立評估。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

未能滿足資產測試。我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試。然而，如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，我們將不會在以下情況下失去REIT地位：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，而不是部分或全部由收購一項或多項不合格資產引起的。

​

 

29

 

如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免REIT取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位：(1)失敗是最小的(不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(2)我們在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試。如前一句所述，如果上述資產測試中的任何一項資產測試不合格，我們將不會失去我們的REIT狀態，條件是：(1)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(3)我們在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，以及(4)我們繳納的税款等於50,000美元或美國聯邦企業所得税最高税率乘以我們未能通過資產測試期間來自不符合條件的資產的淨收入，兩者中較大者。

年度配送需求

每個課税年度，除資本利得股息分配和留存資本利得的視為分配外，我們必須向我們的股東進行分配，總額至少等於：

•

the sum of:

​

•

我們“REIT應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括任何淨資本利得，以及

​

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自止贖財產減去

​

•

某些項目的非現金收入的總和。

​

一般來説，我們必須在相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配，條件是(1)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，在任何此類月份的特定日期支付給登記在冊的股東，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，就年度分配要求而言，這些分配與我們在上一個課税年度的收益和利潤有關。

我們將為任何未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年分發，或在下一個日曆年1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少應為：

•

本年度REIT普通收入的85%，

​

•

本年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%，以及

​

•

前幾年任何未分配的應税收入，

​

我們將對超出我們實際分發金額的此類必需分發支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，最大限度地減少美國聯邦公司所得税，並避免4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。此外，我們可能會不時地

 

30

 

從作為合夥企業納税的實體中分配淨資本收益的一部分，用於美國聯邦所得税目的，而我們在該實體中擁有的權益可歸因於出售折舊財產，而該折舊財產的出售超過了我們可分配的出售現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向我們的股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免美國聯邦公司所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的股票，或者，如果可能的話，支付全部或部分由股票或債務證券組成的股息。

為了將分配計算為滿足適用於REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得是“優惠股息”，除非我們有資格成為“公開發售的REIT”。如果分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一隻“公開發售的房地產投資信託基金”。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權，我們必須保留一份未能或拒絕遵守這些要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能獲得REIT資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，《準則》還規定了未通過總收益測試和資產測試的救濟條款，如“-總收入測試”和“-資產測試”所述。

如果我們在任何納税年度未能保持房地產投資信託基金的資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將按美國聯邦公司所得税税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在計算未能保持房地產投資信託基金資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除分配給股東的金額，也不需要向股東分配該年度的任何金額。除非我們有資格根據前段所述的法定寬免條款獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止保持其作為房地產投資信託基金資格後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金的課税資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

應税美國股東的税收

在我們的討論中，術語“美國股東”指的是我們股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或居民個人；

​

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

 

31

 

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排(“合夥企業”)持有我們的股票，則合夥企業所有者的美國聯邦所得税待遇一般將取決於所有者的地位和合夥企業的活動。合夥企業及其所有者應就合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果諮詢他們的税務顧問。

分發。如果我們符合REIT的資格，從我們當前和累積的收益和利潤中進行的分配，如果我們不指定為資本利得股息，將是應納税美國股東的普通股息收入。美國公司股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除。此外，我們的普通股息通常也不符合適用於“合格股息”的優惠長期資本利得税税率，除非滿足某些持有期要求，並且此類股息可歸因於(I)我們從非REIT公司收到的合格股息，例如任何TRS，或(Ii)我們確認的並已繳納美國聯邦企業所得税的收入。我們預計，我們的普通股息中不會有相當一部分有資格作為合格股息徵税。然而，對於2026年之前的納税年度，一般允許個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受基於應納税所得額的某些限制，作為合格的業務收入扣除，這將降低此類股息的實際税率。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在這些月份的指定日期應支付給登記在冊的美國股東，並歸因於我們該年的當前和累計收益和利潤，將被視為由我們支付，並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付分配。

分配給我們通常指定為資本利得股息的美國股東將被視為長期資本收益，而不考慮該美國股東持有我們股票的時間，只要該收益不超過我們在納税年度的實際淨資本收益。

指定為資本利得股息的股息不得超過我們在納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息視為在本年度支付的股息。美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留美國聯邦企業所得税，並對我們在納税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦企業所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知我們的股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以支付我們支付的美國聯邦公司所得税中的比例份額。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的美國聯邦公司所得税份額來增加其在我們股票中的基數。

如果分配不超過美國股東在我們股票中的調整基礎，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生美國聯邦所得税。相反，這種分配將降低美國股東在我們股票中的調整基數。對美國股東的任何分配超過其在我們當前和累積的收益和利潤中的份額及其調整後的基礎，如果該股票持有超過一年，將被視為資本收益和長期資本收益。

美國股東可能不會在他們的個人美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東屬於該納税年度的可歸因於普通收入、資本回報和資本收益的分配部分。

 

32

 

處置。一般而言，美國股東將確認出售或其他應税處置股票的收益或損失，其金額等於(I)任何財產的公平市場價值與在該處置中收到的現金金額之和與(Ii)美國股東在該股票中的調整計税基礎之間的差額。美國股東在我們股票中的調整税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額部分，再加上被視為由美國股東為此類收益支付的聯邦公司所得税，再減去任何資本回報。如果美國股東持有這種股票超過一年，這種收益或損失通常是長期資本收益或損失，否則是短期資本收益或損失。但是，美國股東在出售或交換我們持有的股票不超過六個月時的任何損失，必須被視為長期資本損失，包括資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。資本損失一般只用於抵消股東的資本收益，但個人除外，個人每年可抵消高達3,000美元的普通收入。

其他考慮事項。美國股東可能不會在他們的個人美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。來自我們的應税分配和出售我們股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何“被動活動損失”用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。

税率。目前適用於美國股東的普通收入和短期資本利得的最高聯邦所得税税率為37%，適用於美國股東的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為20%。然而，出售或交換“Section1250 Property”​(即一般的可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%，如果該財產是“Section1245 Property”​(即一般的可折舊的個人財產)，則該收益將被視為普通收入。我們通常會指定我們指定為資本利得股息的分配(以及我們被視為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於出售或交換“第1250條財產”。

額外的醫療保險税。某些美國股東，包括個人、遺產和信託基金，將被額外徵收3.8%的税，對於個人來説，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元(如果已婚並共同申報為250,000美元，或如果已婚且單獨申報則為125,000美元)以上的“修改調整後總收入”中較小的一個。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。

免税股東徵税

免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金或“合格信託基金”，以及個人退休賬户和年金，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對他們的“非相關企業應納税所得額”或UBTI徵税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的任何分配的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入，就像我們是一隻合格信託一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入總額。此規則僅在以下情況下適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

 

33

 

•

我們被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”；以及

​

•

在我們支付股息的當年，我們從無關的交易或業務中獲得的毛收入金額，就像我們是一隻合格信託一樣確定，至少佔我們該年度毛收入的5%。

​

如果符合以下條件，我們將被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”：

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求五個或更少的個人持有不超過50%的我們的股票，這使得有條件信託的受益人被視為按照他們在有條件信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

​

•

either:

​

•

一個合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

​

•

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票價值的50%以上。

​

由於我們的章程中包含了對我們股票轉讓和所有權的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，本段所述的税收待遇應該不適用於我們的股東。然而，由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證這種情況會一直存在。

對非美國股東徵税

在我們的討論中，術語“非美國股東”是指我們股票的實益所有人，而該股東不是美國股東、為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體或安排，或者是免税股東。管理非美國股東，包括非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是其中某些規則的摘要。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分發。對非美國股東的分配(I)來自我們當前和累積的收益和利潤，(Ii)不屬於我們出售或交換“美國不動產權益”或USRPI的收益，(Iii)不被我們指定為資本利得股息，將按30%的税率徵收預扣税，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)，證明有資格享受該降低的利率；或

​

•

非美國股東向我們提交IRS Form W-8ECI(或任何適用的後續表格)，聲稱分配是與該股東的美國貿易或業務有效相關的收入。

​

非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，任何被視為與非美國股東進行美國貿易或業務的行為有效相關的分配，其方式與美國股東相同。此外，公司非美國股東可能需要就任何此類分配繳納30%的分支機構利得税。

如果超出我們當前和累計收益和利潤的分派不超過非美國股東在我們股票中的調整基準，則不會因此而產生税收。相反，這種分配的多餘部分將減少非美國股東在我們股票中的調整基礎。分配超過我們當前和累積的收益和利潤以及非美國股東在我們股票中的調整基礎的部分將作為出售或處置我們股票的收益徵税。請參閲下面的“-處置”。根據FIRPTA(下文討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分的15%。

 

34

 

由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，我們可以對任何分配的全部金額按30%的税率(或適用的税收條約可能規定的較低税率)預繳税款。如果我們不這樣做，我們仍然可以按15%的費率扣繳分銷的任何部分，而不受30%的扣繳比例的限制。如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可能會獲得我們扣留的金額的退款。

根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，可歸因於我們出售或交換USRPI的資本收益的分配被視為與美國貿易或業務的開展有效相關的收入，通常應按適用於美國股東的相同方式和税率繳納美國聯邦所得税，對於非美國股東的公司，可能需要繳納30%的分支機構利得税。但是，在以下情況下，這些分配將不會根據FIRPTA徵税，而是將採用與上述分配相同的方式徵税：

•

該分配是針對在美國成熟的證券市場上定期交易的一類股票進行的；以及

​

•

在收到分派的年度內，非美國股東在任何時候持有的此類股份都不超過10%。

​

如果我們的某類股票沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者如果非美國股東在分銷前一年期間的任何時候持有我們某類股票10%以上的股份，則可歸因於我們銷售USRPI的此類非美國股東的資本收益分配將根據FIRPTA納税。除非您是合格股東或合格外國養老基金(兩者定義見下文)，否則我們必須扣留向持有相關類別股票超過10%的非美國股東的任何分派的21%，而這些分派可能被我們指定為資本利得股息。任何這樣扣留的金額都可以抵扣非美國股東在美國的聯邦所得税義務。

此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對“合格外國養老基金”或實體的分配，如果其所有利益都由第897(L)條所指的“合格外國養老基金”持有，則不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管並非沒有疑問，但對於美國股東持有的股票，我們指定為留存資本利得的金額通常應與我們實際分配資本利得股息的方式相同地對待非美國股東。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的美國聯邦所得税債務，並從美國國税局獲得退款，條件是該非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。

處置。根據FIRPTA，非美國股東可能會就出售我們股票時確認的收益繳納税款，除非適用以下所述的適用例外情況。根據FIRPTA，任何應納税的收益通常將以與美國股東手中相同的方式徵税。此外，這類股票的購買者可能被要求扣留這類股票購買價的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而產生税收，只要在指定的測試期內，我們始終是“國內控制的”，即非美國人直接或間接持有我們已發行股票的價值低於50%。我們不能向您保證我們將由國內控制。為了確定一家房地產投資信託基金是否為“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有一類“正常交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道這一點

 

35

 

此人不是美國人。此外，即使我們不受國內控制，如果我們的某一類股票在成熟的證券市場上“定期交易”，在指定的測試期內實際或建設性地一直持有該類別股票10%或更少的非美國股東將不會因出售此類股票的收益而根據FIRPTA納税。因此，如果我們的某類股票在一個成熟的證券市場上“定期交易”，在出售股票之前的五年內，任何時候持有此類股票不超過10%的非美國股東將不會因出售此類股票的收益而根據FIRPTA繳納税款。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，但實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，“合格外國養老基金”或實體對我國股本的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

在以下情況下，非美國股東一般將對出售不受FIRPTA約束的股票所獲得的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下，非美國股東在此類收益方面通常將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或

​

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的非美國股東，在這種情況下，非美國股東通常將對其資本利得徵收30%的税。

​

信息報告要求和備份扣留

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以對分配實行備用扣繳(按24%的比率)，除非股東：

•

是一家公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將計入股東的美國聯邦所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)或W-8ECI(或任何適用的後續表格)，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的“美國人”，則可能適用備用扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們的股票所獲得的收益，由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有證明受益所有者是非美國股東的文件證據，並且滿足特定條件或以其他方式確立了豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處支付非美國股東出售我們股票的收益通常需要進行信息報告和後備扣繳，除非非美國

 

36

 

股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備份扣留的豁免。

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解對他們的備用預扣的適用情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。FATCA一般對向外國實體支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者對於作為政府間協議執行FATCA的管轄區居民的外國金融機構，該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求，(Ii)該外國實體不是“外國金融機構”，並確定其某些美國投資者的身份，或(Iii)該外國實體在其他方面不受FATCA的約束。如果我們確定對我們的股票預扣是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，我們不會為這種預扣支付任何額外的金額。最近提出的財政部法規，可能需要等待最終敲定，取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們的股票所得的毛收入預扣。

如果FATCA要求對與我們的股票相關的付款進行扣繳，則我們股票的持有者如果不被扣留(或有權享受降低的扣除率)，通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是這種好處是可用的)。關於FATCA對我們股票投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

我們在經營合夥企業和其他子公司合夥企業中的投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在經營合夥企業和其他子公司的直接和間接投資的重要美國聯邦所得税考慮事項，這些子公司為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業納税，每個企業單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為合作伙伴關係

我們被要求將每個合夥企業的收入中的分配份額包括在我們的收入中，並允許扣除我們在每個合夥企業的損失中的分配份額，但前提是該合夥企業出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，而不是被視為公司的公司或協會。在美國聯邦所得税方面，至少有兩個所有者的非法人實體在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司：

•

根據與實體分類有關的財政部條例或“勾選條例”， 被視為合夥企業；以及

​

•

不是“公開交易合夥企業”。

​

根據勾選規則，至少有兩個所有者的非法人實體可以選擇被歸類為被視為公司的協會或合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。如果這樣的實體沒有進行選擇，它通常將被作為合夥企業徵税，用於美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係打算被歸類為合夥企業，不會選擇被視為公司處理的協會。

 

37

 

上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。為了美國聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在被歸類為上市合夥企業的每個納税年度，合夥企業總收入的至少90%包括特定的被動收入，包括房地產租金、出售或以其他方式處置房地產的收益、利息和股息，或“90%被動收入例外”，則不會被視為公司。財政部的規定提供了有限的安全港，使其不被視為公開交易的合夥企業。根據這些安全港之一，合夥企業的權益將不會被視為在二級市場或其實質等價物上容易交易，條件是：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆交易中發行的，而根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》，該交易不要求登記；(2)在合夥企業的納税年度內，該合夥企業的任何時候都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業中合夥人的數目時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果任何合夥企業不符合任何避風港的資格，並被視為上市合夥企業, 我們認為，這種合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%被動收入例外，因此不會被視為美國聯邦所得税目的的公司。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，將任何合夥企業歸類為或將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。如果出於任何原因，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業被視為公司而不是合夥企業，我們可能無法保持作為房地產投資信託基金的資格，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-年度分配要求”。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會轉移到我們身上，我們將被視為美國聯邦所得税的股東。因此，該合夥企業將被要求按美國聯邦企業所得税税率為其淨收入繳納所得税，向我們分配的股息將不能在計算該合夥企業的應納税所得額時扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合夥企業。合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮到每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免的分配份額，這些收入、收益、損失、扣除和抵免是在我們的納税年度結束或在我們的納税年度結束時結束的，即使我們在該年度沒有從合夥企業獲得分配或者分配的份額少於我們的應税收入份額。同樣，即使我們收到分派，如果分派沒有超過我們在合夥企業中的利益調整後的税基，也可能不納税。

合作伙伴分配。儘管為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體所有者之間的協議通常將確定所有者之間的收入和損失分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中關於合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配未被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據“合夥人在合夥企業中的利益”進行重新分配，這將通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

與貢獻物業相關的税收分配。為美國聯邦所得税目的而向作為合夥企業納税的實體貢獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，必須用於美國聯邦所得税目的，其分配方式必須使貢獻所有者在出資時分別從與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中計入或受益(“704(C)分配”)。該等未實現收益或未實現虧損的數額，在出資時稱為“固有收益”或“固有虧損”，一般等於出資時出資財產的公允市場價值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額，稱為賬面税差。

 

38

 

可歸因於折舊財產的賬面税項差額一般每年減少，這是因為將折舊扣除分配給貢獻所有者用於賬面目的，而不是出於税收目的。財政部的規定要求為美國聯邦所得税目的而納税的合夥企業實體使用一種“合理的方法”來分配與賬面税額存在差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

一般情況下，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，將首先分配給合夥企業的合夥人，按照其在美國聯邦所得税方面對這些財產的內在損益進行調整，以考慮到上一段所述的賬面税差的減少。一般情況下，合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失，將按照合夥人的合夥協議在合夥人之間進行分配，除非此類分配和協議不符合適用的財政部條例的要求，在這種情況下，此類分配將根據“合夥人在合夥企業中的利益”進行。

我們將我們的經營合夥公司在首次公開募股的同時最初收購的物業的轉讓視為該等物業的貢獻，根據該等物業，我們的經營合夥公司獲得了該等物業的“結轉”税基。因此，根據第704(C)條的規定，這類財產具有重大的內在損益。我們的經營合夥企業採用“傳統”方法，就可歸因於此類內在損益的任何賬面税項差額進行項目分配。根據“傳統方法”以及我們可用的某些其他合理方法，與我們的折舊財產有關的固有損益(I)可能導致我們出於税收目的而分配的折舊扣減額低於經濟目的，(Ii)在出售此類財產的情況下，可能導致我們分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益，並向貢獻夥伴提供相應的税收優惠。出於美國聯邦所得税的目的，此類初始財產的無形金額包括可折舊財產，儘管我們不能保證我們未來獲得的財產不會折舊。

合夥企業權益的基礎。我們對我們一般擁有的任何合夥企業權益的調整計税基礎將為：

•

我們向合夥企業貢獻的現金金額和任何其他財產的基礎；

​

•

增加我們在合夥企業收入(包括免税收入)中的分配份額，以及增加我們在合夥企業債務中的可分配份額；以及

​

•

減去(但不低於零)我們對合夥企業虧損的分配份額(包括任何不可扣除的項目)、分配給我們的現金金額和財產基礎，以及我們在合夥企業債務中可分配份額的任何減少。

​

分配給我們的超過我們在合夥企業權益中的基礎的損失將不會被計入美國聯邦所得税目的，直到我們再次有足夠的基礎來吸收該損失。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在合夥企業權益中的調整税基。超過我們合夥企業利息基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所獲得的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的收益的任何部分除外。我們從任何合夥企業出售庫存或其他財產中獲得的收益份額，在合夥企業的正常貿易或業務過程中主要是為向客户銷售而持有的，將被視為來自受禁止交易的收入，應繳納100%的税。見“-總收入測試”。

合作伙伴關係審計規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，確定對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款，

 

39

 

在合作伙伴級別。雖然不確定這些新規則將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於財政部未來的法規或其他指導方針的頒佈。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們普通股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

可能的立法或其他影響税收後果的行動

潛在股東應認識到，對我們投資的現行美國聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員、美國國税局和財政部的審查，導致對法規的修訂，對既定概念的修訂解釋，以及法律上的變化。美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

州税和地方税

我們和/或您可能受到各個州和地區的徵税，包括我們或股東從事業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税的待遇可能與上述美國聯邦所得税的待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們普通股的影響。

 

40

 

我們的經營夥伴關係和合作夥伴協議

以下是我們的經營合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議或合夥協議的主要條款摘要，其副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。本摘要並不聲稱是完整的，並受經修訂的特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》和合夥協議的適用條款的制約和全部保留。請參閲“哪裏可以找到更多信息”。就本節而言，對“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”的提及僅指農田合夥公司，而不是指其子公司。就本節而言，所提及的“普通合夥人”是指農田合夥人OP GP，LLC，該公司是農田合夥人公司的全資子公司。

General

我們的運營夥伴關係是特拉華州的有限合夥企業，成立於2013年9月27日。我們的全資子公司農地合夥公司OP GP，LLC是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。根據合夥協議，在下述有限合夥人某些保護權利的規限下，吾等透過對普通合夥人的控制，在管理及控制吾等營運合夥企業方面負有全面、獨家及完全的責任及酌情決定權，包括有能力促使吾等營運合夥企業進行某些重大交易，包括合併吾等營運合夥企業或出售吾等營運合夥企業的幾乎所有資產。未經普通合夥人同意，有限合夥人無權解除普通合夥人的職務。

未經大多數有限合夥人同意，普通合夥人不得開展任何業務，但與以下事項有關的除外：合夥企業權益的所有權、收購和處置；我們經營合夥企業的業務管理；我們作為一家報告公司的經營，擁有根據《交易法》註冊的證券類別；股票、債券、證券或其他權益的發售、銷售辛迪加、私募或其他權益的公開發行；與我們經營合夥企業或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資；以及上述活動附帶的活動。一般來説，我們必須將我們獲得的任何資產或資金貢獻給我們的運營合夥企業，以換取額外的合夥企業權益。然而，只要我們採取商業上合理的措施，使該等財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業，我們可以行使我們唯一和絕對的酌情權，不時以我們自己的名義或通過我們的經營合夥企業以外的方式持有或收購資產。吾等及其聯屬公司亦可按吾等全權及絕對酌情決定的條款與吾等營運合夥公司進行任何交易。

作為普通合夥人的母公司，我們沒有義務在決定是否促使我們的運營合夥採取任何行動時優先考慮我們股東或有限合夥人的單獨利益。如果我們股東的利益與有限合夥人(包括我們)的利益之間存在衝突，我們作為普通合夥人的母公司，將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人(包括我們)不利的方式解決衝突。根據合夥協議，普通合夥人不會就有限合夥人(包括吾等)因該等決定而蒙受的損失、所招致的責任或未能獲得的利益，向吾等經營合夥企業或任何合夥人承擔金錢損害責任，除非普通合夥人的行為失信，且有關作為或不作為對導致未能獲得的損失、責任或利益的事宜有重大影響。

我們幾乎所有的業務活動，包括與物業收購和運營有關的所有活動，都必須通過我們的運營合夥企業進行，我們的運營合夥企業的運營方式必須使我們能夠滿足REIT的資格要求。

運營合作伙伴單位

我們運營合夥企業的權益以有限合夥企業權益為單位。根據合夥協議，我們的運營合夥指定了以下類別的有限合夥權益單位，或運營合夥單位：A類公共單位，或運營單位，

 

41

 

A系列優先股、6.00%的B系列參與優先股，其條款反映了我們B系列優先股的條款，以及LTIP單位。

OP Units

一般來説，在最初發行OP單位後12個月或之後，每個OP單位持有人(我們除外)有權要求我們的經營合夥公司贖回該有限合夥人持有的全部或部分OP單位，以換取相當於投標OP單位數量乘以普通股價格的現金金額(根據合夥協議的條款確定，並可根據合夥協議條款進行調整)，除非該等營運單位的條款或我們的營運合夥公司與該等營運單位持有人訂立的單獨協議規定，該等營運單位的持有人無權享有贖回權，或在該有限責任合夥人行使該贖回權或就行使該贖回權施加條件之前有一段較短或較長的期間。在普通合夥人收到贖回通知後第十個工作日營業結束時或之前，作為普通合夥人的母公司，我們可以行使我們唯一和絕對的酌情權，但受我們章程對我們普通股所有權的限制及其轉讓限制和其他限制的限制，我們選擇從投標夥伴手中收購部分或全部投標的OP單位，以現金或普通股換取我們普通股的一部分或股份，交換比例為每個OP單位一股我們的普通股(受合夥協議中規定的反稀釋調整的約束)。

A系列首選單元

一般而言，在2026年3月2日，即A系列優先股最初發行之日十週年當天或之後，A系列優先股的每位持有人均有權根據合夥協議中規定的條款和條件，將該有限合夥人持有的每個A系列優先股轉換為相當於1,000美元清算優先股加上所有應計和未付分派的若干OP單位，除以緊接適用轉換日期前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價格。如上所述，在轉換時接收到的所有OP單元可以立即被提交以進行贖回。根據合夥協議中規定的條款和條件，A系列優先股的每個持有人還有權要求我們的運營合夥公司贖回該有限合夥人持有的全部或部分A系列優先股，以換取每個A系列優先股的現金金額，相當於1,000美元的清算優先股加上所有應計和未支付的分派。此外，在2021年3月2日A系列優先股發行五週年當日或之後，但在十週年之前，我們的經營合夥公司有權在符合合夥協議中規定的條款和條件的情況下，以現金贖回A系列優先股，金額相當於1,000美元的清算優先股加上所有累積和未支付的分派。

LTIP Units

未來，作為普通合夥人的母公司，我們可能會促使我們的運營合夥公司向我們的獨立董事、高管和某些其他員工以及為我們的運營合夥企業提供服務的人員發行LTIP單位。這些LTIP單位將受到某些歸屬要求的約束。一般來説，LTIP單位類似於OP單位，將獲得與OP單位相同的季度單位利潤分配。與每一系列LTIP單位相關的權利、特權和義務將在LTIP單位發佈時確定。作為利潤利息，LTIP單位最初在清算分配方面不會在單位基礎上與OP單位完全平價。在特定事件發生時，LTIP單位可以隨着時間的推移達到與OP單位完全相等的水平，因此對於持有者來説，增加到相當於OP單位的經濟價值。如果實現了這種平價，歸屬的LTIP單位可以在一對一的基礎上轉換為OP單位，這些單位反過來可以由持有人贖回為現金，或者根據我們的選擇，可以一對一的基礎上交換為我們的普通股。然而，在某些情況下，LTIP單位不會達到與OP單位的平價，在達到這種平價之前，參與者對於給定數量的LTIP單位所能實現的價值將小於我們普通股中同等數量的股票的價值，並且可能為零。

 

42

 

管理責任和賠償

在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們、普通合夥人或我們的任何董事和高級管理人員都不會對我們的經營合夥企業或有限責任合夥人或受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔責任，除非該人出於惡意行事，並且該行為或不作為對導致未產生的損失、責任或利益的事項具有重大意義。合夥協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，對普通合夥人、我們、我們的關聯公司和我們各自的高級管理人員、董事、僱員和我們可能不時指定的任何人，在適用法律允許的最大程度上，就與我們的經營合夥企業的運營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是共同的還是若干的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額進行賠償，以及因任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、行政或調查。如果(I)該人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果，(Ii)該人實際上在金錢、財產或服務中獲得了不正當的個人利益，或(Iii)在刑事訴訟中，該人有合理的理由相信該行為或不作為是違法的，如合夥協議所述(以下“受託責任”項下所述的例外情況除外)，我們的經營合夥公司將不會賠償該人。

只要上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

受託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們最大利益的方式管理我們。同時，普通合夥人有信託責任以有利於我們的經營合夥企業及其合作伙伴的方式管理我們的經營合夥企業。因此，我們作為普通合夥人的母公司對我們的經營合夥企業及其有限合夥人的責任可能與我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的責任相沖突。我們沒有義務在決定是否促使我們的運營夥伴採取或拒絕採取任何行動時，優先考慮我們運營夥伴的有限合夥人的單獨利益。我們經營合夥公司的有限合夥人同意，如果我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東負有的責任與我們作為我們經營合夥企業普通合夥人的母公司對該等有限責任合夥人承擔的受託責任發生衝突，我們將按照我們股東的最佳利益行事，履行對該等有限合夥人的受託責任。

我們運營合夥企業的有限合夥人明確承認，我們的行為是為了我們的運營合夥企業、有限合夥人和我們的股東集體的利益。

分發

合夥協議規定，作為普通合夥人的母公司，我們應促使我們的經營合夥企業每季度(或更頻繁地)分配其所有可用現金(定義為我們作為普通合夥人所確定的可用於分配的現金)(I)首先，關於根據經營合夥企業單位的權利有權享有任何優惠的任何經營合夥企業單位(以及在這種類別中，根據其各自的百分比權益按比例分配)；以及(Ii)對於無權享有任何分配優先權的任何經營合夥企業單位，按照這類經營合夥單位的權利(並在這類單位中，按照其各自的百分比權益按比例分配)。

淨收益和淨虧損的分攤

我們的運營夥伴關係的淨收益和淨虧損是根據截至年底的運營夥伴關係的每個財政年度確定和分配的。除合夥協議另有規定外，淨收益或淨虧損的分配視為在計算淨收益時計入的每項收入、收益、損失或扣除的相同份額的分配

 

43

 

或淨虧損。除合夥協議另有規定外，淨收益和淨虧損將根據持有同一類別或系列運營單位的持有者在每個會計年度結束時各自在該類別或系列中的百分比權益分配給持有該類別或系列運營單位的持有人。夥伴關係協定載有特別撥款的規定，旨在遵守某些監管要求，包括財務處條例1.704-1(B)和1.704-2節的要求。除合夥協議或守則及財政部條例另有規定外，每項經營合夥企業的收入、收益、虧損及扣除項目，在本公司經營合夥企業的有限合夥人之間分配，用於美國聯邦所得税目的，與其相關賬面收益、收益、虧損或扣除項目根據合夥企業協議進行分配的方式相同。此外，根據《守則》第704(C)條，在免税交易中向合夥企業(例如我們的經營合夥企業)貢獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目，必須在合夥人之間特別分配，以考慮到納税基礎和出資時財產的公平市場價值之間的這種差異。我們的經營合夥企業將考慮到守則第704(C)節的要求，將税目分配給經營合夥企業單位的持有人。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

普通合夥人有權確保我們的經營合夥企業的收入、收益、損失和扣除的分配符合本準則確定的我們經營合夥企業的合夥人的利益，所有與合夥企業協議中未明確規定的税項分配有關的事項可由普通合夥人自行決定。

贖回權

在成為OP單位持有人後12個月或之後，或在將A系列優先股轉換為OP單位時，除我們以外的每個有限合夥人有權要求我們的經營合夥公司贖回全部或部分此類單位，以換取現金金額，該現金金額等於投標單位的數量乘以我們普通股的公平市場價值(根據合夥協議的條款確定，並根據合夥協議的條款進行調整)，除非該等基金單位的條款或吾等營運合夥公司與該等基金單位持有人訂立的單獨協議規定，該等基金單位並無贖回權利，或規定該持有人在行使該等贖回權利或就行使該等贖回權利施加條件之前有一段較短或較長的期限。在收到贖回通知後第十個營業日營業結束時或之前，吾等作為普通合夥人的母公司，可行使我們唯一及絕對的酌情權，但須受吾等章程對吾等普通股所有權的限制及其轉讓限制及其他限制所規限，選擇收購部分或全部投標單位，以現金或普通股換取部分或全部投標單位，換取每股OP單位一股普通股(受制於合夥協議所規定的反攤薄調整)。如果我們通知有限合夥人我們打算將現金或財產非常分配給我們的股東，或進行合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，或任何其他類似的特別交易，每個有限合夥人可以行使其贖回其運營單位的權利。, 無論這種有限合夥人持有其運營單位的時間有多長。

運營合夥單位的可轉讓性；非常交易

普通合夥人一般不能自願退出我們的經營合夥企業或轉讓其在我們經營合夥企業中的任何權益，除非轉讓是：(I)轉讓給我們的關聯公司；(Ii)轉讓給普通合夥人的全資子公司或普通合夥人的所有所有權權益的所有者；或(Iii)合夥協議明確允許的其他轉讓。

合夥協議允許普通合夥人或我們作為普通合夥人的母公司在以下情況下進行合併、合併或以其他方式合併或出售我們幾乎所有的資產：

•

我們得到有限合夥人(不包括我們)多數人的同意；

​

•

交易完成後，尚存實體的幾乎所有資產由我們的經營合夥企業或另一家有限合夥企業直接或間接擁有

​

 

44

 

或在與我們的經營合夥企業合併、合併或合併資產後倖存下來的有限責任公司；或

•

作為該交易的結果，所有有限合夥人將為每個經營合夥單位獲得或將有權獲得相當於在交易中支付給我們普通股一股持有人的最大數額的現金、證券或其他財產的現金、證券或其他財產，但如果與交易相關的購買、投標或交換要約應向持有超過50%我們普通股流通股的持有人提出並被其接受，如果有限合夥人在緊接要約到期前行使了贖回權(如上所述)並收到了我們的普通股，則每個運營合夥單位的持有人都可以選擇用這些單位換取有限合夥人本應獲得的最大金額的現金、證券或其他財產。

​

除某些有限例外情況外，未經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人不得轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或部分權益，而普通合夥人的書面同意可由其唯一和絕對的酌情決定權予以拒絕。除普通合夥人同意接納受讓人為有限責任合夥人外，受讓人不得因轉讓而享有受讓人權利以外的任何權利，亦無權就提交予有限責任合夥人表決的任何事項表決或贖回其經營合夥單位。普通合夥人將有權同意以有限合夥人的利益接納受讓人，這一同意可由我們唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕。

發行我們的股票和其他合作伙伴權益

根據合夥協議，在發行我們的股票時，除贖回OP單位外，我們一般有義務將發行股票所收到的現金收益或其他對價出資給我們的經營合夥企業，以換取普通股的OP單位，或發行優先股的優先經營合夥單位，其指定、優先和其他權利、條款和規定與優先股的指定、優先和其他權利、條款和規定基本相同。此外，普通合夥人可促使我們的經營合夥企業發行額外的經營合夥企業單位或其他合夥企業權益，並不時接納額外的有限合夥人加入我們的經營合夥企業，條款和條件以及我們作為普通合夥人的母公司可以單獨和絕對酌情決定的出資額，而無需任何有限合夥人的批准或同意，包括：(I)轉換、贖回或交換我們經營合夥企業發行的任何債務、單位或其他合夥企業權益或其他證券；(Ii)低於公平市價；或(Iii)與任何其他實體合併為我們的經營合夥企業有關。

Tax Matters

根據合夥協議，普通合夥人是我們經營合夥企業的税務合夥人，並擁有與税務事宜相關的某些其他權利。因此，作為普通合夥人和税務事務合夥人的唯一成員，我們有權在每種情況下代表我們的經營夥伴處理税務審計和根據守則進行税務選擇。

Term

我們的運營夥伴關係的期限從2013年9月27日開始，並將永久繼續，除非在下列情況下提前終止：

•

在每種情況下，根據現在或以後有效的任何聯邦或州破產法或破產法，有管轄權的法院對普通合夥人作出最終和不可上訴的判決，裁定普通合夥人破產或無力償債，或由具有適當司法管轄權的法院對普通合夥人作出最終和不可上訴的濟助命令，除非在作出該命令或判決之前，其餘外部有限責任合夥人的大多數人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意繼續我們的經營合夥企業的業務並接受任命，自該命令或判決作出之日之前的日期起，對繼任普通合夥人生效；

​

 

45

 

•

普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權選擇解散我們的經營合夥企業，無論是否得到外部有限合夥人利益的多數同意；

​

•

根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》的規定，頒佈司法解散我們的經營合夥企業的法令；

​

•

發生任何出售或以其他方式處置我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，或發生一系列相關交易，而這些交易加在一起，導致出售或以其他方式處置我們經營合夥企業的全部或基本上所有資產；

​

•

贖回(或由普通合夥人收購)我們授權的除普通合夥人以外的所有經營合夥單位；或

​

•

普通合夥人喪失行為能力或退出，除非所有其餘合夥人以其唯一和絕對酌情決定權書面同意繼續經營我們的經營合夥企業的業務，並同意任命一名替代普通合夥人，自喪失行為能力之日之前的日期起生效。

​

合作伙伴協議修正案

合夥協議的修改可由普通合夥人或持有指定為A類單位的OP單位25%或以上權益的任何有限責任合夥人提出。一般而言，合夥協議可經普通合夥人批准及持有所有尚未清償的有限合夥人單位(不包括由吾等或其附屬公司持有的有限合夥人單位)的有限合夥人的批准而修訂。除其他事項外，某些修改必須得到受其不利影響的每個合作伙伴的批准：

•

將有限合夥人的權益轉換為普通合夥人的權益(普通合夥人獲得這種權益的結果除外)；

​

•

有限合夥人有限責任變更；

​

•

更改或修改任何合夥人有權獲得該合夥人有權獲得的分發的權利(受某些例外情況的限制)；

​

•

變更或修改合夥協議規定的贖回權；或

​

•

(Br)變更或修改普通合夥人合夥權益轉讓的規定。

​

儘管有上述規定，作為普通合夥人的母公司，我們有權在未經有限合夥人同意的情況下，根據需要修改合夥協議：

•

為了有限合夥人的利益，增加普通合夥人的義務或放棄授予普通合夥人或其任何關聯公司的任何權利或權力；

​

•

根據合夥協議反映合夥人的加入、替換或退出或我們的運營合夥的終止，並促使我們的運營合夥或我們的運營合夥的轉讓代理修改其賬簿和記錄，以反映與該等加入、替換或退出相關的運營合夥單位持有人；

​

•

反映在任何實質性方面不會對有限合夥人造成不利影響的變更，或者糾正、補充合夥協議中與法律或其他規定不相牴觸的任何含糊之處，或者對合夥協議中出現的不與法律或合夥協議規定相牴觸的事項進行其他變更；

​

•

滿足美國聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或法規中或美國聯邦或州法律中包含的任何要求、條件或指導方針；

​

•

列出或修訂根據合夥協議頒發或設立的任何額外經營合夥單位的持有人的指定、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、責任限制、分配限制、資格或贖回條款或條件；

​

 

46

 

•

反映為保持或恢復我們的REIT資格、滿足REIT要求或反映我們與任何符合條件的REIT子公司或實體之間的任何運營合夥單位的轉移而合理必要的變化，這些子公司或實體因美國聯邦所得税的目的而被視為與我們分開的實體；

​

•

修改淨收益或淨虧損項目的分配方式或資本賬户的計算方式中的一種或兩種(但僅限於合夥協議中規定的範圍，或守則或守則下適用的所得税條例要求的限度)；

​

•

發行額外的合夥權益；

​

•

如果我們收到律師的意見，合理地認為為了遵守適用於我們的經營合夥或經營合夥單位的任何聯邦或州證券法律或法規，此類限制是必要的，則對經營合夥單位的轉讓施加限制；

​

•

反映合夥協議對我們的業務或運營或我們的運營合夥企業來説是合理必要的任何其他修改，否則不需要受到不利影響的每個合作伙伴的同意；以及

​

•

反映在發生某些事件時，有限合夥人有義務向我們的運營合夥企業貢獻的金額的增加或減少。

​

影響普通合夥人權利和義務的某些條款(例如，與涉及我們、普通合夥人或我們的經營合夥企業的某些非常交易有關的限制)，未經所有未清償經營合夥企業單位(不包括我們持有的經營合夥企業單位)的大多數持有人的批准，不得修改。

 

47

 

配送計劃

除非本招股説明書附帶的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以按銷售時的市價、當時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格，以固定價格或變動價格發售和出售證券。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

(Br)根據本招股説明書提供的證券，包括我們的普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀交易商可以代理身份出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀自營商以本金身份購買，並由該經紀自營商根據招股説明書補編自行轉售；(Iii)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外市場規則進行的特別發售、交易所分銷或二級分銷；。(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；。(V)就該等股份“在市場”向或透過市場莊家或進入現有交易市場的銷售；及(Vi)不涉及市場莊家或現有交易市場的其他方式的銷售，包括直接向買家銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣或佣金不得超過在此提供的證券的總髮行價的8%。預計在任何特定的證券發行中獲得的最高賠償將低於這一數額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果在隨附的招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

 

48

 

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。此類交易可以包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據這些交易，這些人可以競購或購買證券，目的是穩定其市場價格。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券來為他們的賬户建立“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可於證券發售完成後於公開市場買入證券，或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，以回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施“懲罰性出價”，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)那裏收回對在發行中分發但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補編所述的可比交易，都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中所述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行了, 可以在任何時候停產。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FPI”，我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“FPI PR B”。我們發行的任何證券，除了我們的普通股和我們的B系列優先股，都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場，可能在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可能不在。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過其出售證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

法律事務

通過本招股説明書提供的證券的有效性以及某些美國聯邦所得税事宜已由莫里森-福斯特有限責任公司轉交給我們。

EXPERTS

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的農地合夥公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC審核，該等綜合財務報表載於該等財務報表內，包括在內，並在此納入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的“擱置”登記説明書，包括證物、附表和隨登記説明書一起提交的關於本招股説明書可能提供的證券的修正案，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。關於本公司和本招股説明書可能提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和附表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如該合約或其他文件已作為註冊陳述書的證物存檔，則本招股説明書內的每項陳述在各方面均受與該參考文件有關的證物所規限。

 

49

 

我們受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書構成的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和明細表，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息，都可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得您也可以在我們的網站http://www.farmlandpartners.com.上免費獲取我們的美國證券交易委員會備案文件您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

 

50

 

通過引用併入某些信息

我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非在本招股説明書日期後被此處包含的信息或美國證券交易委員會提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股説明書通過引用併入了先前已向美國證券交易委員會提交或提交(視情況適用)的以下文件：

•

我們於2021年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月27日和2021年2月18日提交；以及

​

•

我們於2015年9月3日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書，其中包含了我們S-3(REG.第333-203798號)，以及為更新該説明而提交的所有報告；以及

​

•

我們於2017年8月16日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明，其中納入了我們根據證券法第424條提交的日期為2017年8月10日的招股説明書補編中對我們B系列優先股的描述，並構成我們S-3(註冊)表註冊聲明的一部分。第333-203798號)，以及為更新該説明書而提交的所有報告。

​

我們還通過引用將我們可以根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書之日起，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，只要我們不納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過聯繫農地合夥公司(下文所述)，或聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站(如上所述)來獲取其中任何一份文件的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某一證物明確併入這些文件中，網址為：

農田夥伴公司
4600 S. Syracuse Street, Suite 1450
Denver, Colorado 80237
(720) 452-3100
網站：http://www.farmlandpartners.com

本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

 

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COMMON STOCK

招股説明書副刊

May 6, 2022