目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(成立公司或組織的國家或其他管轄權) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：( |
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不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易代碼： |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。þ
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
þ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年5月2日，註冊人的普通股流通股數量為
目錄表
目錄
第一部分財務信息
第1項。 | 財務報表(未經審計) | |
簡明綜合資產負債表-2022年3月31日和2021年12月31日 | 3 | |
簡明綜合業務報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 4 | |
簡明綜合全面收益表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 5 | |
簡明綜合權益報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 6 | |
現金流量表簡明表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 7 | |
未經審計簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第四項。 | 控制和程序 | 38 |
第二部分其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 38 |
第1A項。 | 風險因素 | 38 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
第五項。 | 其他信息 | 39 |
第六項。 | 陳列品 | 39 |
簽名 | 41 | |
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目錄表
環球醫療房地產投資信託基金公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計，單位為千，面值除外)
自.起 | |||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
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資產 | |||||||
房地產投資： | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建房 |
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工地改善 |
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改善租户狀況 |
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收購租賃無形資產 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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房地產投資，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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租户應收賬款，淨額 |
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關聯方應繳款項 | | | |||||
託管存款 |
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遞延資產 |
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衍生資產 | | | |||||
商譽 | | | |||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債與權益 | |||||||
負債： | |||||||
信貸安排，扣除未攤銷債務發行成本#美元 | $ | | $ | | |||
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本#美元 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付股息 |
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證券保證金 |
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衍生負債 |
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其他負債 |
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獲得的租賃無形負債，淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 | |||||||
股本： | |||||||
優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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| ( | |||
環球醫療房地產投資信託基金公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
環球醫療房地產投資信託基金公司。
簡明綜合業務報表
(未經審計，以千計，每股金額除外)
截至3月31日的三個月， | |||||||
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| 2022 |
| 2021 |
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收入 | |||||||
租金收入 | $ | | $ | | |||
其他收入 |
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總收入 |
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費用 | |||||||
一般和行政 | | | |||||
運營費用 | | | |||||
折舊費用 | | | |||||
攤銷費用 | | | |||||
利息支出 | | | |||||
收購前費用 | | | |||||
總費用 |
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淨收入 | $ | | $ | | |||
減去：優先股股息 | ( | ( | |||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ( | |||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | |||
每股普通股股東應佔淨收益--基本收益和稀釋後收益 | | | |||||
加權平均流通股--基本和稀釋 | | | |||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
環球醫療房地產投資信託基金公司。
簡明綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
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| 2022 |
| 2021 |
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淨收入 | $ | | $ | | |||
其他全面收入： | |||||||
提高利率互換協議的公允價值 |
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其他全面收入合計 |
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綜合收益 |
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減去：優先股股息 |
| ( | ( | ||||
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益 |
| ( | ( | ||||
普通股股東應佔綜合收益 | $ | | $ | | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
環球醫療房地產投資信託基金公司。
簡明合併權益表
(未經審計，以千計，每股金額除外)
截至2022年3月31日的三個月：
全球 | ||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 醫療 | |||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 房地產投資信託基金公司 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入(虧損) |
| 權益 |
| 利息 |
| 權益 | |||||||||
餘額，2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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發行普通股，淨額 | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
贖回普通股的LTIP單位和OP單位 | | — | — | — | | — | — | | ( | — | ||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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給普通股股東的股息(#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
優先股股東的股息(美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
向非控股權益派發股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
餘額，2022年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2021年3月31日的三個月：
全球 | ||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 醫療 | |||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 房地產投資信託基金公司 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益 |
| 利息 |
| 權益 | |||||||||
餘額，2020年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
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發行普通股，淨額 | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
利率互換協議的公允價值變動 | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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給普通股股東的股息(#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||
優先股股東的股息(美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| ( |
| — |
| ( | ||||||||
向非控股權益派發股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
餘額，2021年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
環球醫療房地產投資信託基金公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，以千計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
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| 2022 |
| 2021 |
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經營活動 | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊費用 |
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已取得租賃無形資產的攤銷 |
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攤銷高於市價的租賃，淨額 |
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攤銷債務發行成本和其他 |
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基於股票的薪酬費用 |
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資本化的收購前和其他成本計入費用 | | | |||||
其他 |
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經營性資產和負債變動情況： | |||||||
租户應收賬款 |
| ( |
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遞延資產 |
| ( |
| ( | |||
其他資產和負債 |
| ( |
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應付賬款和應計費用 |
| ( |
| ( | |||
證券保證金 |
| |
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經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動 | |||||||
購買土地、建築物和其他有形和無形資產和負債 |
| ( |
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用於購買房產的代管保證金 |
| ( |
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向關聯方提供的預付款 |
| ( |
| ( | |||
現有房地產投資的資本支出 | ( | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動 | |||||||
從普通股發行收到的淨收益 |
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第三方貸款人要求的託管保證金 |
| ( | ( | ||||
應付票據的償還 |
| ( | ( | ||||
來自信貸安排的收益 |
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償還信貸安排 |
| — | ( | ||||
支付債務發行成本 |
| — | ( | ||||
支付給普通股股東、OP單位和LTIP單位持有人的股息 |
| ( | ( | ||||
支付給優先股股東的股息 |
| ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
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現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
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現金及現金等價物和限制性現金--期初 |
| |
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現金及現金等價物和受限現金--期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流信息： | |||||||
現金支付利息 | $ | | $ | | |||
非現金融資和投資活動： | |||||||
應計應付股息 | $ | | $ | | |||
利率互換協議在其他全面收益中確認的公允價值變化 | $ | ( | $ | ( | |||
贖回普通股的OP單位和LTIP單位 | $ | | $ | — | |||
應計普通股發行成本 | $ | — | $ | | |||
應計資本支出計入應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
環球醫療房地產投資信託基金公司。
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股金額或另有註明外，以千計)
注1-組織
Global Medical REIT Inc.(“本公司”)是一家馬裏蘭州的公司，主要從事收購專門建造的醫療設施，並將這些設施租賃給強大的醫療系統和具有領先市場份額的醫生團體。本公司通過特拉華州一家名為Global Medical REIT L.P.的有限合夥子公司(“運營合夥企業”)持有設施並開展業務。本公司透過本公司全資附屬公司環球醫療房地產投資信託基金GP LLC(一家特拉華州有限責任公司)，成為營運合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年3月31日，本公司是
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表未經審核，幷包括本公司的賬目，包括經營合夥企業及其全資附屬公司。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。根據美國證券交易委員會規則和規定，年度合併財務報表所需的某些信息和腳註披露已被精簡或排除。因此，隨附的簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的完整綜合財務報表所需的所有信息和腳註，應與截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，為公平列報中期簡明綜合財務報表，已作出一切必要的正常及經常性調整。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。該公司將其不擁有但控制(並因此合併)的任何股權部分作為非控制性權益。本公司的非控股權益包括已授予本公司董事、高級管理人員和員工的LTIP單位和由第三方持有的OP單位。請參考附註5-“權益”和附註7-“基於股票的薪酬”，以瞭解有關運營單位和長期收益單位的更多信息。
本公司在其簡明綜合資產負債表中將非控股權益歸類為綜合權益的一個組成部分，與公司的總股本分開。本公司的淨收益或虧損根據經營合夥企業中與非控制權益相關的各自所有權或投票權百分比分配給非控制權益，並從簡明綜合經營報表的綜合收益或虧損中剔除，以獲得普通股股東應佔的淨收益或虧損。非控制所有權百分比的計算方法是將LTIP單位和OP單位的總數除以單位總數和流通股總數。未來任何額外LTIP單位或OP單位的發行都將改變非控股所有權權益。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報告金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。
房地產投資
公司確定收購何時符合業務的定義，或者是否應根據會計準則編撰(ASC)主題805“業務組合”(“ASC主題”)將其計入資產收購
-8-
目錄表
805“)，其中要求，當一項收購的公允價值基本上全部集中在一項單一的可識別資產或一組類似的可識別資產時，該資產或一組類似的可識別資產不符合企業的定義，因此需要作為資產收購入賬。交易成本在資產收購中資本化，在業務合併中發生時計入費用。我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內的所有設施收購都被計入資產收購，因為公司收購的總資產的公允價值基本上都集中在一項資產或一組類似的可識別資產中。
對於“所有者佔有”的資產收購(即賣方為承租人或控制承租人)，包括資本化購置成本在內的購買價格將根據土地和建築物的相對公允價值分配給土地和建築物，而不分配給無形資產或負債。對於存在租賃但不是“所有者佔用”的資產收購，公司將根據其相對公允價值將購買價格分配給有形資產和任何收購的無形資產或承擔的負債。公允價值是根據ASC主題820“公允價值計量和披露”的指導確定的，通常使用第二級輸入來確定，例如租金可比、銷售可比和經紀人指示。雖然利用了3級輸入，但與用於主要假設的2級數據相比，它們是次要的。公允價值的確定涉及重大判斷和估計的使用。我們使用從多個來源獲得的信息(包括收購前盡職調查)進行估計，以確定收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，我們經常利用第三方評估師的協助。
收入確認
該公司的業務主要包括根據租賃安排從租户那裏賺取的租金收入，這些安排規定了最低租金和遞增租金。這些租約已作為經營租賃入賬。就或有租賃自動扶梯的營運租約而言，收入按期內到期的合約現金租金入賬。來自租賃固定年度租賃自動扶梯的收入在初始租賃期內以直線基礎確認，但須進行可收集性評估，合同租金收入與直線金額之間的差額記錄為“遞延應收租金”。此外，本公司確認“費用收回”收入，即已確認的與租户償還房地產税、保險和某些其他運營費用(“租户補償”)有關的收入。該公司在其簡明綜合經營報表中按毛數確認這些報銷和相關費用。
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將所有三個月或以下的活期存款、本票、貨幣市場賬户和存單視為現金等價物。限制性現金中包含的金額包括：(1)租户在租賃開始時收到的某些保證金；(2)第三方貸款人需要持有的作為償債準備金的現金；以及(3)公司持有的與租户償還相關的資金。下表提供了公司現金和現金等價物以及限制現金的對賬，這些現金在公司隨附的簡明綜合現金流量表上列報的期末現金總額：
截至3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 | | | ||||
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
| $ | |
| $ | |
承租人應收賬款，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日的租户應收餘額為$
經營性租賃產生的應收賬款按照ASC主題842“租賃”(“ASC主題842”)進行會計處理。本公司評估因租户違約或租户無力在每個報告日期支付合同租金和租户補償而造成損失的可能性。本公司亦會持續監察租户及經營者的流動資金及信譽。如果租户支付租金的可能性被確定為不再可能，則所有租户應收賬款，
-9-
目錄表
包括遞延租金在內的收入將從收入中註銷，該租户的任何未來收入只有在收到現金後才會確認。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的投資組合水平儲備為$
託管存款
截至2022年3月31日和2021年12月31日的代管餘額為#美元
遞延資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延資產餘額為$
其他資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他資產餘額為美元
衍生工具--利率互換
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司與被指定為利率風險現金流對衝的利率掉期衍生工具相關的餘額為淨資產$
商譽
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的商譽餘額為
持有待售資產及房地產銷售
當符合下列準則時，本公司將物業歸類為持有待售物業：(I)管理層有權批准行動，並承諾按現時狀況出售物業的計劃；(Ii)物業的出售價格相對於其目前的公平價值而言屬合理；及(Iii)出售可能並預期於一年內完成。屆時，本公司將與持有待售房地產相關的資產和債務在其簡明綜合資產負債表中單獨列報，並停止記錄與該資產相關的折舊和攤銷費用。持有待售房地產以賬面金額或估計公允價值減去估計出售成本中較低者為準。
-10-
目錄表
在處置財產時，本公司在本公司確定標的資產的控制權已轉移給買方的時間點確認損益。公司的履約義務一般在交易結束時履行。任何持續參與都在合同中作為單獨的履約義務進行分析，並將銷售價格的一部分分配給每個履約義務。根據當前市場信息、歷史交易和合理可用的預測信息，在估計銷售價格中確定的任何可變對價的金額並評估其發生概率時，應用了重大判斷。
對於出售房地產(或被歸類為待售資產)，本公司評估處置是否是將對本公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，如果是，將在本公司所有列報期間的綜合財務報表中被歸類為非持續經營。
其他負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他負債餘額為#美元。
近期會計公告
中間價改革
會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。截至2022年3月31日，該公司已選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保持了衍生品的列報與過去的列報一致。本公司繼續評估該指引的影響，並可能在市場出現更多變化時適用其他選擇。
附註3-物業組合
截至2022年3月31日止三個月內購入物業摘要
在截至2022年3月31日的三個月內，公司完成了
截至2022年3月31日，這些收購在土地、建築、裝修和收購租賃無形資產方面的總投資前滾如下：
|
| 立地 |
| 租客 |
| 已獲得的租賃 |
| 總投資於 | ||||||||||
| 土地 |
| 建房 |
| 改進 |
| 改進 |
| 無形資產 |
| 房地產 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
購置設施-購置日期： |
|
|
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|
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| ||||||
蓋恩斯維爾-2/4/22 | | | | | | | ||||||||||||
大急流城-2/28/22 | | | | | | | ||||||||||||
薩拉索塔-3/29/22 | | | | | | | ||||||||||||
格林伍德-3/30/22 | | | | | | | ||||||||||||
資本化成本(1) | — | | — | | — | | ||||||||||||
添加的總數量： |
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截至2022年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(1)代表在截至2022年3月31日的三個月內完成並投入使用的與公司現有設施相關的資本項目。
-11-
目錄表
折舊費用為$
截至2022年3月31日，公司有資本改善承諾和債務總額，用於改善、擴大和維護公司現有設施，總額約為
買賣合約下的物業
2021年10月5日，本公司達成協議，出售位於俄亥俄州貝爾普雷的一棟醫療辦公樓，總收益約為$
截至2021年12月31日止年度內購入物業摘要
於截至2021年12月31日止年度內，本公司完成
截至2021年12月31日，這些收購在土地、建築、裝修和收購租賃無形資產方面的總投資前滾如下：
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| 立地 |
| 租客 |
| 已獲得的租賃 |
| 總投資於 | ||||||||||
| 土地 |
| 建房 |
| 改進 |
| 改進 |
| 無形資產 |
| 房地產 | |||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
購置設施-購置日期： |
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El Paso – 1/12/21 |
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錫拉丘茲-21-01-15 |
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西埃爾帕索-1/15/21 |
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沃斯堡-21年3月9日 |
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聖盧西港-21年4月6日 |
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珊瑚角和邁爾斯堡-21年4月13日 |
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Dallas – 4/16/21 |
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東大福克斯-21年4月19日 |
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Coos Bay – 4/21/21 |
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喀裏多尼亞-2/6/21 |
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塔拉哈西-21年6月2日 |
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Forsyth – 7/28/21 |
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北查爾斯頓-7/29/21 |
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Munster – 9/15/21 |
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Hialeah – 9/30/21 |
| — | | | | |
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Athens – 9/30/21 |
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Lemoyne – 12/3/21 |
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Athens 200 – 12/13/21 |
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Mentor – 12/16/21 |
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俄克拉荷馬城-21-12-20 |
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資本化成本(1) |
| — | | (2) | | | — |
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添加的總數量： |
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處置普雷斯科特-10/13/21 |
| ( | ( | — | — | — |
| ( | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 指截至2021年12月31日止年度內完成並投入服務的與本公司現有設施有關的資本項目。 |
-12-
目錄表
| (2) | 於截至2021年12月31日止年度內，本公司完成及資助一項$ |
租賃無形資產和負債
以下是截至列報日期租賃無形資產和負債的賬面金額摘要：
截至2022年3月31日 | |||||||||
累計 | |||||||||
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 | ||||
資產 | |||||||||
就地租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
高於市值的租約 |
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| ( |
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租賃成本 |
| |
| ( |
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$ | | $ | ( | $ | | ||||
負債 | |||||||||
低於市值租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年12月31日 | |||||||||
|
| 累計 |
| ||||||
成本 | 攤銷 | 網絡 | |||||||
資產 |
|
|
|
|
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就地租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
高於市值的租約 |
| |
| ( |
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租賃成本 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
負債 |
|
|
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低於市值租約 | $ | | $ | ( | $ | | |||
以下是收購租賃無形攤銷的摘要：
截至三個月 | |||||||
3月31日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
與原址租賃相關的攤銷費用 | $ | | $ | | |||
與租賃成本相關的攤銷費用 | $ | | $ | | |||
與高於市值的租約有關的租金收入減少 | $ | | $ | | |||
與低於市價租賃有關的租金收入增加 | $ | ( | $ | ( | |||
截至2022年3月31日，收購租賃無形資產和負債在截至2022年12月31日的每一年度的計劃未來淨攤銷總額如下：
|
| |||||
淨減少 | 淨增長 | |||||
在收入中 | 在費用上 | |||||
2022年(還剩9個月) | $ | ( | $ | | ||
2023 |
| ( |
| | ||
2024 |
| ( |
| | ||
2025 |
| ( |
| | ||
2026 |
| ( |
| | ||
此後 |
| ( |
| | ||
總計 | $ | ( | $ | | ||
截至2022年3月31日，資產租賃無形資產和負債租賃無形資產的加權平均攤銷期限為
-13-
目錄表
附註4-信貸安排、應付票據及衍生工具
信貸安排
於2021年5月3日，本公司、經營合夥企業作為借款人，與其若干附屬公司(該等附屬公司，“附屬擔保人”)訂立經修訂及重述的$
經營合夥企業須遵守信貸安排下的多項財務契約，其中包括：(I)截至每個財政季度末，最高綜合無抵押槓桿率低於
本公司已訂立利率掉期合約，以對衝定期貸款的利率風險。有關利率掉期的其他資料，請參閲“衍生工具-利率掉期”一節。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司借入了$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司在信貸安排下有以下未償還借款：
|
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
左輪手槍 | $ | | $ | | ||
定期貸款 |
| |
| | ||
減去：未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
信貸安排，淨額 | $ | | $ | | ||
與信貸安排有關的成本，扣除累計攤銷後的淨額，從公司的“信貸安排扣除未攤銷債務發行成本”餘額中扣除所附的簡明綜合資產負債表。該公司支付了$
中間價改革
2021年3月5日，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2023年6月30日後不再公佈美元LIBOR。這一聲明有幾個影響，包括設定可用於將合約從LIBOR自動轉換為有擔保隔夜融資利率(SOFR)的利差。此外，截至2021年12月31日，銀行已停止發行任何新的LIBOR債務。
該公司預計，倫敦銀行同業拆借利率至少將持續到2023年6月30日。FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法上採取的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於LIBOR保持目前形式的情況。
-14-
目錄表
該公司擁有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的利率掉期，並正在監測和評估相關風險。這些風險與將合同過渡到另一種費率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移，並且可能因合同而異。如果LIBOR受到限制或終止，與LIBOR掛鈎的貸款、證券或衍生工具的價值以及我們當前或未來債務的利率也可能受到影響。對於一些工具來説，轉換到替代參考利率的方法可能具有挑戰性，特別是如果公司無法就如何進行轉換與各自的交易對手達成一致。
雖然該公司預計至少在2023年6月30日之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前可能無法獲得LIBOR。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。
替代利率和其他與替換LIBOR相關的市場變化，包括推出金融產品和市場慣例的變化，可能會導致風險建模和估值挑戰，例如調整利率應計計算和構建替代利率的期限結構。
引入替代利率也可能造成額外的基本風險和波動性增加，因為替代利率是分階段實施的，並與LIBOR並行使用。
將需要調整系統和數學模型，以適當處理和考慮替代費率，這可能會使模型風險管理和信息技術功能緊張，並導致公司的大量增量成本。
應付票據，扣除債務發行成本
公司的應付票據淨額包括三筆貸款：(1)Rosedale貸款，(2)DumFries貸款和(3)Cantor貸款，在此詳細描述。下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日這些貸款的總餘額。
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
應付票據 | $ | | $ | | ||
未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
應付票據，淨額 | $ | | $ | | ||
與債務發行成本相關的攤銷費用為#美元。
羅斯代爾貸款
於二零二零年七月三十一日，就收購Rosedale設施而言，本公司透過若干全資附屬公司作為借款人與FVCbank訂立一項本金餘額為#美元的貸款。
公司支付了本金#美元。
-15-
目錄表
截至2022年3月31日，截至12月31日的每一年的預定本金付款如下：
2022年(還剩9個月) |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
總計 | $ | |
鄧弗里斯貸款
2020年4月27日，該公司通過一家全資子公司收購鄧弗里斯工廠，承擔了一筆本金為#美元的CMBS貸款。
公司支付了本金#美元。
截至2022年3月31日，截至12月31日的每一年的預定本金付款如下：
2022年(還剩9個月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
總計 | $ | |
康託爾貸款
於二零一六年三月三十一日，本公司透過若干全資附屬公司(“GMR貸款附屬公司”)訂立一項
公司支付了本金#美元。
截至2022年3月31日，截至12月31日的每一年的預定本金付款如下：
2022年(還剩9個月) |
|
| |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | |
衍生工具--利率互換
該公司擁有
-16-
目錄表
於現有利率掉期到期日生效。每個遠期起始掉期的到期日為2026年4月，並將在到期期間固定定期貸款上的LIBOR部分。目前，利率互換將定期貸款的LIBOR部分固定為
本公司於每個報告期將掉期記為資產或負債，按其公允價值計量。於採用對衝會計時，指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動(I)計入本公司簡明綜合資產負債表權益部分的累計其他全面虧損，及(Ii)其後重新分類為所對衝的預測交易影響收益期間的收益作為利息開支。如果不符合特定的對衝會計準則，公司衍生工具公允價值的變化目前被確認為對淨收入的調整。
該公司的利率掉期不在交易所交易。本公司的利率互換是根據各種可觀察到的投入以公允價值記錄的，這些投入包括合同條款、利率曲線、收益率曲線、波動率測量以及這些投入的相關性。本公司以未來現金流量的預期規模為基礎，按公允價值按經常性基礎計量其衍生工具，並計入非履行風險的計量。公允價值基於ASC主題820“公允價值計量”框架內的第2級投入。本公司在評估其衍生工具的公允價值時，會考慮本身的信用風險及交易對手的信用風險。
該公司利率掉期的公允價值為淨資產#美元。
下表詳細説明瞭在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，在公司指定為現金流量對衝的利率掉期上確認的所附簡明綜合全面收益表中所列金額的組成部分：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
在其他全面收益中確認的收益金額 | $ | ( | $ | ( | ||
從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出的虧損額 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益(虧損)合計變動 | $ | ( | $ | ( | ||
在接下來的12個月裏，公司估計額外的$
加權平均利率和期限
公司債務的加權平均利率和期限為
附註5--股權
優先股
本公司章程授權發行
-17-
目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的優先股分紅活動：
|
| 適用範圍 |
|
| 季刊 |
| 分紅 | |||||
公佈日期 | 記錄日期 | 季度 | 付款日期 | 分紅 | 每股 | |||||||
| ||||||||||||
|
| Q4 2021 |
| $ | | $ | | |||||
|
| Q1 2022 |
| $ | | (1) | $ | | ||||
(1) | 這筆錢的兩個月，相當於$ |
A系列優先股的持有人只有在公司董事會(“董事會”)(或正式授權的董事會委員會)宣佈時才有權獲得股息支付。股息將從最初的發行日期起以現金累計，在每個股息支付日每季度拖欠一次，年利率固定為
普通股
該公司擁有
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的普通股分紅活動：
|
| 適用範圍 |
|
| 分紅 |
| 分紅 | |||||
公佈日期 | 記錄日期 | 季度 | 付款日期 | 金額(1) | 每股 | |||||||
| ||||||||||||
|
| Q4 2021 |
| $ | | $ | | |||||
|
| Q1 2022 |
| $ | | $ | | |||||
(1) | 包括未完成的LTIP單元和操作單元的分配。 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司支付了普通股、LTIP單位和OP單位的總股息，總額為$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司應計股息餘額為$
支付給本公司股東的股息金額由董事會決定，並取決於多個因素，包括可用於支付股息的資金、本公司的財務狀況和資本支出要求，但根據本公司的組織文件和馬裏蘭州法律，本公司不得進行下列情況的股息分配：(I)導致其在正常業務過程中到期時無法償還債務；(Ii)導致其總資產少於其總負債加優先清盤優惠的總和；或(Iii)危及其保持REIT資格的能力。
籌資活動
於2022年3月，本公司及經營合夥公司與若干銷售代理訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時要約及出售最高達$
-18-
目錄表
於2020年8月，本公司及經營合夥公司與若干銷售代理訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時提供及出售最高達$
行動單位
在截至2022年3月31日的三個月內，贖回了一個OP單位持有人
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
附註6--關聯方交易
關聯方餘額
關聯方截至2022年3月31日和2021年12月31日的到期餘額為$
注7--基於股票的薪酬
2016股權激勵計劃
經修訂的2016年度股權激勵計劃(“計劃”)旨在協助本公司及其關聯公司招聘和留住本公司員工、董事會成員、本公司高管以及為本公司及其關聯公司提供服務的個人。
該計劃旨在允許授予合格和非限制性期權，以及授予股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)。2021年5月26日，公司股東批准了對該計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的授權股票數量增加
基於時間的助學金
在截至2022年3月31日的三個月期間，根據審計委員會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，董事會核準了以下長期信託基金股的活動：
-19-
目錄表
數量 | ||||||
日期 | 描述 | 已發放的單位 | 歸屬日期 | |||
March 4, 2022 | 2019年長期激勵計劃下的最終獎勵 | |||||
2022年2月24日 | 2021年年度獎勵計劃的最終獎勵 | |||||
2022年2月24日 | 2022年長期激勵計劃下的時間獎勵 |
在截至2022年3月31日的三個月內，
既得單位 |
| |
未歸屬單位 |
| |
截至2022年3月31日的LTIP未完成單位 |
| |
基於表現的獎項
董事會已批准向公司高管和其他員工頒發年度績效長期績效獎勵(“年度獎勵”)和長期績效長期績效獎勵(“長期獎勵”)。如下所述，年度大獎有
截至2022年3月31日，公司2020年和2021年計劃下的長期獎，以及2022年計劃下的年度獎和長期獎詳情如下：
| | |
2021年長期大獎 |
| |
2022年年度大獎(1) |
| |
2022年長期大獎(2) |
| |
截至2022年3月31日的總目標績效獎勵 |
| |
| (1) | 董事會於2022年2月24日批准。目標LTIP單位的數目是根據公司普通股於授出日期前15個交易日在紐約證券交易所(“紐交所”)公佈的平均收市價計算。 |
| (2) | 董事會於2022年2月24日批准。LTIP的目標單位數目是根據由獨立估值顧問釐定的長期獎勵的公允價值而釐定。 |
年度大獎。年度獎勵須受本公司與各承授人之間的LTIP年度獎勵協議(“LTIP年度獎勵協議”)的條款及條件所規限。
薪酬委員會和董事會在2022年LTIP年度獎勵協議(“績效目標”)中規定了截至2022年12月31日的年度業績目標，這些目標將用於確定每個受贈人賺取的LTIP單位數。截至2022年3月31日，管理層估計業績目標將在
歸屬權。在適用的履約期結束時賺取的長期收益單位將按如下方式分兩期進行歸屬，但須在每個歸屬日期前繼續僱用：
-20-
目錄表
2023年2月28日(表演期結束)和
分配。等同於本公司宣佈及支付股息的分派，將於適用履約期內按受贈人可賺取的最大LTIP單位數累積，並將於適用履約期結束時以現金或由薪酬委員會酌情決定增發LTIP單位的方式支付。
長期獎勵。長期獎勵須受本公司與各承授人之間的相關長期獎勵協議(統稱為“長期獎勵協議”)的條款及條件所規限。每名受贈人根據長期獎勵協議所賺取的長期獎勵單位數目，將在訂立
歸屬權。截至適用年末賺取的LTIP單位
分配。根據長期獎勵協議，相當於本公司宣佈及支付的股息的分配，將於適用的履約期間內，就受贈人可賺取的最大LTIP單位數目應計，並將於適用的履約期間結束時，以現金或透過增發LTIP單位的方式(由薪酬委員會酌情決定)支付。
基於股票的薪酬費用
本公司所有未歸屬LTIP單位、年度獎勵和長期獎勵的預期補償費用採用獎勵的採納日期公允價值確認，不需要重新計量。未來LTIP單位獎勵、年度獎勵和長期獎勵的補償費用以單位/獎勵的授予日期公允價值為基礎，不需要隨後重新計量。
由於長期獎勵涉及基於市場的業績條件，公司利用蒙特卡洛模擬為費用確認提供授予日期公允價值。蒙特卡羅模擬是一種普遍接受的統計技術，在這種情況下，用於模擬公司和指數成份股公司在業績期間可能出現的一系列未來股票價格。此模型的目的是使用概率方法來估計業績份額獎勵的公允價值。
蒙特卡洛模擬中使用的假設包括開始平均股價、估值日期股價、預期波動率、相關係數、無風險利率和預期股息收益率。期初平均股價是指在長期獎勵授予日之前的15個交易日內，公司和指數各成分股的期初平均股價。估值日期股價為本公司及指數內各同業公司於長期獎勵授予日的收市價。預期波動率是使用公司和指數成分股的歷史波動率來建模的。相關係數是使用與歷史波動率相同的數據計算的。無風險利率取自美國財政部網站，與估值或重估的剩餘履約期的預期壽命有關。最後，股息收益率假設為
-21-
目錄表
以下是使用蒙特卡洛模擬對長期獎的某些假設的詳細信息：
2022年的長期目標 | 2021年的長期目標 | 2020年的長期目標 | ||||||||
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| ||||
公允價值 | $ | | $ | | $ | |
| |||
目標獎項 |
|
|
| |
| |||||
波動率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股利假設 |
|
|
|
| ||||||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
| ||||||
公司發生的股票補償費用為#美元
截至2022年3月31日，與這些獎勵相關的未攤銷補償支出總額約為
附註8-租契
本公司既是出租人，又是承租人。作為出租人，根據ASC主題842，公司必須使用與ASC主題840關於經營性租賃和其他租賃(如銷售型租賃和直接融資租賃)的指導原則基本相似的方法對租賃進行會計處理。此外，ASC主題842要求出租人僅將增量直接租賃成本資本化和攤銷。作為承租人，根據新標準，該公司必須採用雙重方法，根據租賃是否實際上是融資購買的原則，將租賃(如土地租賃)歸類為融資租賃或經營租賃。這一分類決定了租賃費用是按有效利息法確認，還是按租賃期內的直線法確認。ASC主題842還要求承租人記錄初始租期超過一年的所有租約的使用權、資產和租賃負債，無論其分類如何。本公司亦選擇實際的權宜之計，不就年期為一年或以下的租賃確認使用權、資產及租賃負債。
作為出租人的信息
為產生正現金流，作為出租人，本公司將其設施出租給租户，以換取固定的每月付款，包括租金、物業税、保險和某些成本回收，主要是公共區域維護(“CAM”)。該公司的租約被確定為經營性租約，其投資組合平均租期剩餘年數約為
該公司的部分租約受消費物價指數(“CPI”)的年度變動所影響。雖然消費物價指數的升幅並未被估計為本公司計算直線租金收入的一部分，但就以消費物價指數為基準租金上升的租約而言，已確認的租金收入金額會在消費物價指數變動被計量及生效期間予以調整。此外，該公司的一些租約有延期選項。
-22-
目錄表
與租賃我們的設施相關的初始直接成本，主要是佣金，在材料發生時資本化。資本化租賃成本按直線法按各自租約的剩餘使用年限攤銷。談判或安排租賃的所有其他費用在發生時計入費用。
與租賃有關的應收賬款，包括應收賬款和應計直線應收租金，如適用，將扣除信貸損失。本公司定期評估與租賃相關的應收賬款的可收回性。本公司對應收賬款的評估主要包括審查逾期帳户餘額，並考慮租户的信用質量、租户的歷史趨勢和租户付款條件的變化等因素。如果公司關於與租賃相關的應收賬款可收回性的假設被證明是不正確的，公司的信貸損失可能會超過租金和其他收入中確認的金額。
該公司確認了$
截至2022年3月31日，該公司在與其投資組合相關的不可撤銷經營租賃中將收到的年度現金總額如下：
2022年(還剩9個月) |
| $ | |
2023 |
|
| |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
作為承租人的信息
該公司擁有
下表列出了我們在2022年3月31日對經營性土地租賃的未來租賃付款的預定債務的未貼現現金流，以及這些現金流與2022年3月31日的經營性租賃負債的對賬：
2022年(還剩9個月) |
| $ | |
2023 |
|
| |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | | ||
折扣 |
| ( | |
租賃責任 | $ | |
租户集中
在截至2022年3月31日的三個月內，公司的租金收入來自
-23-
目錄表
附註9--承付款和或有事項
訴訟
本公司目前並無遭受任何重大訴訟，據其所知，亦無任何重大訴訟對本公司構成威脅，而該等訴訟如裁定對本公司不利，將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
環境問題
該公司遵循監控其物業是否存在危險或有毒物質的政策。雖然不能保證其物業不存在重大環境責任，但本公司目前並不知悉與其物業有關的任何環境責任會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，本公司並不知悉任何重大環境責任或與環境責任有關而管理層認為需要額外披露或記錄或記入或有損失的任何未主張的索償或評估。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與我們的財務報表一起閲讀，包括本10-Q表格季度報告(本“報告”)中其他部分包括的財務報表的附註。我們在這一部分發表的一些評論是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。某些風險因素可能會導致實際結果、業績或成就與以下討論所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。有關此類風險因素的討論，見第1A項。風險因素我們已於2022年3月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。除非另有説明，以下討論中的所有美元和股票金額均以千為單位。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》))所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性、資本資源、醫療保健行業、醫療保健房地產市場和機會等有關的陳述包含前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括但不限於“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定，它們是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不只與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
| ● | 租户拖欠租約或不續訂租約； |
| ● | 我們收取租金的能力； |
| ● | 利率上升和經營成本增加； |
| ● | 我們未能有效對衝利率風險； |
| ● | 在確定要收購的醫療設施(由於競爭加劇或其他原因)和完成此類收購方面存在困難； |
| ● | 宏觀經濟和地緣政治因素，包括但不限於通脹壓力、利率波動、全球供應鏈中斷和持續的地緣政治戰爭； |
| ● | 正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行(包括新冠肺炎病毒的任何相關變種，如Delta變種、奧密克戎變種或其他變種)的影響是高度不確定的，無法預測，將取決於未來的發展，包括新冠肺炎的嚴重程度、爆發和潛在復發的持續時間、停滯不前或停滯不前的疫苗接種率和加強率、充分的檢測和治療以及對新冠肺炎的普遍免疫力； |
| ● | 我們履行現有和任何未來債務協議中的公約的能力； |
| ● | 租金下降或空置率上升，包括所購財產的預期租金水平； |
| ● | 不利的經濟或房地產條件或發展，無論是在全國或在我們的設施所在的市場； |
| ● | 我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務； |
| ● | 我們滿足短期和長期流動性需求的能力； |
| ● | 我們有能力配置我們籌集的債務和股權資本； |
| ● | 我們有能力以有吸引力或根本沒有吸引力的條款籌集額外的股本和債務資本； |
| ● | 我們對普通股和優先股的股份進行分配或贖回優先股的能力； |
| ● | 對任何收購的時間和/或完成的預期； |
| ● | 對處置的時間和/或完成的預期，以及對處置所得資金的預期用途； |
| ● | 我們普通股和優先股市場價格的普遍波動； |
| ● | 我們業務或我們的投資或融資策略的變化； |
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目錄表
| ● | 我們對關鍵人員的依賴，他們的繼續服務得不到保證； |
| ● | 我們未來識別、聘用和留住高素質人才的能力； |
| ● | 我們競爭的程度和性質； |
| ● | 醫療保健法律、政府法規、税率和類似事項的變化； |
| ● | 當前醫療保健和醫療保健房地產趨勢的變化； |
| ● | 醫療保險、醫療補助和商業保險報銷趨勢預期趨勢的變化； |
| ● | 對投資機會的競爭； |
| ● | 我們未能成功整合收購的醫療設施； |
| ● | 我們預計的資本和租户改善支出； |
| ● | 美利堅合眾國普遍接受的會計政策的變化(“公認會計原則”)； |
| ● | 缺乏保險或保險金額不足； |
| ● | 其他普遍影響房地產業的因素； |
| ● | 我們分配的税收處理方式的變化； |
| ● | 未能保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税； |
| ● | 根據房地產投資信託基金規則，我們有資格就我們的財產處置獲得“100%禁止交易税”的避風港；以及 |
| ● | 對我們的業務和我們滿足與美國聯邦所得税目的REIT資格相關的複雜規則的能力施加的限制。 |
見第1A項。我們將在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出風險因素，以進一步討論這些風險和其他風險，以及本報告中討論和我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的風險、不確定因素和其他因素。在對我們公司作出任何投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。還可能不時出現新的風險和不確定因素，可能對我們產生重大和不利影響。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。
MD&A的目標
《管理層討論與分析》是對財務報表和其他統計數據的敍述性解釋，我們相信這將增強讀者對我們的財務狀況、財務狀況變化和經營結果的瞭解。
MD&A的目標是：
| a. | 為我們的財務報表提供一個敍述性的解釋，使投資者能夠從管理層的角度來看待公司； |
| b. | 加強整體財務披露，並提供分析財務信息的背景；以及 |
| c. | 提供有關我們的收益和現金流的質量和潛在變異性的信息，以便投資者能夠確定過去的業績預示未來業績的可能性。 |
概述
Global Medical REIT Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家內部管理的REIT，它收購醫療設施，並將這些設施租賃給醫生團體以及地區和國家醫療系統。我們通過傘式合夥REIT或UPREIT結構開展業務，其中我們的物業由我們的經營合夥企業Global Medical REIT L.P.(“經營合夥企業”)的全資子公司擁有。我們的全資附屬公司Global Medical REIT GP LLC是我們營運合夥企業的唯一普通合夥人，截至2022年3月31日，我們擁有營運合夥企業中94.00%的已發行普通營運合夥單位(“營運單位”)，而長期激勵計劃單位(“LTIP單位”)持有人及向營運合夥企業提供物業或服務以換取營運單位的第三方有限責任合夥人合共擁有營運合夥企業6.00%的股份。
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目錄表
我們的收入來自我們從租户那裏收到的租金和運營費用報銷款項，我們的大部分租賃是帶有合同租金上升條款的中長期三重淨租賃。我們的主要費用是折舊、利息、一般費用和行政費用。我們通過債務和股權的混合方式為收購提供資金，主要來自我們的運營現金、我們的信貸安排下的借款和股票發行。
業務概述和戰略
我們的業務戰略是投資於醫療保健物業，這些物業提供相對於我們的資本成本具有吸引力的回報率，並由有利可圖的醫生集團、地區或國家醫療保健系統或其組合運營。我們相信，這一戰略使我們能夠實現為股東提供(I)可靠的股息和(Ii)股票價格增值的目標。為了實施這一戰略，我們尋求投資：
| ● | 在醫療辦公樓和醫療保健提供系統的其他非集中化組件中，因為我們認為美國的醫療保健提供趨勢正日益遠離集中化的醫院地點； |
| ● | 位於二級市場和一級市場郊區的中小型醫療機構以及提供老齡化人口所需的服務，如心血管治療、康復、眼科手術、胃腸病、腫瘤治療和整形外科。我們認為，這些設施和市場通常被規模較大的REITs和其他醫療保健投資者忽視，但它們包含的租户信用檔案與一級市場中規模更大、成本更高的設施類似；以及 |
| ● | 在較小程度上，在機會性收購中，包括(I)我們認為提供溢價、經風險調整的回報的某些急性護理醫院和長期急性護理設施(LTAC)，(Ii)我們認為將幫助我們與更大的醫療系統發展關係的醫療系統公司辦公樓和行政大樓，以及(Iii)由國家或地區運營商運營並位於表明需要此類服務的市場上的行為和精神健康設施。 |
我們的大部分醫療設施都是以三網租約的形式出租給單一租户的。隨着我們繼續擴大我們的投資組合，以及對單租户、三重淨值租賃物業的競爭加劇，我們在我們的投資組合中增加了一些具有總租賃或修改後的總租賃結構的多租户物業。
企業可持續發展與社會責任
我們的商業價值觀融合了整個公司的環境可持續性、社會責任和強有力的治理實踐。
我們的董事會(“董事會”)繼續領導我們的環境、社會和治理(“ESG”)努力。董事會有一個常設的ESG委員會。ESG委員會的主要目的是協助董事會履行職責，監督和支持我們對ESG事項的承諾：(1)我們管理層制定的一般ESG戰略和政策，(2)與我們的員工、投資者和其他利益相關者就ESG事項進行溝通，(3)與ESG事項有關的發展和加深我們對ESG事項的瞭解，(4)我們遵守某些與ESG相關的法律和法規要求，以及(5)就共同重要的ESG事項與其他董事會委員會進行協調。
我們通過租户外展和數據收集，繼續改進和擴大我們在企業可持續發展領域的努力，以衡量我們投資組合的能源消耗和效率。我們正在收集和彙編2021年的能源消費信息，以便提交2021年的GRESB評估報告。
我們對員工敬業度的承諾仍然是高度優先的，因為我們將繼續為健康、安全和工作與生活的平衡做出安排。
2021年，我們與一家拼車提供商和國家慈善組織在亞利桑那州大鳳凰城啟動了一個成功的試點項目，為有需要的人提供醫療設施的交通服務。我們預計在2022年繼續這個項目。
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目錄表
氣候變化
我們認真對待氣候變化和與氣候變化相關的風險。我們致力於使我們的投資戰略與科學保持一致，並已開始監測我們的投資組合中的氣候風險因素。在收購的盡職調查階段，我們使用由第三方工程顧問執行的公用事業和能源審計。我們收集的能源消耗數據用於評估我們設施的碳排放水平。如果可能，捕獲和跟蹤這些信息可能有助於為未來的緩解和補救工作提供信息。為此，我們正在探索在我們的採購戰略中減輕氣候風險的方法，以及通過積極主動的資產管理為減少氣候影響作出貢獻的方法，以尋找納入可再生能源和減少能源利用的方法。我們與我們的社區、租户和股東站在一起，支持有意義的解決方案，以應對這一全球挑戰，併為我們業務目標的可持續性做出貢獻。
新冠肺炎的影響
2021年美國經濟增長比2020年大幅反彈，因為大多數美國人都可以很容易地獲得新冠肺炎疫苗。然而，從2021年末開始，奧密克戎變體的快速傳播以及隨之而來的入院人數的增加給美國醫療體系帶來了壓力，因為越來越多的人因新冠肺炎感染而尋求治療，許多醫護人員由於離開專業或自己感染而無法工作。由於疫情的持續時間和嚴重性，許多美國醫護人員都經歷了職業倦怠，導致許多醫護人員辭去了他們的職業。如果這種情況持續下去，包括我們的租户在內的醫療保健業務可能會遇到人員短缺或勞動力和招聘成本增加的問題，這可能會對他們的業務產生負面影響。
此外，新冠肺炎還在醫療保健行業以外造成了廣泛的用工短缺。這些勞動力短缺影響了我們為完成物業收購而依賴的幾家外部顧問，以及其他服務，在某些情況下，這影響了這些顧問為我們提供及時服務的能力。
新冠肺炎的波動性是不可預測的，也不能保證未來不會出現同樣或更大波動性的變體。儘管到目前為止，我們的流動性以及運營和財務業績還沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但我們無法預測未來的退貨將對我們的租户和業務產生的影響。
執行摘要
下表彙總了上述期間我們業務和運營的主要變化。
| 截至3月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千為單位，每股和單位金額除外) | ||||||
租金收入 | $ | 31,852 | $ | 27,325 | ||
折舊及攤銷費用 | $ | 13,179 | $ | 10,853 | ||
利息支出 | $ | 4,801 | $ | 5,037 | ||
一般和行政費用 | $ | 4,197 | $ | 4,383 | ||
每股普通股股東應佔淨收益 | $ | 0.04 | $ | 0.03 | ||
每股和單位FFO(1) | $ | 0.23 | $ | 0.23 | ||
每股和單位AFFO(1) | $ | 0.24 | $ | 0.24 | ||
普通股每股股息 | $ | 0.21 | $ | 0.205 | ||
加權平均已發行普通股 |
| 65,302 |
| 52,671 | ||
加權平均未清償運維單位 |
| 1,672 |
| 1,764 | ||
加權平均LTIP未完成單位 |
| 2,345 |
| 1,882 | ||
已發行的加權平均股份和單位總數 |
| 69,319 |
| 56,317 | ||
| (1) | 有關我們的非GAAP財務衡量標準的説明以及我們非GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。 |
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目錄表
| 自.起 |
| |||||
3月31日， | 十二月三十一日， |
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(千美元) |
| ||||||
房地產投資，毛利 | $ | 1,368,156 | $ | 1,343,003 | |||
總債務，淨額 | $ | 586,049 | $ | 571,729 | |||
加權平均利率 |
| 2.91 | % |
| 2.87 | % | |
總股本(包括非控股權益) | $ | 652,617 | $ | 637,577 | |||
淨可出租平方英尺 |
| 4,426,403 |
| 4,343,467 | |||
我們的物業
已完成的收購
在截至2022年3月31日的三個月內，我們完成了四筆收購，總計80,781平方英尺的可租賃面積，合同購買總價為2,400萬美元，年化基本租金總和為170萬美元。截至2022年3月31日，我們的投資組合包括14億美元的房地產總投資，其中包括109個設施，總計440萬平方英尺的可租賃面積，以及總計1.054億美元的年化基本租金。
買賣合約下的物業
2021年10月5日，我們達成了一項協議，出售位於俄亥俄州貝爾普雷的一棟醫療辦公樓，總收益約為4460萬美元。截至2022年3月31日，該房產的賬面淨值約為2900萬美元。這筆交易預計不早於2022年9月完成。交易受到各種或有事項的影響，因此，它可能不會及時完成或根本不能完成。我們打算將銷售收益再投資於未來的收購。
籌資活動
2022年3月，本公司和經營合夥公司與若干銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售高達3億美元的普通股(“2022年ATM計劃”)。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有根據2022年自動取款機計劃出售任何股票。
於2020年8月，本公司及經營合夥公司與若干銷售代理訂立一項銷售協議，根據該協議，吾等可不時提供及出售高達1.5億美元的普通股(“2020 ATM計劃”)。在截至2022年3月31日的三個月中，我們通過2020年ATM計劃以每股17.38美元的平均發行價發行了50萬股普通股，獲得了830萬美元的總收益。2020年ATM計劃在2022年ATM計劃開始時終止。
債務活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們在我們的信貸安排下借了1410萬美元，沒有償還，淨借款金額為1410萬美元。截至2022年3月31日，未償還信貸安排淨餘額為5.291億美元，截至2022年5月2日，我們在Revolver下的未使用借款能力為1.71億美元。
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目錄表
最新發展動態
2022年3月31日之後完成的收購
從2022年4月1日到2022年5月2日，我們完成了兩筆收購，總計73,358平方英尺的可租賃面積，總購買價為2990萬美元，年化基本租金為190萬美元。
根據合同進行的收購
截至2022年5月2日，我們根據合同進行了四筆收購，總收購價格約為5260萬美元。我們目前正處於合同物業的盡職調查期。如果我們在盡職審查期間發現任何這些物業或任何物業的經營者有問題，我們可能不會及時完成交易，甚至根本不會完成交易。
2022年ATM計劃下的銷售
從2022年4月1日到2022年5月2日，我們通過2022年自動取款機計劃以每股16.24美元的平均發行價發行了10萬股普通股，獲得了190萬美元的毛收入。
可能影響我們運營結果的趨勢
我們相信，以下趨勢可能會對我們的運營業績產生積極影響：
| ● | 老齡化的人口。根據2020年美國人口普查，受1946年至1964年出生的嬰兒潮一代老齡化的推動，自2010年以來，美國65歲及以上人口迅速增長。在過去的十年裏，65歲及以上的人口增長了三分之一以上，從2018年到2019年增長了3.2%。我們相信，這部分美國人口將利用我們的醫療機構提供的許多服務，如整形外科、心臟、胃腸病和康復。 |
| ● | 向門診護理的持續轉變。根據美國醫院協會的數據，患者要求進行更多的門診手術。我們相信，患者偏好從住院到門診的轉變將使我們的租户受益，因為我們的大部分物業都是門診設施。 |
| ● | 醫師執業小組與醫院合併。我們相信，如果我們的租户合併或與更大的醫療系統合併，醫生集團整合的趨勢將有助於加強我們租户的信用質量。 |
我們認為以下趨勢可能會對我們的運營結果產生負面影響：
| ● | 提高利率環境。由於勞動力市場強勁和高通脹，美國聯邦儲備委員會於2022年3月將聯邦基金利率上調25個基點(0.25%)，並於2022年5月再上調50個基點(0.50%)，預計將在2022年剩餘的每一次會議上上調聯邦基金利率。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)宣佈，將從2022年開始縮減資產負債表規模，這也可能導致利率上升。由於這種利率環境，目前我們浮動利率債務的參考利率LIBOR目前預計到2022年底將增加到約3.00%(基於截至2022年5月2日的一個月LIBOR遠期曲線)，比目前水平高出200個基點(2.00%)。根據我們截至2022年3月31日的浮動利率債務餘額，LIBOR增加200個基點將導致我們的年度利息支出增加約370萬美元。 |
| ● | 收購機會的競爭加劇。我們面臨着來自私人基金和其他公共REITs以及其他類型投資者對我們目標資產類別的日益激烈的競爭。事實證明，在新冠肺炎大流行期間，醫療辦公物業是一個有彈性的資產類別，因為此類物業的許多租户在疫情期間繼續支付租金，而許多其他類型的商業房地產並非如此。鑑於醫療辦公樓的彈性，許多房地產基金現在都在爭奪醫療房地產的收購機會，這可能會導致整體資本化率下降，並可能使我們更難找到符合我們投資和回報標準的收購機會。 |
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目錄表
| ● | 新冠肺炎大流行的延續。2021年美國經濟增長比2020年大幅反彈，因為大多數美國人都可以很容易地獲得新冠肺炎疫苗。然而，從2021年末開始，奧密克戎變體的快速傳播以及隨之而來的入院人數的增加給美國醫療體系帶來了壓力，因為越來越多的人尋求治療新冠肺炎感染，許多醫護人員由於離開專業或自己感染而無法工作。我們無法預測它將對美國經濟產生的整體影響，特別是在醫療行業，包括醫療行業是否會繼續勞動力短缺，這可能會擾亂我們租户的業務，或者增加他們的招聘和勞動力成本。此外，新冠肺炎還造成了普遍的用工短缺。這些勞動力短缺影響了我們所依賴的一些外部顧問，包括完成我們的物業收購，在某些情況下，這影響了這些顧問為我們提供及時服務的能力。 |
新冠肺炎的波動性是不可預測的，也不能保證未來不會出現同樣或更大波動性的變體。儘管到目前為止，我們的流動性以及運營和財務業績還沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，但我們無法預測未來的回售會對我們的租户和未來的業務產生什麼影響。
| ● | 第三方報銷方式和政策的變化。醫療服務的價格一直在上漲，因此，我們認為第三方付款人，如聯邦醫療保險和商業保險公司，將繼續審查和減少其醫療保險計劃下有資格獲得報銷的醫療服務類型和金額。此外，許多基於僱主的保險計劃繼續增加承保個人負責的保險費的百分比，這使得醫療保健服務對個人來説更加昂貴。我們預計，新冠肺炎大流行只會加劇這些趨勢，因為大流行期間醫療支出大幅增加。如果這些趨勢繼續下去，我們租户的業務將繼續受到負面影響，這可能會影響他們向我們支付租金的能力。 |
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。我們根據我們當時可獲得的最佳信息、我們的經驗以及在這種情況下被認為合理的各種其他假設來進行估計。這些估計數影響報告期間資產和負債的報告數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告數額。如果我們對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計處理，導致我們的財務報表的列報方式不同。我們會不時地重新評估我們的估計和假設。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映關於本質上不確定的事項的更新的估計和假設。請參閲我們於2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以瞭解有關影響我們在編制本報告第I部分第1項中所包含的精簡綜合財務報表時使用的更重要估計和判斷的關鍵會計政策的進一步信息。
綜合經營成果
導致我們在截至2022年3月31日的三個月中每個收入和支出類別的運營結果與2021年同期相比出現差異的主要因素是我們房地產投資組合規模的增加。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們在房地產方面的總投資(扣除累計折舊和攤銷)分別為12億美元和11億美元。
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目錄表
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
截至3月31日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change | ||||
(單位：千) | |||||||||
收入 |
|
|
|
|
| ||||
租金收入 | $ | 31,852 | $ | 27,325 | $ | 4,527 | |||
其他收入 |
| 23 |
| 24 |
| (1) | |||
總收入 |
| 31,875 |
| 27,349 |
| 4,526 | |||
費用 | |||||||||
一般和行政 |
| 4,197 |
| 4,383 |
| (186) | |||
運營費用 |
| 5,372 |
| 3,687 |
| 1,685 | |||
折舊費用 |
| 9,402 |
| 7,848 |
| 1,554 | |||
攤銷費用 |
| 3,777 |
| 3,005 |
| 772 | |||
利息支出 |
| 4,801 |
| 5,037 |
| (236) | |||
收購前費用 |
| 40 |
| 66 |
| (26) | |||
總費用 |
| 27,589 |
| 24,026 |
| 3,563 | |||
淨收入 | $ | 4,286 | $ | 3,323 | $ | 963 | |||
收入
總收入
截至2022年3月31日的三個月，總收入為3190萬美元，而2021年同期為2730萬美元，增加了460萬美元。這一增長主要是由於我們在2021年3月31日之後收購的設施產生的租金收入，以及在截至2021年3月31日的三個月內完成的收購所產生的2022年整整三個月的租金收入的確認。在這一增長中，在截至2022年3月31日的三個月中，從淨租賃費用回收中確認了400萬美元的收入，而2021年同期為290萬美元。
費用
一般和行政
截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為420萬美元，而2021年同期為440萬美元，減少了20萬美元。減少的主要原因是非現金LTIP薪酬支出減少，截至2022年3月31日的三個月為130萬美元，而2021年同期為170萬美元。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的運營費用為540萬美元，而2021年同期為370萬美元，增加了170萬美元。這一增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月發生的400萬美元可收回物業運營費用，而2021年同期為290萬美元。此外，我們的運營費用包括截至2022年3月31日的三個月來自總租賃的80萬美元的物業運營費用，而2021年同期為50萬美元。
折舊費用
截至2022年3月31日的三個月的折舊費用為940萬美元，而2021年同期為780萬美元，增加了160萬美元。增加的主要原因是我們在2021年3月31日之後收購的設施發生的折舊費用，以及在截至2021年3月31日的三個月內完成的收購在2022年確認了整整三個月的折舊費用。
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目錄表
攤銷費用
截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為380萬美元，而2021年同期為300萬美元，增加了80萬美元。增加的主要原因是我們在2021年3月31日之後收購的設施發生的攤銷費用，以及在截至2021年3月31日的三個月內完成的收購在2022年確認了整整三個月的攤銷費用。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為480萬美元，而2021年同期為500萬美元，減少了20萬美元。這主要是由於截至2022年3月31日的三個月利率下降所致。
截至2022年3月31日的三個月，我們債務的加權平均利率為2.87%，而2021年同期為3.17%。此外，截至2022年3月31日，我們債務的加權平均利率和期限為2.91%和4.03年。
淨收入
截至2022年3月31日的三個月的淨收入為430萬美元，而2021年同期為330萬美元，增加了100萬美元。
資產和負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的主要資產包括房地產投資，淨額為12億美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們完成了四筆收購。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的流動資產主要包括現金和現金等價物以及限制性現金820萬美元和1280萬美元。
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物以及受限現金餘額從截至2021年12月31日的1280萬美元減少到820萬美元，這主要是由於用於收購房地產並向我們的普通股和優先股股東以及我們運營夥伴的OP單位和LTIP單位持有人支付股息的資金。現金流出被我們信貸安排的借款、自動櫃員機股票發行收到的淨收益以及經營活動提供的淨現金部分抵消。
截至2022年3月31日，我們的總負債從截至2021年12月31日的6.259億美元增加到6.329億美元，這主要是由於未償還淨借款增加，但被衍生債務餘額以及應付賬款和應計費用餘額的減少部分抵消。
流動性與資本資源
一般信息
我們的短期(最多12個月)流動性要求包括：
| ● | 未償債務的利息支出和預定本金支付； |
| ● | 一般和行政費用； |
| ● | 物業經營費； |
| ● | 財產收購； |
| ● | 在我們的運營合夥企業中向我們的普通股和優先股股東以及OP單位和LTIP單位持有人進行分配；以及 |
| ● | 資本和租户的改善。 |
2022年，我們有合同義務支付未償債務的本金和利息，或有資本承諾支付未償債務的本金和利息，以及地面和運營租賃費用。此外，我們的優先股從2022年9月開始可由我們贖回。我們優先股的清算優先權為7760萬美元，如果我們決定全額贖回，我們將被要求支付這筆金額外加費用和開支。
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目錄表
我們的長期(超過12個月)流動資金需求主要包括支付收購、資本和物業租户改善、預定債務到期日、一般和行政費用、運營費用和分配所需的資金。2022年後，我們有合同義務支付未償債務的本金和利息，或有資本承諾支付未償債務的本金和利息以及地面和運營租賃費用。
我們預計將通過各種內部和外部來源滿足我們的短期和長期流動性需求，包括運營現金流、債務融資、出售額外的股權證券、發行與收購額外物業相關的運營單位、精選物業處置和資本重組交易的收益。
流動性的內部來源
我們的主要內部流動資金來源包括運營現金流以及精選資產處置和資本重組交易的收益。
流動性的外部來源
我們的主要外部流動資金來源包括從股票發行收到的淨收益，包括與收購額外物業相關的發行運營單位，以及債務融資，包括我們的信貸安排下的借款和有擔保的定期貸款。
股權發行
在截至2022年3月31日的三個月中，公司通過2020年自動取款機計劃以每股17.38美元的平均發行價發行了50萬股普通股，獲得了830萬美元的總收益。
從2022年4月1日到2022年5月2日，我們通過2022年自動取款機計劃以每股16.24美元的加權平均發行價發行了10萬股普通股，獲得了190萬美元的毛收入。
債務融資
信貸安排。我們的信貸安排包括3.5億美元的定期貸款和4億美元的Revolver。信用貸款機制還包括5億美元的手風琴功能。截至2022年5月2日，在Revolver下，我們有1.71億美元的未使用借款能力。
信貸貸款是一種無擔保貸款，期限為四年(取決於兩個六個月的延期選擇)，定期貸款期限為五年。
我們須遵守信貸安排下的多項財務契約，其中包括：(I)於每個財政季度結束時，(I)最高綜合無抵押槓桿率低於60%，(Ii)最高綜合有擔保槓桿率低於30%，(Iii)最高綜合有擔保追索權槓桿率低於10%，(Iv)最低固定押記覆蓋率為1.50：1.00，(V)最低無抵押權益覆蓋率為1.50：1.00，(Vi)最高綜合槓桿率低於60%；及(Vii)最低淨資產為3.45億美元，另加2020年12月31日後透過股票發售籌集的所有淨收益的75%。截至2022年5月2日，管理層認為它遵守了信貸安排中包含的所有金融和非金融契約。
對衝工具公司。我們有六個利率掉期，總名義金額為3.5億美元，用於管理我們的利率風險，並確定定期貸款的LIBOR部分。其中總計1.5億美元的掉期將於2023年8月到期，其餘2億美元將於2024年8月到期。此外，我們還有五個遠期起始利率互換，將在現有利率互換的到期日生效。每個遠期起始掉期的到期日為2026年4月，並將在到期期間固定定期貸款上的LIBOR部分。目前，利率互換將定期貸款中的LIBOR部分固定為1.91%，直至2023年8月。隨後，從2023年8月至2024年8月，定期貸款利率的LIBOR部分將固定在1.61%。最後，從2024年8月至2026年4月，定期貸款利率中的LIBOR部分將固定在1.45%。
Libor過渡。 2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算倫敦銀行同業拆借利率的利率。因此，聯邦儲備委員會和聯邦儲備委員會
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目錄表
紐約儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其在衍生工具和其他金融合約中首選的LIBOR替代利率。2021年12月31日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人Ice Benchmark Administration宣佈，計劃於2023年6月30日停止發佈所有美元LIBOR期限(一週和兩週期限除外，於2021年12月31日停止發佈)。信貸安排規定，於LIBOR停止日期或前後(須提前選擇加入)，LIBOR應以SOFR(或如SOFR期限無法確定，則為另一種替代利率)取代LIBOR作為信貸安排的基準利率，並作出該等調整，以使新基準利率在經濟上與LIBOR停止日期時的LIBOR相同。
本公司的利率掉期協議與LIBOR掛鈎，一旦LIBOR停止公佈，本公司將需要與掉期交易對手訂立雙邊協議，以建立備用參考利率。預計大多數市場參與者將過渡到以複合SOFR作為衍生品合約的新參考利率。如果本公司將其利率掉期轉換為複合SOFR，由於信貸工具的參考利率(期限SOFR)將不同於其利率掉期的參考利率(複合SOFR)，這種轉換可能會影響其對衝工具的有效性。
現金流信息
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,640萬美元，而2021年同期為1,530萬美元。與2021年同期相比，2022年期間增加的主要原因是淨收入增加以及折舊和攤銷費用增加。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2660萬美元，而2021年同期為4380萬美元。2022年期間的下降主要是由於與2021年同期相比房地產投資活動減少所致。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為560萬美元，而2021年同期為2890萬美元。2022年期間的減少主要是由於從股票發行收到的收益減少，但被我們信貸安排的淨借款部分抵消。
非公認會計準則財務指標
管理層認為某些非公認會計準則財務指標是公司經營業績的有用補充指標。非GAAP財務計量一般被定義為旨在衡量財務業績、財務狀況或現金流的財務計量，但不包括或包括根據GAAP確定的最具可比性的計量中不會如此調整的金額。該公司報告非GAAP財務衡量標準，因為管理層認為這些衡量標準也是REIT行業和行業分析師用來評估REITs的最主要衡量標準之一。出於這些原因，管理層認為披露和討論這些非公認會計準則財務措施是適當的。以下是管理層認為與公司業務相關且對投資者有用的非GAAP財務指標的描述，以及這些指標與最直接可比的GAAP財務指標的協調。
由於並非所有房地產公司都使用相同的定義，本文提出的非公認會計準則財務計量不一定與其他房地產公司提出的相同。這些衡量標準不應被視為淨收益的替代品，不應被視為公司財務業績的指標，也不應被視為衡量公司流動性的經營活動現金流的替代指標，也不一定表明有足夠的現金流來滿足公司的所有需求。管理層認為，為了便於更清楚地瞭解公司的歷史綜合經營業績，這些措施應與簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包括的經營淨收入和現金流量一起進行審查。
運營資金和調整後的運營資金
營運資金和調整後營運資金是美國證券交易委員會規則所指的非公認會計準則財務措施。本公司認為FFO和AFFO是衡量其經營業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用FFO，其中許多REITs在報告業績時採用FFO。
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目錄表
根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義，FFO指除持有OP單位和LTIP單位的非控股權益前的公認會計準則計算的淨收益或虧損，不包括出售財產和非常項目的收益(或虧損)，減去優先股股息，加上與房地產有關的折舊和攤銷(不包括髮債成本的攤銷和攤銷市場租賃之上和之下的攤銷)，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益或虧損。由於FFO不包括與房地產相關的折舊和攤銷(不包括債務發行成本的攤銷以及高於和低於市場租賃攤銷費用)，公司認為FFO提供了一種業績衡量標準，當與期間相比時，反映了入住率、租金、運營成本、開發活動和利息成本的趨勢對運營的影響，提供了從最接近的GAAP衡量標準、淨收益或虧損中不能立即顯現的視角。
AFFO是許多投資者和分析師使用的一種非GAAP指標，通過剔除不反映正在進行的房地產運營的項目的影響，來衡量房地產公司的經營業績。管理層通過修改FFO的NAREIT計算來計算AFFO，對某些現金和非現金項目以及某些經常性和非經常性項目進行調整。對本公司而言，這些項目包括經常性收購和處置成本、債務清償損失、經常性直線遞延租金收入、經常性股票補償支出、高於和低於市場租賃的經常性攤銷、債務發行成本經常性攤銷、經常性租賃佣金和其他項目。
管理層認為，除了FFO外，報告AFFO是投資界在比較基礎上評估公司經營業績時使用的一種有用的補充措施。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月淨收入與FFO和AFFO的對賬如下：
| |||||||
| 截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(未經審計，除每股和單位金額外，以千計) | |||||||
淨收入 | $ | 4,286 | $ | 3,323 | |||
減去：優先股股息 |
| (1,455) |
| (1,455) | |||
折舊及攤銷費用 | 13,151 | 10,826 | |||||
FFO | $ | 15,982 | $ | 12,694 | |||
攤銷高於市價的租賃，淨額 |
| 199 |
| 60 | |||
直線遞延租金收入 |
| (1,195) |
| (1,404) | |||
基於股票的薪酬費用 |
| 1,287 |
| 1,715 | |||
攤銷債務發行成本和其他 |
| 515 |
| 425 | |||
收購前費用 |
| 40 |
| 66 | |||
AFFO | $ | 16,828 | $ | 13,556 | |||
每股普通股股東應佔淨收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | 0.04 | $ | 0.03 | |||
每股和單位FFO | $ | 0.23 | $ | 0.23 | |||
每股和單位AFFO | $ | 0.24 | $ | 0.24 | |||
加權平均未償還股份和單位--基本和稀釋 |
| 69,319 |
| 56,317 | |||
加權平均未償還股份和單位數： | |||||||
加權平均普通股 | 65,302 | 52,671 | |||||
加權平均運算單位 | 1,672 | 1,764 | |||||
加權平均LTIP單位 | 2,345 | 1,882 | |||||
加權平均未償還股份和單位--基本和稀釋 |
| 69,319 |
| 56,317 | |||
房地產未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDARE及調整後EBITDARE)
公司計算EBITDA回覆根據NAREIT制定的標準並定義EBITDA回覆作為按照公認會計原則計算的淨收益或虧損加上折舊和攤銷、利息支出、銷售收益或虧損
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目錄表
投資財產和減值損失(視情況而定)。公司定義調整後的EBITDA回覆作為EBITDA回覆加上非現金股票補償費用、與市場租賃有關的非現金無形攤銷、收購前費用和其他正常化項目。管理層考慮EBITDA回覆和調整後的EBITDA回覆這些措施非常重要，因為它們提供了更多信息，使管理層、投資者以及我們當前和潛在的債權人能夠評估和比較我們的核心經營業績以及我們的償債能力。
淨收益與EBITDA的對賬回覆和調整後的EBITDA回覆截至2022年和2021年3月31日的三個月如下：
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(未經審計，以千計) | |||||||
淨收入 | $ | 4,286 | $ | 3,323 | |||
利息支出 |
| 4,801 |
| 5,037 | |||
折舊及攤銷費用 | 13,179 | 10,853 | |||||
EBITDA回覆 | $ | 22,266 | $ | 19,213 | |||
基於股票的薪酬費用 | 1,287 | 1,715 | |||||
攤銷高於市價的租賃，淨額 |
| 199 |
| 60 | |||
收購前費用 |
| 40 |
| 66 | |||
調整後的EBITDA回覆 | $ | 23,792 | $ | 21,054 | |||
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在追求我們的業務和投資目標時，我們預計我們將面臨的主要市場風險是利率風險。
我們可能會受到利率變化的影響，主要是由於用於收購醫療設施的債務，包括信貸安排下的借款。以下分析顯示了我們的浮動利率金融債務的價值對選定的市場利率變化的敏感性。所選擇的變化範圍反映了我們對一年內合理可能發生的變化的看法。
截至2022年3月31日，根據Revolver(扣除未攤銷債務發行成本)，我們有1.867億美元的未對衝借款以浮動利率計息。有關我們的信貸安排的詳細討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源”。截至2022年3月31日，我們未償還浮動利率借款的LIBOR為0.33%。假設我們的浮動利率債務不增加，(I)如果LIBOR增加100個基點，我們的現金流每年將減少約190萬美元，(Ii)如果LIBOR增加200個基點，我們的現金流將每年減少約370萬美元。假設我們的可變利率債務金額不增加，如果LIBOR降低100個基點，我們的現金流將每年增加約190萬美元。
我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借貸成本。為了達到我們的目標，我們可以以固定利率或浮動利率借款。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源--套期保值工具，以獲取對我們利率掉期的描述。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源--倫敦銀行間同業拆借利率轉換，以討論即將到來的LIBOR過渡對我們對衝工具的影響。
我們可能會簽訂額外的衍生金融工具，包括利率互換和上限，以減輕我們未來借款的利率風險。我們不會為投機目的而進行衍生工具交易。
除了利率的變化外，我們的投資價值還會根據當地和地區經濟狀況的變化以及租户/運營商和借款人的信用狀況的變化而波動，這可能會影響我們在必要時為債務進行再融資的能力。
-37-
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序，旨在確保根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序有效，以確保必須包括在我們的定期美國證券交易委員會備案文件中的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分其他資料
項目1.法律訴訟
吾等並無涉及任何未決的法律程序或訴訟，據吾等所知，並無任何政府當局考慮對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何訴訟，或吾等的任何物業將受其影響。有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。不能保證將來發生的這些事情，無論是個別的還是整體的，都不會對我們未來任何時期的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
截至2022年3月31日止三個月內，第1A項所披露的風險因素並無重大變動。我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年1月14日，公司向Minnite Family，LLC(“有限責任公司”)發行了35,000股普通股，用於贖回運營合夥公司於2018年4月19日向有限責任公司發行的35,000個運營單位，這與有限責任公司向運營合夥公司貢獻某些資產有關。根據經營合夥企業的合夥協議條款，OP單位可於持有本公司現金或普通股一年後由持有人贖回，有關形式的贖回代價將由本公司全權酌情決定。這些普通股的發行是依據1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)節的豁免登記而進行的，其依據是，由於參與交易的人數、發行方式和發行的證券數量不多，發行不是第4(A)(2)節所界定的“公開發行”。
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目錄表
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
(a)陳列品
證物編號： |
| 描述 |
3.1 | Global Medical REIT Inc.的重述條款(本文通過參考公司於2018年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q報告的附件3.1併入本文)。 | |
3.2 | 於2019年8月13日通過的《環球醫療房地產投資信託基金公司章程》第三次修訂和重新修訂(本文通過參考2019年8月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.2併入)。 | |
4.1 | 普通股股票樣本(參考2016年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司S-11/A表格註冊説明書附件4.1併入本文)。 | |
4.2 | 7.50%A系列累積可贖回優先股證書樣本(本文參考公司於2017年9月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1併入本文)。 | |
10.1* | LTIP獎勵協議格式(年度獎勵)。 | |
10.2* | LTIP獎勵協議格式(長期績效獎勵)。 | |
10.3* | LTIP獎勵協議格式(基於時間的長期獎勵)。 | |
31.1* | 根據根據《1934年證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書，該《證券交易法》是根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席財務和會計幹事證書。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS * | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH * | 內聯XBRL分類架構 | |
101.CAL * | 內聯XBRL分類計算鏈接庫 | |
101.DEF * | 內聯XBRL分類定義鏈接庫 | |
101.LAB * | 內聯XBRL分類標籤Linkbase |
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目錄表
101.PRE * | 內聯XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。就修訂後的1934年《證券交易法》第18條而言，此類證明不應被視為已提交。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
環球醫療房地產投資信託基金公司。 | ||
日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | /s/ 傑弗裏·M·布希 |
傑弗裏·M·布希 | ||
行政總裁(首席行政幹事) | ||
日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | /s/ 羅伯特·J·基爾南 |
羅伯特·J·基爾南 | ||
首席財務官(首席財務和會計幹事) |
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