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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________________
表格 10-Q
__________________________________________________
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
佣金文件編號 001-39313
__________________________________
Shift4 Payments，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 84-3676340 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
伊文街北2202號 阿倫敦, 賓夕法尼亞州 | | 18109 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(888) 276-2108
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | 四 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13(A)節提供的修訂財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是o 不是x
截至2022年4月29日，有53,628,417註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行，26,272,654註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和4,302,657註冊人的C類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
Shift4 Payments，Inc.
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分財務信息 | |
項目1 | 財務報表(未經審計) | 5 |
| 簡明綜合資產負債表 | 5 |
| 簡明綜合業務報表 | 6 |
| 簡明合併股東權益變動表 | 7 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
項目4 | 控制和程序 | 40 |
| | |
| 第二部分：其他信息 | |
項目1 | 法律訴訟 | 41 |
第1A項 | 風險因素 | 41 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
第3項 | 高級證券違約 | 44 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
第5項 | 其他信息 | 45 |
項目6 | 陳列品 | 45 |
簽名 | | 47 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃與目標的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出和償債義務以及新冠肺炎對我們業務的預期影響的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，“或”繼續“或這些術語或其他類似表述的否定，儘管並非所有前瞻性表述都可以通過這些術語或表述來識別。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：
•新冠肺炎全球疫情已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響；
•全球金融服務、支付和支付技術行業的激烈和日益激烈的競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響；
•競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務；
•我們預測和應對不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利影響；
•因為我們依賴第三方供應商提供產品和服務，如果他們不履行義務，我們可能會受到不利影響；
•收購會產生一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響；
•我們可能無法繼續擴大我們在現有支付處理市場的份額，也無法擴展到新的市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力；
•我們的服務和產品必須與各種操作系統、軟件、設備和Web瀏覽器集成，如果我們不能確保我們的服務與這些操作系統、設備、軟件和Web瀏覽器互操作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；
•我們在一定程度上依賴於我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的戰略夥伴關係來運營和發展我們的業務。如果我們無法維持這些關係和夥伴關係，我們的業務可能會受到不利影響；
•我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響；
•不遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)反洗錢、經濟和貿易制裁法規以及類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果；
•我們的主要資產是我們在Shift4 Payments，LLC的權益，因此，我們依賴Shift4 Payments，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税金協議(TRA)支付的款項。Shift4付款，有限責任公司進行這種分配的能力可能會受到各種限制和限制；
•我們的創始人(在此定義)對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制；
•俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響；以及
•這些因素在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節以及本Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節中描述。
此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。
您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
第一部分：財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)(百萬，不包括股票和市盈率(R股份數額) | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,189.0 | | | $ | 1,231.5 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元9.5 in 2022 ($8.0 in 2021) | 223.0 | | | 205.9 | |
| 庫存 | 2.9 | | | 3.5 | |
| 合同資產(附註3) | 0.3 | | | 0.3 | |
| 預付費用和其他流動資產(附註11) | 12.9 | | | 12.4 | |
| 流動資產總額 | 1,428.1 | | | 1,453.6 | |
| 非流動資產 | | | |
| 商譽(附註5) | 627.0 | | | 537.7 | |
| 其他無形資產，淨額(附註6) | 213.0 | | | 188.5 | |
| 資本化收購成本，淨額(附註7) | 35.3 | | | 35.1 | |
| 租賃設備，淨額(附註8) | 60.0 | | | 58.4 | |
| 財產、廠房和設備，淨額(附註9) | 18.1 | | | 18.4 | |
| 使用權資產(附註14) | 17.0 | | | 18.5 | |
| 證券投資 | 32.0 | | | 30.5 | |
| | | |
| 其他非流動資產 | 1.6 | | | 1.9 | |
| 非流動資產總額 | 1,004.0 | | | 889.0 | |
| 總資產 | $ | 2,432.1 | | | $ | 2,342.6 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 137.3 | | | $ | 121.1 | |
| 應計費用和其他流動負債(附註11) | 95.2 | | | 42.9 | |
| 遞延收入(附註3) | 21.9 | | | 15.0 | |
| 流動租賃負債(附註14) | 4.4 | | | 4.8 | |
| 流動負債總額 | 258.8 | | | 183.8 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務(附註10) | 1,735.9 | | | 1,738.5 | |
| 遞延税項負債(附註13) | 0.4 | | | 0.3 | |
| 非流動租賃負債(附註14) | 16.6 | | | 17.9 | |
| 其他非流動負債 | 2.2 | | | 2.4 | |
| 非流動負債總額 | 1,755.1 | | | 1,759.1 | |
| 總負債 | 2,013.9 | | | 1,942.9 | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | |
| 股東權益(附註17) | | | |
優先股，$0.0001面值，20,000,000於2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票，無已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001每股面值，300,000,000授權股份，53,618,573和51,793,127分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
B類普通股，$0.0001每股面值，100,000,000授權股份，26,272,654在2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票 | — | | | — | |
C類普通股，$0.0001每股面值，100,000,000授權股份，4,302,657和5,035,181分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 659.6 | | | 619.2 | |
庫存股，按成本計算；679,985股票和378,475分別於2022年3月31日和2021年12月31日回購的股份 | (38.3) | | | (21.1) | |
| 留存赤字 | (332.8) | | | (325.3) | |
| | | |
| Shift4 Payments，Inc.應佔股東權益總額 | 288.5 | | | 272.8 | |
| 非控股權益(附註18) | 129.7 | | | 126.9 | |
| 股東權益總額 | 418.2 | | | 399.7 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,432.1 | | | $ | 2,342.6 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)(百萬，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 毛收入 | $ | 401.9 | | | $ | 239.3 | |
| 銷售成本 | 317.3 | | | 187.5 | |
| 毛利 | 84.6 | | | 51.8 | |
| 一般和行政費用 | 66.2 | | | 53.5 | |
| 折舊及攤銷費用 | 17.3 | | | 15.4 | |
| 專業費用 | 8.7 | | | 6.2 | |
| 廣告和營銷費用 | 2.7 | | | 20.1 | |
| 重組開支(附註4) | — | | | 0.1 | |
| 與交易有關的費用(附註10) | 1.4 | | | — | |
| 總運營費用 | 96.3 | | | 95.3 | |
| 運營虧損 | (11.7) | | | (43.5) | |
| 債務清償損失 | — | | | (0.2) | |
| 其他收入，淨額 | 0.2 | | | — | |
| 利息支出 | (7.9) | | | (6.5) | |
| 所得税前虧損 | (19.4) | | | (50.2) | |
| 所得税優惠(規定)(附註13) | 6.2 | | | (0.8) | |
| 淨虧損(A) | (13.2) | | | (51.0) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損(B) | (5.7) | | | (18.2) | |
| Shift4 Payments，Inc.的淨虧損(C) | $ | (7.5) | | | $ | (32.8) | |
| | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | | | |
| A類每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.13) | | | $ | (0.62) | |
| A類加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 52,119,378 | | | 42,667,754 | |
| C類每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.13) | | | $ | (0.62) | |
| C類加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 4,573,372 | | | 10,009,852 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| (A)淨虧損等於綜合虧損。 |
| (B)非控股權益應佔淨虧損等於非控股權益應佔綜合虧損。 |
| (C)Shift4 Payments，Inc.的淨虧損等於Shift4 Payments，Inc.的綜合虧損。 |
|
| 見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)(單位和股份除外，單位為百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類 普通股 | | B類 普通股 | | C類 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 庫存股 | | 留用 赤字 | | | | 非控制性 利益 | | 總計 股權 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 51,793,127 | | | $ | — | | | 26,272,654 | | | $ | — | | | 5,035,181 | | | $ | — | | | $ | 619.2 | | | (378,475) | | | $ | (21.1) | | | $ | (325.3) | | | | | $ | 126.9 | | | $ | 399.7 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7.5) | | | | | (5.7) | | | (13.2) | |
| 發行A類普通股和與贈與集團收購相關的基於股權的補償獎勵的公允價值 | 785,969 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24.7 | | | — | | | — | | | — | | | | | 11.8 | | | 36.5 | |
| A類普通股回購為庫存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.5 | | | (301,510) | | | (17.2) | | | — | | | | | (4.5) | | | (17.2) | |
| 持續股權擁有人所持股份的交換 | 732,524 | | | — | | | — | | | — | | | (732,524) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15.8 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 15.8 | |
| 限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 | 306,953 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4.6) | | | — | | | — | | | — | | | | | 1.2 | | | (3.4) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日的餘額 | 53,618,573 | | | $ | — | | | 26,272,654 | | | $ | — | | | 4,302,657 | | | $ | — | | | $ | 659.6 | | | (679,985) | | | $ | (38.3) | | | $ | (332.8) | | | | | $ | 129.7 | | | $ | 418.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類 普通股 | | B類 普通股 | | C類 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 留用 赤字 | | 非控制性 利益 | | 總計 股權 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 39,737,950 | | | $ | — | | | 30,625,857 | | | $ | — | | | 10,188,852 | | | $ | — | | | $ | 738.3 | | | $ | (278.7) | | | $ | 210.4 | | | $ | 670.0 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (32.8) | | | (18.2) | | | (51.0) | |
| ASU 2020-06採用的累積效果 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (111.5) | | | 1.6 | | | — | | | (109.9) | |
| 發行A類普通股和與VenueNext收購相關的基於股權的薪酬獎勵的公允價值 | 325,127 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13.5 | | | — | | | 12.8 | | | 26.3 | |
| 從創始人轉讓與Inspiration4關聯的權利 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | | | — | | | 0.8 | | | 2.1 | |
| Searchlight所持股份的交換 | 2,000,000 | | | — | | | (926,000) | | | — | | | (1,074,000) | | | — | | | 6.3 | | | — | | | (6.3) | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14.0 | | | — | | | — | | | 14.0 | |
| 限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 | 46,503 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1.4) | | | — | | | (1.0) | | | (2.4) | |
| 2021年3月31日的餘額 | 42,109,580 | | | $ | — | | | 29,699,857 | | | $ | — | | | 9,114,852 | | | $ | — | | | $ | 660.5 | | | $ | (309.9) | | | $ | 198.5 | | | $ | 549.1 | |
|
| 見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)(百萬)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | |
| 淨虧損 | $ | (13.2) | | | $ | (51.0) | |
| 調整以將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額 | | | |
| 折舊及攤銷 | 29.1 | | | 25.3 | |
| 攤銷資本化融資成本 | 1.9 | | | 1.2 | |
| 債務清償損失 | — | | | 0.2 | |
| 遞延所得税 | (6.3) | | | (0.1) | |
| 壞賬準備 | 3.0 | | | 6.7 | |
| 重估或有負債 | — | | | 0.2 | |
| | | |
| 基於股權的薪酬費用 | 16.9 | | | 14.0 | |
| 其他非現金項目 | 0.3 | | | 0.3 | |
| 經營性資產和負債變動 | | | |
| 應收賬款 | (20.0) | | | (40.7) | |
| | | |
| 預付費用和其他資產 | 0.6 | | | 1.1 | |
| 庫存 | 1.7 | | | 0.1 | |
| 應付帳款 | 15.4 | | | 28.0 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3.1 | | | 6.4 | |
| 使用權資產和負債淨額 | (0.1) | | | — | |
| 遞延收入 | 4.7 | | | 6.6 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 37.1 | | | (1.7) | |
| 投資活動 | | | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (12.6) | | | (40.6) | |
| 購置擬租賃的設備 | (9.9) | | | (10.4) | |
| 資本化的軟件開發成本 | (8.0) | | | (3.6) | |
| 客户獲取成本 | (6.3) | | | (5.4) | |
| 剩餘佣金買斷 | (4.6) | | | (0.8) | |
| 證券投資 | (1.5) | | | (16.0) | |
| 購置財產、廠房和設備 | (1.0) | | | (0.7) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (43.9) | | | (77.5) | |
| 融資活動 | | | |
| A類普通股回購為庫存股 | (18.7) | | | — | |
| 支付與歸屬限制性股票單位有關的預扣税 | (12.2) | | | (2.4) | |
| 遞延融資成本 | (4.8) | | | (0.4) | |
| 償還債務 | — | | | (0.9) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (35.7) | | | (3.7) | |
| 現金及現金等價物的變動 | (42.5) | | | (82.9) | |
| 現金和現金等價物 | | | |
| 期初 | 1,231.5 | | | 927.8 | |
| 期末 | $ | 1,189.0 | | | $ | 844.9 | |
|
補充現金流量信息和非現金活動在附註21中進一步説明。 |
| 見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
1.組織結構、列報依據和重大會計政策
組織
Shift4 Payments，Inc.(“Shift4 Payments”)(“本公司”)於2019年11月5日在特拉華州註冊成立，以經營Shift4 Payments，LLC及其合併子公司的業務。該公司是綜合支付處理和技術解決方案的領先提供商。通過Shift4型號，該公司為軟件提供商提供端到端支付產品的單一集成、強大的網關和強大的技術解決方案套件(包括雲支持、商業智能、分析和移動)，以提高其軟件套件的價值並簡化支付接受。該公司為其商家提供規模化的無縫客户體驗，而不是簡單地充當他們運營業務所依賴的多個提供商之一。這個Shift4型號旨在為眾多垂直領域的從中小型企業到大型和複雜企業的一系列商家提供服務，包括食品和飲料、酒店、體育場館、博彩、特色零售、非營利組織和電子商務。這包括該公司的銷售點(POS)軟件產品，以及幾乎每個行業的425多個額外的軟件集成。
陳述的基礎
隨附的本公司中期簡明綜合財務報表未經審核。該等中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的適用規則及規定編制。因此，這些FI財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
在……裏面根據管理層的意見，未經審核的簡明綜合財務報表反映的所有調整隻包括為公平陳述列報期間的財務狀況、經營結果和現金流量所需的正常經常性調整，這些調整符合適用於中期的美國公認會計原則。所列臨時期間的業務成果不一定代表全年或未來期間的成果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的財政年度的已審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些財務報表在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中披露。
這個未經審計的簡明綜合財務報表包括Shift4 Payments，Inc.及其全資子公司的賬目。Shift4 Payments，Inc.合併了Shift4 Payments，LLC的財務結果，該公司被認為是一家可變利息實體(VIE)。Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的主要受益人和唯一管理成員，並擁有對該實體的經濟表現產生重大影響的決策權。因此，本公司合併了Shift4 Payments，LLC，並報告了代表由Rook和Searchlight Capital Partners(“Searchlight”)(統稱為“持續股權所有者”)的某些關聯公司持有的Shift4 Payments LLC的經濟權益的非控制性權益。
所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
Shift4 Payments，LLC的資產和負債基本上代表Shift4 Payments，Inc.的所有綜合資產和負債，但某些現金餘額、給予集團盈利負債的或有對價和本金總額#美元除外690.02025年可轉換票據的百萬美元和632.52027年由Shift4 Payments，Inc.直接持有的可轉換票據中的100萬張。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元9.8Shift4 Payments，Inc.持有100萬現金。截至2022年3月31日，Giving Block的獲利負債為$59.2百萬美元。Shift4 Payments，Inc.成立於2019年11月5日，自成立以來沒有任何獨立的實質性業務，公司的所有業務都由Shift4 Payments，LLC及其子公司執行。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
流動性與管理計劃
截至2022年3月31日，公司擁有$1,772.5百萬在其信貸安排下未清償債務，並遵守其債務協議下的財務契約。本公司預計在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈後至少12個月內遵守規定。有關本公司債務的進一步資料，請參閲附註10。
新冠肺炎的迅速傳播導致美國和世界其他地區的政府當局實施了各種遏制措施，目的是減緩病毒的傳播，包括旅行限制、就地避難令和關閉企業或其他限制。新冠肺炎疫情和這些遏制措施已經並可能繼續對公司的業務產生重大影響。雖然該公司的總收入和端到端支付量同比增長，但某些商户類別的端到端支付量，特別是與國際旅行和商務旅行相關的支付量，低於新冠肺炎疫情爆發前的水平。新冠肺炎疫情及其任何變種對該公司未來綜合經營業績的最終影響仍不確定。公司將繼續評估這些對其業務、綜合經營業績和流動資金的潛在影響的性質和程度。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表所固有的重大估計包括通過業務合併獲得的資產和負債的公允價值估計、與收益支付相關的或有負債的公允價值、債務工具的公允價值、壞賬準備、所得税、證券投資和非控制權益。估計是基於過去的經驗和在這種情況下合理的其他考慮。實際結果可能與這些估計不同。
此外，新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，本公司已根據截至報告日期的事實和情況作出會計估計。如果這些估計與實際結果之間存在差異，則未經審計的簡明綜合財務報表可能會受到重大影響。
重大會計政策
公司的重要會計政策在Shift4 Payments，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註2中以2021年10-K報表的形式進行了討論。於截至2022年3月31日止三個月內，該等政策並無重大變動，對本公司未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響。
近期會計公告
採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了2018年和2019年修訂後的ASC 842。本會計準則要求承租人將租期超過12個月的租賃產生的權利和義務的資產和負債記錄在資產負債表上。2021年1月1日，本公司採用修正的追溯方法採用ASC 842，反映了本公司截至2021年12月31日期間的年度業績採用了ASC 842。上期金額未作調整，繼續按照以往租賃指導下的歷史會計報告，ASC主題840，租賃(“ASC 840”)。該公司選擇使用過渡指南允許的一攬子實際權宜之計。本公司並無重新評估(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約，(Ii)任何到期或現有租約的租約類別，或(Iii)任何現有租約的初步直接成本。對於公司是承租人的租賃協議，包括租賃和非租賃組成部分，公司選擇對2021年1月1日之後簽訂或修改的所有租賃使用實際權宜之計，將所有類別資產的租賃和非租賃組成部分合並。此外，本公司選擇不計入12個月或以下期限的資產負債表租約。通過後，公司記錄了#美元的使用權資產。21.4百萬美元，租賃負債為$25.7百萬美元。ASC 842的採用並沒有導致墊子對合並經營報表或現金流的順序影響。有關ASC 842的相關披露，請參閲附註14。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13：金融工具--信貸損失(主題326)，這改變了包括應收賬款在內的大多數金融資產的減值模型，並用當前預期的信用損失(“CECL”)方法，這將導致更及時地確認信貸損失。本公司於2021年12月31日採用修訂追溯基礎上的ASU 2016-13，反映本公司截至2021年12月31日的年度業績及自2022年1月1日起的中期業績採用截至2021年1月1日的年度業績。採用ASU 2016-13年度並未對本公司未經審核的簡明綜合財務報表及披露造成重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU要求收購人根據ASC 606對在企業合併中獲得的收入合同進行核算, 就像它發起了這些合同一樣。在ASU 2021-08年度之前，收購方一般以收購日的公允價值確認在企業合併中收購的資產和承擔的負債，包括與客户的收入合同和其他類似合同產生的合同資產和合同負債。公司在2021年第三季度採用了ASU 2021-08，並將ASU追溯應用於其在2021年進行的收購。採用ASU 2021-08導致“遞延收入”增加了#美元5.7100萬美元，其中1.8在截至2021年12月31日的財政年度，100萬美元被確認為“總收入”的增長。
2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05：出租人-某些租賃費用可變的租約修訂出租人對某些租賃的會計處理，這些租賃的可變租賃付款不依賴於參考指數或費率，如果將其歸類為銷售型或直接融資租賃，將導致在租賃開始時確認損失。ASU 2021-05修改了出租人對此類租賃的分類要求，要求對經營性租賃進行分類。公司追溯採用ASU 2021-05，自2022年1月1日起生效。這項採用對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
尚未採用的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，中間價改革，它提供了可選的權宜之計和例外，適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預計將被終止的參考利率的合同修改和對衝關係，但須符合某些標準。公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修正案。本公司目前正在評估我們是否會選擇可選的權宜之計，以及評估ASU 2020-04對本公司未經審計的簡明綜合財務報表的影響。
2.收購
以下每項收購均採用收購會計方法作為業務合併入賬。收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分分配給商譽，代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認或單獨確認。在企業合併會計收購法下，如果在計價期內收購的遞延税項餘額、估值準備或與不確定税務狀況有關的負債發生變化，並且這些變化與獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息有關，該等變化被視為計量期調整，抵銷計入商譽。
《給予的阻礙》
2022年2月28日，公司以#美元收購了The Giving Block，Inc.106.9估計總購買對價的百萬美元，扣除所獲得的現金。The Giving Block是一個加密貨幣捐贈市場，該公司預計將加快其在具有巨大交叉銷售潛力的非營利部門的增長。購買的總對價如下。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
| | | | | |
| 現金 | $ | 16.8 | |
| A類普通股股份(A) | 36.4 | |
| 按以股權為基礎的薪酬獎勵的公允價值授予的RSU(B) | 0.1 | |
| 或有對價(C) | 57.8 | |
| 購買總對價 | 111.1 | |
| 減去：獲得的現金 | (4.2) | |
| 總購買對價，扣除所獲得的現金 | $ | 106.9 | |
| |
(A)購買總代價包括785,969普通股。 |
(B)本公司承擔連續僱員持有的所有股權獎勵。與給予集體僱員先前服務有關的股權補償獎勵的公允價值部分為上文所述總代價的一部分，並根據給予集體獎勵於2022年2月28日(收購日期)的公允價值進行估值。 |
(C)本公司同意於2023年4月應付贈予集團前股東的溢價，按贈予集團在2022年3月1日至2023年2月28日期間賺取的收入的倍數計算，不超過$246.0百萬美元。溢價將會得到支付75在RSU和公司A類普通股和股票的組合中25%的現金。溢價的公允價值已計入最初的購買對價，並將按季度重估，直至溢價期間結束，作為公司未經審計的簡明綜合經營報表中“一般及行政費用”內的公允價值調整。截至2022年3月31日，包含在購買對價中的溢價的公允價值為$57.8百萬美元，在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中確認。此外，2023年4月到期的部分溢價被視為收購後補償費用，並將在整個溢出期內在公司未經審計的簡明綜合經營報表的“一般和行政費用”內應計。截至2022年3月31日，美元1.4百萬美元計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”。 |
下表彙總了在收購日分配給收購資產和承擔的負債的公允價值。這些金額反映了各種初步公允價值估計和假設，並可能在最終估值時在計量期內發生變化。初步購進價格分配的主要領域可能發生變化，涉及或有對價、應收賬款、應計費用、承擔的其他流動負債和剩餘商譽的估值。
| | | | | |
| 應收賬款 | $ | 0.1 | |
| 其他無形資產 | 26.0 | |
| 商譽(A) | 89.3 | |
| 遞延收入 | (2.1) | |
| 遞延税項負債 | (6.4) | |
| 取得的淨資產 | $ | 106.9 | |
| (A)商譽不能在税務上扣除。 | |
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司與Giving Block收購有關的開支為$2.2百萬美元。這些費用包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表中的“專業費用”中。
無形資產的公允價值是根據收入法下分類為第三級的投入估算的，採用特許權使用費減免法(發達的技術和商品名稱)、有或沒有法(捐贈人關係)或多期超額收益法(客户關係)。收購對價中包含的預期溢價支付產生的或有負債在收購日使用蒙特卡洛模擬在風險中性框架下計量，並根據管理層的收入預測進行校準。出於所得税的目的，這筆交易不應納税。已開發技術、商號、捐贈者關係和客户關係的加權平均壽命為8幾年來，15幾年來，5年和15分別是幾年。收購產生的商譽主要包括與更大的總目標市場相關的收入協同效應，以及交叉銷售現有客户、新客户和技術能力的能力。
收購Giving Block並未對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。因此，沒有列報與收購有關的收入和支出以及預計財務信息。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
發佈
本公司於2021年9月1日完成對Postec，Inc.(以下簡稱Postec)的收購，收購方式為100其會員權益的%為$14.3百萬現金，扣除收購的現金淨額。這筆交易的資金來自手頭的現金。此次收購使供應商的客户能夠加入公司的端到端收購解決方案，並使公司的分銷合作伙伴能夠簽署供應商的客户賬户，並利用綜合的專業知識來處理安裝、服務和支持的所有方面，類似於2020年10月收購的酒店技術供應商。
即將進行的Finaro收購
2022年3月1日，公司達成最終協議，以大約$收購Credorax，Inc.d/b/a Finaro200.0手頭現金百萬美元，325.0百萬股A類普通股和基於業績的收益最高可達$50.0百萬美元的公司A類普通股。合併的完成還有待監管部門的批准，該公司預計將在2022年第四季度獲得批准。Finaro是一家跨境電子商務平臺和銀行，專門為跨國商家解決複雜的支付問題，該公司相信這將加速其在國際市場的增長。在截至2022年3月31日的三個月內，公司發生了與收購Finaro有關的費用1美元3.6百萬美元。這些費用包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表中的“專業費用”中。
3.收入
ASC 606：與客户簽訂合同的收入
根據ASC 606，該公司根據其經常性軟件即服務協議(“SaaS”)安排向商家提供的銷售點系統有三項獨立的履約義務：(1)銷售點軟件、(2)硬件租賃和(3)其他支持服務。
分類收入
根據類似的經營特點，公司與客户的合同收入分列如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 基於支付的收入 | $ | 371.5 | | | $ | 215.9 | |
| 訂閲費和其他收入 | 30.4 | | | 23.4 | |
| 總計 | $ | 401.9 | | | $ | 239.3 | |
根據類似的經濟特徵，本公司與客户的合同收入分列如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 超時收入 | $ | 392.0 | | | $ | 230.2 | |
| 時間點收入 | 9.9 | | | 9.1 | |
| 總計 | $ | 401.9 | | | $ | 239.3 | |
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
合同資產
合同資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 合同資產，期初淨額 | $ | 0.3 | | | $ | — | |
| 減去：合同資產、期初淨額、當期 | (0.3) | | | — | |
| 合同資產，期初淨額，非流動 | — | | | — | |
| 合同資產，期末淨額 | 0.3 | | | 0.3 | |
| 減去：合同資產、期末淨額、當期 | (0.3) | | | (0.3) | |
| 合同資產、期末淨額、非流動資產 | $ | 0.3 | | | $ | — | |
曾經有過不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的合同資產撥備。
合同責任
該公司向商家收取各種合同後許可證支持/服務費和每年的合規合規費。這些費用通常涉及一段時間一年。本公司按直線方式確認其各自期間的收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已遞延收入$24.1百萬美元和美元17.4分別為100萬美元。合同負債的變化主要是由於客户付款和公司履行每一項履約義務之間的時間差異造成的。
以下反映了公司在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為“毛收入”內的年度服務費和合規費用，以及這些費用在各自期初計入遞延收入的金額。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 年度服務費和合規費 | $ | 9.6 | | | $ | 4.4 | |
| 在期初計入遞延收入的這些費用的金額 | 4.9 | | | 2.1 | |
應收帳款
公司壞賬準備的變化如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 3月31日，
2021 |
| 期初餘額 | $ | 8.0 | | | $ | 5.7 | |
| 費用的增加(A) | 3.0 | | | 6.7 | |
| 註銷，扣除回收和其他調整後的淨額 | (1.5) | | | (0.3) | |
| 期末餘額 | $ | 9.5 | | | $ | 12.1 | |
| | | |
(A)截至2021年3月31日的三個月，包括一美元5.2來自單一商户的退款津貼，計入未經審核的簡明綜合經營報表的“銷售成本”。 |
目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
4.重組
下表彙總了公司重組應計項目的變動情況：
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 1.5 | |
| 遣散費 | (0.4) | |
| |
| 2022年3月31日的餘額 | $ | 1.1 | |
| |
|
重組應計項目的當期部分為#美元1.1百萬美元和美元1.5本公司於2022年3月31日及2021年12月31日的應計費用及其他流動負債分別計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表的“應計費用及其他流動負債”內，預計於2022年支付。
5.商譽
商譽賬面金額的變動情況如下：
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 537.7 | |
| 贈予區塊收購(注2) | 89.3 | |
| 2022年3月31日的餘額 | $ | 627.0 | |
6.其他無形資產，淨額
其他無形資產，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均
攤銷期限
(單位：年) | | March 31, 2022 |
| 賬面價值 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
價值 |
| 商人關係 | 8 | | $ | 214.1 | | | $ | 140.8 | | | $ | 73.3 | |
| 獲得的技術 | 9 | | 116.2 | | | 58.2 | | | 58.0 | |
| 商標和商品名稱 | 17 | | 29.3 | | | 4.1 | | | 25.2 | |
| 資本化的軟件開發成本 | 4 | | 51.7 | | | 10.8 | | | 40.9 | |
| 剩餘佣金買斷(A) | 3 | | 23.6 | | | 8.0 | | | 15.6 | |
| | | | | | | |
| 無形資產總額 | | | $ | 434.9 | | | $ | 221.9 | | | $ | 213.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均
攤銷期限
(單位：年) | | 2021年12月31日 |
| 賬面價值 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
價值 |
| 商人關係 | 8 | | $ | 200.1 | | | $ | 133.7 | | | $ | 66.4 | |
| 獲得的技術 | 9 | | 113.2 | | | 54.9 | | | 58.3 | |
| 商標和商品名稱 | 18 | | 20.3 | | | 3.8 | | | 16.5 | |
| 資本化的軟件開發成本 | 4 | | 42.6 | | | 9.1 | | | 33.5 | |
| 剩餘佣金買斷(A) | 3 | | 20.3 | | | 6.5 | | | 13.8 | |
| 無形資產總額 | | | $ | 396.5 | | | $ | 208.0 | | | $ | 188.5 | |
| | | | | | | |
(A)剩餘佣金買斷包括或有付款#美元4.4百萬美元和美元4.2分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。 |
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
截至2022年3月31日，在接下來的五年及以後每年的無形資產攤銷費用估計如下：
| | | | | |
| 2022年(剩餘9個月) | $ | 37.5 | |
| 2023 | 41.6 | |
| 2024 | 36.4 | |
| 2025 | 27.1 | |
| 2026 | 20.9 | |
| 此後 | 49.5 | |
| 總計 | $ | 213.0 | |
本公司未經審計的合併簡明經營報表中用於無形資產攤銷的費用金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 折舊及攤銷費用 | $ | 9.3 | | | $ | 10.1 | |
| 銷售成本 | 5.4 | | | 4.5 | |
| 總計 | $ | 14.7 | | | $ | 14.6 | |
7.資本化收購成本，淨額
資本化收購成本，淨額為$35.3百萬美元和美元35.1分別為2022年3月31日和2021年12月31日。這包括前期加工獎金，總賬面價值為#美元。70.5百萬美元和美元69.1累計攤銷減少百萬美元35.2百萬美元和美元34.0分別為2022年3月31日和2021年12月31日。
資本化收購成本的加權平均攤銷期間為三年2022年3月31日和2021年12月31日。資本化收購成本的攤銷費用為#美元。6.1百萬美元和美元5.0分別於截至2022年及2021年3月31日止三個月的銷售成本，並計入本公司未經審計的綜合經營簡明報表的“銷售成本”內。
截至2022年3月31日，資本化收購成本的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | |
| 2022年(剩餘9個月) | $ | 15.4 | |
| 2023 | 14.0 | |
| 2024 | 5.7 | |
| 2025 | 0.2 | |
| 總計 | $ | 35.3 | |
8.租賃設備，網絡
供租賃的設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均 折舊期 (單位：年) | | March 31, 2022 |
| 賬面價值 | | 累計折舊 | | 賬面淨值 |
| 租賃設備 | 3 | | $ | 79.4 | | | $ | 29.6 | | | $ | 49.8 | |
| 持有以供租賃的設備(A) | 不適用 | | 10.2 | | | — | | | 10.2 | |
| 租賃設備總數 | | | $ | 89.6 | | | $ | 29.6 | | | $ | 60.0 | |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均 折舊期 (單位：年) | | 2021年12月31日 |
| 賬面價值 | | 累計折舊 | | 賬面淨值 |
| 租賃設備 | 3 | | $ | 72.9 | | | $ | 24.2 | | | $ | 48.7 | |
| 持有以供租賃的設備(A) | 不適用 | | 9.7 | | | — | | | 9.7 | |
| 總租賃設備，淨額 | | | $ | 82.6 | | | $ | 24.2 | | | $ | 58.4 | |
| | | | | | | |
| (A)指最初尚未部署給商家的設備，因此沒有折舊。 |
公司未經審計的租賃設備折舊簡明綜合經營報表中計入“折舊和攤銷費用”的金額為#美元。7.0百萬美元和美元4.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
9.財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 裝備 | $ | 11.2 | | | $ | 10.5 | |
| 大寫軟件 | 5.2 | | | 5.1 | |
| 租賃權改進 | 9.1 | | | 9.1 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1.9 | | | 2.0 | |
| 車輛 | 0.3 | | | 0.3 | |
| 財產、廠房和設備合計(毛額) | 27.7 | | | 27.0 | |
| 減去：累計折舊 | (9.6) | | | (8.6) | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 18.1 | | | $ | 18.4 | |
在公司未經審計的簡明綜合經營報表中，為財產、廠房和設備折舊計入費用的金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 折舊及攤銷費用 | $ | 1.0 | | | $ | 0.8 | |
| 銷售成本 | 0.3 | | | 0.4 | |
| 折舊費用合計 | $ | 1.3 | | | $ | 1.2 | |
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(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
10.債務
該公司的未償債務包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 成熟性 | | 實際利率 | | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 2025年到期的可轉換票據(2025年可轉換票據) | | 2025年12月15日 | | 0.48% | | $ | 690.0 | | | $ | 690.0 | |
| 2027年到期的可轉換票據(2027年可轉換票據) | | 2027年8月1日 | | 0.89% | | 632.5 | | | 632.5 | |
| 2026年到期的優先債券(2026年優先債券) | | 2026年11月1日 | | 5.125% | | 450.0 | | | 450.0 | |
| 借款總額 | | | | | | 1,772.5 | | | 1,772.5 | |
| 減去：未攤銷資本化融資成本 | | | | | | (36.6) | | | (34.0) | |
| 長期債務總額 | | | | | | $ | 1,735.9 | | | $ | 1,738.5 | |
資本化融資費用的攤銷包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的“利息支出”中。資本化融資費的攤銷費用為$1.9百萬美元和美元1.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
未來本金付款
截至2022年3月31日，與公司長期債務相關的未來本金支付如下：
| | | | | | | | |
| 2025 | | $ | 690.0 | |
| 2026 | | 450.0 | |
| 2027 | | 632.5 | |
| 總計 | | $ | 1,772.5 | |
2025年到期的可轉換票據
2025年到期的可轉換優先票據(“2025年可轉換票據”)的賬面淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 未償還本金 | $ | 690.0 | | | $ | 690.0 | |
| 未攤銷債務發行成本 | (12.2) | | | (13.0) | |
| 賬面淨值 | $ | 677.8 | | | $ | 677.0 | |
2027年到期的可轉換票據
的淨賬面價值0.502027年到期的可轉換優先票據百分比(“2027年可轉換票據”)如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | |
| 未償還本金 | $ | 632.5 | | | $ | 632.5 | | | |
| 未攤銷債務發行成本 | (13.2) | | | (13.8) | | | |
| 賬面淨值 | $ | 619.3 | | | $ | 618.7 | | | |
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
優先債券將於2026年到期
2022年3月，Shift4 Payments，LLC(“發行人”)和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.(“聯席發行人”，連同發行人，“發行人”)完成了修改管理美元的契約的徵求同意書。450.0百萬美元本金4.6252026年到期的優先票據百分比(“2026年優先票據”)，以允許回購股本，作為已納入的市值例外的一部分。在招標方面，該公司支付了#美元。4.5向票據持有人支付的同意付款100萬美元，在未經審計的簡明綜合資產負債表中資本化並確認為截至2022年3月31日的長期債務減少，產生的費用為#美元1.4在截至2022年3月31日的三個月中，這些費用在未經審計的簡明綜合經營報表中計入“與交易有關的費用”。
循環信貸安排
本公司的循環信貸融資的借款能力第一留置權信貸協議(“循環信貸安排“)為$99.5截至2022年3月31日，扣除美元后的淨額0.5百萬元信用證。
限制及契諾
2025年可轉換票據、2026年優先票據、2027年可轉換票據(統稱為“票據”)和循環信貸安排包括對Shift4 Payments，LLC向Shift4 Payments，Inc.發放貸款、墊款或支付股息的能力的某些限制。
在2022年3月31日和Decem2021年8月31日，公司遵守所有財務契約。
除上述規定外，2021年Form 10-K中披露的信息沒有重大變化。
11.其他合併資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 預付保險 | $ | 1.6 | | | $ | 3.3 | |
| 預付商户簽約獎金(A) | 0.3 | | | 0.7 | |
| 其他預付費用(B) | 8.4 | | | 6.1 | |
| 應收税金 | 1.7 | | | 1.8 | |
| 代理和員工應收貸款 | 0.5 | | | 0.2 | |
| 其他流動資產 | 0.4 | | | 0.3 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 12.9 | | | $ | 12.4 | |
| | | |
| (A)代表為獲得加工合同而向商家支付的交易獎金，這些合同在一年的合同期限內攤銷。 |
| (B)包括與信息技術、租金、貿易展會和會議有關的預付款。 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 或有負債收益--贈與集團(A) | $ | 59.2 | | | $ | — | |
| 應付剩餘款項 | 14.5 | | | 13.1 | |
| 應計利息 | 9.2 | | | 4.8 | |
| 應計工資總額 | 2.6 | | | 15.3 | |
| 應繳税金 | 1.8 | | | 1.6 | |
| 根據《關注法》遞延的僱主社會保障税 | 1.6 | | | 1.6 | |
| 重組應計項目 | 1.1 | | | 1.5 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他流動負債 | 5.2 | | | 5.0 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 95.2 | | | $ | 42.9 | |
| | | |
(A)代表贈與集團截至2022年3月31日的或有負債收益的公允價值，包括#美元57.8預計購買對價為百萬美元和1.4百萬美元的收購後補償費用。有關更多信息，請參見注釋3。 |
12.公允價值計量
美國公認會計準則定義了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價過程給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的輸入(3級衡量)給予最低優先級。
本公司根據下文所述的層次結構確定按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值。以下三種投入水平可用於計量公允價值：
•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級--第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入；以及
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。第三級資產及負債包括公允價值的釐定需要管理層作出重大判斷或估計的項目。
本公司使用第三級不可觀察信息對某些收購產生的或有負債進行經常性公允價值計量。這些數額涉及與轉換為完全收購商家的現有銷售點商家數量有關的預期溢價付款。
在2022年2月28日收購The Giving Block，Inc.的同時，該公司簽訂了一項或有對價協議，要求公司支付高達#美元的費用。246.0如果在截至2023年2月28日的12個月內實現了收購業務的某些收入門檻，則為100萬美元。或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型包括重大的不可觀察的3級投入，如預計損益期的財務業績以及對收入波動性的估計(16.7%)和貼現率(7.1%)。有關溢價協議條款的更多信息，請參閲附註3。與購買對價有關的或有對價的估計公允價值為#美元57.8截至2022年3月31日，已在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”中確認了100萬美元。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
下表對3級或有負債的期初和期末餘額進行了核對：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| 贈與集團收購的或有對價 | 57.8 | | | — | |
為與分紅付款相關的或有負債支付的現金付款 | — | | | (0.2) | |
| | | |
| 公允價值調整 | — | | | 0.2 | |
| 期末餘額 | $ | 57.8 | | | $ | — | |
公允價值調整計入本公司未經審計的簡明綜合經營報表的“一般及行政費用”內。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有資金轉入或流出Level 3。
本公司未償債務的估計公允價值採用場外市場報價，被視為二級投入，估計如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 攜帶
價值 | | 公平
價值 | | 攜帶
價值 | | 公平
價值 |
| 2025年可轉換票據 | $ | 690.0 | | | $ | 725.6 | | | $ | 690.0 | | | $ | 735.4 | |
| 2027年可轉換票據 | 632.5 | | | 554.1 | | | 632.5 | | | 556.5 | |
| 2026年高級債券 | 450.0 | | | 437.1 | | | 450.0 | | | 465.7 | |
| 總計 | $ | 1,772.5 | | | $ | 1,716.8 | | | $ | 1,772.5 | | | $ | 1,757.6 | |
在本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中，未按公允價值計量的其他金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、其他非流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債，因為它們的估計公允價值合理地接近於本公司未經審計簡明綜合資產負債表中報告的賬面價值。
13.所得税
該公司持有Shift4 Payments，LLC的經濟權益，並鞏固其財務狀況和業績。Shift4 Payments，LLC的剩餘所有權並非由本公司持有，被視為非控制性權益。Shift4 Payments，LLC被視為所得税申報的合夥企業，其成員，包括本公司，根據他們在LLC應納税所得額中的份額承擔聯邦、州和地方所得税。此外，Shift4 Corporation和VenueNext，Inc.二對於美國聯邦、州和地方所得税而言，Shift4 Payments，LLC的運營子公司被視為C-公司。Shift4 Corporation和VenueNext Inc.的應税收入或損失不會轉移到Shift4 Payments，LLC。取而代之的是，它在公司層面上徵税，取決於現行的公司税率。
本公司已評估遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。截至2022年3月31日，本公司已就Shift4 Payments，Inc.的遞延税項資產記錄了全額估值撥備，並將一直保持到有足夠證據支持全部或部分撥備沖銷為止。
本公司的實際税率為(32.0)%和1.6分別截至2022年和2021年3月31日止三個月。截至2022年3月31日的三個月的有效税率不同於21%的美國聯邦法定所得税税率，主要是由於分配給非控制權益的損失、美國Shift4 Payments，Inc.和VenueNext，Inc.的全額估值津貼以及1美元6.4由於從贈與集團獲得的遞延税項負債而釋放的估值免税額相關的所得税利益。截至2021年3月31日的三個月的有效税率不同於21%的美國聯邦法定所得税税率，這主要是由於分配給非控制權益的損失以及美國Shift4 Payments，Inc.和VenueNext，Inc.的全額估值免税額。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
應收税金協議
本公司預期其在Shift4 Payments，LLC的淨資產中所佔的税基份額將增加，因為LLC的權益是根據本公司的選擇權(完全由本公司的獨立董事決定)從持續股權所有者那裏贖回或交換的。公司打算將任何贖回和交換有限責任公司的權益視為直接購買有限責任公司的權益，以繳納美國聯邦所得税。這些税基的增加可能會減少它未來向各税務機關支付的金額。關於重組交易及首次公開招股，本公司與持續股權擁有人訂立應收税項協議(“TRA”)。
TRA規定Shift4 Payments，Inc.85本公司實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税收優惠金額的百分比，其原因是(I)本公司在Shift4 Payments、LLC因贖回或交換有限責任公司權益而產生的資產淨值中所佔的税基份額增加，(Ii)根據TRA支付的款項應佔的税基增加，以及(Iii)根據TRA應扣除的計入利息。公司預計將從剩餘的股份中受益15它實現的任何現金節省的%。
該公司尚未確認一美元248.3在得出結論認為不可能根據其對未來應納税所得額的估計來支付這類TRA款項後，委員會認為不可能支付TRA項下的100萬美元債務。截至2022年3月31日止三個月內，並無根據TRA向持續股權擁有人支付任何款項。根據TRA應支付的金額將根據許多因素而變化，包括Shift4 Payments，Inc.未來的應納税所得額、性質和時間。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產記錄的估值準備在未來期間釋放，則TRA負債屆時可能被認為是可能的，並計入收益。
如果所有剩餘的持續股權所有者交換其所有有限責任公司單位，公司預計遞延税項資產或TRA負債不會與2021年Form 10-K中報告的金額有實質性差異。遞延税項資產及相關負債的實際數額受交易所的時間安排、Shift4 Corporation的估值、交易所時公司A類普通股的價格以及當時的税率影響。
14.租賃協議
作為承租人
該公司的經營租約主要用於辦公空間和設備。這是E公司未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄了與租賃有關的下列金額：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 經營性租賃資產 | $ | 17.0 | | | $ | 18.5 | |
| 負債 | | | |
| 流動經營租賃負債 | 4.4 | | | 4.8 | |
| 非流動經營租賃負債 | 16.6 | | | 17.9 | |
| 租賃總負債 | $ | 21.0 | | | $ | 22.7 | |
經營性租賃資產包括在“使用權資產”和經營租賃負債計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的“應計費用及其他流動負債”和“其他非流動負債”。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
預期未來付款與截至2022年3月31日初始不可取消租賃期限超過一年的租賃有關：
| | | | | | |
| 2022年(剩餘9個月) | $ | 3.8 | | |
| 2023 | 4.4 | | |
| 2024 | 4.3 | | |
| 2025 | 3.3 | | |
| 2026 | 2.8 | | |
| 此後 | 4.4 | | |
| 租賃付款總額 | $ | 23.0 | | |
| 減去：利息 | (2.0) | | |
| 最低還款額現值 | $ | 21.0 | | |
經營租賃費用總額，計入公司未經審計的簡明合併經營報表中的“一般和行政費用”，是$1.4百萬美元和美元1.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 租賃期內的加權平均剩餘金額(年)： | 5.5 | | 5.6 |
| | | |
| 加權平均貼現率 | 3.2 | % | | 3.2 | % |
包括在運營現金流中的運營租賃付款為#美元。1.5百萬美元和美元1.6百萬分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
作為出租人
該公司根據經營租賃向其商家提供硬件，包括終端和銷售點設備。該公司的經營租賃一般包括將合同連續延長一年的選擇權。延期選擇權不計入租賃收入的確定，除非在租賃開始時合理地確定該選擇權將被行使。該公司的經營租賃一般不包括購買選擇權。
根據ASC 606，收到的租賃付款在協議期限內以直線基礎確認為收入，並在公司未經審計的簡明綜合經營報表中歸類為毛收入。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的總租賃收入為4.3百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月裏，可變租賃收入並不重要。
該公司預計未來將收到根據公司SaaS協議提供的硬件的最低租金為#美元10.3從2022年4月1日到2023年3月31日，有關這些經營租賃的會計處理詳情，請參閲附註3及附註8。
15.關聯方交易
公司與公司首席執行官兼創始人(“創始人”)賈裏德·艾薩克曼簽訂了一項服務協議，包括使用飛機和財產。這項服務的總支出包括在未經審計的簡明綜合業務報表的“一般和行政費用”中#美元。0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月均為100萬美元。有幾個不是截至2022年3月31日或2021年12月31日的未償還金額。
在2021年第三季度和第四季度，公司產生了1.1與擬議的後續發行相關的成本為100萬美元，可由Searchlight報銷。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元0.5百萬美元和美元1.1100萬美元分別計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的“應收賬款淨額”。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
2021年2月，該公司接受了創始人的轉讓，他同時也是這次飛行任務的指揮官，有權為首次全民用太空飛行任務Inspiration4上的參與者選擇一個座位。該權利作為非現金捐助轉讓給本公司，並按其估計公允價值#美元入賬。2.1截至2022年3月31日，公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的“額外實收資本”，以及2021年3月公司未經審計的簡明綜合經營報表中的“廣告和營銷”支出當參賽者通過公司舉辦的比賽被選為代表團成員時。
在截至的財政年度內2021年12月31日，該公司在宣佈Inspiration4的同時，為將3DCart整合、重新命名並向Shift4Shop推廣3DCart，產生了大量非經常性費用。某些開支，總額為$0.1600萬美元，直接與Inspiration4任務有關，並由創始人償還。截至2022年3月31日和2021年12月31日, a $0.1來自創始人的應收賬款在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中記為“應收賬款”。
於2021年3月，創辦人透過全資擁有的特殊目的機構(“SPV”)與一名非關聯交易商(“交易商”)訂立可變預付遠期合約(“VPF合約”)，涵蓋約2.0百萬股公司A類普通股。VPF合同定於2023年2月、3月和4月的指定日期結算，屆時SPV將交付的公司A類普通股的實際數量將根據該日期公司A類普通股相對於遠期底價#美元的價格確定。73.19每股，遠期封頂價格為$137.24每股，總數不超過約2.0百萬股，這是Rook為保證其在合同下的義務而質押的公司B類普通股和有限責任公司單位的股份數量。在某些條件下，SPV還可以選擇以現金結算VPF合同，從而保留對質押股份和單位的完全所有權。
2021年9月，創始人通過SPV簽訂了二VPF與一家經銷商簽訂了合同，其中一份合同涵蓋了大約2.18百萬股公司A類普通股，另一股約2.26百萬股公司A類普通股。VPF合同都計劃在2024年6月、7月、8月和9月的指定日期結算，屆時SPV將交付的公司A類普通股的實際數量將根據該日期公司A類普通股相對於大約$的遠期底價的價格確定。66.4240每股，遠期上限價格約為$112.09合同的每股覆蓋範圍約為2.18100萬股公司A類普通股，遠期底價為1美元66.4240每股，遠期上限價格約為$120.39合同的每股覆蓋範圍約為2.26百萬股公司A類普通股，總數不超過約4.44百萬股，這是公司B類普通股及其相關的Shift4支付普通股的股份總數，由SPV質押，以確保其在合同下的義務。在某些條件下，SPV還可以選擇以現金結算VPF合同，從而保留質押股份和單位的完全所有權。
如果Rook未能履行其在VPF合同下的義務，並且未能解決此類違約，交易商將有權將質押的B類股票和LLC權益交換為同等數量的公司A類普通股，並出售此類A類普通股以履行Rook的義務。
16.承付款和或有事項
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會損害公司的業務。2021年8月，全球支付公司和公司的重要供應商Tsys經歷了一次嚴重的平臺中斷，導致支付處理服務中斷持續了幾個小時。TSystems被許多主要的信用卡發行商和支付處理商使用，這意味着全國許多接受卡的商家和持卡人都感受到了中斷的影響。本公司已採取措施，減少因Tsys停電對其商户和合作夥伴造成的財務影響，並正通過各種渠道尋求賠償，包括與責任方接觸。
本公司目前並不知悉本公司認為會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何其他法律程序或索償。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
17.股東權益/會員虧損
股票回購
2021年12月16日，公司董事會授權啟動股票回購計劃。股票回購計劃授權公司回購最多$100.0百萬股公司A類普通股，面值$0.0001(“普通股”)，將於2022年12月31日到期。
根據該計劃，回購可以在公開市場、私下談判的交易或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況和企業需求。公開市場回購將在規則10b-18的定價和數量要求範圍內進行。本公司亦可不時訂立規則10b5-1計劃，以便在此授權下回購其股份。
本計劃不要求本公司收購任何特定數額的普通股，本計劃可由本公司酌情決定隨時延長、修改、暫停或終止。
截至2021年12月31日，公司回購378,475普通股的價格為$21.1100萬美元，包括支付的佣金，平均支付價格為#美元55.81每股。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司回購了301,510普通股的價格為$17.2100萬美元，包括支付的佣金，平均支付價格為#美元56.78每股。截至2022年3月31日，大約61.8根據該計劃，仍有100萬美元可用於未來的購買。
回購的股份在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上記為“庫存股”。
2022年4月，該公司回購了1,126,277普通股的價格為$61.3100萬美元，包括支付的佣金，平均支付價格為#美元54.39每股。
18.非控制性權益
Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，併合並Shift4 Payments，LLC的財務結果。非控股權益餘額代表持續股權所有者持有的Shift4 Payments，LLC的經濟利益。下表彙總了Shift4 Payments，LLC中LLC權益的所有權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 有限責任公司權益 | | 所有權百分比 | | 有限責任公司權益 | | 所有權百分比 |
| Shift4 Payments公司 | 57,241,245 | | | 68.5 | % | | 56,449,833 | | | 68.2 | % |
| 持續股權所有者 | 26,272,654 | | | 31.5 | % | | 26,272,654 | | | 31.8 | % |
| 總計 | 83,513,899 | | | 100 | % | | 82,722,487 | | | 100 | % |
19.基於股權的薪酬
2020年激勵獎勵計劃
2020年6月，公司通過了2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)，規定授予股票期權、限制性股票股息等價物、股票支付、限制性股票單位(RSU)、業績限制性股票單位(PRSU)、股票增值權和其他股票或現金獎勵。最多418,973根據2020年計劃，公司普通股可供發行。可供發行的股票數量從2021年開始到2030年結束(包括2030年)，每年的第一天都會增加，等於(1)中較小的1於上一會計年度最後一天(按折算基準計算，計入任何及所有可轉換為普通股或可行使、可交換或可贖回普通股的證券(包括Shift4 Payments的有限責任公司權益，LLC))的已發行股份百分比)及(2)本公司董事會釐定的較少股份數目。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
2022年4月28日，公司董事會通過了《Shift4 Payments，Inc.2020激勵獎勵計劃》(以下簡稱《恢復股權計劃》)的修訂和重述，但須經股東批准。經股東在2022年6月10日召開的公司年度股東大會上批准後，新股計劃即生效。如果獲得批准，重新股本計劃將：(A)將重新股本計劃下可供發行的股票總數增加到7,500,000可供發行的普通股，(B)批准將公司根據重新設定的股權計劃可供發行的普通股的年度“常青樹”增額從1已發行股份的百分比為2%的已發行股份；(C)將因行使激勵性股票期權而可發行的公司普通股數量限制在不超過7,500,000(D)將重新股權計劃的期限延長至十年自公司董事會通過之日起。
RSU和PRSU
RSU代表在未來某一特定日期收到公司A類普通股的權利。
截至2022年3月31日的三個月的RSU活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
數量 RSU | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| 期初未歸屬餘額 | 2,402,694 | | | $ | 43.28 | |
| 已批出(A) | 491,639 | | | 45.86 | |
| 既得 | (53,647) | | | 57.99 | |
| 被沒收或取消 | (184,011) | | | 43.03 | |
| 期末未歸屬餘額 | 2,656,675 | | | $ | 45.24 | |
| | | |
(A)包括157,330RSU不受繼續服務的限制，於2022年3月立即授予16,422與給予區塊收購有關的RSU，其中9,347RSU在2022年12月、2023年和2024年分期付款，並7,075不受繼續服務的影響，並於2022年3月立即歸屬的RSU。 |
繼續服務的RSU和PRSU或立即歸屬的RSU和PRSU的公允價值是根據授予日公司A類普通股的價格確定的。
公司確認基於股權的薪酬支出為#美元。16.9百萬美元和美元14.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。截至2022年3月31日，與未償還RSU和PRSU有關的未確認股權薪酬支出總額為#美元102.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.50好幾年了。
20.每股基本和稀釋後淨虧損
下表列出了兩類法下每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算。
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行普通股的加權平均股數。在該期間發行的股份和在該期間重新收購的股份在該期間流通股的部分中進行加權。每股攤薄淨虧損的計算方式與每股基本淨虧損一致，同時適用於期內已發行的所有潛在攤薄普通股。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (13.2) | | | $ | (51.0) | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | 5.7 | | | 18.2 | |
| Shift4 Payments，Inc.的淨虧損。 | $ | (7.5) | | | $ | (32.8) | |
| 對普通股股東應佔淨虧損的調整 | — | | | 0.2 | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (7.5) | | | $ | (32.6) | |
| | | |
| 分子-基本和稀疏： | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (7.5) | | | $ | (32.6) | |
| 淨虧損在普通股股東之間的分配： | | | |
| 分配給A類普通股的淨虧損 | $ | (6.9) | | | $ | (26.4) | |
| 分配給C類普通股的淨虧損 | $ | (0.6) | | | $ | (6.2) | |
| | | |
| 分母-基本的和稀釋的： | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份 | 52,119,378 | | | 42,667,754 | |
| 已發行C類普通股加權平均股份 | 4,573,372 | | | 10,009,852 | |
| | | |
| 每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損： | | | |
| A類普通股 | $ | (0.13) | | | $ | (0.62) | |
| C類普通股 | $ | (0.13) | | | $ | (0.62) | |
| | | |
| | | |
| | | |
以下各項不包括在每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為其影響將是反攤薄的。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 轉換為潛在A類普通股的有限責任公司權益 | 26,272,654 | | | 29,699,857 | |
| RSU和Performance RSU-員工 | 2,643,733 | | | 2,363,289 | |
| RSU-非僱員董事 | 12,942 | | | 38,819 | |
| 總計 | 28,929,329 | | | 32,101,965 | |
截至2022年3月31日止三個月，本公司已將2025年可換股票據及2027年可換股票據轉換的影響撇除於每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為本公司最後公佈的普通股銷售價格不大於或等於130轉換價格的百分比20一段時間內的交易日30根據協議條款，在2022年3月31日之前的連續交易日。
截至2021年3月31日止三個月，本公司已將轉換2025年可換股票據的影響計入每股攤薄淨虧損，因為本公司最近公佈的普通股銷售價格不大於或等於130轉換價格的百分比20一段時間內的交易日30根據協議條款，在2021年3月31日之前的連續交易日。
公司將以現金形式支付$690.02025年可轉換票據本金和美元632.52027年可轉換票據的本金為100萬美元，任何超出的部分將在公司選擇時以現金或公司A類普通股的股票或兩者的組合支付或交付。
此外，在截至2022年3月31日的三個月中，本公司在計算稀釋後每股淨虧損時，不計入將發行的本公司A類普通股股票對贈與集團前股東的溢價的影響。溢價將按施捨集團在2022年3月1日至2023年2月28日期間賺取的收入的倍數計算，不超過$246.0總計百萬美元，其中75%將以RSU和公司A類普通股的股份相結合的方式支付。有關更多信息，請參見注釋2。
目錄表
Shift4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括股份、單位和每單位金額)
21.補充現金流信息
補充現金流量披露和非現金信息包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 支付利息的現金 | $ | 1.6 | | | $ | — | |
| | | |
| 非現金投資活動 | | | |
| | | |
| 與Giving Block收購相關的股份和基於股權的補償獎勵 | 36.5 | | | — | |
| 與VenueNext收購相關的股票和基於股權的薪酬獎勵 | — | | | 26.3 | |
| 供租賃的設備 | 3.9 | | | — | |
| 資本化的軟件開發成本 | 2.2 | | | — | |
| 資本化收購成本 | — | | | 0.7 | |
| 非現金融資活動 | | | |
| | | |
| 右關聯Inspiration4個席位 | — | | | 2.1 | |
22.細分市場
營運分部被定義為企業的組成部分，其離散的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以分配資源和評估財務業績。公司的CODM是首席執行官，他在綜合層面上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績，因此，公司的運營構成一運營部門和一可報告的部分。
下表按收入類型彙總了總收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 基於支付的收入 | $ | 371.5 | | | $ | 215.9 | |
| 訂閲費和其他收入 | 30.4 | | | 23.4 | |
| 毛收入總額 | 401.9 | | | 239.3 | |
| 減去：網絡費用 | 253.1 | | | 141.8 | |
| 減去：銷售的其他成本 | 64.2 | | | 45.7 | |
| 毛利 | $ | 84.6 | | | $ | 51.8 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們在未經審計的簡明綜合財務報表中提供的信息和本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關附註和其他財務數據，以及我們在截至2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表(“10-K表”)年度報告(“2021年10-K表”)中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註來閲讀。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定因素和假設，可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括下文確定的因素和“關於前瞻性陳述的警示説明”中所述的因素，以及第一部分第1A項中的“風險因素”。2021年的10-K表格。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
本季度報告中使用的表格10-Q，除文意另有所指外，參照：
•“我們”、“公司”、“Shift4”和類似的提法是指Shift4 Payments，Inc.及其所有子公司，除非另有説明。
•“持續股權擁有者”統稱為Searchlight、我們的創始人和他們各自的獲準受讓人，他們可以隨時以各自的選擇權全部或部分贖回他們的有限責任公司權益，以換取Shift4 Payments，Inc.的A類普通股的現金或新發行的股票。
•“有限責任公司利息”是指Shift4 Payments的共同單位，有限責任公司。
•“創始人”指的是Jared Isaacman，我們的首席執行官和Rook Holdings Inc.的唯一股東。我們的創始人是持續股權所有者和C類普通股所有者。
•“Rook”指的是Rook Holdings Inc.，這是一家由我們的創始人全資擁有的特拉華州公司，我們的創始人是該公司的唯一股東。
•“Searchlight”指的是特拉華州有限合夥企業Searchlight Capital Partners，L.P.，以及與Searchlight有關的某些基金。Searchlight是持續股權所有者和C類普通股所有者。
概述
我們是美國領先的支付受理、支付處理和技術解決方案的獨立提供商，基於處理的總支付金額。幾十年來，我們通過解決客户整體商務需求面臨的業務和運營挑戰，取得了領先地位。我們通過軟件合作伙伴(“ISV”)和增值經銷商(“VAR”)網絡分銷我們的服務。對於我們的軟件合作伙伴，我們提供端到端支付產品的單一集成、專有網關和強大的技術解決方案套件，以提高其軟件的價值並簡化支付接受。對於我們的商家，我們提供無縫、統一的消費者體驗，作為依賴多個提供商接受基於卡的支付的替代方案，同時提供必要的數字工具，為他們的最終客户提供無縫的商務體驗。
我們業務的核心是我們的支付平臺。我們的支付平臺是一整套集成的支付產品和服務，可跨多種渠道(店內、在線、移動和平板電腦)和行業垂直市場使用，包括：
•廣泛支付類型的端到端支付處理；
•商家收購；
•專有全渠道網關，支持多種移動、非接觸式和基於二維碼的支付方式；
•互補性軟件集成；
•全面的電子商務能力，包括網店設計、託管、購物車管理和實施集成；
•集成和移動POS解決方案；
•安全和風險管理解決方案；以及
•報告和分析工具。
此外，我們還提供創新的技術解決方案這超出了支付處理的範疇。我們的一些解決方案是內部開發的，例如商業智能和POS軟件，而其他解決方案則由我們的互補性第三方應用程序網絡提供支持。我們對創新的關注與我們以產品為導向的文化相結合，使我們能夠創建可擴展的技術解決方案，這些解決方案受益於廣泛的知識產權庫。
我們有一個以合作伙伴為中心的分銷接近。我們通過一個由7,000多個軟件合作伙伴組成的多元化網絡來營銷和銷售我們的解決方案，該網絡由ISV和VAR組成。ISV是開發支持商業的軟件套件的技術提供商，他們可以將這些套件與我們的支付平臺捆綁在一起。VAR是為ISV提供分銷支持，並通過向商家提供軟件和服務來充當商家可信的本地化服務提供商的組織。我們的ISV和VAR共同為我們提供了巨大的分銷規模，併為我們的商家提供一線服務和支持。
我們的端到端支付產品結合了我們的支付平臺，包括我們的專有網關和廣泛的軟件集成，以及我們的一套技術解決方案，為我們的商家創造了令人信服的價值主張。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的端到端支付金額分別為134億美元和80億美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，端到端支付量分別貢獻了毛收入減去網絡費用的約69%和61%。
我們的商家從中小型企業(“SMB”)到大型企業，涉及眾多垂直行業，包括食品和飲料、酒店、體育場館、博彩、特色零售、非營利組織和電子商務。
最近的事態發展
關心加密技術
2022年3月，我們宣佈啟動“關愛加密”活動，在Giving Block，Inc.(“The Giving Block”)的加密貨幣(“Crypto”)籌款平臺上為非營利組織籌集2000多萬美元。我們的創始人將親自匹配現有的和新的非營利客户捐贈的高達1000萬美元的密碼捐款。
股票回購
在截至2022年3月31日的三個月內，我們以1,720萬美元回購了301,510股普通股，包括已支付的佣金，平均支付價格為每股56.78美元，在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中被列為“庫存股”。截至2022年3月31日，根據該計劃，未來仍有約6180萬美元可供購買。2022年4月，我們以6130萬美元回購了1,126,277股普通股，包括支付的佣金，平均支付價格為每股54.39美元。更多信息見所附未經審計簡明綜合財務報表附註17和第二部分，第2項。“未登記的股權證券銷售和收益的使用。”
採辦
《給予的阻礙》
2022年2月28日，我們以1.069億美元的總收購對價(扣除收購現金)收購了Giving Block。The Giving Block是一個加密貨幣捐贈市場，該公司預計將加快其在具有巨大交叉銷售潛力的非營利部門的增長。有關詳情，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註2。
待完成的收購
菲納羅
2022年3月1日，我們達成了一項最終協議，以手頭約2億美元的現金、3.25億美元的A類普通股和高達5000萬美元的A類普通股的業績收益收購Credorax，Inc.d/b/a Finaro(“Finaro”)。合併的完成還有待監管部門的批准，我們預計將在2022年第四季度收到。Finaro是一家跨境電子商務平臺和銀行，專門為多國商家解決複雜的支付問題，我們相信這將加速我們在國際市場的增長。
新冠肺炎疫情最新消息
而當抗擊新冠肺炎疫情取得重大進展，疫情仍是全球性挑戰，並繼續影響國際旅行和商務旅行模式，兩者仍低於疫情前的水平。奧密克戎的變體從2021年12月開始對我們的加工量產生不利影響，但到2022年3月，端到端量已經恢復並超過了前一年同期。然而，我們的財務業績可能會受到任何地方或政府實施的疫情限制的不利影響，儘管我們目前無法預測新冠肺炎大流行可能在多大程度上對我們未來的業務運營、財務業績和運營結果產生負面影響。關於風險、不確定因素和針對“新冠肺炎”採取的行動的進一步討論，見第一部分第1A項“風險因素”一節。和我們2021年表格10-K第一部分第1項中的“人力資本”。
影響我們業務和經營結果的因素
總體而言，我們的運營結果受到以下因素的影響：採用與我們的支付解決方案集成的軟件解決方案、對我們核心能力的持續投資、持續的戰略收購以及宏觀層面的經濟趨勢。
更多地採用軟件集成支付。我們主要通過對通過我們的集成軟件合作伙伴發起的端到端支付量評估的費用來產生收入。這些費用包括基於數量的支付、軟件和技術解決方案的交易費和訂閲費。我們希望通過市場領先的創新解決方案吸引新的集成軟件合作伙伴，從而擴大這一數量。事實證明，這些集成軟件合作伙伴是獲得新商家和為這些關係提供服務的有效和高效的方式。
繼續專注於將我們的純網關客户轉換為我們的端到端支付產品。目前，我們很大一部分商户只依賴我們專有的網關技術解決方案來處理基於卡的支付。然而，隨着越來越多的僅限網關的商家選擇也採用我們的端到端支付解決方案，鑑於我們在端到端支付處理服務上產生的費用明顯高於我們在僅限網關服務上賺取的每筆交易費用，我們的每個商家的收入和商家留存預計將增加。
我們商家基礎的組合。我們繼續經歷着向更高的平均收入和更高的每個商家的平均銷量的轉變。我們投資組合中每個商家的收入和業務量貢獻受到幾個因素的影響，包括每個商家處理的支付量、商家經營的行業垂直行業以及商家實施的解決方案的數量。我們平均商家的規模和複雜程度繼續增加，我們可能會經歷每個商家的平均收入和投資組合的加權平均定價的變化。
吸引和留住軟件合作伙伴的能力。我們的關鍵支柱之一Shift4型號是我們以合作伙伴為中心的分銷方式。我們與我們的軟件合作伙伴合作，這些合作伙伴依賴我們的支付相關技術解決方案套件來簡化他們最終客户的商業需求。我們吸引和留住軟件合作伙伴的能力對我們未來的增長和為現有商家提供服務的能力至關重要。為此，我們通過繼續投資創新技術解決方案來保持我們的產品領先地位，以確保我們在吸引新軟件合作伙伴的同時留住現有的軟件合作伙伴，這一點至關重要。
對產品、分銷和運營的投資。我們在新產品開發和現有產品增強方面都進行了大量投資，例如移動銷售點、為我們軟件合作伙伴的現有系統啟用雲，以及非接觸式支付，包括基於二維碼的移動支付技術。新的產品特性和功能通過各種分銷和促銷活動推向市場，包括與行業領先的軟件供應商、貿易展和客户會議的合作努力。此外，我們將繼續投資於運營支持，以保持我們的商户客户期望的服務水平。我們相信，這些在產品開發和軟件集成方面的投資將帶來長期增長和盈利。
尋求戰略收購。我們可能會不時地尋求收購，作為我們持續增長戰略的一部分，其中包括增加補充技術能力以服務於我們的客户基礎，以及在特定行業垂直或地理區域增加關鍵銷售和支持能力。雖然這些收購意在增加長期價值，但在短期內，它們可能會增加多餘的運營費用或額外的運輸成本，直到潛在價值被釋放。
經濟狀況和由此產生的消費者支出趨勢。宏觀消費支出趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會影響我們平臺上處理的數據量，從而導致我們季度報告收入的波動。我們的季度收入也受到季節性消費者消費習慣模式的影響，這在歷史上導致我們第二和第三財季報告的銷量和收入更高。
關鍵財務定義
下文簡要介紹了未經審計的綜合經營報表中所列收入和支出的構成部分。
毛收入主要由基於支付的收入以及訂閲和其他收入組成：
基於支付的收入包括支付處理服務和網關服務的費用。支付手續費主要按端到端支付量的百分比計算。它們還可能有固定費用、最低月度使用費和基於交易的費用。網關服務、數據加密和令牌化費用主要由每筆交易費用和每月使用費推動。
訂閲費和其他收入包括向商家和我們的Shift4Shop電子商務平臺提供的銷售點系統和終端的軟件即服務(SaaS)費用。銷售點和終端SaaS費用根據商家部署的設備類型和數量進行評估。Shift4Shop SaaS費用基於商家選擇的電商平臺。SaaS費用還包括報表費用、我們專有的商業智能軟件費用、年費、合規費和其他雜項服務，如幫助台支持和設備保修。訂閲和其他收入還包括來自軟件許可證銷售、硬件銷售、第三方剩餘和收取的技術支持費用的收入。
銷售成本包括交換費和加工費、剩餘佣金、設備和其他銷售成本：
互換費和加工費代表支付給髮卡銀行的款項和支付給卡協會的基於交易處理量的分攤。這些費用還包括第三方因數據傳輸和資金結算而產生的費用，如加工商和保薦銀行。
剩餘佣金代表每月向包括ISV在內的第三方經銷商付款。這些成本通常基於基於支付的收入的一定百分比。
裝備表示商家購買設備的成本。
銷售的其他成本包括攤銷資本化的軟件開發成本、資本化的軟件、獲得的技術和資本化的客户獲取成本。它還包括與設備交付相關的激勵措施以及運輸和處理成本。資本化的軟件開發成本在軟件的估計使用年限內按逐個產品的基礎使用直線法攤銷。資本化的軟件、收購的技術和資本化的收購成本根據我們的會計政策按直線攤銷。
一般和行政費用主要包括薪酬、福利和與公司管理、財務、人力資源、共享服務、信息技術和其他活動有關的其他費用。
折舊及攤銷費用包括與商人關係、商標和商號、剩餘佣金買斷、設備、租賃改進以及其他無形資產和財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用。我們按照我們的會計政策直線折舊和攤銷我們的資產。租賃改進按租賃改進的估計年限或剩餘租賃期中較短的時間折舊。維護和維修不延長各自資產的使用壽命，在發生時計入費用。無形資產在估計使用年限內按直線攤銷，使用年限從兩年到二十年不等。
專業費用包括會計、税務、法律和諮詢服務的成本。
廣告和營銷費用與參加行業展會和經銷商會議所產生的成本、建立品牌知名度的廣告計劃以及履行軟件合作伙伴贏得的忠誠度計劃獎勵的費用有關。
重組費用涉及我們已採取的戰略舉措，包括但不限於遣散費或離職成本以及其他退出和處置成本。這些費用通常不反映我們正在進行的運營。
交易相關費用涉及不可資本化的債務發行或修改成本。這些費用通常不反映我們正在進行的運營。
債務清償損失代表與債務預付款相關的未攤銷資本化融資成本記錄的損失。
其他收入，淨額主要由其他非經營性項目組成。
利息支出包括我們借款產生的利息成本和資本化融資成本的攤銷。
所得税優惠(規定)表示基於多個國內司法管轄區的收入的聯邦、州和地方税。
非控股權益應佔淨虧損產生於我們擁有控股權但不到100%所有權的非擁有業務部分的淨虧損。這代表Shift4 Payments、LLC及其合併子公司中的非控股權益，其中包括因按比例擁有LLC權益而分配給持續股權所有者的虧損。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月業績比較
下表列出了所列各期間的合併業務報表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 基於支付的收入 | $ | 371.5 | | | | | | | $ | 215.9 | | | $ | 155.6 | | | 72.1 | % |
| 訂閲費和其他收入 | 30.4 | | | | | | | 23.4 | | | 7.0 | | | 29.9 | % |
| 毛收入總額 | 401.9 | | | | | | | 239.3 | | | 162.6 | | | 67.9 | % |
| 減去：網絡費用 | 253.1 | | | | | | | 141.8 | | | 111.3 | | | 78.5 | % |
| 減去：銷售的其他成本 | 64.2 | | | | | | | 45.7 | | | 18.5 | | | 40.5 | % |
| 毛利 | 84.6 | | | | | | | 51.8 | | | 32.8 | | | 63.3 | % |
| 一般和行政費用 | 66.2 | | | | | | | 53.5 | | | 12.7 | | | 23.7 | % |
| 折舊及攤銷費用 | 17.3 | | | | | | | 15.4 | | | 1.9 | | | 12.3 | % |
| 專業費用 | 8.7 | | | | | | | 6.2 | | | 2.5 | | | 40.3 | % |
| 廣告和營銷費用 | 2.7 | | | | | | | 20.1 | | | (17.4) | | | (86.6) | % |
| 重組費用 | — | | | | | | | 0.1 | | | (0.1) | | | NM |
| 交易相關費用 | 1.4 | | | | | | | — | | | 1.4 | | | NM |
| 總運營費用 | 96.3 | | | | | | | 95.3 | | | 1.0 | | | 1.0 | % |
| 運營虧損 | (11.7) | | | | | | | (43.5) | | | 31.8 | | | (73.1) | % |
| 債務清償損失 | — | | | | | | | (0.2) | | | 0.2 | | | NM |
| 其他收入，淨額 | 0.2 | | | | | | | — | | | 0.2 | | | NM |
| 利息支出 | (7.9) | | | | | | | (6.5) | | | (1.4) | | | 21.5 | % |
| 所得税前虧損 | (19.4) | | | | | | | (50.2) | | | 30.8 | | | (61.4) | % |
| 所得税優惠(規定) | 6.2 | | | | | | | (0.8) | | | 7.0 | | | NM |
| 淨虧損 | (13.2) | | | | | | | (51.0) | | | 37.8 | | | (74.1) | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (5.7) | | | | | | | (18.2) | | | 12.5 | | | (68.7) | % |
| Shift4 Payments，Inc.的淨虧損。 | $ | (7.5) | | | | | | | $ | (32.8) | | | $ | 25.3 | | | (77.1) | % |
毛收入
截至2022年3月31日的三個月的毛收入為4.019億美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛收入為2.393億美元，增長1.626億美元或67.9%。毛收入由基於支付的收入以及訂閲和其他收入組成。
截至2022年3月31日的三個月，基於支付的收入為3.715億美元，而截至2021年3月31日的三個月為2.159億美元，增長1.556億美元或72.1%。基於支付的收入的增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月的端到端支付量比截至2021年3月31日的三個月增加了54億美元，即68%。
截至2022年3月31日的三個月，訂閲和其他收入為3040萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2340萬美元，增長700萬美元或29.9%。訂閲和其他收入的增長主要是由VenueNext、Postec和Giving Block收購推動的，與截至2021年3月31日的三個月相比，這些收購在截至2022年3月31日的三個月中總共為訂閲和其他收入多貢獻了600萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，軟件許可證銷售額比截至2021年3月31日的三個月增加了70萬美元。
網絡費用
截至2022年3月31日的三個月的網絡費用為2.531億美元，而截至2021年3月31日的三個月的網絡費用為1.418億美元，增長了1.113億美元或78.5%。如上所述，這一增長與端到端支付量的增長相關。
截至2022年3月31日的三個月，毛收入減去網絡費用為1.488億美元，而截至2021年3月31日的三個月為9750萬美元，增長5130萬美元或52.6%。毛收入減去網絡費用的增長在很大程度上與端到端支付量的增長相關。有關毛利與毛收入減去網絡費用的對賬，請參閲“關鍵業績指標和非公認會計準則衡量標準”。
銷售的其他成本
截至2022年3月31日的三個月，其他銷售成本為6420萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為4570萬美元，增加了1850萬美元，增幅為40.5%。這一增長主要是由於：
•更高的剩餘佣金增加了1620萬美元的其他銷售成本，這是毛收入增長的推動收入減去網絡費用；
•與230萬美元的加工費有關的變動費用較高；
•在截至2022年3月31日的三個月裏，收購VenueNext、Postec和Giving Block總共增加了180萬美元的其他銷售成本；
•資本化收購成本較高的攤銷，這增加了120萬美元的其他銷售成本，與支付給增值業務代表以獲得加工合同的交易獎金有關；
•設備銷售額增加，使其他銷售成本增加60萬美元；
•更高資本化的軟件開發攤銷，這增加了其他銷售成本60萬美元；部分抵消了
•在截至2021年3月31日的三個月中，由於一個商家的業務失敗導致估計無法收回的520萬美元的按存儲容量使用計費交易，按存儲容量使用計費虧損高於正常水平。
運營費用
一般和行政費用。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為6620萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為5350萬美元，增加了1270萬美元，增幅為23.7%。增長的主要原因是，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的員工相關支出增加了640萬美元，這是我們持續增長和擴張的結果，以及截至2022年3月31日的三個月的基於股權的薪酬支出增加了220萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月裏，對VenueNext、Postec和The Giving Block的收購總共增加了330萬美元的一般和行政費用。
折舊及攤銷費用。截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為1,730萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,540萬美元，增加了190萬美元或12.3%。這一增長的主要原因是，與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，租賃設備的折舊率更高，為250萬美元。
專業費。截至2022年3月31日的三個月的專業費用為870萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的專業費用為620萬美元，增加了250萬美元或40.3%。這一增長是由於與收購相關的成本上升。
廣告和營銷費用。截至2022年3月31日的三個月，廣告和營銷費用為270萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2010萬美元，減少了1740萬美元，降幅為86.6%。減少的主要原因是截至2021年3月31日的三個月與3DCart的整合及其更名為Shift4Shop有關，這些本質上是非重複的。這部分抵消了收購VenueNext、Postec和Giving Block，這些收購在截至2022年3月31日的三個月中總共增加了50萬美元的廣告和營銷費用。
與交易相關費用。與交易相關的費用為140萬美元截至2022年3月31日的三個月。這些費用與2022年3月2026年高級票據的徵求同意有關。有關更多資料，請參閲所附未經審計簡明綜合財務報表附註10。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為790萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為650萬美元，增加了140萬美元或21.5%。利息支出增加主要是由於於2021年7月發行了2027年到期的可轉換優先票據(“2027年可轉換票據”)。
所得税優惠(規定)
截至2022年3月31日的三個月的實際税率為(32.0)%，而截至2021年3月31日的三個月的實際税率為1.6%。
截至2022年3月31日的三個月的實際税率與美國聯邦法定所得税21%的税率不同，主要是由於分配給非控制權益的損失、美國Shift4 Payments，Inc.和VenueNext，Inc.的全額估值津貼，以及與從Giving Block獲得遞延税項負債而釋放的估值津貼相關的640萬美元所得税優惠。截至2021年3月31日的三個月的有效税率不同於21%的美國聯邦法定所得税税率，這主要是由於分配給非控制權益的損失以及美國Shift4 Payments，Inc.和VenueNext，Inc.的全額估值津貼。
非控股權益應佔淨虧損
由於Shift4 Payments的非控股權益，LLC在截至2022年3月31日的三個月虧損570萬美元，而截至2021年3月31日的三個月虧損1820萬美元。
主要業績指標和非公認會計準則衡量標準
下表列出了本報告所列期間的主要業績指標和非公認會計準則衡量標準。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 端到端支付量 | $ | 13,420.9 | | | $ | 7,986.8 | |
| 毛收入減去網絡費用 | 148.8 | | | 97.5 | |
| EBITDA | 17.6 | | | (18.4) | |
| 調整後的EBITDA | 44.3 | | | 22.2 | |
端到端支付量
端到端支付量的定義是我們代表商家授權和結算的信用卡支付總額加上按現貨價格換算為美元的加密貨幣交易總額。這一數量不包括通過我們的純網關商家處理的數量。
毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後的EBITDA
我們使用從我們的綜合財務信息中得出但沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列報的補充業績衡量標準。這些非GAAP財務指標包括：毛收入減去網絡費用，其中包括交換費和評估費；扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；以及調整後的EBITDA。毛收入減去網絡費用是一個關鍵的績效指標，隨着我們繼續執行我們的戰略，以擴大我們的覆蓋範圍，為更大、更復雜的商家提供服務，管理層使用該指標來衡量從我們的客户羣中獲得的組合和價值的變化。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監測運營結果的主要財務業績衡量標準。調整後的EBITDA代表對某些非現金和其他非經常性項目的EBITDA作了進一步調整，管理層認為這些項目並不代表正在進行的業務。這些調整包括收購、重組和整合成本、基於股權的薪酬費用和其他非經常性項目。與公司的整體財務業績相比，這些活動的某些要素的財務影響往往很大，可能會對我們經營業績的可比性和投資者逐期分析業務的能力產生不利影響。
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，從我們的GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細水平上制定的。此外，我們相信，這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本季度報告中的10-Q表格所列非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。
非公認會計準則財務計量不應被視為獨立於根據公認會計準則編制的淨收益(虧損)的業績指標，或作為根據公認會計準則編制的淨收益(虧損)的替代指標，僅應與按公認會計準則列報的財務信息一併閲讀。毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下。我們鼓勵您結合列報的每個期間的非公認會計準則財務計量的列報來審查對賬情況。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。
毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後EBITDA的對賬
下表提供了綜合列報EBITDA和調整後EBITDA期間的毛利與毛收入減去網絡費用和淨虧損的對賬。
毛收入減去網絡費用：
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| 截至3月31日的三個月， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 毛利 | $ | 84.6 | | | $ | 51.8 | |
| 加回：銷售的其他成本 | 64.2 | | | 45.7 | |
| 毛收入減去網絡費用 | $ | 148.8 | | | $ | 97.5 | |
EBITDA和調整後的EBITDA：
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| | 截至3月31日的三個月， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (13.2) | | | $ | (51.0) | |
| 利息支出 | 7.9 | | | 6.5 | |
| 所得税(福利)撥備 | (6.2) | | | 0.8 | |
| 折舊及攤銷費用 | 29.1 | | | 25.3 | |
| EBITDA | 17.6 | | | (18.4) | |
| 收購、重組和整合費用(A) | 7.8 | | | 25.8 | |
| 基於股權的薪酬(B) | 17.1 | | | 14.1 | |
| 其他非經常性項目(C) | 1.8 | | | 0.7 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 44.3 | | | $ | 22.2 | |
| | | |
(A)截至2022年3月31日的三個月，主要包括630萬美元的收購相關費用和140萬美元的交易相關費用，這些費用與2026年3月的優先債券徵求同意有關。截至2021年3月31日的三個月，主要包括與整合3DCart和將其更名為Shift4Shop相關的費用1900萬美元，Inspiration4席位的費用210萬美元，以及收購VenueNext的100萬美元。 |
(B)代表RSU的基於股權的薪酬支出，包括既有RSU的僱主税。有關股權薪酬的更多資料，請參閲所附未經審計簡明綜合財務報表附註19。 |
(C)截至2022年3月31日的三個月，主要包括與需要技術補救的內部處理系統中斷有關的120萬美元費用和與2022年第一季度完成的提前退休舉措有關的40萬美元費用。 |
流動資金和資本資源
概述
從歷史上看，我們的流動資金需求主要來自運營的現金流，當需要時，通過我們的信貸安排或股權交易借款。流動資金的主要用途是償債、資本支出(包括研發)。 以及為收購融資所需的資金。鑑於新冠肺炎疫情對餐飲和酒店業的影響，我們將繼續進行評估，並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們能夠在這些不確定的時期繼續運營。
在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息。Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，Shift4 Payments，Inc.是否有能力為其普通股支付現金股息，取決於現金股息和分配以及來自Shift4 Payments，LLC的其他轉移。Shift4 Payments，Inc.可用於支付現金股息的金額受其子公司管理其負債的協議中的契諾和分配限制的約束，包括此類協議中的約定，該等協議規定股息或其他分配的支付受基於我們的市值的年度限制。
下表列出了所列期間的現金流量彙總信息。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 37.1 | | | $ | (1.7) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (43.9) | | | (77.5) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (35.7) | | | (3.7) | |
| 總計 | $ | (42.5) | | | $ | (82.9) | |
經營活動
經營活動提供(使用)的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及其他資產和負債的變動。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額為3710萬美元，主要原因是：
•淨虧損1,320萬美元，經非現金支出調整，包括折舊和攤銷2,910萬美元、基於股權的薪酬1,690萬美元、遞延所得税(630萬美元)和壞賬準備300萬美元；
•營業資產和負債的變化為540萬美元，其中包括保薦銀行商户結算賬户中存入的480萬美元的額外資金，以促進我們按月而不是按天結算的客户的信用卡交易存款總額。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為170萬美元，主要原因是：
•淨虧損5,100萬美元，經非現金支出調整，包括折舊和攤銷2,530萬美元、基於股權的薪酬1,400萬美元、壞賬準備670萬美元和攤銷資本化融資成本120萬美元；
•營運資產和負債的變動為150萬美元，這主要是由於保薦銀行商户結算賬户存入880萬美元的資金，以促進我們按月而不是按日結算的客户的信用卡交易存款總額，但被660萬美元的較高遞延收入部分抵消，這主要是由於向我們的商户收取年度合規費用的時間。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額包括用於收購的現金、購買軟件合作伙伴未來佣金流、購買物業、廠房和設備、購買租賃設備、資本化軟件開發成本、提供給軟件合作伙伴的前期處理獎金以及對非流通證券的投資。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4390萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的淨現金7750萬美元增加了3360萬美元。這一增長主要是由於：
•2022年3月以1.069億美元的總購買對價收購Giving Block，其中包括1260萬美元的現金，扣除420萬美元的現金收購；
•資本化軟件開發費用增加440萬美元；
•380萬美元的較高剩餘佣金買斷；部分抵消
•2021年3月以6850萬美元的總收購對價收購VenueNext，其中包括4060萬美元的現金，扣除160萬美元的現金收購；以及
•在截至2021年3月31日的三個月裏，對SpaceX的投資為1600萬美元。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為3570萬美元，增加了3200萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為370萬美元。這一增長主要是由於：
•在截至2022年3月31日的三個月內支付1870萬美元的普通股回購款項；
•在截至2022年3月31日的三個月內，與截至2021年3月31日的三個月相比，已獲授權的RSU繳納的員工税增加了980萬美元；以及
•2022年3月與徵求2026年高級票據有關的付款450萬美元。
可轉換票據、高級票據和信貸安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的未償還債務本金總額為17.725億美元，其中包括2025年可轉換債券6.9億美元、2027年可轉換債券6.325億美元和2026年優先債券4.5億美元。有關我們債務的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表的附註10。
於2022年3月17日，吾等宣佈於2022年3月11日終止我們的同意徵求意見書(“同意徵求書”)，以修訂與2026年高級票據有關的契約。關於同意徵求聲明的結果，吾等已獲得必要的同意，以修訂管理2026年優先債券的契約，並訂立補充契約，以允許回購股本，作為原始契約下市值例外的一部分。
循環信貸安排
循環信貸機制的借款能力為9,950萬美元，不包括50萬美元的信用證。截至2022年3月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
股票回購
2021年12月16日，我們的董事會授權啟動股票回購計劃。股票回購計劃授權我們回購最多1.00億美元的A類普通股，票面價值0.0001美元(“普通股”)，將於2022年12月31日到期。
在2022年第一季度，我們以1,720萬美元回購了301,510股普通股，包括支付的佣金，平均支付價格為每股56.78美元，在我們未經審計的簡明綜合資產負債表上被列為“庫存股”。截至2022年3月31日，根據該計劃，未來仍有約6180萬美元可供購買。
2022年4月，我們以6130萬美元回購了1,126,277股普通股，包括支付的佣金，平均支付價格為每股54.39美元。有關詳情，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註17。
現金需求
我們的重要現金需求包括以下合同義務。
債務
截至2022年3月31日，我們有17.725億美元的固定利率債務未償還，2025年開始到期。與未償債務相關的未來利息支付總額為1.215億美元，其中2400萬美元應在12個月內支付。
租契
截至2022年3月31日，根據不可取消的營業租約，我們有義務為我們的物業提供服務，租約將於2030年11月到期。在截至2022年3月31日的三個月中，根據經營租賃產生的租金支出總計140萬美元，計入我們的隨附未經審計的簡明合併運營報表。
關鍵會計估計
我們對所述期間的歷史財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們已審計的綜合財務報表和隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，每個報表都是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制這些歷史財務報表時，管理層需要在某些情況下作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響截至財務報表日期的資產、負債和或有事項的報告金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們在持續的基礎上評估我們的假設和估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。此外，新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，我們已根據截至報告日的事實和情況對我們的壞賬準備、或有負債的估值、其他無形資產和商譽進行了會計估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們已在附隨的未經審核簡明綜合財務報表附註中的附註1中概述了我們的重要會計政策。以下關鍵的會計討論涉及管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策，這些政策需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。 類似業務的其他公司可能會使用不同的估計政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流與其他公司的可比性。
新會計公告
有關新的會計聲明以及這些聲明對我們的未經審計簡明綜合財務報表(如有)的影響的信息，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註1。
《就業法案》
在2021年12月31日之前，我們是根據《就業法案》定義的新興成長型公司(EGC)。《就業法案》規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇在2021年12月31日之前利用這一豁免，當時我們是EGC，因此，我們在該日期之前的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。從2021年12月31日起，我們不再是EGC。
在符合某些條件的情況下，作為一家EGC，我們還可以依賴JOBS法案的某些豁免和減少的報告要求，包括但不限於，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師認證報告，以及遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充，稱為審計師討論和分析。由於我們不再符合EGC的資格，我們不再能夠利用延長的過渡期採用某些會計準則或減少披露和EGC可獲得的其他好處，包括我們的豁免提供我們的審計師對我們的財務報告內部控制系統的證明。
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們未來與金融工具相關的收入、現金流和公允價值會受到利率相關風險的影響。
截至2022年3月31日，根據票據，我們有約17.725億美元的固定利率債務未償還，公允價值17.168億美元，這些債務均不受利率對衝的約束。由於這些債券按固定利率計息，因此不會導致任何與利率變化相關的財務報表風險。然而，這些債券的公允價值會隨着利率的變化而波動。
我們也有一個循環信貸機制可供我們使用，其借款能力為9,950萬美元，不包括50萬美元的信用證。我們有義務支付循環信貸貸款的利息以及其他常規費用，包括基於我們的債務評級的預付費用和未使用的承諾費。循環信貸機制下的借款(如有)按浮動利率計息。因此，我們面臨着與利率波動相關的風險，這與我們借款的程度有關。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的金額。有關詳細資料，請參閲本季度報告表10-Q表第2項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”內的“流動資金及資本資源”，以及附隨的未經審計簡明綜合財務報表附註10內的“流動資金及資本資源”。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
吾等不時參與在本公司正常業務過程中產生的各種索償及法律程序，但吾等不相信任何此等現有索償或法律程序會對本公司的業務、綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。
第1A項。危險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。你應認真考慮第一部分第1A項“風險因素”標題下所述的風險。在我們的2021年Form 10-K表中，在決定投資我們的A類普通股之前，本季度報告中的其他信息，包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件，都會讓我們感到震驚。除下文所述外，公司先前在我們的2021 Form 10-K報表中披露的風險因素沒有發生重大變化。其中所述任何事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。
商業風險
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與我們開展業務的不同市場的隱私、數據保護和信息安全、加密貨幣和消費者保護法律相關的法律。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
在美國和使用我們服務的其他司法管轄區，我們受到各種隱私、數據保護和信息安全以及消費者保護法(包括關於爭議交易的法律)和相關法規的約束。如果我們被發現在任何此類市場違反了此類法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳，從而以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。
作為我們業務的一部分，我們從我們的消費者和與我們合作的商家那裏收集個人信息，也稱為個人數據，以及其他潛在的敏感和/或受監管的數據。美國的法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲和傳輸。使用和披露，以及為其安全設定標準，執行有關隱私做法的通知要求，並向個人提供有關使用、披露和銷售其受保護個人信息的某些權利。例如，聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。此類標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實或不準確的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。一些州，如加利福尼亞州和馬薩諸塞州，已經通過了具體的法律，要求採取合理的安全措施來處理消費者數據。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出建議，有時還會批准，未來可能會提出建議並批准, 我們必須合法遵守或合同上適用於我們的自律標準。
除其他事項外，《格拉姆-利奇-布萊利法案》(“GLBA”)對金融機構持有的非公開消費者個人信息的使用進行了監管。我們須遵守GLBA的各項規定，包括有關使用或披露相關資料的規則，以及有關非公開個人財務資料的實物、行政及技術保護的規則。違反GLBA可能導致民事和/或刑事責任以及監管當局的制裁。
幾個外國司法管轄區，包括歐盟和英國，都有在某些方面比美國更嚴格的法律和法規。我們還受到外國司法管轄區的數據隱私和安全法律的約束，這些司法管轄區的法律和法規在某些方面比美國更具限制性。例如，在歐洲經濟區(“EEA”)，我們受一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)的約束，在英國，我們受主要由英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法組成的聯合王國數據保護制度的約束，在每一種情況下，我們都與我們收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據有關。GDPR和歐洲經濟區成員國的國家執行立法以及聯合王國的制度規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：提供關於如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或其他方式證明數據處理活動是合理的；授予數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問權、被“遺忘權”和數據可攜帶權)；規定有義務在重大數據泄露時通知數據保護監管機構或監督當局(以及在某些情況下，通知受影響的個人)；定義假名(即密鑰編碼)數據；對保留個人數據施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。
此外，有關將個人資料跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規定，我們亦分別受歐盟和英國的規定所規限。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月16日，歐洲聯盟法院宣佈歐盟-美國私隱盾牌框架(“私隱盾牌”)無效，根據該框架，個人資料可從歐洲經濟局轉移至根據私隱盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。
雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(一種標準的合同形式，被歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，並可能需要制定額外的措施和(或)合同條款。
我們之前一直依賴我們自己的Privacy Shield認證以及我們相關客户和合作夥伴的Privacy Shield認證，以便根據GDPR的數據輸出條件將個人數據從EEA傳輸到美國。這些最新的發展將要求我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制，包括更新協議以實施標準合同條款。事態的發展也帶來了不確定性，增加了圍繞我們國際業務的風險。在2020年7月16日CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性方法。例如，奧地利和法國的數據保護監管機構以及歐洲數據保護監管機構最近裁定，歐洲網站運營商使用Google Analytics涉及非法向美國轉移個人數據；預計其他一些歐盟監管機構將採取類似的方法，這可能會影響我們使用的其他業務工具。隨着執法環境的進一步發展，以及監管機構就個人數據出口機制發佈進一步指導，包括在無法使用標準合同條款的情況下，我們可能會遭受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款，不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他運營變更，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的分離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們還受制於歐盟和英國在Cookie、跟蹤技術和電子營銷方面不斷變化的隱私法。在歐盟和英國，根據電子隱私指令衍生的國家法律，在用户的設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對Cookie的有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能在整個歐盟(但不是直接在英國)被一項名為電子隱私條例的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。
在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從消費者或他們的設備收集的信息或有關信息的法律、指導方針或規則。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，要求向加州消費者披露新的信息，強制實施收集或使用有關未成年人的信息的新規則，並賦予消費者新的能力，以選擇不披露某些個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA及其實施規定的影響，以及可能適用於我們業務的豁免範圍和適用性的不確定性，具有潛在的重大意義，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(“CPRA”)。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。此外, 弗吉尼亞州和科羅拉多州已經分別頒佈了消費者數據保護法(VCDPA)和科羅拉多州數據隱私法(CDPA)，這兩項法案將於2023年生效，並將施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。
對收集、使用、共享或披露個人信息的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新服務和功能的能力，並可能使我們受到更多的合規義務和監管審查。不遵守數據保護和隱私要求可能會導致監管機構罰款(對於某些違反GDPR(英國GDPR)的行為，罰款最高可達20歐元/GB 17.5歐元或全球年營業額總額的4%)、監管調查、聲譽損害、停止/更改我們對我們數據的處理的命令、執行通知和/或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
此外，我們目前和計劃中的加密貨幣產品可能會使我們受到額外的法規、許可要求或其他義務的約束。加密貨幣方面迅速演變的監管格局可能會讓我們受到監管機構和政府當局的詢問或調查，要求我們進行產品更改，限制或停止提供產品，並實施額外的、可能代價高昂的控制。如果我們未能遵守適用於我們的法規、要求、禁令或其他義務，我們可能面臨監管或其他執法行動，並可能面臨罰款和其他後果。
此外，與我們的加密貨幣產品相關的金融和第三方風險，如託管人不適當訪問或盜竊或破壞我們持有的加密貨幣資產，託管人沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償我們的所有此類損失，託管人未能對向我們提供的託管和結算服務保持有效控制，託管人無法購買或清算加密貨幣持有物，以及交易對手金融機構違約，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，並對我們的業務造成重大損害。
一般風險因素
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區有可能持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極不可預測，但這場衝突可能導致重大的市場和其他幹擾，包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的制裁計劃空前擴大，其中包括：
•阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構(以及隨後將它們從環球銀行間金融電信協會(Society for Worldwide Interbank Financial Telecom，簡稱SWIFT)支付系統中除名)和某些俄羅斯企業的制裁，這些企業中的一些與歐盟有重要的金融和貿易聯繫；
•阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人的制裁，包括俄羅斯總統、其他政客和與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人；以及
•封鎖俄羅斯的外匯儲備，以及擴大部門制裁和出口和貿易限制，限制投資和進入資本市場，以及禁止各種俄羅斯進口。
作為對新的國際制裁的報復，以及作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局還實施了重大的貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出，對與非俄羅斯方面的交易施加各種限制，禁止各種產品的出口，以及其他經濟和金融限制。由於烏克蘭衝突，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國等國可能對俄羅斯、白俄羅斯等國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正在積極監測烏克蘭的局勢，並評估其對我們的業務，包括我們的業務合作伙伴和客户的影響。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷，以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類中斷也可能放大我們2021年Form 10-K中描述的其他風險的影響。
我們受到通脹波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。根據美國勞工部的數據，2021年美國的年通貨膨脹率約為7.0%。如果通貨膨脹率繼續上升，可能會影響我們的支出，包括但不限於員工補償費用、增加的供應成本，如果通貨膨脹率繼續上升，我們可能會尋求提高產品和服務的銷售價格，以保持令人滿意的利潤率。任何試圖用漲價來抵消成本上漲的做法都可能導致銷售額下降，增加客户的不滿，或者以其他方式損害我們的聲譽。此外，如果通脹導致利率上升，並對市場產生其他不利影響，它可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
以下是我們在截至2022年3月31日的三個月內購買的A類普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(A) | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(以百萬為單位) |
| January 1-31, 2022 | | 245,700 | | | $ | 56.48 | | | 624,175 | | | $ | 65.0 | |
| 2022年2月1日至28日 | | — | | | — | | | 624,175 | | | 65.0 | |
| March 1-31, 2022 | | 55,810 | | | 58.11 | | | 679,985 | | | 61.8 | |
| 總計 | | 301,510 | | | | | | | |
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(A)2021年12月16日，公司宣佈，其董事會已經啟動了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2022年12月31日之前回購最多1.00億美元的A類普通股。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下談判的交易或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況和企業需求。公開市場回購將在交易法10b-18規則的定價和數量要求範圍內進行。本公司亦可不時訂立《交易法》規則10b5-1，以促進在此授權下回購其股份。公司將回購的股票的確切數量不能得到保證，該計劃可在任何時候由公司酌情決定暫停、修改或終止，而無需事先通知。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下是作為本季度報告10-Q表格的一部分而提交的證物清單。
展品索引
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| | | | | 以引用方式併入 | | |
展品 數 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔 日期 | | 已歸檔/已配備 特此聲明 |
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| 3.1 | | 修訂和重新簽署Shift4 Payments，Inc.公司註冊證書。 | | S-8 | | 333-239042 | | 4.1 | | 06/09/2020 | | |
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| 3.2 | | 修訂和重新制定Shift4Payments，Inc.的附例。 | | S-8 | | 333-239042 | | 4.2 | | 06/09/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 證明A類普通股股份的股票證書樣本。 | | S-1/A | | 333-238307 | | 4.1 | | 06/01/2020 | | |
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| 4.2 | | 由Shift4 Payments，LLC，Shift4 Payments Finance Sub，Inc.指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，日期為2020年10月29日(以及全球票據的形式)。 | | 8-K | | 001-39313 | | 4.1 | | 10/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | Shift4 Payments，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(和全球票據的形式)之間的契約，日期為2020年12月7日。 | | 8-K | | 001-39313 | | 4.1 | | 12/07/2020 | | |
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| 4.4 | | Shift4 Payments，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(和全球票據的形式)之間的契約，日期為2021年7月26日。 | | 8-K | | 001-39313 | | 4.1 | | 07/26/2021 | | |
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| 4.5 | | 日期為2021年3月30日的第四次補充契約，高級債券利率4.625,2026年到期。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10.1*** | | Credorax Inc.、Shift4 Payments、LLC、Shift4(BVI)Limited、Kriig Merge Sub Limited和其他各方之間的合併協議，日期為2022年3月1日。 | | | | | | | | | | * |
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| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，註冊公司首席執行官的證明。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節要求的註冊人首席財務官證書。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求，註冊公司首席執行官的證書。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條要求的註冊人首席財務官證書。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | |
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*現送交存檔。 |
**隨函提供。 |
*根據S-K規則第601(B)(10)項，本展品的部分(用星號表示)已被省略。這種遺漏的信息不是實質性的，登記人通常和實際上將這種信息視為私人或機密。此外，根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的附表和附件已被省略。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | Shift4 Payments公司 |
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| | 由以下人員提供： | /s/Jared Isaacman |
| | | 賈裏德·艾薩克曼 |
| 日期： | May 6, 2022 | | 首席執行官(首席執行官) |
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| | 由以下人員提供： | /s/布拉德利·鯡魚 |
| | | 布拉德利·鯡魚 |
| 日期： | May 6, 2022 | | 首席財務官(首席財務官) |
