附件10.2

ALLAKOS Inc.

董事境外補償政策

(2022年4月14日生效)

Allakos Inc.(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員，“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在將公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權的政策正規化。除非本文另有規定，本政策中使用的大寫術語將具有本公司2018年股權激勵計劃(下稱“計劃”)中賦予該術語的含義。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何人因根據本政策在董事以外收到的任何股權或現金支付而產生的任何税收義務。

本政策於2022年4月14日(《生效日期》)通過、批准並施行。

年度現金預付金

董事以外的每位員工每年將獲得47,500美元的現金預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。這筆現金補償將按比例按季度拖欠支付。

委員會年度現金預付金

自生效之日起，董事以外的每一位擔任董事會主席或董事會主席或委員會成員的人士將有資格賺取額外的年費(按季度按比例拖欠)如下：

董事會主席：45,000美元

審計委員會主席：2萬美元

審計委員會成員：10000美元

薪酬委員會主席：15,000美元

薪酬委員會成員：7500美元

提名和治理委員會主席：1萬美元

提名和治理委員會成員：5000美元

為了明確起見，董事以外擔任委員會主席的每個人，都不會以委員會成員的身份獲得額外的年費。向非僱員董事支付的所有現金將按比例按季度拖欠支付。

外部董事將有權獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本條款另有規定外，根據第2條向外部董事授予的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

(A)初始選擇。每位於生效日期或之後首次成為董事外部人士的人士，將獲授相當於授出日期前30日移動平均數公平值509,600元的非法定股票期權，以及從該公平價值向下舍入至最接近的整數的任何分數獎勵(“初始期權”)，但如董事的僱員(“董事內部人士”)不再是董事內部人士，但仍是董事的人士，則不會獲得初始期權。初始購股權將不遲於該人士首次成為董事外部人士當日或之後舉行的第一次董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)會議日期，不論是通過本公司股東選舉或董事會委任以填補空缺。

(B)年度期權。於本公司每次股東周年大會(“股東周年大會”)當日，董事以外之股東將自動獲授基於授出日前30日移動平均數之公平價值243,100美元之非法定購股權，以及從該等公平價值向下舍入至最接近之整體購股權之任何零碎獎勵(“年度購股權”)。

(C)不得酌情決定。任何人士將無權酌情選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予初始購股權或年度購股權，或決定該等初始購股權或年度購股權(視何者適用而定)所涵蓋的股份數目(以下第5及7節所規定者除外)。

(D)條款。每個初始期權或年度期權的條款和條件如下：

(I)在本計劃第14條及本政策第2(E)條的規限下，每項初始購股權將於歸屬開始日期的同月(或如在該月的最後一天並無相應日期)歸屬受初始購股權規限的1/36股份(“歸屬開始日”)，但須受適用的董事境外服務開始後的每個月(“歸屬開始日”)的規限，惟董事的境外持有人在該日期前仍為服務提供者。

(Ii)在本計劃第14節及本政策第2(E)節的規限下，每項年度期權將於(I)授予該年度期權之日一週年或(Ii)授予該年度期權後舉行的下一次年會之日(以較早者為準)全面歸屬，在每種情況下，外部董事在該日期之前仍是服務提供者。

(Iii)根據本保單授予的每個初始期權和年度期權的期限為十年，但須按本計劃的規定提前終止。

(Iv)根據該政策授出的每項初始購股權及年度購股權，每股行使價將相等於授出日每股公平市價的100%。

(E)控制權的變更。如果控制權發生變更，所有外部董事的未償還獎勵(包括其初始期權和年度期權，視情況而定)將在控制權變更之前完全歸屬並可行使(如果適用)。

董事合理、慣例和有記錄的董事會會議旅費以外的每一筆費用將由公司報銷。

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

倘若發生任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或本公司的公司結構發生其他影響股份的變動，管理人將根據本政策授予的獎勵調整可發行的股份數目，以防止根據本政策可獲得的利益或潛在利益減少或擴大。

在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用償還付款不得在(I)本公司賺取補償或產生開支(視情況而定)的財政年度結束後第三個月的第三個月15日或(Ii)賺取補償或產生開支的日曆年度結束後第三個月的第三個月第15天(如適用)之後支付，以符合經修訂的1986年《國税法》第409a條下的“短期遞延”例外規定及其下的最終條例和指導意見(合起來，“第409A條”)。本政策的目的是使本政策和本政策項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償均不受第409a條規定的附加税的約束，本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或符合本條款的規定。在任何情況下，本公司都不會向外部董事報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利，除非外部董事與公司另有約定。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使根據本計劃授予的權力的能力。