附件10.1

本文件中某些確定的信息已被排除，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的，並已被標記為[***]“以指出遺漏之處。

總開發服務協議

介於

三星生物製藥有限公司。

和

ALLAKOS Inc.

目錄表

2

總開發服務協議

本總體開發服務協議(下稱“本協議”)於2022年3月31日(“生效日期”)由Allakos Inc.(美國特拉華州的一家公司，其主要營業地點位於美國加州聖卡洛斯聖卡洛斯94070號工業路825號Suite500)和三星生物株式會社(一家主要營業地點位於韓國仁川延壽區鬆島生物代羅21987號的韓國公司(下稱“三星生物”)簽訂。在本文中，客户和SBL有時單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於客户和SBL希望建立業務關係，SBL或通過其關聯公司將向客户提供與生物製品開發和/或製造相關的某些服務；

因此，現在，考慮到下文所列的相互承諾、契諾和協定以及其他有價值的代價，雙方同意如下：

第1節定義

本MDSA中使用的下列大寫術語，無論是單數還是複數，應具有以下各自的含義。其他大寫術語在本MDSA的其他地方定義。

1.1“驗收程序”是指客户在SBL發佈一批產品之前或之後，根據適用的PSA和QAG對一批產品進行的與批次相關的文件審查和任何合理必要的測試，以驗證交付的產品是否符合規格並符合監管機構的要求。

1.2“受影響方”是指第16.3條項下受不可抗力影響的一方。

1.3“關聯方”是指直接或間接控制、受本協議任何一方控制或共同控制的任何公司、公司、合夥企業或其他實體。如果一家公司或其他實體擁有或直接或間接控制另一家公司或其他實體50%(50%)以上的有表決權的股份或其他所有權權益，或者如果直接或間接擁有直接或間接指導或導致該公司或其他實體的管理層和政策的方向的權力，或者有權選舉或任命該公司或其他實體的管理機構中超過50%(50%)的成員，則該公司或其他實體應被視為控制該公司或其他實體。

1.4“年度服務費”是指客户根據特定產品特定協議在特定日曆年向SBL支付或應付的總服務費(不包括原材料成本、手續費和其他費用或成本補償)。

1.5“適用法律”是指任何司法管轄區適用於當事各方在開展本MDSA或任何可能不時生效的PSA中所述活動的任何和所有法律、規則或法規。

1.6“背景知識產權”是指在生效日期之前由一方擁有或控制的與產品或其使用或該產品的製造有關的任何知識產權

3

由一方獨立於服務開發，不使用或引用另一方的任何保密信息或知識產權。

1.7“批次”是指由SBL生產的臨牀產品的cGMP批次，其結果是適用的製造過程的單次運行。

1.8“批次不合格”是指在批次生產期間和SBL批次放行之前，批次是第4.6節所述的不合格產品。

1.9“批次記錄”，如果在適用的QAG中沒有定義，是指由SBL提出並由客户批准的文件(客户有合理的裁量權進行批准)，該文件定義了與產品的製造和測試相關的製造方法、測試方法以及其他程序、指導和控制。

1.10“與批次相關的文件”是指支持SBL發佈產品的製造文件。

1.11“取消費用”是指在客户終止適用的PSA中規定的任何服務時，客户應向SBL支付的PSA中規定的任何費用。

1.12“細胞線”是指供應、擁有或以其他方式提供給SBL以執行開發和/或製造服務的細胞庫小瓶。

1.13“分析證書”，如果在適用的QAG中沒有定義，是指SBL針對SBL或外部實驗室進行的特定批次清單測試以及此類測試結果而準備的文件。

1.14“合格證書”是指SBL就特定批次編制的文件，該文件根據批次記錄和適用法律(如適用，包括cGMP)核實所有作業的完成情況。

1.15“變更”是指對製造流程、服務或規格進行的任何修改、更改、調整或更正。

1.16序言中對“客户”作了定義。

1.17“客户發明”是指完全源自客户技術或客户保密信息的任何發明，包括對其的任何改進、修改、延伸和擴展。

1.18“客户材料”是指客户或其第三方供應商提供的、用於本服務的客户試劑和其他材料。在藥品PSA的情況下，客户材料包括藥物物質或其他活性藥物成分，它們可能是也可能不是由SBL製造的。

4

1.19“客户技術”是指客户擁有的與產品、服務、製造過程、分析方法、質量控制分析、規格、運輸和儲存要求有關的專有技術、技術或研究，並由客户向SBL提供與本MDSA和適用的PSA相關的技術、技術或研究。

1.20“臨牀產品”是指由SBL根據PSA製造並供客户在一項或多項研究中使用的藥物物質或藥物產品，該研究預期將人類參與者或人類羣體分配給一種或多種與健康相關的幹預措施，以評估其對健康結果的影響。

1.21“商業上合理的努力”是指就一締約方根據本MDSA進行的活動而言，以勤奮的方式進行這種活動，並使用與生物製劑合同製造(SBL)或生物製藥工業(客户)中通常使用的努力和資源相當的努力和資源，這些公司擁有與該締約方類似的資源和專門知識。“商業上合理的努力”要求迅速將此類任務或活動的責任分配給特定的合格員工，並分配旨在推動此類任務或活動進展的資源，但不要求採取下列行動：(A)需要或可能需要對此類締約方的業務戰略、存在或償付能力或重大資產進行重大不利改變；(B)與根據本多邊發展援助協議獲得的利益不成比例；或(C)將要求任何一方違反適用法律或違反在生效日期之前與第三方簽訂的任何現有合同承諾。

1.22“保密信息”是指一方或產品的任何和所有科學、商業、財務、合同、營銷和技術信息，這些信息已經或可能由該方(“披露方”)或其任何代表向另一方(“接受方”)或其任何代表披露或提供訪問權限，這些信息(A)以書面形式在披露時被標記為“機密”、“專有”或其他類似標記，或(B)如果以口頭或視覺方式提供，在披露時被確定為保密的，並在披露後十五(15)天內以書面形式向接收方確認，或(C)接收方知道或有理由知道披露時披露方的機密、商業祕密或專有信息。為清楚起見，本MDSA的存在和條款應被視為雙方的保密信息；但是，如果雙方使用CHOZN細胞系從事細胞系開發服務，SBL有義務向[***]，因此應被允許將本MDSA或任何適用的PSA的相關知識產權相關條款的摘要披露給[***].，該摘要在任何情況下都不應包括與客户背景IP相關的任何保密信息。

1.23“核心團隊”是指由SBL和客户雙方同等數量的代表組成的委員會，負責監督、審查和協調服務的日常表現，以確保雙方之間的有效溝通。

1.24“關鍵原材料”是指雙方合理商定的具有類似財務價值和重要性的蛋白質A樹脂和任何其他原材料。

5

1.25“當前良好製造規範”或“cGMP”是指任何監管機構頒佈的適用於產品製造的當前良好製造規範和法規，包括根據和按照(I)美國聯邦食品、藥品和化粧品法，美國聯邦法規第21章，第210、211、600、601和610部分頒佈的，(Ii)歐盟相關立法，包括歐洲指令2003/94/EC或該指令的國家實施，(Iii)相關指南，包括歐盟藥品良好製造規範(Eudralex第4卷及其附件)、(Iv)國際協調會議活性藥物成分良好製造規範指南和(V)任何相關監管機構不時定義的任何類似的法規、指南或標準，這些法規、指南或標準在產品的開發、製造或商業化(視情況而定)進行之日有效。

1.26“定製或專用原材料”是指(1)介質、樹脂(ProA樹脂除外)、UFDF膜和病毒/深度過濾器，以及(2)(A)需要為客户定製或進行特定測試或(B)根據本MDSA第4.3節僅供客户使用且不打算在多個產品或客户之間使用的任何其他原材料。

1.27“損害賠償”是指任何直接損害、費用、費用、罰款、處罰(包括合理的律師費和費用)、損失和責任。

1.28“決定備忘錄”是指由雙方授權代表簽署的具有約束力的備忘錄，總結和記錄雙方關於製造的任何方面的討論、理解和協議，這些方面沒有在MDSA、PSA、項目計劃或任何以前的決定備忘錄中直接或具體闡述，並由雙方授權代表簽署。

1.29“可交付物”是指適用的PSA中定義的“可交付物”。

1.30“開發”是指SBL同意根據單獨的PSA或工作範圍向客户提供的開發服務，可能包括細胞系開發、工藝開發、優化研究、分析方法的開發、實驗室工藝放大以及毒理學研究材料的生成。

1.31“藥品”是指含有藥物物質的成品或中間劑型，一般但不一定與一種或多種其他成分有關。

1.32“藥物物質”是指在診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病中提供藥理活性或其他直接效果或影響人體結構或任何功能的活性成分，但不包括用於合成該等成分的中間體。

1.33“生效日期”的定義見序言。

1.34“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何後續機構。

6

1.35“外部實驗室”是指在客户事先同意下，由SBL指示的第三方實驗室，開展完成雙方討論和同意的某些服務所需的活動，包括但不限於媒介構建、母牛支原體的製造和特徵、支原體檢測、病毒清除研究和外來病毒篩選。

1.36“設施”是指SBL或其附屬公司的一個或多個設施，如每個PSA中進一步規定的那樣，服務將在這些設施中進行。

1.37“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.38“不可抗力事件”是指非履約方合理控制範圍之外的任何事件或事件，包括(超出該方合理控制範圍的)火災、爆炸、海嘯、地震、洪水、滑坡、大流行病、流行病或其他天災行為；行為、法規、出口或進口限制、禁運(包括但不限於任何美國或歐盟監管機構頒佈的禁令)或任何政府的法律；恐怖主義、戰爭；公用事業故障；正式組成的市政、州、國家或超國家政府當局或法院的決定行為；或無法獲得原材料、設備、供應品、燃料或其他所需材料，或發生其他供應或製造中斷(在其或第三方設施)，儘管已採取商業上合理的努力。

1.39“手續費”是指在適用的PSA中，就原材料、客户材料或外部實驗室在PSA中按成本加成的基礎上向客户收取的行政或手續費。

1.40“實施計劃和預算”是指SBL因實施任何此類變更而產生的合理和必要費用的估計計劃和預算，包括但不限於：(I)流程和分析開發；(Ii)設備或設施的修改、鑑定、驗證、維護和退役/處置；(Iii)流程和分析驗證；(Iv)文件修訂或變更、設施、設備和系統修改或變更；(V)額外的穩定性測試；以及(Vi)準備向監管機構提交的報告。

1.41“即將到來的技術轉讓”是指各方為使SBL履行適用的PSA中進一步描述的服務所必需的活動，其中可能包括：(I)將背景IP和客户材料從客户轉移到SBL；(Ii)在設施中實施製造過程；(Iii)製造過程匹配活動；以及(Iv)測試和研究。

1.42“受彌償一方”指根據第12條要求獲得彌償的一方。

1.43“賠償方”是指被另一方要求賠償的一方。

1.44“知識產權”係指：(A)專利、專利權、臨時專利申請、專利申請、外觀設計、註冊外觀設計、註冊外觀設計申請、工業品外觀設計、工業品外觀設計申請和工業品外觀設計註冊，包括任何和所有分部、續展、部分續展、延期、恢復、替換、續展、註冊、重新驗證；

7

(B)版權、版權登記、版權申請、以任何有形表達媒介固定的原創作品，包括文學作品(包括所有形式和類型的計算機軟件，包括所有形式和類型的計算機軟件，包括所有源代碼、目標代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據，以及與上述任何項目有關的所有文件)、圖片和圖形作品；(C)商業祕密、技術、發展、發現和改進、專門知識、專有權利、配方、機密和專有信息、技術信息、技術、發明、設計、圖紙、程序、工藝、模型、配方、手冊和系統，不論是否可申請專利或可享有版權，包括所有生物、化學、生化、毒理、藥理和代謝材料及與之有關的信息和數據，以及具有實際或潛在經濟價值且不能在公共領域獲得的配方、臨牀、分析和穩定性信息和數據；(D)商標、商標註冊、商標申請、服務商標、服務商標註冊、服務商標申請、商業標記、品牌名稱、商號、商業外觀、名稱、徽標和口號、互聯網域名以及與之相關的所有商譽；以及(E)所有其他知識產權或專有權利，不論是否受法定註冊或保護。

1.45“發明”是指任何一方創造的任何知識產權，該知識產權產生於或產生於MDSA項下的服務。

1.46“聯合督導委員會”或“聯合督導委員會”是指由SBL和客户雙方同等人數的代表組成的委員會，目的是向核心團隊提供指導，並解決核心團隊誠意無法解決的任何問題或爭議。

1.47“製造”或“製造”是指批量產品的製造，以及適用的PSA中規定的與此類製造相關的任何服務，該服務應從OOF日期開始，包括適用的測試(包括質量和穩定性)、質量控制、文件、存檔、包裝和標籤，以及儲存、直至和包括產品的放行。

1.48“製造文件”是指就給定產品而言，獲取和生成的數據、描述製造過程的文件和記錄或與製造過程有關的文件和記錄，包括：由過程描述、要求和規範組成或包含的文件和記錄；客户材料和規範；分析方法、過程趨勢和可變性數據；驗證協議和報告；批次記錄；與批次相關的文件和SOP。

1.49“製造過程”是指就某一特定產品而言，雙方商定的製造該產品的生產過程，該過程應被視為開始於藥品的OOF日期和藥品的解凍日期，並在SBL發佈該產品時結束。

1.50“非受影響方”是指第16.3條規定的受影響方以外的一方。

1.51“不合格品”是指一批不符合規格的產品，或其他雙方同意的書面明示要求，供SBL遵循，導致[***].

8

1.52“OOF”或“OUT-OF-OFF”指的是細胞庫小瓶的解凍。

1.53“其他原材料”是指除關鍵原材料和定製或專用原材料以外的任何原材料。

1.54序言中對“當事人”和“當事人”作了定義。

1.55“產品”是指SBL或其附屬公司根據本MDSA和任何適用的PSA生產的臨牀產品。

1.56“在製品”是指製造過程中的任何未完成的產品。

1.57“產品特定協議”或“PSA”是指由各方正式授權的代表不時簽訂並相互同意的針對每種產品(例如，該產品的細胞系開發、工藝開發、藥品或藥品的製造等)的單獨協議。每個PSA應指並集成在本MDSA中，可包括但不限於以下細節：(I)描述關鍵活動和假設的此類PSA項下要執行的服務的高級工作範圍；(Ii)SBL將為客户執行此類服務的產品；(Iii)客户就服務向SBL支付的費用；以及(Iv)任何其他交付成果。附在PSA上或根據PSA執行的任何工作範圍、項目計劃或決策備忘錄將被視為此類PSA的一部分，並將被視為包括在本文提及的此類PSA中。

1.58“項目計劃”是指用於指導項目執行和項目控制的正式、經批准的文件，經雙方同意，可由PSA或決定備忘錄的工作範圍取代或與其一起實施。項目計劃的主要用途是記錄計劃假設和決策，促進項目利益相關者之間的溝通，並記錄批准的範圍、成本和進度基線。項目計劃將包含產品製造服務的説明和總體目標，除其他事項外，還可包括：(A)聯委會和核心小組成員名冊；(B)變更申請程序；(C)技術轉讓的細節、意圖和交付成果；(D)項目時間表；(E)必要時的詳細採購計劃；(F)項目預算和發票計劃。

1.59“PSA生效日期”是指雙方簽訂的任何PSA的生效日期。

1.60“採購訂單”是客户向SBL發出的具有約束力的文件，其中包括要製造的數量、產品或服務的商定價格以及預計交貨日期，這些信息將根據第4.7.2(B)節稍後予以確認和確定。

1.61“質量協議”或“QAG”是指雙方簽訂的質量協議，該協議規定了與本協議項下製造的產品的質量體系和質量要求有關的責任，包括在雙方簽訂的設施中對此類產品進行質量控制、測試和放行。

1.62“季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的每三(3)個連續歷月的期間。

9

1.63“原材料”是指SBL採購的用於服務的材料，包括但不限於化學品、試劑、過濾器、輔料、一次性消耗品和二次包裝材料。原材料不包括客户材料。

1.64“監管批准”是指在任何司法管轄區內銷售或打算銷售產品的任何國家、地區、州或地方監管機構、部門、局或其他政府實體的所有批准、許可、註冊或授權，這些都是在設施中製造和銷售SBL製造的產品所必需的。

1.65“監管當局”是指在任何司法管轄區內負責批准監管批准的任何國家(如FDA)、超國家(如EMA)、地區、省、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體。

1.66“預留能力”是指在SBL的設施內專為客户保留的開發或製造產品的能力，其成本應根據適用的PSA中規定的此類開發或製造服務的服務費計算。

1.67“SBL可分配錯誤”是指：[***].

1.68“SBL發明”指客户發明以外的任何發明。

1.69“工作範圍”是指通常構成PSA一部分的文件，詳細説明雙方共同商定的服務和服務費的範圍和時間表。

1.70“服務”或“服務”是指PSA中規定並符合本MDSA條款和條件的、與客户的開發或製造有關的任何服務。

1.71“服務費”是對SBL履行服務和其他義務的對價而應支付給SBL的費用，但不包括原材料成本、手續費和各方書面授權的其他費用或成本補償。

1.72“規範”是指產品、客户材料或原材料(視具體情況而定)的標準，其細節在文件中提供，並由雙方真誠地以書面形式審查和批准。

1.73“標準作業程序”或“標準作業程序”是指由雙方制定並共同同意的有關製造過程的標準作業程序。

1.74“税”是指任何國家/地區的任何法律或法規對原材料、客户材料、批次和產品的服務、進口或出口施加的所有税費、收費、關税、費用、徵税、徵收或扣繳的任何性質。

1.75“技術轉移出”是指[***].

10

1.76“期限”是指本協議的有效期，自生效之日起生效，並在任何PSA生效期間有效。

1.77“倉庫”是指位於以下位置的SBL用於存儲產品的倉庫[***].

第二節相關協議和證物

2.1產品特定協議。SBL將按照PSA中的規定並根據本MDSA的條款和條件為客户提供服務。如果本MDSA的任何條款與PSA之間發生衝突，本MDSA應以本MDSA為準，除非PSA另有規定並引用本第2.1節。

2.2項目計劃。在PSA生效日期後的合理時間內，雙方應同時或(如果雙方同意)就項目計劃和/或工作範圍達成一致，該計劃和/或工作範圍將詳細説明服務的範圍和時間表，包括傳入的技術轉讓、開發和製造；但前提是雙方承認，項目計劃或工作範圍中規定的時間表只是一個估計，因為服務中涉及的生物過程本質上是不可預測的。項目計劃或工作範圍可根據客户和SBL的共同協議根據需要進行更新，並受適用的PSA管轄並通過引用併入適用的PSA。如果客户要求更改項目計劃或工作範圍，SBL應盡合理努力滿足該請求。如果項目計劃或工作範圍與適用的PSA之間存在衝突，則應以PSA為準。如果雙方商定的項目計劃的假設不再有效或需要開展更多活動，雙方可根據雙方的協議不時更改或更新項目計劃或工作範圍。SBL應按照適用的PSA中規定的保留容量，為客户維持設施的容量。

2.3質量協議(QAG)。根據要求，雙方應就適用於此類服務的質量協議達成一致，該質量協議應納入本MDSA。

2.4《商業供應協議》。應客户要求，雙方應盡商業上合理的努力，就設施內產品的商業生產簽訂雙方均可接受的單獨商業供應協議(“商業供應協議”)。儘管如上所述，儘管雙方作出了努力，但如果雙方不能就《商業供應協議》中雙方均可接受的條款和條件達成一致[***]或當事各方書面商定的其他期限，當事各方不再有義務繼續進行此類談判。

第三節服務管理

3.1一般規定。SBL應為該設施配備足夠的人員，使其具備履行MDSA規定的義務所需的專業知識。每一方應對其內部決策過程負責，並定期、及時合理地將影響服務的決定告知另一方。SBL和客户應始終做出商業上合理的努力，以按照適用的PSA中規定的估計時間表完成服務。客户應提供

11

向SBL提供執行服務可能合理需要的所有信息或材料。客户承認，及時提供SBL要求的信息對於執行服務和滿足適用PSA中規定的時間表至關重要。SBL對因客户不遵守規定而造成的任何延誤不負任何責任。此外，客户應負責因此類延遲而產生的額外成本和開支，包括(如果適用)由於客户未能提供必要信息以提供服務而產生的保留容量的成本。

3.2核心團隊和聯合指導委員會。

3.2.1核心團隊和聯合指導委員會。雙方應成立核心團隊，該團隊應解決服務中出現的任何問題，包括與項目假設和時間表、開發活動、規範或製造過程的更改有關的問題。雙方還應設立一個聯合指導委員會，向核心小組提供指導，並解決核心小組誠意無法解決的任何問題或爭端。

3.2.2會議和決策。核心小組和JSC應按各自成員可接受的時間表和方式舉行會議。每一締約方均可為核心小組或司法人員敍用委員會的任何成員指定臨時或永久替代者，並可在其合理酌情權下邀請該締約方的非成員代表出席核心小組或司法人員敍用委員會的會議。每一方應自行承擔參加任何核心小組或JSC會議的旅費。聯委會和核心小組的所有決定應經其所有成員或其指定代表的一致同意作出，並應反映在書面會議報告中。JSC和核心小組的書面報告應得到雙方授權代表的批准；但是，除本MDSA的條款外，JSC和核心小組不得修改或放棄MDSA或適用的PSA的任何條款。

3.2.3爭議。如果核心小組在成員的誠意努力下，在十(10)天內不能解決屬於核心小組職權範圍內的爭議問題，一方應正式請求將該問題提交聯委會。如果爭議在提交司法人員敍用委員會後的三十(30)天內仍不能解決，則可根據第15條處理。

3.3人在工廠。在履行本MDSA項下的服務期間，客户可要求在正常工作時間內最多兩(2)名其人員在設施現場觀察和諮詢SBL，並根據雙方同意安排必要數量的額外人員。SBL發生的與現場客户人員相關的任何合理費用應由SBL轉嫁給客户。在設施期間，所有此類客户人員應合理訪問與SBL履行本協議項下服務相關的所有區域，前提是SBL可在其認為必要時合理限制客户人員訪問設施，所有此類客户人員應同意並遵守對第三方的保密義務、與安全、保密和cGMP相關的SBL政策和程序，以及SBL的所有指令

12

工廠的員工。客户應始終對其員工和人員遵守本MDSA和PSA的條款負責。

3.4分包合同。經客户事先批准，SBL可將服務的任何部分分包出去。每個此類分包商必須在所有方面都具備適當且完全合格的資格，才能履行適用的服務。任何分包商的任命不應免除SBL在本MDSA或任何PSA下的任何責任或義務，SBL應對分包商的所有行為和不作為負責，就像它們是其自身的行為或不作為一樣。與外包給分包商的活動相關的所有成本將作為每個PSA規定的服務費的一部分包括在內，除非每個此類PSA另有約定。

3.5外部實驗室。客户和SBL同意使用外部實驗室進行特定操作(例如，載體構建、MCB製造和表徵、病毒清除、支原體、不定病毒篩選等)。如PSA或項目計劃中所述。SBL不對以下情況負責[***]。SBL為其服務向外部實驗室支付的所有費用(包括税款，如果有)將轉嫁給客户，並在適用的PSA中規定額外手續費。

3.6開發和製造現場。除非客户另有約定，且除經批准的分包合同或外部實驗室提供的任何服務外，SBL應在設施中執行所有服務。

3.7製造文檔。SBL應保持製造文件的真實性和準確性，並應嚴格保密，不得將其用於提供或履行本協議項下的服務或其他義務以外的其他目的。SBL應至少在適用的QAG中規定的期限內保存所有此類製造文件。根據客户的書面要求並在雙方商定的時間內，客户有權審查工廠的製造文件，包括適用的QAG中進一步定義的文件。客户也可以要求提供此類製造文件的掃描或打印副本，但應對與此相關的合理記錄成本負責。SBL應按照適用的QAG或監管機構的要求，按照適用法律的規定，以相應的語言記錄和維護此類記錄、數據、文件和其他信息。在必要的範圍內，SBL可以編輯或扣留根據本MDSA或任何適用的PSA提供給客户的製造文件，以保護其其他客户或第三方的機密信息，但當SBL直接提供給任何監管機構時，SBL不會這樣做。批次文件的形式和樣式，包括但不限於批次生產記錄、批次包裝記錄、設備設置控制、操作參數、數據打印輸出、原材料數據和實驗室筆記本，均為SBL的專有財產。即使有任何相反的規定，如果開發或製造本合同項下的產品有合理的必要，SBL的非特定於客户產品的SOP可提供給客户進行現場審查。此類SOP不能從SBL場所移走、複製、照相或以其他方式複製, 除非適用法律或任何監管當局要求SBL進行此類披露。

13

第四節服務描述

4.1傳入技術轉讓。客户應根據雙方商定的計劃、時間表和數量，向SBL轉讓下述第10節中規定的關於客户技術、客户材料和單元生產線的許可證副本並授予SBL。如果客户同意使用SBL[***]對於傳入技術轉讓的門户，客户同意(A)如果發生影響客户用户使用該門户的授權的任何相關更改，則客户應立即通知SBL，以便SBL可以禁用其用户名並刪除/更改密碼，以保護SBL門户的安全，並且(B)客户應確保所有客户端用户在用於訪問該門户的計算機設備上安裝了最新的防病毒軟件。

4.2額外工作。如果雙方共同同意在項目計劃或工作範圍中增加任何額外工作，則此類額外工作的服務費應以SBL在增加此類額外工作時提交的建議書為基礎，並根據此類額外工作的性質，雙方應相應地執行決定備忘錄或修訂的計劃或工作範圍。在任何情況下，SBL都沒有義務接受或執行客户要求的任何額外工作。

4.3原材料。

4.3.1管理。SBL應根據MDSA和任何適用的PSA採購和維護服務所需的合理數量的原材料。在每個產品的基礎上，SBL應準備將原材料分類為(I)關鍵原材料、(Ii)定製或專用原材料和(Iii)其他原材料，並在生效日期後儘快將分類發送給客户以供批准。客户應不遲於本MDSA和任何適用的PSA批准分類[***]在從SBL收到這樣的分類之後。SBL不對以下情況承擔責任[***]。客户不承擔以下責任[***]。經雙方同意，原材料清單可隨時修改；但是，客户應始終單獨負責原材料的費用，包括技術轉讓期間小規模運行所使用的原材料，這些費用不包括在服務費中。在技術轉讓期間，核心團隊應就預計在服務中消耗的原材料的估計達成一致。儘管SBL將做出商業上合理的努力，以使使用量不超過這些數量，但SBL將不對[***]；但條件是SBL應負責[***]。客户承認，SBL的安全庫存策略是基於SBL根據適用的PSA對製造預留產能所需數量的合理估計。如果SBL因客户不同意此類策略而無法使用任何預留容量，則無論是否使用該預留容量，客户均應負責該預留容量的成本。

4.3.2原材料規格。客户和SBL應同意原材料的規格，包括分析方法、供應商信息(包括供應商現場信息)，以及本合同項下服務所需的有關其穩定性、存儲和安全性的其他信息，如適用的QAG中進一步描述的那樣。

14

4.3.3測試和評估。如果適用，SBL或經SBL認證的供應商應按照適用的QAG中進一步描述的原材料和CGMP規範的要求，對原材料進行所有測試和評估。

4.3.4存儲。SBL應確保對原材料進行足夠和適當的存儲；但此類存儲要求應符合SBL行業的慣例。SBL應採取合理的謹慎措施，以保存和保護原材料，使其在SBL收到後、在服務之前和在以下情況下不受破壞、盜竊或丟失[***]，客户應對此負責[***]。在相關PSA的每個日曆年末，客户應對依賴採購訂單購買的原材料的損失負責，如果原材料因客户未能履行此類採購訂單而過期或過時，且SBL無法以其他方式合理使用該原材料。

4.3.5原材料相關手續費。原材料將按照第8.1(II)條和第8.3.2條的規定按成本加成的原則向客户收取費用，但受雙方同意的任何變更的限制。

4.4客户資料。

4.4.1管理。客户應自行或通過其第三方供應商向SBL免費提供開展雙方商定的服務所需的合理數量的客户材料。SBL應作出商業上合理的努力，及時將客户材料進口到韓國，客户應為及時進口提供必要的合理協助。客户材料的交付條件應為[***]。在傳入技術轉讓期間，核心團隊應就預計在服務中消耗的客户材料的估計達成一致。儘管SBL將做出商業上合理的努力，以使使用量不超過這些數量，但SBL將不對[***]；但條件是(A)SBL應負責[***]和(B)即使有任何相反的情況，SBL在任何情況下都不對以下情況負責[***]。客户承認，SBL的安全庫存策略是基於SBL根據適用的PSA對製造預留產能所需數量的合理估計。如果SBL因客户不同意此類策略而無法使用任何預留容量，則客户應負責[***].

4.4.2客户材料規格。客户應向SBL提供客户材料的規格，包括但不限於分析方法、供應商信息以及本合同項下服務所需的與其穩定性、存儲和安全性有關的其他信息，如適用的QAG中可能進一步描述的那樣。

4.4.3測試和評估。在履行本協議項下的服務之前，SBL應根據適用的QAG或客户指示對客户材料進行測試，以確定此類客户材料是否符合適用的QAG(如果適用)中描述的規範。SBL應告知客户：(A)收到的客户材料的任何視覺上明顯的損壞(例如，集裝箱和温度監測的損壞或刺穿)

15

結果超出預定規格)在[***]在SBL收到客户材料後，以及(B)任何不符合規範的客户材料：(I)[***]在SBL收到客户材料之後，或(Ii)如果客户材料直到服務需要時才執行發佈測試，則在[***]在進行釋放試驗後；或(三)雙方另有約定的。如果在對客户材料執行任何服務之前，SBL確定該等客户材料有缺陷或損壞，則SBL不應對該等客户材料執行服務，並應遵循客户關於將該等客户材料處置或退還給客户的書面指示，此類處置或退還由客户自行決定並承擔費用。

4.4.4存儲。SBL應為客户材料確保足夠和適當的存儲；但此類存儲要求應是SBL行業的慣例。SBL應採取合理的謹慎措施，以保存和保護客户材料，使其在SBL收到後和服務之前不會被銷燬、被盜和丟失。

4.4.5與客户材料有關的手續費。與客户材料有關的手續費將根據第8.1(Iii)和8.3.3條向客户收取。

4.5採購訂單。對於每種產品和服務，客户應以雙方事先商定的形式和實質發出具有約束力的採購訂單，要求SBL履行PSA中規定的某些服務或生產採購訂單中詳細説明的特定數量的產品。雙方承認，無論是否事先發出採購訂單，均可根據本MDSA、PSA或適用的關於服務、原材料和手續費的決定備忘錄開具發票，此類發票應按照第8.3條處理和支付。

4.6製造過程中的批次不合格。

4.6.1如果在生產批次期間，在SBL發佈批次之前，核心團隊合理地確定該批次為不合格產品(“批次不合格”)，SBL應採取商業上合理的努力，迅速重新制造並在雙方商定的日期向客户交付替換批次，服務費和相關成本/費用(如下文第8.1節所述)應由客户開具發票並支付。客户應向SBL提供足夠的客户材料以生產此類批次。本MDSA第4.6節中包含的補救措施應是客户對批次不合格的唯一和排他性補救措施，除非SBL未能提供本第4.6節中包含的補救措施，否則批次不合格不應構成對本MDSA或PSA的實質性違反。

4.6.2 SBL應及時對任何批次不合格進行根本原因分析，該分析應通過SBL的偏差過程進行，其結果將由JSC進行審查和確認。如果核心團隊成員對批次不合格的發生或批次不合格的根本原因存在分歧，或者JSC成員對批次不合格的發生或核心團隊批次不合格根本原因分析的結果不一致，雙方應提交獨立的、經雙方同意的實驗室或具有國際聲譽的公司作為中立仲裁人，以確認是否存在批次不合格，如果是，應對以下問題進行根本原因分析

16

批次失敗。獨立實驗室的費用將由雙方平均分擔；但條件是，被確定批次不合格的一方將對這些合理費用負責，並必須向正確的一方償還其所承擔的合理費用份額。獨立實驗室的決定必須以書面形式作出，並對各方具有約束力。SBL、核心小組和JSC應儘可能迅速地審查可疑的批次不合格，因為雙方認識到，拖延作出此類決定可能會給客户帶來高昂的代價。

4.6.3如發生批次失敗，SBL或客户應負責[***]。在導致批次失敗的程度上[***]，SBL應對上述(1)-(4)負責，在所有其他批次不合格的情況下，客户應對上述(1)-(4)負責。任何此類費用責任應為[***]。即使有任何相反的規定，SBL也不承擔任何責任[***].

4.7儲存、包裝和交付。

4.7.1產品以外的服務交付內容。除製造的產品和根據本協議製造的產品以外，服務交付物的存儲、包裝和交付應由SBL根據本MDSA、適用的PSA、項目計劃、適用的QAG和適用的法律的條款進行。

4.7.2產品。

(A)由SBL放行並由客户驗收。

(I)SBL應根據產品規格進行所有測試，並根據適用的QAG條款發佈產品。在放行後，SBL應根據適用的QAG向客户交付批次相關文件，包括分析證書和合格證書；

(Ii)產品驗收。客户應完成驗收程序，並根據適用的QAG確定該產品的可接受性，並將結果通知SBL[***]客户收到完整批次相關單據的記錄。一旦客户驗收(“驗收”)，SBL將不對該產品承擔任何責任(前提是這不會解除SBL在[***])。如果客户未在以下時間內拒絕該產品[***]在此期間，產品將被視為已被客户不可撤銷地接受，SBL將不對該產品承擔任何責任。

(三)不合格。如果在驗收過程中，任何產品被客户索賠為不合格產品，(A)雙方應真誠地討論並確定客户索賠的原因；(B)SBL應按照第4.6.2節中規定的過程進行根本原因分析；以及(C)如果SBL確認該不合格或該不合格產品按照

17

在第4.6.2節規定的過程中，此類不合格應被視為批次不合格，並且上述第4.6節規定的補救措施應適用於每種情況下的不合格產品，並作必要的修改。本第4.8.2節中包含的補救措施應是客户在發生不合格產品時的唯一且唯一的補救措施(前提是這不會解除SBL在第[***]).

(B)交付。根據本協議製造的產品的運輸條件應為[***]，除非適用的PSA另有約定。當下列條件均滿足時，本合同項下產品的所有權應從SBL轉讓給客户：[***]。雙方進一步商定如下：

(I)在SBL發佈產品之後，在客户或客户指定的承運人每次提貨之前，SBL應向客户提出產品的交付時間表，以便各方事先就每次提貨達成一致。SBL應與客户選擇並支付費用的承運人安排交貨時間；

(Ii)在客户根據適用的QAG指示之前，SBL不得交付產品。客户應在SBL發佈之前與SBL確認具體的交貨説明。在SBL發佈產品時，SBL應按照第4.7.2(C)節的規定存儲製造的產品，客户應賠償SBL按照適用的PSA規定的製造產品的存儲費用；

(Iii)SBL應向客户提供發票、裝箱單、客户通過單獨的交貨和裝運單據説明指定的支持出口單據，以及產品的每次裝運(或此類其他可交付物)；以及

(Iv)在與客户合作並遵守雙方商定的交付時間表的情況下，SBL在發運所有已放行的產品時應遵循先到期先出(FEFO)的原則。

(C)儲存、包裝和運輸集裝箱。

(I)根據本MDSA和任何適用的PSA的條款，SBL應儲存本協議項下生產的產品。

(Ii)SBL應根據本協議項下生產的產品的規格、適用的QAG和SOP，並使用適用的PSA中確定的儲存和/或運輸集裝箱來儲存、包裝、貼標籤和準備裝運。

(Iii)如果客户沒有指示SBL準備製成品，由客户或客户指定的承運人提貨，提貨日期在[***]客户的

18

在收到與批次相關的文件後，SBL應將產品存放在倉庫，客户應根據第8.1條規定的儲存時間向SBL支付儲存費，直至實際交付日期為止；但在任何情況下，倉庫的儲存期不得超過[***].

第5節更改規格、分析方法、製造工藝、設施或設備

5.1變更審批。只有在雙方合理、真誠地採取行動並符合適用的質量保證標準的情況下，才能實施變更。為清楚起見，對任何正在進行或受保留能力約束的服務的任何更改，只能在客户批准的情況下才能進行，不得無理扣留、附加條件或延遲。

5.2 cGMP、監管部門要求或客户要求的變更。除非適用的QAG另有明確相反規定，否則，如果cGMP、監管機構、適用法律或任何其他監管或法律機構要求或客户請求更改，SBL應滿足此類要求或請求，但須遵守以下條件：

(A)客户應在客户意識到所需或要求的更改後，立即以書面形式通知SBL，並提供客户掌握的合理必要的信息，以便SBL評估此類更改的影響，SBL應立即通知客户：(I)所需的附加設備、對設施或設備的修改、和/或附加設備以及設施的鑑定和驗證要求；(Ii)製造工藝開發、轉移、放大、測試、鑑定或驗證要求；(Iii)根據此類更改的法規要求；(Iv)製造進度表和/或產品交付進度表的變更；以及(V)此類變更可能對工廠或SBL在工廠內生產產品(包括產品)的能力造成的其他影響。此類變更的通知和正式批准程序應符合適用的QAG(即變更控制程序)(如果適用)。雙方應及時舉行會議，酌情確定和討論此類變更；

(B)在實施任何此類變更之前，SBL應向客户提供實施計劃和預算，其中應包括根據第5.2(D)條規定的成本和成本分配。在客户審查和批准此類實施計劃和預算後，經核心團隊的批准和同意，以及各方根據第16.11節(如果適用)達成的書面協議，SBL應開始實施此類變更；

(C)在任何此類實施期間，SBL應定期向客户提供實施進展的最新情況。在適用法律規定的任何時間範圍內，SBL應根據實施計劃和預算的目標完成日期作出商業上合理的努力，以實施變更。SBL應提供書面

19

如果SBL意識到任何可能導致變更實施延遲的原因，請通知客户。在發出任何此類通知後，雙方應討論實施計劃和預算的修正案；以及

(D)作為《實施計劃和改革預算》的一部分，雙方應根據以下原則進行真誠談判，以確定SBL為在雙方之間實施任何此類改革而產生的費用的分配：

(I)cGMP、任何監管機構或與第6.2節規定的SBL維護製造設施有關的任何適用法律所要求的一般設施變更的費用應由SBL承擔，但如果變更完全或部分和具體涉及產品製造(而不是一般產品的製造)，則費用應由客户全部或按比例承擔；

(Ii)除上述(I)項外，客户要求的、產品開發或製造所獨有且僅對客户有利的變更的費用應由客户承擔；以及

(3)除上述(一)和(二)以外的變更費用應由雙方真誠討論，以實現費用的公平分配。

第六節監管審批和檢查。

6.1監管審批。在適用的範圍內，SBL應提供合理的協助和合作，以便客户獲得並保持監管批准。與這種援助和合作有關的費用和費用應在《千年發展目標協議》或《公共服務協議》中詳細説明。與此類協助和合作相關的任何額外費用或費用應由雙方以書面形式商定，這些費用或費用應由客户承擔。如適用的PSA中所規定的，雙方應討論並商定將獲得哪些監管批准。

6.2對該設施的監管批准。在適用範圍內，SBL應獲得並維護在工廠生產產品和執行服務所需的任何聯邦、州或地方監管機構、部門、局或其他政府實體(監管批准除外，將由客户獲得或維護)的所有批准、許可證、註冊或授權。

6.3監管支持活動。客户要求並同意的任何監管支持活動，以支持監管機構對產品的監管批准，應由SBL按照客户的合理要求進行和支持，並應由客户按適用的PSA中規定的價格支付。除非雙方另有約定，否則客户將有權向任何監管機構通信並向其提交監管申請和其他文件，以獲得監管部門的批准或其他批准，單獨或

20

在客户可能認為有用和/或必要時與其他產品結合使用。因此，除非適用法律和監管機構的要求另有要求，否則在任何情況下，除非事先徵得客户的書面同意，否則SBL不會就產品與任何監管機構直接通信。

第七節質量合規性

7.1質量協議。雙方應遵守適用的QAG的規定，雙方同意，質量保證、質量控制等所有要素均應受適用的QAG的條款和條件管轄。如果質量協議與本MDSA或任何PSA的任何規定發生衝突，MDSA或PSA應進行控制，但與產品質量或法規要求直接和具體相關的事項除外，在這種情況下，應由質量協議進行控制。

7.2記錄和審計。

7.2.1按客户審核。根據客户的要求，但不超過[***](除非可以進行額外的事由審計)，SBL應接受客户對設施和倉庫(如有必要)的正式審計，並允許客户在提供服務期間檢查設施和倉庫(如有必要)以及產品的製造，僅為確保SBL遵守本MDSA或任何適用的PSA的條款；但是，如果客户使用指定人，SBL必須事先提供書面同意。除第7.2.1節第一句所述的審計外，SBL應報銷其合理的審計費用。SBL將作出商業上合理的努力，要求供應商或分包商接受客户對其設施的審計，通知內容與下文第7.2.2節所述類似。

7.2.2審核通知。客户應至少向SBL提供書面通知[***]在開始對設施和倉庫(如有必要)進行審計之前，第7.2節規定，應在雙方同意的日期和時間進行，並按照雙方商定的期限、議程和訪客名單進行。儘管有上述規定，但如果出於以下原因需要進行審核：(I)出於安全原因，需要立即審核或訪問工廠，或者(Ii)客户聲稱發生了無法通過正常核心團隊/JSC流程解決的嚴重違反《質量協議》的行為，則上述語句不適用，並且客户可以通過電子郵件向SBL提供事先通知來進行此類審核或訪問。對SBL設施的訪問應與SBL協調，以最大限度地減少對SBL為其他客户提供服務的能力的破壞。在觀察、諮詢和檢查期間，客户代表必須遵守SBL的所有cGMP、保密和安全程序和協議(以書面形式提供給代表，或被生物製藥行業的合理人士視為應遵守的典型程序和協議)。SBL應隨時配合並提供客户在審計過程中合理要求的所有必要文件；但在必要的範圍內，SBL可編輯或扣留文件以保護其其他客户的機密信息。客户應單獨對客户或其代表未能遵守SBL的安全、安全或保密程序所造成的任何費用和責任承擔責任，就好像它們是客户自身未能遵守的一樣。

21

第八節對價和支付條件

8.1對價。考慮到SBL履行服務和SBL根據PSA承擔的其他義務，客户應支付SBL(I)適用PSA中規定的服務費；(Ii)適用PSA中規定的SBL支付的原材料成本的一定百分比或一定金額的手續費(包括但不限於税款)；(Iii)與客户材料相關的適用PSA中規定的一定百分比或一定金額的手續費(該費用應基於與其市場價值相對的合理文件證據所支持的材料的實際成本，幷包括税收)；以及(Iv)相關PSA中規定的存儲費。

8.2旅行。未經客户事先書面同意，SBL將不承擔任何可由客户報銷的差旅或與差旅相關的費用。

8.3發票。

8.3.1項目各階段、各批次服務費。除非雙方另有書面約定，服務和批次應按照適用的PSA中規定的方式開具發票。除非雙方另有約定，否則SBL根據本MDSA開具的發票應為電子發票。

8.3.2原材料。關於原材料，SBL應向客户提交下列第8.1節規定的適用原材料成本(包括任何經批准的定製或專用原材料安全庫存)的發票。除非在每個適用的PSA中另有明確規定，否則SBL應向客户(I)提交一份發票，説明關鍵原材料和定製或專用原材料的成本[***]；及。(Ii)使用其他原材料的成本。[***]。在每種情況下，SBL應根據第8.4節的規定，為所有原材料編制一份詳細説明所用原材料的賬單摘要，並將其發送給客户。在[***]在從SBL收到原材料賬單摘要後，客户應(1)根據該賬單摘要接受併發出原材料採購訂單，或(2)基於合理理由拒絕該賬單摘要，在這種情況下，SBL應立即重新發布該賬單摘要。客户未能接受或拒絕在[***]該期間應被視為對賬單摘要的接受，SBL將開具相應的發票，無論是否有客户之前發出的採購訂單。

8.3.3客户資料。關於客户材料的手續費，客户應在SBL履行服務期間免費提供給SBL，除非雙方另有書面約定，否則SBL應按照適用的PSA中規定的方式開具發票。

8.3.4原始發票的披露。對於從第三方供應商購買的任何原材料、外包給外部實驗室的服務或成本將轉嫁給客户的服務，客户同意並承認，由於與供應商負有保密義務，SBL沒有義務披露供應商的原始發票或其中的任何機密信息，並且不提供此類文件不構成拒絕SBL的賬單摘要或發票的有效理由。但是，客户可以通過以下地址請求第三方審核

22

當客户提出合理客觀可靠的市場數據或報價，證明此類審計是合理的，且審計師確認供應商的發票與SBL的賬單摘要或發票之間是否存在任何差異或不準確的唯一問題時，SBL將允許進行任何此類審計(審計師不向客户披露供應商的任何機密信息)。如果在此類審核中發現不一致或不準確，SBL應負責[***].

8.4付款。

8.4.1支付方式；外匯。根據MDSA或任何適用的PSA應向SBL支付的所有款項應在以下時間內以美元支付[***]從收到SBL的美元發票後，通過電匯到SBL在適用發票上指定的銀行的賬户，沒有任何扣除、延期、抵銷或留置權。為了計算SBL以美元以外的貨幣支付的金額，應使用韓國銀行在該發票日開業時公佈的韓國銀行標準匯率將該貨幣兑換成美元。

8.4.2納税。所有價格和費用均不包括任何税費，由客户支付。為免生疑問，上述規定不應包括對客户向SBL支付的任何款項所徵收的對SBL的收入或利潤徵收的任何税款，或對SBL的財產或人員徵收的任何税款，其中每一項都應由SBL單獨承擔。客户應支付或償還SBL與購買、銷售、儲存、進口或出口任何原材料、客户材料、批次或產品或提供服務有關的所有税款，除非該等税款可由SBL退還或退還給SBL。如果SBL被要求收取和免除任何此類税款，它應在向客户發送的適用發票上逐項列出所有此類税款。SBL同意使用商業上合理的努力，協助客户根據雙重徵税或類似的協議或條約申請豁免，以獲得任何關税、增值税和SBL應支付的其他税款的退款。

8.4.3價格調整。開始於[***]，此後每年自1月1日起生效，適用的PSA中規定的服務費應予以調整[***]。本節規定的價格調整的相關日期為SBL發票的開具日期。儘管有上述規定，如果個人PSA的期限不到兩(2)年，則不適用第8.4.3節中的年度價格調整。

8.4.4違約利息。任何(I)基於合理理由沒有爭議和(Ii)一方在根據MDSA或任何PSA到期時沒有向另一方支付的任何款項，應按#%的利率計付違約利息。[***]。如果有金額(I)已由SBL開具發票，且(Ii)善意無爭議，但客户在到期日後超過六(6)個月仍未支付，則此類事件應被視為重大違反相關PSA。

8.5自費。除本MDSA或適用的PSA另有明文規定外，各締約方應自行承擔根據本MDSA和所有PSA開展活動的費用和開支。

23

第九節保密

9.1機密信息。雙方同意對披露方的保密信息保密，不向任何第三方全部或部分披露披露方的機密信息，也不將披露方的機密信息用於履行MDSA或適用的PSA義務以外的任何目的。接受方承認披露方保密信息的專有性質，並同意除本協議明確授予外，不得將披露方機密信息中任何性質的權利、所有權、所有權、許可或利益傳達或轉讓給接受方。每一方應以與其通常用於保護自身機密或同等重要的專有信息相同的謹慎程度來保護此類保密信息，但無論如何不得低於合理的謹慎程度。接受方應僅在需要知道的基礎上向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人(“代表”)披露披露方的機密信息，但接受方應採取程序，使被披露方機密信息的每一位其代表瞭解(I)披露方機密信息的機密性和(Ii)他或她有類似於本文所載義務的不披露披露方機密信息的義務。

9.2例外情況。儘管有上述第9.1條的規定，保密信息不應包括書面記錄證明的信息：(A)披露方在披露時已公開或可獲得；(B)在披露方披露後，通過出版物或其他方式公開或可獲得，但接收方的未經授權的行為或不作為除外；(C)在披露方披露時由接收方擁有而不受保密限制；(D)是從有合法權利進行此類披露的任何第三方合法收到的，沒有保密義務；或(E)由接收方的董事、官員或員工獨立開發，沒有參考機密信息，與此類開發同時出現的記錄表明。

9.3授權披露。在下列情況下，允許披露：(A)合理地要求披露方的保密信息在任何或所有司法管轄區獲得或維護對產品的任何監管批准，或(B)披露方需要披露此類機密信息以遵守適用法律或監管機構或其他監管機構(包括FDA和證券交易委員會)或任何國家認可的證券交易所發佈的命令；但該接收方應盡其商業合理的努力，將披露方的機密信息的披露限制在合規所需的範圍內，並以其他方式維護機密信息的機密性。如果如上所述要求披露，披露方應作出合理努力，至少提前十(10)個工作日通知另一方，並就任何此類披露的措辭和時間與另一方進行合理協調。

9.4保密義務的存續。接受方的保密、保密和不使用義務的有效期為[***]自本MDSA期滿或終止起，

24

只要保密信息仍是商業祕密，此類義務將繼續適用於可作為商業祕密保護的保密信息。

9.5機密信息的返還。根據MDSA披露的披露方的所有書面、印刷或其他有形保密信息及其所有副本應在收到披露方書面請求後三十(30)天內退還給披露方(或應披露方的要求銷燬)。所有以電子方式披露的保密信息應由接收方在接到披露方書面請求後三十(30)天內完全刪除和銷燬。儘管有上述規定，(I)接收方的慣常電子數據處理系統自動生成的數字備份文件可保留並適當存儲為機密文件，僅用於備份，並將根據接收方的保留政策刪除；(Ii)機密信息的單一副本可保留在接收方的安全文件中，僅用於確定其根據MDSA承擔的義務範圍；以及(Iii)接收方可保留接收方擁有訪問或使用此類機密信息的持續權利或許可證的機密信息的副本；但接收方應對此類保密信息保密，並將完全按照《保密協議》的條款以及所有適用法律使用保密信息。

第十節材料所有權和知識產權

10.1背景知識產權。各方均擁有或控制後臺IP，本MDSA中的任何內容均不影響後臺IP的權利。除本協議另有規定外，雙方不得在另一方的任何背景知識產權中獲得任何權利、所有權或權益。

10.2可交付成果。除包含在或用於生成可交付物的任何背景IP或SBL發明外，可交付物應是客户的獨有財產；但是，如果SBL始終有權僅出於法規合規目的保留和維護可交付物的存檔副本(由SBL酌情決定)，並且SBL有權僅出於此類目的在任何時間訪問該等可交付物。

10.3發明。客户發明應由客户獨家擁有，SBL發明應由SBL獨家擁有。SBL特此將其在任何客户發明中擁有的所有權利、所有權和利益轉讓給客户。在第10.6節的約束下，客户可以將客户發明用於任何目的，包括為任何此類客户發明提交專利申請，在這種情況下，SBL應向客户提供與之相關的合理協助和合作；但是，SBL對此類專利申請的結果不作任何明示或默示的保證。客户特此將其擁有的任何SBL發明的所有權利、所有權和權益轉讓給SBL。在符合第10.6條的情況下，SBL可以將SBL發明用於任何目的，包括為任何此類SBL發明提交專利申請，在這種情況下，客户應向SBL提供與之相關的合理協助和合作；但前提是，客户不對此類專利申請的結果做出任何明示或默示的保證。與此種協助和合作有關的任何費用和費用，如未在本MDSA或PSA中詳細説明，應由請求方獨自承擔。

25

10.4許可證的授予。

10.4.1由SBL提供。SBL特此向客户授予SBL背景IP和SBL發明項下的全球性、非排他性、不可撤銷、可再許可(但須經SBL事先書面同意，如本MDSA第10.5.2節所述)、免版税和全額付費許可，前提是此類SBL背景IP和SBL發明被併入服務可交付物中，以進一步開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、出口和進口產品以及產品的合理修改、擴展和擴展，但為避免懷疑，不對產品以外的任何產品(但為清楚起見，該產品包括該產品的靜脈和皮下製劑)。

10.4.2由客户執行。客户特此授予SBL免版税、不可撤銷、可再許可(僅限於通過第三方提供服務所必需的範圍)和客户背景IP和客户發明項下的全額付費許可，僅用於為客户履行本協議項下服務的目的。

10.5技術轉讓，對SBL背景知識產權和SBL發明進行許可和再許可。

10.5.1 [***].

10.5.2第10.4.1節中授予的許可只有在獲得SBL事先書面同意的情況下才可進行再許可，並且此類再許可應遵循雙方屆時商定的合理的版税和再許可條款。

10.6事先通知要求。如果客户打算提交、提交或提交任何發明申請(例如專利)或發佈或正式提交任何信息或數據(例如在會議上、在白皮書中等)與本MDSA或PSA相關的，客户應至少在專利申請或公佈的提交、提交、公佈或提交前九十(90)天與SBL共享專利申請或公佈的最終草稿，以使SBL核實專利申請或公佈僅限於客户發明，並刪除任何提及SBL的發明或SBL的保密信息；如果有必要，SBL應根據客户的請求採取商業上合理的努力縮短審查期限，以避免錯過任何提交截止日期或因延遲而失去權利。此外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何新聞稿、廣告或促銷材料或任何出版物中使用另一方的名稱或另一方員工的姓名，也不得在任何新聞稿、廣告或促銷材料或任何出版物中披露本MDSA或任何PSA的條款，該另一方可自行決定不予披露，但第9.2和9.3節所述的例外情況除外。

第11節保證

11.1雙方的一般保證。每一締約方保證並表示：(I)其擁有簽訂本MDSA的法人權力和授權，並已採取授權簽署、交付和履行本協議所需的一切必要行動；(Ii)其不知道任何法律、合同或其他限制、限制或條件可能對其訂立本MDSA和履行本協議項下義務的能力產生不利影響；(Iii)其組織得當、存在有效且信譽良好

26

(4)本協議(A)已由其正式授權的代表正式籤立和交付，(B)本協議是其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到現在或今後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的適用法律、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制；以及(V)本協議的簽署、交付和履行不會也不會(A)違反適用於本協議的任何適用法律，或(B)違反本協議的公司章程或章程或其他組織文件的任何規定或與之衝突。

11.2客户的保修。客户向SBL陳述並保證，自MDSA生效之日起，在期限內：(A)產品的製作、組成、使用、分銷、營銷或銷售應遵守所有適用法律，在期限內，客户將履行所有義務，並採取其他必要行動，以符合該等要求、適用法律、規則和法規，包括適用的cGMP；(B)客户將遵守所有適用法律，並將其所知的任何可能影響SBL提供服務的信息告知SBL；和(C)據SBL所知，SBL使用適用的PSA所預期的與服務相關的客户材料、客户的背景IP和客户技術不會侵犯任何第三方的知識產權。

11.3SBL的保修。SBL聲明並保證：

11.3.1在生效日期和期限內，(I)SBL是設施、設備、機械的合法擁有者、承租人、經營者或被許可人，以及使SBL能夠履行本MDSA項下義務所需的許可、許可、批准和許可證，(Ii)據SBL所知，SBL的任何發明、SBL背景知識產權或服務均不會侵犯任何第三方的知識產權。

11.3.2根據美國《食品、藥物和化粧品法》第306條、《美國法典》第21篇第335a節或任何司法管轄區中的同等條款，被指派執行服務的SBL人員(I)尚未被取締，也不受待決取締；(Ii)沒有資格在美國參加任何聯邦和/或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃(該術語在美國《美國法典》第42篇第1320a-7b(F)節中有定義)或在任何司法管轄區中具有同等地位；以及(Iii)沒有被任何政府或監管當局取消履行特定服務的資格，也不會受到懸而未決的取消資格程序的約束。如果在服務期限內，SBL或任何被指派履行服務的SBL人員被禁止、暫停、排除、制裁或以其他方式宣佈不符合條件，SBL應立即通知客户，此類事件將是SBL的重大違約行為，SBL將立即停止與本MDSA有關的所有活動，除非客户另有指示。

11.3.3所有產品批次在交付給客户的指定承運人時，應(A)按照cGMP和所有適用法律的要求進行製造、包裝、處理和儲存；(B)遵守標準操作程序，並且不得在適用法律下摻假或貼上錯誤的品牌；以及(C)在第4.7.2(B)節的約束下，轉讓時應具有良好的所有權，且沒有任何留置權、索賠或任何形式的產權負擔。

27

11.4無其他保修。本節中包含的陳述和保證是明確的替代和排除，雙方特此在適用法律允許的最大範圍內明確否認和否定任何類型的任何其他明示或默示的陳述和保證(因法律的實施或其他原因而產生)，包括對適銷性和對特定目的的適用性的默示保證，即使該目的是已知的。

第12節賠償

12.1由SBL進行的賠償。SBL應賠償客户、其關聯公司及其高級管理人員、董事、員工或代理人因任何第三方(不包括客户關聯公司)而引起或造成的任何損害，並使其不受損害，只要此類損害與以下索賠、要求或行動有關、引起或導致：(I)任何SBL可分配的錯誤；或(Ii)聲稱SBL的背景IP、SBL發明、SBL的製造工藝或其其他服務性能侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；在任何情況下(I)和(Ii)，除非此類損害是由客户有義務賠償的第12.2節所述原因造成的。

12.2由當事人作出彌償。客户應就任何第三方(不包括SBL關聯公司)引起或造成的任何損害賠償SBL、其高級職員、董事、僱員或代理人，並使其不受損害，只要此類損害與下列索賠、要求或行動有關：(I)客户或其高級職員、董事、僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)與產品的製造、銷售或分銷有關的任何產品責任索賠已被客户根據第4.7.2節接受，或(Iii)任何關於SBL使用客户材料、客户背景IP和客户技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的任何索賠；在每一種情況下，(I)、(Ii)和(Iii)，除非此類損害是由第12.1條規定的原因造成的，SBL有義務對其進行賠償。

12.3賠償程序。如果損害賠償是基於第三方索賠或與第三方索賠有關，SBL或客户的上述賠償應以打算根據12.1和12.2項提出賠償要求的一方(被補償方)(I)在被補償方收到該第三方索賠的書面通知後二十(20)天內提供書面通知為條件。但事先書面通知的缺席或拖延不會解除賠償方的賠償義務，除非這種缺席或拖延對賠償方為第三方索賠辯護的能力造成重大損害；(Ii)在被補償方及時通知後，允許被補償方有機會承擔調查和辯護任何此類索賠的全部責任(費用和費用由補償方承擔)，並讓被補償方的律師合理地滿意，但條件是，補償方應隨時向被補償方通報任何索賠的辯護進展，並由補償方承擔費用，被補償方應合作進行此類辯護，並應提供補償方合理要求的與此相關的所有記錄、材料和證人；和(Iii)不得和解或損害任何此類索賠；

28

未經補償方事先書面同意。未經被補償方事先書面同意，補償方不得就該訴訟達成和解，同意不得被無理拒絕、扣留或附加條件；但是，如果和解協議(A)不包括索賠人或原告無條件免除被補償方關於該訴訟的所有責任，或(B)涉及對該被補償方施加公平補救或施加任何物質義務(該受補償方將根據本合同獲得賠償的財務義務除外)，則不得要求被補償方同意任何和解。儘管被補償方承擔了本協議規定的任何訴訟的抗辯，但應允許被補償方參與該訴訟的抗辯並自費聘請律師；然而，如果任何訴訟中的被告應包括一名補償方和任何一名受補償方，而該受補償方應已合理地得出結論，認為由補償方選擇的律師因該受補償方有不同的或額外的抗辯理由而存在潛在的利益衝突，則由受補償方選擇的律師的費用應由補償方承擔，但有一項諒解，即：在該訴訟或一組相關訴訟中，補償方在任何時間均不承擔多於一家獨立律師事務所的合理費用和開支。

第13節對間接損害的免責聲明；責任限制

13.1對間接損害的免責聲明。[***]根據本協議，對任何類型或性質的任何類型或性質的特殊、懲罰性、後果性、偶然性或其他間接損害負責，無論是基於合同、侵權、嚴格責任、疏忽或其他，包括利潤或收入損失。

13.2責任限制。每一方對另一方的總賠償責任總額，在期限內(無論是在合同、侵權、疏忽或其他方面，無論是在合同、侵權行為、疏忽或其他情況下如何產生)因特定的PSA而產生或與之相關的損害賠償，其總賠償責任的上限應為[***]但每一方對另一方因下列原因引起的任何損害的總責任[***].

13.3保險。在此期間，SBL應維持適當的事故保險或自保，其方式應足以支付其在本MDSA項下的負債，只要該等負債是可投保的。

第14條協議的期限及終止

14.1個學期。此MDSA將自生效日期起生效，並將有其自己的初始期限[***]並應自動續訂以下連續條款[***]每一年，除非任何一方向另一方發出書面通知，表明其至少打算終止MDSA[***]在當時的MDSA任期結束之前。儘管有任何相反的規定，只要任何PSA仍然有效，本MDSA將一直有效。

29

14.2終止。本MDSA或PSA可如本第14.2節所述提前終止。

14.2.1重大違約。一方可以因另一方的實質性違約而終止任何PSA；但條件是，非違約方應向違約方發出關於該違約的書面通知，並且如果違約方未能在[***]在收到該書面通知後的幾天內，非違約方可於[***]書面通知在該等期限屆滿後的4天[***]句號。如果所有有效的PSA都終止，則本MDSA應終止。

14.2.2破產。本協議可由任何一方在協議執行期間的任何時間以書面通知終止，條件是：(A)另一方根據任何法規向任何法院提交破產或破產、重組或安排或指定該締約方的接管人或受託人或其資產的請願書；(B)提出延長債務的書面協議；(C)在法院認可的任何破產程序中收到針對其的非自願請願書；或(D)為其債權人的利益進行轉讓。受影響一方應立即以書面形式將發生的任何上述事件通知另一方。

14.2.3不可抗力。如果一方在發生第16.3節不可抗力事件的情況下不能按照PSA履行其義務，則任何一方均可終止PSA。

14.2.4其他指定事項。當事人還可以終止適用的PSA中規定的PSA。

14.3期滿或終止的效力。

14.3.1應付款項的支付。MDSA或PSA到期或因任何原因終止不能免除任何一方在到期或終止時所欠另一方的任何款項。

14.3.2生存。本MDSA的任何終止或到期不應影響在終止或到期之前在本協議項下到期的任何未償義務，也不得損害各方根據本MDSA可能享有的任何其他補救措施。為更明確起見，除另有明文規定外，本MDSA的終止或期滿，不論原因為何，均不影響本MDSA終止或期滿後的任何權利或義務，包括第8節、第9節、第10節、第11節、第12節、第13節、第14節、第15節和第16節。

14.3.3終止的效力。在PSA因任何原因終止後，除非第14.3.3節另有規定，否則SBL應停止並不參與適用的PSA中為客户提供的服務(包括產品的開發、製造和供應)，雙方應按照以下規定進行相關的退役活動：

30

(A)付款結算。對SBL的賠償不遲於[***]以下原因終止後的天數：

(I)直至終止之日為止發生的所有服務費，但須受下述第14.3.3(B)節規限；

(2)終止之日發生的所有費用，包括採購用於或購買與服務有關的原材料的費用和外部實驗室的費用加上適用的手續費；

(Iii)SBL代表客户購買的額外設備的任何未報銷的採購費(如果有)；和

(Iv)根據本MDSA或適用的PSA所欠的任何取消費用和其他費用、成本和開支，前提是在該服務或適用的PSA未終止的情況下，不會早於支付終止服務的費用的日期之前支付任何取消費用。

(B)交付；原材料和客户材料的處置。

(I)自終止之日起，SBL應繼續生產在製品，客户應為完成的產品付款，SBL應按照雙方當時商定的時間表或在沒有此類協議的情況下，按照本MDSA和PSA的條款(包括放行和驗收)向客户交付完全製造的產品。

(Ii)在終止後，只要客户已支付該等原材料的發票，SBL應儘快交付給客户或其指定人，他們應接受(1)購買用於服務的任何原材料，以及(2)當時擁有SBL的任何客户材料；但雙方可相互同意銷燬或丟棄該等原材料或客户材料，在此情況下，SBL應立即銷燬或處置該等原材料或客户材料，而不再進一步使用該等材料。

(Iii)根據第14.3.3(B)條交付或銷燬原材料或客户材料(視情況而定)而產生的任何費用，應由負責終止合同的一方根據下文第14.3.3(C)和14.3.3(D)項承擔；但對於所有其他情況，雙方應真誠協商所有此類成本和開支的分配。

(C)SBL根據第14.2.1或14.2.2條終止。如果SBL根據第14.2.1節或第14.2.2節終止，與保留能力相關或因保留能力而產生的未履行約束義務應在該PSA終止後繼續存在，客户應對與交付或交付有關的費用負責

31

在退役活動期間處置原材料、客户材料或設備。

(D)客户根據第14.2.1或14.2.2節終止合同。如果客户根據第14.2.1條或第14.2.2條終止，客户應被解除與保留產能有關或因保留產能而產生的任何未履行的約束性義務，但MDSA第14.3.3條規定的退役活動除外，該條款對雙方均有約束力。

(E)任何一方根據第14.2.3條終止合同。雙方應本着誠意，根據行業標準就完全製造的產品、在製品、客户材料和原材料的搬運和交付以及雙方之間的成本和費用分配進行談判。

14.3.4有效期屆滿的效力。當PSA在期限結束或任何續訂期限到期時，SBL應停止並不參與任何適用的PSA中所述的服務(包括產品的開發、製造和供應)，以上第14.3.3條應作必要的修改後適用，雙方應真誠協商此類退役活動的相關成本和費用的分配。

第15節仲裁

15.1非正式討論。除本協議另有規定外，如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或雙方在本協議項下的權利或義務，雙方應首先嚐試通過核心團隊，然後通過JSC級別友好地解決彼此之間的分歧。此後，任何一方均可通過向另一方發送關於爭議的書面通知來啟動行政級別的非正式爭議解決，並在該通知發出後十五(15)天內，當事各方的適當行政人員應嘗試通過善意談判解決。如果該等代表未能在上述十五(15)天內迅速解決該爭議事項，任何一方均可以書面通知的方式將該事項提交另一方的首席執行官或其指定的人以及該締約方的首席執行官進行討論和解決。如果此等個人或其指定人不能在書面通知後三十(30)天內解決此類爭議，任何一方均可根據本條第15款的規定提起仲裁程序。

15.2仲裁。如果當事各方未根據第15.1條完全解決爭議，而當事一方希望追究此事，則每一此類爭議、爭議或索賠應根據國際商會(“ICC”)的“商事仲裁規則”通過具有約束力的仲裁最終解決，並可在任何具有管轄權的法院對仲裁裁決作出判決以執行仲裁裁決。仲裁應由具有醫藥行業經驗的三人組成的陪審團進行，在仲裁開始後三十(30)天內，各方應選出一名仲裁員擔任仲裁員，雙方選定的仲裁員應在任命後三十(30)天內選出第三名仲裁員。當事人選定的仲裁員不能或不能約定第三名仲裁員的，由國際商會指定第三名仲裁員。這個

32

仲裁地點應在美國紐約，所有訴訟程序和通訊應以英語進行。在仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員申請臨時禁令救濟。任何一方在不放棄本協定項下的任何補救措施的情況下，也可以向任何有管轄權的法院尋求任何必要的強制令或臨時救濟，以保護該方在仲裁裁決之前的權利或財產。仲裁員無權裁決懲罰性或任何其他類型的損害賠償，而不是以一方當事人的直接補償性損害賠償來衡量，在所有情況下，仲裁員的任何決定或裁定都應遵守適用的第14條。雙方同意，在本協議項下的履行性質或質量發生善意爭議的情況下，在通過仲裁或其他司法裁決最終解決爭議之前，任何一方均不得終止本協議。

15.3費用和費用。每一方應承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並應平均分攤仲裁員的費用和費用。如未按適用法律的規定提出更正或撤銷仲裁裁決的申請，各方應在裁決送達該方後十五(15)天內全面履行並履行仲裁裁決。

第16條雜項

16.1通知。根據MDSA要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並經正式授權簽署，併發送至以下地址：

如果發送給客户：

[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[***]

如果到SBL：

[***]

任何一方均可按照本第16.1條規定的方式通知另一方更改其指定地址。

任何通知如果是親自遞送的，應被視為已在遞送日期送達；如果是通過電子郵件遞送的，則視為已在收到之日送達(如果通過電子郵件確認已收到)，或在通過國家或國際公認的隔夜或兩天快遞服務遞送後的第三天被視為已送達；如果是以掛號或掛號信發送的，則應被視為已在郵寄的第五天送達，並要求收到回執並預付郵資。

16.2適用法律。本MDSA應根據美國紐約州的法律進行解釋和解釋，所有權利和補救措施均受此類法律管轄，不受任何限制

33

關於法律衝突的原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於《國際貨物銷售合同公約》擬進行的交易。

16.3不可抗力事件的影響。如因不可抗力事件導致未能或延遲履行MDSA或任何適用的PSA規定的義務，受影響一方不對另一方承擔責任。為清楚起見，這包括客户對SBL因任何不可抗力事件而無法履行的任何服務不承擔任何責任。

每一方同意就不可抗力事件的發生、其性質以及受影響一方在多大程度上不能充分履行其在MDSA項下的義務，及時向另一方發出書面通知。如果存在此處定義的構成不可抗力事件的條件[***]如可行，雙方應協商達成雙方都滿意的問題解決方案，包括在下列情況下終止本MDSA[***]因未能就不可抗力事件達成雙方滿意的解決方案或使用第三方履行不可抗力事件一方在本協議項下的義務而發出的書面通知，費用由不可抗力事件一方承擔。

16.4作業。

16.4.1未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本MDSA或任何適用的PSA；但一方可在未經該另一方書面同意的情況下，將本MDSA及其在本協議項下的權利和義務轉讓給(A)其關聯方，或(B)因該方與另一公司或實體合併或合併而產生的與本產品有關的權利或本方的全部或實質上所有資產的任何買方。儘管有上述規定和任何其他相反規定，(I)轉讓方應要求任何此類受讓人或繼承人明確承擔並以書面同意履行本協議或任何適用的PSA項下締約方的義務，其方式和程度與轉讓方在沒有此類轉讓的情況下被要求履行的義務相同；(Ii)如果受讓人或繼承人拒絕或未能承擔本協議或任何適用的PSA的條款，則轉讓方應繼續對本協議或任何適用的PSA的條款和條件負責，如同沒有轉讓一樣。

16.4.2如果發生轉讓，轉讓本協議或本協議項下所有權利和義務的一方應負責因轉讓而產生的任何和所有額外成本和開支，包括需要由SBL履行的任何額外服務。

16.5不授予許可證。除非MDSA另有明確規定，否則MDSA中的任何內容不得影響或授予任何一方在MDSA生效前擁有的專利、專有技術或其他知識產權的任何權利。

16.6無權使用姓名。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，本協議不授予任何明示或默示的權利，以任何方式使用任何一方的名稱或另一方的任何其他商品名稱、符號、徽標或商標(該同意將由該方自行決定)。

34

16.7非排他性。本MDSA是非排他性的，本協議中的任何內容都不會阻止客户聘請其他第三方執行與SBL正在執行的服務相同或相似的服務，包括受任何PSA約束的產品，在所有情況下均受第10.4節中的從屬許可條款和限制的約束。

16.8遵守《反海外腐敗法》和反賄賂法律。在生效日期和期限內，每一方不得承諾、授權或以其他方式直接或間接向任何非美國政府官員支付任何有價值的物品，在任何情況下，均不得違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)或與產品的服務、製造、銷售、營銷或分銷相關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。每一締約方應停止其所有活動，並糾正其違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的與產品服務和製造相關的反賄賂或反腐敗法的行為。每一締約方應維護系統或內部控制(包括會計系統、採購系統和計費系統)，以確保遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的與產品服務和製造相關的反賄賂或反腐敗法律。

16.9獨立承包人。本合同雙方均為獨立承包商，MDSA中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在雙方之間建立夥伴關係、合資企業、僱傭、特許經營、代理或受託關係。

16.10整合。這份《多邊貿易協定》構成了締約方之間關於《多邊貿易協定》主題的全部協定，並取代了以前雙方就《多邊貿易協定》的主題所作的所有口頭和書面通信。

16.11決定備忘錄；修正案；棄權。核心小組或JSC可簽訂具有約束力的決定備忘錄，但應理解，如果項目計劃、工作範圍或決定備忘錄與後來簽署的決定備忘錄發生衝突，應以後來簽署的決定備忘錄為準。除本合同另有明確規定外，除非以書面形式作出並由雙方授權代表簽署，否則對MDSA的任何更改或修改均無效。在任何情況下，任何一方的交易過程或未能嚴格執行MDSA的任何條款、權利或條件，均不得解釋為全面放棄或放棄該條款、權利或條件。只有在獲得給予豁免的一方的書面同意(同意由該締約方自行決定)的情況下，方可放棄遵守《多邊貿易協定》的任何規定(一般地或任何特定情況下，也可以追溯或預期地放棄)。

16.12可分割性。雙方不打算違反任何適用的法律。但是，如果MDSA的任何句子、段落、條款或組合違反任何法律，或被發現在其他方面不可執行，則應刪除該句子、段落、條款或其組合，且MDSA的其餘部分仍具有約束力，但此種刪除不改變MDSA的基本目的和結構。

16.13建造。雙方相互承認參與了《千年發展目標協議》的談判和籌備工作。《多邊貿易協定》中的含糊之處，如有，不得解釋為對任何締約方不利，

35

無論哪個締約方可能被視為起草了《多邊貿易協定》或編寫了含糊不清的條款。

16.14解釋。MDSA的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋MDSA的任何條款方面沒有任何效力或作用。除文意另有明確要求外，凡在《千年發展目標協議》中使用時：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為併入，但不限於“或”或“但不限於”；(B)“本協議”、“本協議”、“特此”及衍生或類似的詞語指的是《千年發展目標協議》；(C)“或”一詞與“和/或”含義相同；及(D)“將”一詞可與“應”一詞互換，應理解為在性質上是強制性或強制性的。所有對日、月、季度或年的引用都是對日曆日、日曆月、日曆季或日曆年的引用。當本協議項下的任何事項需要同意或批准時，除非另有明確説明，否則不得無理地拒絕或推遲此類同意或批准。

16.15對應方。本MDSA可以簽署兩份或更多份副本，每個副本都將被視為原件，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。

[簽名頁面如下]

36

自上述生效日期起，雙方均已簽署本協議，特此為證。

ALLAKOS Inc.

[***]

三星生物製藥有限公司。

[***]

37